Wirtualna Polska Holding S.A.

Capital/Financing Update • Feb 26, 2020

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 25 lutego 2020 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Spółką oraz Wirtualna Polska Media S.A. ("WPM") – jako kredytobiorcami ("Kredytobiorcy"), Domodi sp. z o.o., TotalMoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: (i) mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ("Agent Kredytu") (ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, (iv) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz (v) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcami ("Kredytodawcy") ("Nowa Umowa Kredytów"), na podstawie której Kredytodawcy udzielili Spółce i WPM kredytów w łącznej kwocie do 978 mln PLN z przeznaczaniem na:

- finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w Nowej Umowie Kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln PLN ("Transza Kredytu Capex");

- refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 r. konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank S.A. – jako kredytodawcą i agentem kredytu, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. i ING Bank S.A. ("Dotychczasowa Umowa Kredytów"),

- finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego.

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding od kilku lat sukcesywnie realizuje strategię rozwoju działalności biznesowej poprzez przejęcia na rynku e-commerce i mediów internetowych. Zwiększenie linii kredytowej ma na celu kontynuowanie tej strategii.

Zadłużenie z Nowej Umowy Kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w Nowej Umowie Kredytów marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA.

Kredytobiorcy będą zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach: (i) transzy w kwocie 138,4 mln PLN w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od II kwartał 2021 r. (ii) transzy w kwocie 207,6 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów; (iii) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 240,8 mln PLN w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od II kwartału 2022 r., iv) Transzy Kredytu Capex w kwocie do 361,2 mln PLN w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów.

Zgodnie z Nową Umową Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Nowej Umowy Kredytów zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia: (i) zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl S.A.; (ii) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl S.A.; (iii) zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl S.A.; (iv) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; (v) przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w Nowej Umowie Kredytów (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych); (vi) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., i Wakacje.pl S.A.; (vii) umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców.

Nowa Umowa Kredytów zezwala spółkom z Grupy Kapitałowej Spółki na wypłatę dywidendy po spełnieniu następujących warunków: (i) brak zaległości wobec Kredytodawców; (ii) brak naruszenia wskazanych w Nowej Umowie Kredytów zobowiązań finansowych, w tym zobowiązania do utrzymania określonego w Nowej Umowie Kredytów wskaźnika zadłużenia całkowitego netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA (Levarage Ratio); (iii) otrzymanie przez mBank S.A. (jako Agenta Kredytu) pisemnego potwierdzenia Spółki ustanowienia wszystkich zabezpieczeń przewidzianych przez Nową Umowę Kredytów; (vi) uprzedniej spłaty istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań z transakcji zabezpieczających; (vii) zobowiązania do utrzymania wskaźników finansowych (financial covenants) będą przynajmniej raz zbadane i zostaną ocenione pozytywnie przez Agenta Kredytu; oraz (viii) brak przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów oraz (ix) wypłata dywidendy nie będzie skutkowała wystąpieniem przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów.

Nowa Umowa Kredytów zawiera klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności: (i) postanowienie o braku uprzywilejowania - pari passu; (ii) ograniczenia ustanawiania obciążeń na majątku Grupy Kapitałowej Spółki oraz (iii) klauzulę cross-default stanowiącą, że naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania w łącznej kwocie przekraczającej 10 mln PLN jest równoznaczne z naruszeniem Nowej Umowy Kredytów.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że w dniu 24 stycznia 2020 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej wyboru oferty zawarcia nowej umowy kredytów, o poniższej treści:

"Zarząd Wirtualnej Polski Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w celu pozyskania dodatkowych środków z Kredytu Capex i M&A na potrzeby akwizycyjne spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa Kapitałowa") oraz zrefinansowania zadłużenia udzielonego na podstawie istniejącej Umowy Kredytów, podjął decyzję o wyborze oferty zawarcia nowej umowy kredytów do kwoty 978.000.000,00 zł ("Nowa Umowa Kredytów") złożonej przez konsorcjum banków w składzie: (i) mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, (iv) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz (v) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie"

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE