Moonlit Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 26, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera Dawida Sękowskiego. --------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------

Michał Gardeła stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano 3.093.092 (trzy miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów ze wszystkich 5.000.000 (pięć milionów) akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia – Dawida Łukasza Sękowskiego, syna Andrzeja i Ireny, używającego imienia "Dawid", PESEL 78111301219, zamieszkałego: 31-161 Kraków, ulica Szlak nr 21/7, notariusz ustaliła

na podstawie okazanego dowodu osobistego serii i numeru: ATK 970609, który zapewnił, że nie zachodzą żadne okoliczności powodujące obowiązek zmiany danych zamieszczonych w okazanym przez niego dowodzie osobistym, jak również okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę jego unieważnienia, wymienione w ustawie z dnia 6 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (Dz.U. z 2019 r., poz. 653 ze zm.). ------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z art. 402¹ , 402² , 402³ Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie w dniu 30 stycznia 2020 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia oraz poprzez przekazanie do publicznej wiadomości w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. za pośrednictwem systemu informacyjnego ESPI. W dalszej kolejności Przewodniczący stwierdził, że w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze - właściciele akcji zdematerializowanych, umieszczeni w wykazie uprawnionych do wzięcia udziału w niniejszym Walnym Zgromadzeniu sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., są na nim reprezentowani Akcjonariusze, którym łącznie przysługuje 3.093.092 akcji na okaziciela (tj. 61,86% kapitału zakładowego), na które przypada 3.093.092 głosów, a zatem niniejsze Zgromadzenie zdolne jest od podejmowania ważnych uchwał przewidzianych porządkiem obrad, który obejmuje: ---------------------------------------------

1. Otwarcie obrad NWZ.------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego NWZ. ----------------------------------------------------------

3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.-----------------------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).-----------------------------------------------------------------------------------------------

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).---------------------------------

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 515.000,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 535.000,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i nie większą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji i nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000001 nie więcej niż do numeru E 350000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki.----------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.---------------------------------------------------------------------

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). --------------------------------------------------------------------------------------------

11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki trzech nowych członków i powierzenia im funkcji Członków Rady Nadzorczej.--------------------

12. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie rewizji planu wydawniczego. ------------

13. Wolne wnioski.--------------------------------------------------------------------------------

14. Zamknięcie obrad NWZ.--------------------------------------------------------------------

III. W ramach realizacji pkt 4-11 porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ---------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. ----------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej. ---------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4

oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 515.000,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 535.000,00 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i nie większą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji i nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach E 000001 nie więcej niż do numeru E 350000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki

Po odczytaniu przez Przewodniczącego Zgromadzenia treści proponowanej uchwały na jednomyślny wniosek akcjonariuszy postanowiono zmienić treść uchwały, nadając jej następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------

§1 UCHWAŁY

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 515.000,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 550.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).-------------

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od E 000001 nie więcej niż do numeru E 500000 ("Akcje Serii E").-------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.-----------------------------------------------------------

4. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - ("Ustawa o Ofercie Publicznej").-----------------------------------------------------------------------------------------------

5. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii E liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000,00 EUR (sto tysięcy euro) i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro), oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego treść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.-------------------------------------------

6. Akcjom Serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.----------------- 7. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.------------

8. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.----------------------------------------------------------------------

9. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) – ("Ustawa o Obrocie").-----------------------------------------------------------------------------------

10. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 1 (słownie: jednej akcji) akcji serii E.-------------------- 11. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. ------------------------------------------------------------------------------------- 12. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.---------------------------

§2 UCHWAŁY

1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.-----------------------------------------------------------------

2. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące:----------------------------------------------------------------------------------

"Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarządu Spółki, będzie wzrost wartości Spółki."-------------------------

§3 UCHWAŁY

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym niniejszą uchwałą oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.--------------------------------------

§ 4 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:---------

"§ 6 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 515.000,- zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie więcej niż 550.000,- zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy akcji) i nie więcej niż 5.500.000 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym:-----------------------------------------------------------------------------------------------

a. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,------------

b. 1.399.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,----------- c. 1.202.000 (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,-----------------------------------

d. 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,-------------------------------------------------------------

e. nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy akcji) i nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 nie więcej niż do numeru E 500000.---------------------------------------------------

2. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A. ---------

3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------

4. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------

§5 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w przedmiocie zmiany § 7 Statutu Spółki

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.--------------------------------------------------

3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. ---------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.----------------------------------------------------------------

5. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. -------------------------------------------------------------------------------------------

6. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.--------------------------------------------------------------------

7. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

8. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do 375.000,- zł (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych) poprzez emisję do 3.750.000 (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda akcja (podwyższenie w granicach kapitału docelowego). -----------------------------------------

9. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 8.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Uprawnienie Zarządu, określone w ust. 8 powyżej, wygasa po upływie 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców.------------------------------------------------------------------------------

11. Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonywanym na podstawie upoważnienia określonego w ust. 8, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:---------------------------------------------------------------------------------------

a. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej,-----------------------

b. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,---------

c. ustalenia ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji,-------------------------------

d. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,---------------------------------------

e. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,------ f. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,----

g. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,-----------------------------------------------------------------------------------------------

h. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,--------------------------------

i. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.--------------------------------------------------------------------------------------------------

12. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w ust. 11 nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------

13. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może postanowić o wydaniu akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia określonego w ust. 8 w zamian za wkłady niepieniężne.------ 14. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o uprawnienie, o którym mowa w ust. 8 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.---------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana statutu Spółki dla wejścia w życie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.---------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 6 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 5 i 6, powziętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------------------- --

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 7 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia:-----------------------------------------------------------------------------------

1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym również praw do Akcji Serii E, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenia kapitału w związku z emisją Akcji Serii E nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym;--------------------------------------------------------------------

2. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;-------------------------------------

3. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj.:--------------------------------------------------------------------------------------------------

a. wprowadzenia wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie;-----------------------------------------

b. dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW– zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.--------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 8 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Muchalskiego

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Muchalskiego (PESEL 72071718591) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Wójcika

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Wójcika (PESEL 91083005312) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.---------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą nr

10 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: MOONLIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Głowackiego

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Głowackiego (PESEL 8407021635) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.-----------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 3.093.092 głosów ze wszystkich 5.000.000 akcji (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), za uchwałą oddano 3.093.092 głosów (co stanowi 61,86% wszystkich głosów oraz 100% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu), nikt nie był przeciw, nikt nie wstrzymał się od głosowania, a zatem uchwała została podjęta. ----------------------------

IV. Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przeprowadzenie dyskusji w sprawie rewizji planu wydawniczego, zaś wszyscy obecni akcjonariusze wyrazili jednomyślną pozytywną opinię co do propozycji Zarządu w przedmiocie zmiany priorytetów wydawniczych Spółki i planu produkcyjnego, która w ocenie inwestorów Spółki może wpłynąć na jej rentowność. W ramach dyskusji Prezes Zarządu poinformował, że:------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka po przeanalizowaniu potencjału sprzedażowego nowych tytułów, tj. Model Builder, Secret Project #2, podjęła decyzje o pełnej koncentracji działań i zasobów produkcyjnych oraz marketingowych na w.w tytułach, jednocześnie zawieszając dalsze prace deweloperskie nad projektami: -------------------------------------

a. Ignis: Duels of Wizards -------------------------------------------------------------------------

b. Playerless: One Button Adventure ----------------------------------------------------------

c. TFF: The Final Frontier ------------------------------------------------------------------------

d. Baikonur ------------------------------------------------------------------------------------------ e. Oil Rush --------------------------------------------------------------------------------------------

f. Thief Simulator: Mobile Edition ---------------------------------------------------------------

1. Jednocześnie spółka informuje, o kontynuacji rozmów z potencjalnymi wydawcami w celu sprzedaży praw autorskich oraz kodów źródłowych do tytułów: Ignis: Duels of Wizards, Playerless: One Button Adventure oraz TFF: The Final Frontier. Decyzja jest motywowana wysokim stopniem zaawansowania produkcji, oraz jednocześnie sporym zainteresowaniem potencjalnych wydawców projektami i uzyskaniem przez spółkę zwrotu z poniesionych dotychczas inwestycji. ------------------

2. Spółka deklaruje pełne skupienie zasobów deweloperskich oraz marketingowych na projekcie Model Builder, z zastrzeżeniem wykonania niezbędnych działań reprodukcyjnych do projektu Secret Project #2. ----------------------

3. W celu maksymalizacji potencjalnych przychodów ze sprzedaży projektu Model Builder, dokładny termin premiery gry zostanie oficjalnie zakomunikowany po publikacji wersji demo gry na platformie Steam. Decyzja spółki jest podyktowana znalezieniem optymalnego okna sprzedażowego na platformie steam, z uwzględnieniem uwag graczy do wersji demo, ocenie stanu gry i dalszego potencjału sprzedażowego projektu realizowanego przez spółkę, oraz zawarciem ewentualnej umowy wydawniczej, która umożliwiłaby jednoczesną premierę na PC i konsolach obecnej i nowej generacji. ------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku słabego odbioru preprodukcji projektu Secret Project #2 przez potencjalnych graczy, to znaczy: nie spełnienia wymagań spółki co do ilości graczy deklarujących chęć zakupu gry na platformie Steam (wishlist), spółka ma przygotowany plan awaryjny, którym jest publikacja kolejnej preprodukcji (Secret Project #3) w roku 2020r.-------------------------------------------------------------------------------

5. W celu wywiązania się z umowy GameINN, spółka zamierza opublikować plugin Angular Light na platformie Asset Store w pierwszym półroczu 2020 r.------------ 7. W przypadku dalszych zmian w priorytetach i harmonogramie wydawniczym i produkcyjnym, spółka zamierza niezwłocznie poinformować rynek poprzez komunikaty giełdowe oraz aktualizacje na oficjalnej stronie spółki (https://moonlit.games). --------------------------------------------------------------------------------- V. Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad

Przewodniczący Zgromadzenia zamknął obrady. -----------------------------------------------