Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

AGM Information • Feb 28, 2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

_________________.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru członków komisji skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1) ______________;
• 2) ______________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki z EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jakie miały miejsce od dnia sporządzenia planu połączenia.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy;

b) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółki ze spółką EUCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółki Przejmującej i spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariusyz Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

§3

***

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uzasadnieniem połączenia jest fakt, iż w jego wyniku uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową Emitenta i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W rezultacie, połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Spółki Przejmowanej.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Na podstawie art. 516 § 6 ksh połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia).

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 26 marca 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Wyrazić zgodę na ustanowienie na rzecz ______________ oraz ___________ ("Wierzyciele") zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki tj. zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych i prawach Spółki, które stanowią zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 punkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym (dalej: "Zastawy Rejestrowe"), celem zabezpieczenia bezpośrednio bądź pośrednio wierzytelności Wierzycieli wobec Spółki odpowiednio z:
  2. a) w stosunku do ________ z tytułu umowy kredytowej,
  3. b) w stosunku do ________ z tytułu emisji obligacji Spółki serii B

przy założeniu, iż każdy z zastawów rejestrowych zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie nie wyższej niż 130 (sto trzydzieści) % wartości wierzytelności przysługujących Wierzycielom wobec Spółki odpowiednio z tytułu kredytu oraz emisji obligacji serii B Spółki.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umów z Wierzycielami, na podstawie których ustanowione zostaną Zastawy Rejestrowe na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnych z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, a także do złożenia wszelkich innych oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawów Rejestrowych, w tym udzielenia Wierzycielom pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takich umów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

***

Uzasadnienie Zarządu: Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym nr 4/2020, w dniu 28.02.2020 Zarząd zakończył przegląd opcji strategicznych. W ramach procesu Zarząd Spółki dokonywał analizy potencjalnych sposobów pozyskania finansowania niezbędnego do spłaty istniejącego długu obligacyjnego.

W rezultacie przeprowadzonego przeglądu, Zarząd doszedł do wniosku, iż strategia spłaty obecnego zadłużenia obligacyjnego oparta będzie na trzech filarach, tj. środkach własnych Spółki, na środkach pozyskanych z tytułu kredytu, oraz z tytułu emisji kolejnej serii obligacji Emitenta.

Opierając się jednak na informacjach przekazanych przez zaangażowanych przez Emitenta doradców, oraz mając na uwadze dotychczas prowadzone rozmowy, oczekiwaniem przyszłych wierzycieli będzie zabezpieczenie wierzytelności z tytułu przyszłej emisji obligacji Spółki oraz kredytu, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych i prawach Spółki, które stanowią zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 punkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym. Mając zaś na uwadze ekonomikę postępowania oraz ramy czasowe całego przedsięwzięcia, w opinii Zarządu zasadne jest wprowadzenie odpowiedniego punktu do porządku obrad Walnego Zgromadzenia już obecnie.

Jednocześnie Zarząd deklaruje ze swojej strony, iż wszelkie dalsze uwagi Zarządu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia będą przekazywane akcjonariuszom i inwestorom niezwłocznie po powzięciu stosownych informacji przez Spółkę.