Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2019

STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. • SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2019 1 z 77 Mysłowice, 27 lutego 2020 r.

1.		LIST PREZESA ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY8
2.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY11
	2.1.	STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. 11
	2.2. GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY 12
	2.3. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI13
	2.4.	CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY15
		2.4.1. STALEXPORT AUTOROUTE S.À R.L15
		2.4.2. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A16
		2.4.3. VIA4 S.A17
		2.4.4. BIURO CENTRUM SP. Z O.O18
3.		INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ19
	3.1.	STALEXPORT AUTOSTRADY19
		3.1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 19
		3.1.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH 20
		3.1.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH 21
		3.1.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA22
		3.1.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA23
		3.1.2.1. AKTYWA23
		3.1.2.2. PASYWA 24
	3.2.	GRUPA KAPITAŁOWA25
		3.2.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH 25
		3.2.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH 26
		3.2.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH 29
		3.2.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA29
		3.2.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA30
		3.2.2.1. AKTYWA30
		3.2.2.2. PASYWA 31
		3.2.2.3. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE SPÓŁKI I GRUPY, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA JEJ GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA32
		3.2.2.4. ZADŁUŻENIE NETTO 32
		3.2.3. ANALIZA FINANSOWA WEDŁUG METODY DU PONTA34
4.		ANALIZA PODSTAWOWEGO RYNKU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ38
5.		POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY39
	5.1.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH

	5.2.	INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI…41
	5.3.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 41
	5.4.	INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK 44
	5.5.	INFORMACJA O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM POŻYCZKACH UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM44
	5.6.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM44
	5.7.	INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI 45
	5.8.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK 45
	5.9.	OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM45
		5.10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH45
		5.11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 45
		5.12. INFORMACJA O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPILY W ROKU SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU46
		5.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY 46
		5.14. INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 48
		5.15. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO48
		5.16. WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY 50
		5.17. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI51
		5.18. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH SPÓŁKI52
		5.19. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH52
		5.20. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE LUB UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY52
		5.21. INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY52
		5.22. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 52
		5.23. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO52
		5.24. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ55
6.		INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
		PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW
		ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU ORAZ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW

6.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU...............................................................................................................................................................................56

RYZYKA I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH ORAZ WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY ....................................................................56

6.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY ...................57
7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY ODNOŚNIE STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO............................................................................................................................................59
- 7.1. WPROWADZENIE .......................................................................................................................................................................................59
- 7.2. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU SPÓŁKA PODLEGA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY..................................................................................................................................................................................................59
- 7.3. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ....................................................................................................................................59
- 7.4. WSZELKIE INFORMACJE O STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIĄ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................................................................................................59
- 7.5. OPIS ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ...........................................................................60
- 7.6. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..........................61
- 7.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI .......................62
- 7.8. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.....................................................................................................................................................................62
- 7.9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW ............................................................................................................................................................................63
- 7.10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ......63
- 7.11. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI....................................................................................................................63
- 7.12. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ......................................................................................................................................................63
- 7.13. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .......................................................63
- 7.14. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO...........................64

8. PODSUMOWANIE..............................................................................................................................................70

9. OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU..........................................................................................................71

9.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK.......................................................................................................................................................71
9.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ..............................................................................72
9.3. INFORMACJA ZARZĄDU, SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ: ..........................................................................................................................................................................................73
10. ZAŁĄCZNIK.........................................................................................................................................................74

SPIS TABEL

TABELA 1	PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. (POZA SPÓŁKĄ) 13
TABELA 2	PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN] 14
TABELA 3	WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW STALEXPORT AUTOSTRADY W 2019 R. I 2018 R. (DANE
	JEDNOSTKOWE) 19
TABELA 4	SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ 31
	GRUDNIA 2018 R. – DANE JEDNOSTKOWE 23
TABELA 5	WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W 2019 I
	2018 R. – SKONSOLIDOWANE 25
TABELA 6	ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT) 26
TABELA 7	PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT 27
TABELA 8	SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ I 31
	GRUDNIA 2018 R. – DANE SKONSOLIDOWANE 30
TABELA 9	RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE) WRAZ Z DEKOMPOZYCJĄ WSKAŹNIKA – OBLICZENIA ZA LATA 2017-2019 35
TABELA 10	RENTOWNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019 NA POSZCZEGÓLNYCH POZIOMACH
	PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 36
TABELA 11	WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019 36
TABELA 12	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019 37
TABELA 13	WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2019 R. OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM SPÓŁKĄ [DANE W TYS. PLN] 50
TABELA 14	WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2019 R. CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN] 51
TABELA 15	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY ORAZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W POSIADANIU OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 31 GRUDNIA 2019 ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA) 52
TABELA 16	ZASADY I REKOMENDACJE, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO
	ODSTĄPIENIA 60
TABELA 17	WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 31.12.2019 ORAZ
	NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA) 62

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1 SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. 12
RYSUNEK 2 STRUKTURA WYKORZYSTANIA POWIERZCHNI BIUROWEJ NIERUCHOMOŚCI W KATOWICACH PRZY UL. MICKIEWICZA 29 20
RYSUNEK 3 STRUKTURA KOSZTÓW RODZAJOWYCH DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI [dane w tys. PLN] 21
RYSUNEK 4 DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018
(KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 27
RYSUNEK 5 DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018
(KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO) 28
RYSUNEK 6 POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2019 R.
33
RYSUNEK 7 SCHEMAT ANALIZY FINANSOWEJ METODĄ DU PONTA 34
RYSUNEK 8 STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R 47

DEFINICJE I SKRÓTY

Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.

ADT	Średni Dobowy Ruch Pojazdów
ASPI	Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Atlantia	Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy)
Banki Finansujące	Portigon AG (Oddział w Londynie), Bank BGŻ BNP Paribas S.A., FMS Wertmanagement, KfW IPEX-Bank GmbH i PEKAO S.A.
Biuro Centrum	Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
DPSN 2016	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW podjętą w dniu 13 października 2015 r. i weszły w życie 1 stycznia 2016 r.
Ernst & Young	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Rondzie ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130
GDDKiA	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa	Grupa kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Ksh, Kodeks spółek handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Niezależny Inżynier	JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do dnia 19 lipca 2019 r. / JS Consult Sp. z o.o. od dnia 22 lipca 2019 r.
Pavimental Polska	Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (32-450), ul. Słowackiego 49
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

SAM, Koncesjonariusz	Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Sprawozdanie	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2019
Stalexport Autoroute	Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu
Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent	Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
Umowa Koncesyjna	Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 r. na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 r. zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM
Umowa Kredytowa	Umowa zawarta w dniu 28 grudnia 2005 r. pomiędzy SAM a bankami, tj. WESTLB BANK POLSKA S.A. Warszawa, WESTLB AG (London Branch), DEPFA BANK PLC, Dublin, Ireland, KfW Frankfurt, Germany i BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA, Warszawa. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości do 380 mln PLN, na finansowanie projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków (tj. roboty budowlane Etapu II a, oraz refinansowanie Robót Budowlanych Etapu I)
Ustawa o biegłych	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089)
Ustawa o ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 poz. 1539 j.t.)
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
VIA4	VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach
WZ	Walne Zgromadzenie

CZĘŚĆ 1

LIST PREZESA ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Mam nadzieję, że zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe nie są dla Państwa zaskoczeniem, jeśli chodzi o zysk netto Grupy Kapitałowej, który pomimo wzrostu przychodów o ponad 4,4% w porównaniu z rokiem 2018, tj. do wysokości ok. 351,5 mln PLN spadł o ok. 57%, czyli do poziomu 80,4 mln PLN.

Informowaliśmy już Państwa o powodach tego stanu rzeczy w naszych raportach okresowych za I półrocze 2019 r. oraz za III kwartały 2019 r., ale ponieważ nadal budzą one wątpliwości, to uważam, że warto tę kwestię ponownie wyjaśnić.

Powodem spadku zysku są płatności na rzecz Skarbu Państwa wynikające ze zobowiązań koncesjonariusza autostrady A4 Katowice – Kraków – Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) - zapisanych w Umowie Koncesyjnej. Stanowią one udział Skarbu Państwa w zyskach z projektu A4 Katowice – Kraków i są kalkulowane na dzień 31 marca oraz 30 września. Podstawą tej kalkulacji jest wysokość środków pieniężnych do podziału, które wyliczane są po pokryciu kosztów projektu oraz zasileniu wymaganych rachunków rezerwowych. Płatności te ujmowane są w kosztach ogólnego zarządu. W 2019 r. koszty netto związane z płatnościami na rzecz Skarbu Państwa wyniosły 88,8 mln PLN.

W grudniu 2019 r. spółka koncesyjna wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z wnioskiem o interpretację, czy ww. płatności na rzecz Skarbu Państwa mogą być zaliczane przez SAM do kosztów uzyskania przychodów. W ocenie SAM płatności te są właśnie takimi kosztami. Czekamy obecnie na odpowiedź z KIS.

Do ważnych przedsięwzięć realizowanych w ubiegłym roku zaliczyć możemy działania ukierunkowane na zmniejszenie kosztów finansowych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej poprzez: dokonaną 30 września 2019 r. całkowitą przedpłatę pozostającego do spłaty długu wynikającego z zawartej w dniu 28 grudnia 2005 r. umowy kredytu długoterminowego na finansowanie projektu A4 Katowice – Kraków oraz przyjęcie planu połączenia transgranicznego Stalexport Autostrady S.A, ze spółką Stalexport Autoroute S.à r.l, z siedzibą w Luksemburgu. Połączenie to odbywa się poprzez przejęcie całości majątku (zarówno mienia, jak i zobowiązań) Stalexport Autoroute przez Stalexport Autostrady S.A. Przypomnijmy, że warunkiem uzyskania ww. finansowania długoterminowego było utworzenie spółki Stalexport Autoroute i po spłacie kredytu dalsze jej funkcjonowanie nie ma uzasadnienia ekonomicznego.

Jeśli chodzi o główne źródło przychodów Grupy Kapitałowej, jakim są przychody z tytułu poboru opłat to w roku 2019 wzrosły one o 4,5% w stosunku do roku 2018, czyli do poziomu 347,4 mln PLN, na co wpływ miała przede wszystkim zmiana stawek za przejazd dla samochodów ciężarowych, którą wprowadzono 1 marca 2019 r. Średnie natężenie ruchu na autostradzie A4 Katowice – Kraków kształtowało się na poziomie zbliżonym do tego z roku 2018 i wyniosło 45,6 tys.

pojazdów na dobę. Największy poziom natężenia ruchu odnotowaliśmy w III kwartale ubiegłego roku (sezon wakacyjny), wyniósł on wówczas ok. 51,3 tys. pojazdów na dobę.

Nadal podejmujemy działania, które pozwalają na znaczne usprawnienie obsługi tak dużej liczby podróżnych na placach poboru opłat.

Od roku 2016 funkcjonuje elektroniczny pobór opłat A4Go i do tej pory wydaliśmy ponad 37 tys. urządzeń pokładowych, które pozwalają na szybki przejazd przez bramki bez angażowania kierowcy.

W lipcu 2019 r. uruchomiliśmy videotolling, czyli pobór opłat dzięki specjalnej aplikacji Autopay na smartfony oraz odczytowi tablic rejestracyjnych – bardzo przydatny zwłaszcza tym użytkownikom autostrady, którzy korzystają z niej w okresach wyjazdów wakacyjnych czy weekendowych. Ten sposób wnoszenia opłaty także nie wymaga od kierowcy dodatkowych czynności na bramce autostradowej – otwiera się ona automatycznie. Bardzo zależy nam na upowszechnieniu ww. metod płatności za przejazd, dlatego też od 1 stycznia 2020 r. kierowcy, którzy korzystają z A4Go lub Autopay płacą za przejazd naszym odcinkiem A4 znacznie mniej – np. kierowca samochodu osobowego płaci 7 PLN zamiast 10 PLN na każdej bramce autostradowej. Cieszymy się z zapowiedzi, że videotolling będzie także możliwy na autostradach zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad, ponieważ przez wiele lat czyniliśmy starania, aby ujednolicić systemy poboru opłat w Polsce i ułatwić kierowcom korzystanie z autostrad.

W roku 2019 nadal realizowano program modernizacji i rozwoju infrastruktury autostradowej odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Nakłady inwestycyjne w Grupie Kapitałowej w minionym roku wyniosły ok. 32,5 mln PLN. Kontynuowano modernizację systemu odwodnienia autostrady, który zapewnia ochronę wód gruntowych, remontowano 3 obiekty mostowe, rozwinięto system poboru opłat o wcześniej wspomniany videotolling. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy dotyczyły głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady.

W 2020 r. zamierzamy zakończyć prace remontowe na jednym z ww. obiektów mostowych, uruchomić nowy internetowy serwis sprzedaży i obsługi klienta wraz z usługą post-paid dla elektronicznego poboru opłat A4Go (obecnie funkcjonuje wyłącznie przedpłata). Kontynuowana będzie modernizacja odwodnienia autostrady oraz modernizowane będą przepusty zlokalizowane w pasie drogowym autostrady. Nakłady inwestycyjne zaplanowane na rok 2020 wyniosą ok. 83 mln PLN. Na ten rok przewidziane jest także zakończenie wymiany nawierzchni oraz poszerzenie dojazdów do bramek przeznaczonych dla płatności automatycznych.

Jeśli chodzi o wynik jednostkowy Stalexport Autostrady S.A. to w ubiegłym roku przychody ze sprzedaży wzrosły nieznacznie w stosunku do roku 2018 i wyniosły 3,77 mln PLN. Pochodzą one przede wszystkim z wynajmu powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego Spółka jest współwłaścicielem. Jednostkowy zysk netto wzrósł natomiast ponad dwukrotnie tj. do poziomu 10,4 mln PLN dzięki dywidendzie w wysokości 10,9 mln PLN, którą Spółka uzyskała poprzez Stalexport Autoroute S.à r.l ze spółki koncesyjnej.

Do znaczących dla naszych akcjonariuszy wydarzeń roku 2019 zaliczyć możemy także wypłatę dywidendy w wysokości ok. 91,5 mln PLN tj. 37 groszy na jedną akcję, której podstawą była uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki na ww. dywidendę.

Zachęcam Państwa do zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym Stalexport Autostrady S.A. oraz Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy w 2019 r.

Bardzo dziękuję akcjonariuszom i partnerom za zainteresowanie naszymi działaniami. Członkom Rad Nadzorczych pragnę podziękować za wsparcie, zaangażowanie i współpracę.

Dziękuję kadrze zarządzającej i pracownikom całej Grupy Kapitałowej za rzetelnie i z poświęceniem wykonywaną pracę. Doceniam to, że mogę na Was liczyć.

Życzę Państwu miłej lektury.

Z poważaniem,

Prezes Zarządu Dyrektor Generalny

Emil Wąsacz

CZĘŚĆ 2

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 45

Zarząd: Emil Wąsacz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

KRS: 0000016854 NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361

Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)

www.stalexport-autostrady.pl

Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała w 1997 r. koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.

W 2004 r. koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.

Od połowy 2006 r. Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. W 2018 r. Atlantia wspólnie z hiszpańską grupą budowlaną ACS oraz jej niemiecką filią Hochtief przejęła kontrolę nad hiszpańską grupą Abertis. Grupa Atlantia działa w 16 krajach. Jest liderem w zakresie systemów elektronicznego poboru opłat na autostradach, zarządza siecią ok. 14.000 km autostrad płatnych m.in. we Włoszech Hiszpanii, Francji, Argentynie oraz Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce, a ponadto zarządza lotniskami Fiumicino oraz Ciampino we Włoszech i trzema lotniskami we Francji: w Nicei, Cannes-Mandelieu i Saint Tropez, obsługującymi ponad 60 milionów pasażerów rocznie.

Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it

Stalexport Autostrady, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w budynku w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.

2.2. GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY

Działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4 za pośrednictwem holdingowego podmiotu specjalnego przeznaczenia Stalexport Autoroute (obecnie w trakcie połączenia transgranicznego ze Spółką).

Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę jako współwłaściciela nieruchomości oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o. jako zarządcę nieruchomości.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.

RYSUNEK 1 | SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

2.3. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

Stalexport Autostrady jest spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2019 r., poza jednostką dominującą, opisane zostały w poniższej tabeli.

TABELA 1 | PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. (POZA SPÓŁKĄ)

Nazwa spółki	Siedziba	Główny obszar działalności	Status spółki	Udział w kapitale oraz liczbie głosów	Data objęcia kontroli / Data nabycia	Metoda konsolidacji
Stalexport Autoroute S.à r.l.*	Luksemburg	Działalność w zakresie zarządzania	Jednostka zależna	100%	2005 r.	Metoda pełna
Stalexport Autostrada Małopolska S.A.	Mysłowice	Budowa i eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	100%**	1998 r.	Metoda pełna
VIA4 S.A.	Mysłowice	Eksploatacja autostrady	Jednostka zależna	55%	1998 r.	Metoda pełna
Biuro Centrum Sp. z o.o.	Katowice	Administrowan ie nieruchomości ami	Jednostka stowarzyszon a	40,63%	1994 r.	Metoda praw własności
Petrostal S.A. w likwidacji ***	Warszawa	Spółka nie prowadzi działalności	Jednostka zależna	100%	2005 r.	-

* w trakcie połączenia transgranicznego ze Stalexport Autostrady S.A. Więcej informacji w punkcie 2.4.1 niniejszego Sprawozdania.

** poprzez Stalexport Autoroute S.à r.l.

*** podmiot nie objęty konsolidacją ze względu na występujące ograniczenia w sprawowaniu kontroli

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Poniższa tabela zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w 2019 r., dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku poprzedniego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r.

TABELA 2 | PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN]

		Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady SAM			VIA4
dane bilansowe	31.12.19	31.12.18****	31.12.19	31.12.18	31.12.19	31.12.18****	31.12.19	31.12.18
Aktywa trwałe	918 245	936 345	78 420	77 224	907 429	927 186	16 324	9 637
Aktywa obrotowe	403 807	394 556	195 666	276 989	189 244	109 636	24 314	13 525
Kapitał własny razem	795 764	804 671	268 240	349 460	572 618	499 645	20 954	10 227
Zobowiązania długoterminowe	344 696	357 896	4 231	99	344 267	362 622	11 243	5 168
Zobowiązania krótkoterminowe	181 592	168 334	1 615	4 654	179 788	174 555	8 441	7 767
Zadłużenie netto***	-626 920	-576 056	-181 763	-263 193	-424 054	-290 086	3 786	7 801
dane wynikowe	2019	2018****	2019	2018	2019	2018****	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	351 487	336 529	3 767	3 702	347 424	332 377	49 109	47 575
Wynik brutto na sprzedaży	262 390	283 417	-114	-342	240 957	261 080	19 204	20 334
Wynik EBITDA*	194 245	274 494	-2 954	-4 013	182 012	262 199	16 707	16 645
EBIT	129 153	245 399	-3 606	-4 561	118 388	234 423	13 822	14 943
Wynik na działalności	-4 518	-10 642	14 642	9 545	-6 818	-14 398	-384	-211
finansowej Wynik netto	80 396	186 263	10 397	4 432	70 646	175 050	10 822	11 760
Marża EBIT**	37%	73%	-96%	-123%	34%	71%	28%	31%
ROE	10%	23%	4%	1%	12%	35%	52%	115%

*EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni

**Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży

***Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

**** Dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia w odniesieniu do Opłat koncesyjnych - patrz nota 5.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Źródło: Opracowanie własne Spółki

2.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.4.1. STALEXPORT AUTOROUTE S.À R.L

412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg

Spółka zarejestrowana pod numerem B 113660 w Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Kapitał zakładowy: 56.149.500 EUR

Struktura własnościowa: 100% – Stalexport Autostrady

Stalexport Autoroute została zarejestrowana w dniu 30 grudnia 2005 r. Utworzenie tego podmiotu stanowiło jeden z podstawowych warunków uzyskania zamknięcia finansowego przez SAM, czyli skutecznego zawarcia długoterminowej Umowy Kredytowej z konsorcjum banków. W oparciu o wspomnianą Umowę Kredytową pozyskano kredyt w wysokości do 380 mln PLN niezbędny do sfinansowania programu inwestycyjnego dla autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Podmiot ten nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza posiadaniem udziałów w spółkach SAM oraz VIA4, w celu właściwego wdrożenia pakietu zabezpieczeń (zastaw na akcjach) do Umowy Kredytowej.

24 lipca 2019 r. Zarząd Stalexport Autostrady postanowił, że w przypadku skutecznego dokonania przez SAM przedpłaty pozostającego do spłaty długu wynikającego z ww. Umowy Kredytowej podejmie czynności zmierzające do uproszczenia struktury Grupy. Celem tych działań było obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez zakończenie działalności gospodarczej i bytu prawnego Stalexport Autoroute. 30 września 2019 r. dokonano całkowitej przedpłaty ww. długu. Także 30 września 2019 r. Zarząd Stalexport Autostrady, działając wspólnie z Jedynym Członkiem Zarządu (gérant unique) jednoosobowej spółki Stalexport Autoroute S.à r.l. przyjął plan połączenia Spółki ze Stalexport Autoroute polegającego na przejęciu całości jej majątku (zarówno mienia, jak i zobowiązań). 31 października 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady podjęło uchwałę o dokonaniu połączenia transgranicznego Spółki ze spółką Stalexport Autoroute. Zakończenie bytu prawnego Stalexport Autoroute nastąpi w drodze transgranicznego połączenia Stalexport Autostrady ze Stalexport Autoroute bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy zastosowaniu uproszczonej procedury połączenia zgodnie z kodeksem spółek handlowych oraz na podstawie właściwych przepisów prawa luksemburskiego.

2.4.2. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 75 55

Zarząd:

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Paweł Kocot – Członek Zarządu

KRS: 0000026895 NIP: 634-22-62-054 REGON: 273796214

Kapitał zakładowy: 66.753.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 100% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute)

www.autostrada-a4.pl

Spółka SAM powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 19 grudnia 1997 r. jako spółka, która docelowo miała pełnić rolę spółki specjalnego przeznaczenia dla projektu zarządzania autostradą A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Statutowa działalność tego podmiotu obejmuje zarządzanie projektami autostradowymi oraz całokształt zadań wynikających z obowiązującej Umowy Koncesyjnej, obejmującej zarządzanie budową, przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację fragmentu autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków (wspomniana koncesja pierwotnie została udzielona Stalexport Autostrady, a następnie przeniesiona na SAM decyzją Ministra Infrastruktury z dnia 28 lipca 2004 r.).

Na mocy Umowy Koncesyjnej SAM została upoważniona do pobierania czynszów dzierżawnych oraz opłat za przejazd ww. odcinkiem autostrady. Zgodnie z zapisami tej samej Umowy Koncesyjnej w zamian zobowiązana jest do bieżącego utrzymania autostrady oraz kontynuowania dalszych niezbędnych zadań inwestycyjnych.

SAM finansuje swoją działalność z przychodów osiąganych z tytułu poboru opłat oraz pozostałych przychodów, w tym z otrzymywanych czynszów dzierżawnych.

Natomiast na realizację założonego programu inwestycyjnego SAM uzyskała finansowanie zewnętrzne w wysokości do 380 mln PLN z tytułu Umowy Kredytowej zawartej w dniu 28 grudnia 2005 r. z Bankami Finansującymi.

W dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd SAM podjął uchwałę zgodnie z którą postanowił dokonać w dniu 30 września 2019 r. całkowitej przedpłaty pozostającego do spłaty długu wynikającego z Umowy Kredytowej oraz, po dokonaniu ww. przedpłaty, podjąć wszelkie czynności faktyczne lub prawne w celu wykreślenia z właściwych rejestrów zabezpieczeń długu wynikającego z Umowy Kredytowej.

Wybrane dane finansowe SAM zostały zamieszczone w tabeli nr 2.

2.4.3. VIA4 S.A.

ul. Piaskowa 20 41-404 Mysłowice tel. +(48) 32 762 73 50

Zarząd:

Henri Skiba – Prezes Zarządu Mieczysław Skołożyński – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000162861 NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

Kapitał zakładowy: 500.000 PLN (wpłacony w całości) Struktura własnościowa: 55% - Stalexport Autostrady (poprzez Stalexport Autoroute) 45% -Egis Road Operation S.A. (Francja)

www.via4.pl

Spółka VIA4 powstała na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 maja 1998 r. Przedmiotem działalności VIA4 jest działalność związana z eksploatacją autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków. Podmiot ten świadczy swoje usługi faktycznie na rzecz jedynego klienta, czyli SAM jako podmiotu zarządzającego tym odcinkiem autostrady na podstawie Umowy Koncesyjnej.

Za wykonywane usługi otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, którego wysokość uzależniona jest głównie od poziomu ruchu pojazdów na autostradzie oraz inflacji.

Do najważniejszych zadań realizowanych przez VIA4 należą usługi bieżącej eksploatacji i utrzymania odcinka autostrady płatnej A4 (Katowice-Kraków), w tym: eksploatacja systemu poboru opłat; zarządzanie ruchem na autostradzie; utrzymywanie wyposażenia autostrady w odpowiednim stanie technicznym; pełne utrzymanie całości pasa autostrady; utrzymanie zimowe autostrady; zarządzanie i doradztwo zwłaszcza w sprawach przyszłych remontów i napraw nawierzchni oraz projektów podniesienia standardu drogi.

Równie istotne znaczenie mają zadania z zakresu bezpieczeństwa i ruchu drogowego, w ramach których VIA4 zapewnia: całodobowe patrole autostrady, które przy współpracy z Centrum Zarządzania Autostradą zapewniają możliwe szybkie wykrywanie zdarzeń; obsługiwanie systemu telefonów SOS wzdłuż pasa autostrady; współpracę z policją i innym służbami w celu utrzymania przejezdności autostrady w razie kolizji, wypadków lub innych zdarzeń.

Wybrane dane finansowe VIA4 zostały zamieszczone w tabeli nr 2.

2.4.4. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

ul. Mickiewicza 29 40-085 Katowice tel. +(48) 32 207 22 08

Zarząd: Ryszard Krzeszowiak – Prezes Zarządu Andrzej Kluba – Wiceprezes Zarządu

KRS: 0000087037 NIP: 634-10-03422 REGON: 272254793

Kapitał zakładowy: 80.000 PLN (wpłacony w całości)

Struktura własnościowa: 59,37% - WĘGLOKOKS S.A 40,63% - Stalexport Autostrady

www.biurocentrum.com.pl

Spółka Biuro Centrum została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 czerwca 1994 r.

Podstawową działalnością Biura Centrum jest zarządzanie i obsługa techniczna obiektu biurowo-konferencyjnego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, który jest współwłasnością Stalexport Autostrady (40,47%) oraz Węglokoks S.A. (59,53%).

Biuro Centrum zapewnia wysokie standardy i profesjonalizm w pełnym zakresie usług związanych z zarządzaniem nieruchomościami i ich obsługą techniczną. Posiada nowoczesne zaplecze organizacyjne, techniczne oraz biurowe.

W ramach uzupełniającej działalności Biuro Centrum świadczy usługi gastronomiczne w prowadzonej przez siebie restauracji "Pod wieżami".

CZĘŚĆ 3

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ), MAJĄTKOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

3.1. STALEXPORT AUTOSTRADY

3.1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Spółki, osiągnięte w 2019 r. wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni (2018).

TABELA 3 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW STALEXPORT AUTOSTRADY W 2019 R. I 2018 R. (DANE JEDNOSTKOWE)

tys. PLN	2019	2018	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	3 767	3 702	2%
Koszt własny sprzedaży	-3 881	-4 044	-4%
Strata brutto na sprzedaży	-114	-342	-67%
Pozostałe przychody operacyjne	59	35	69%
Koszty ogólnego zarządu	-3 543	-4 224	-16%
Pozostałe koszty operacyjne	-10	-20	-50%
Odwrócenie straty/(Straty) z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	2	-10	-120%
Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-3 606	-4 561	-21%
Przychody finansowe	14 758	9 549	55%
Koszty finansowe	-116	-4	2800%
Saldo działalności finansowej	14 642	9 545	53%
Zysk przed opodatkowaniem	11 036	4 984	121%
Podatek dochodowy	-639	-552	16%
Zysk netto	10 397	4 432	135%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki

Wielkość osiągniętego zysku netto w 2019 r. wypracowana została głównie poprzez dodatnią działalność finansową, opisaną szerzej w punkcie 3.1.1.3 Sprawozdania.

3.1.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Działalność autostradową Stalexport Autostrady prowadzi poprzez swoje podmioty zależne. Z tego względu jednostkowe przychody ze sprzedaży Spółki obejmują przede wszystkim usługi wynajmu powierzchni budynku biurowego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz miejsc parkingowych znajdujących się przy tym biurowcu. Z tego tytułu w 2019 r. Stalexport Autostrady osiągnął łączne przychody w wysokości 3.358 tys. PLN w porównaniu do 3.244 tys. PLN rok wcześniej.

Stalexport Autostrady jest współwłaścicielem budynku biurowego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29. W ramach wspomnianej współwłasności Spółka samodzielnie dysponuje 4.734 m2 powierzchni biurowej (oraz dodatkowo 212 m² pomieszczeń konferencyjnych), z czego 183 m² na koniec 2019 r. zajmowane było na własne potrzeby Stalexport Autostrady (nieznacznie więcej w porównaniu do końca roku 2018).

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W chwili obecnej ilość niewynajętej powierzchni biurowej oscyluje na poziomie zbliżonym do technicznie minimalnego, który wynika z naturalnej rotacji najemców i przygotowywania (remontowania lub odświeżania) pomieszczeń w celu ponownego ich przekazania w najem podmiotom zewnętrznym.

W bieżącym roku planuje się kontynuowanie działań zmierzających do utrzymania obłożenia powierzchni biurowej na obecnym poziomie przy zachowaniu optymalnego poziomu stawki za jej wynajem.

Pozostałe przychody ze sprzedaży, w kwocie 409 tys. PLN, Spółka uzyskała, świadcząc na rzecz podmiotów powiązanych usługi, które obejmowały przede wszystkim prace związane z usługami informatycznymi oraz otrzymując opłatę od VIA4 z tytułu udzielonej temu podmiotowi gwarancji dobrego wykonania. W 2019 r. przychody te spadły o 49 tys. PLN w stosunku do roku poprzedniego.

3.1.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W 2019 r. wartość poniesionych przez Stalexport Autostrady kosztów – obejmujących koszt własny sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu – zmniejszyła się o 10,2%.

Źródło: Opracowanie własne Spółki (tys. PLN)

Największą pozycję kosztów rodzajowych Stalexport Autostrady stanowią usługi obce (obejmujące m.in. usługi administrowania nieruchomościami, usługi remontowe, porządkowe i czystości, usługi ochrony mienia, usługi najmu powierzchni biurowej i dzierżawy oraz usługi doradztwa). Koszty te w 2019 r. wzrosły w porównaniu do roku 2018 (o ok. 0,9%).

Drugą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych Spółki stanowią koszty świadczeń pracowniczych, w tym wynagrodzenia, których wartość w 2019 r. spadła w porównaniu do roku 2018 (o 32,4%).

W 2019 r. zużycie materiałów i energii wzrosło o ok. 2,1% w stosunku do roku ubiegłego. Amortyzacja w 2019 r. była wyższa w porównaniu do roku 2018, a podatki i opłaty były niższe. Inne koszty rodzajowe wzrosły o 36,0%.

W 2019 r. wartość pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 10 tys. PLN.

3.1.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Prowadzona przez Spółkę działalność finansowa w istotny sposób wpływa na realizowany przez Stalexport Autostrady wynik netto. Stanowi to konsekwencję charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności (zarządzanie Grupą Kapitałową). Działalność ta pozwala na kumulację środków mogących służyć realizacji przyszłych projektów autostradowych lub wypłacie dywidend.

Na wynik z tego obszaru działalności największy wpływ mają przychody finansowe, które w 2019 r. obejmowały:

otrzymane dywidendy od podmiotów zależnych (10.908 tys. PLN);
odsetki z tytułu lokowania posiadanych zasobów finansowych w bankach (3.440 tys. PLN);
odsetki z tytułu leasingu finansowego (169 tys. PLN).

W 2019 r. łączne przychody finansowe wyniosły 14.758 tys. PLN i głównie w wyniku większej dywidendy od podmiotu zależnego Stalexport Autoroute, były o 5.209 tys. PLN wyższe niż rok wcześniej.

Z kolei na wysokość kosztów finansowych w roku 2019 wpływ miały odsetki dotyczące zobowiązań wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu, w tym odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu, w kwocie 116 tys. PLN.

3.1.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

Sytuację majątkową i finansową Stalexport Autostrady zaprezentowano bazując na przedstawionym w poniższej tabeli syntetycznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, które uwzględnia strukturę aktywów i pasywów Spółki oraz dynamikę poszczególnych pozycji w ujęciu rok do roku.

TABELA 4 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2018 R. – DANE JEDNOSTKOWE

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	2019/2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	78 420	77 224	2%	29%	22%
Aktywa obrotowe	195 666	276 989	-29%	71%	78%
Kapitał własny razem	268 240	349 460	-23%	98%	99%
Zobowiązania długoterminowe	4 231	99	4174%	2%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 615	4 654	-65%	1%	1%
Suma bilansowa	274 086	354 213	-23%	100%	100%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.1.2.1. AKTYWA

W strukturze aktywów trwałych największą pozycję stanowią akcje podmiotu zależnego prowadzącego działalność autostradową, tj. Stalexport Autoroute (67.086 tys. PLN). Odnotowany w analizowanym okresie wzrost wartości aktywów trwałych wynika głównie ze wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych o 2.690 tys. PLN (w 2018 r.spadek o 105 tys. PLN. Zmiana w 2019 r. wynika z ujęcia prawa wieczystego użytkowania gruntów jako umowy leasingu operacyjnego). Z drugiej strony w omawianym okresie wartość należności z tytułu leasingu finansowego oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła odpowiednio o 1.017 i 421 tys. PLN (w 2018 spadek odpowiednio o 502 i 638 tys. PLN). Na wielkość aktywów trwałych miał też wpływ spadek rzeczowych aktywów trwałych o 86 tys. PLN oraz wzrost pozostałych inwestycji długoterminowych o 30 tys. PLN (w 2018 r. wzrost odpowiednio o 185 i 73 tys. PLN).

O wysokości aktywów obrotowych decydują środki pieniężne i ich ekwiwalenty, mogące służyć realizacji przyszłych projektów autostradowych. Środki te pomniejszyły się z 267.946 tys. PLN w roku 2018 do 187.609 tys. PLN w roku 2019, głównie w wyniku wypłaconych dywidend. Stalexport Autostrady lokował wspomniane środki na rynku pieniężnym w formie bankowych lokat krótkoterminowych.

Spośród innych istotnych pozycji aktywów obrotowych Stalexport Autostrady można wyróżnić akcje przeznaczone do sprzedaży w kwocie 1.574 tys. PLN, krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1.336 tys. PLN, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w kwocie 5.147 tys. PLN.

3.1.2.2. PASYWA

W 2019 r. w strukturze kapitałów własnych wzrosły zyski zatrzymane i wyniosły one na koniec roku 10.410 tys. PLN (wzrost w porównaniu do 2018 r. o 5.951 tys. PLN). Pozostałe kapitały rezerwowe i zapasowy spadły, w porównaniu do końca 2018 r., o kwotę 87.055 tys. PLN, do poziomu 64.662 tys. PLN. Powyższe jest konsekwencją przeniesienia zysku netto, osiągniętego w roku ubiegłym, na pozostałe kapitały zapasowe (4.432 tys. PLN) i wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z pozostałych kapitałów rezerwowych i zapasowego, w wysokości 91.487 tys. PLN. Jednocześnie Spółka osiągnęła zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 10.397 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 r.zobowiązania ogółem Spółki wyniosły 5.846 tys. PLN i wzrosły o 1.093 tys. PLN w porównaniu do 31 grudnia 2018 r., czego przyczyną jest rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 3.237 tys. PLN na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 Leasing, tj. 1 stycznia 2019 r. (szerzej patrz nota 4 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki). Z drugiej strony wpływ na tę pozycje miały zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, których wartość spadła o 2.086 tys. PLN.

3.2. GRUPA KAPITAŁOWA

3.2.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady osiągnięte w 2019 r. wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

TABELA 5 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W 2019 I 2018 R. – SKONSOLIDOWANE

tys. PLN	2019	2018*	Zmiana [%]
Przychody ze sprzedaży	351 487	336 529	4%
Koszt własny sprzedaży	-89 097	-53 112	68%
Zysk brutto na sprzedaży	262 390	283 417	-7%
Pozostałe przychody operacyjne	6 313	10 396	-39%
Koszty ogólnego zarządu	-139 033	-45 075	208%
Pozostałe koszty operacyjne	-514	-3 282	-84%
Odwrócenie strat/(Straty) z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-3	-57	-95%
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	129 153	245 399	-47%
Przychody finansowe	11 360	13 661	-17%
Koszty finansowe	-15 878	-24 303	-35%
Saldo działalności finansowej	-4 518	-10 642	-58%
Udziały w wyniku jednostek stowarzyszonych	137	207	-34%
Zysk przed opodatkowaniem	124 772	234 964	-47%
Podatek dochodowy	-44 376	-48 701	-9%
Zysk netto	80 396	186 263	-57%

*Dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia w odniesieniu do Opłat koncesyjnych - patrz nota 5.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W 2019 r. Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży wyższe o 4% niż rok wcześniej, głównie za sprawą zmiany stawek dla samochodów ciężarowych na płatnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Wynik brutto na sprzedaży spadł o 7% w porównaniu do roku ubiegłego. Podstawowy wpływ na dynamikę wyniku brutto miały wzrost przychodów ze sprzedaży oraz wzrost kosztu własnego sprzedaży (głównie za sprawą zmiany kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni o kwotę 31.091 tys. PLN).

3.2.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

Podstawowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady ma prowadzona przez nią działalność autostradowa polegająca na zarządzaniu i eksploatacji płatnego odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Wspomniana działalność realizowana jest przez spółkę zależną SAM w ramach podpisanej przez nią Umowy Koncesyjnej, która obowiązuje do 2027 r.

Poziom ruchu pojazdów przejeżdżających przez koncesyjny odcinek autostrady – zwłaszcza w segmencie samochodów ciężarowych – w dużym stopniu uzależniony jest od tempa rozwoju gospodarki mierzonego poziomem produktu krajowego brutto (PKB).

W 2019 r. średni dobowy ruch na koncesyjnym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków wyniósł 45.569 pojazdów i był o 0,6% wyższy niż ruch odnotowany w roku 2018 (45.298 pojazdów). Przychody z poboru opłat w 2019 r. wyniosły 347.424 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 4,5% w stosunku do roku 2018 (332.377 tys. PLN).

W przypadku samochodów osobowych średni dobowy ruch wzrósł z 38.067 pojazdów w 2018 r. do 38.349 pojazdów w 2019 r. (wzrost o 0,7%). Natomiast przychody z poboru opłat od samochodów osobowych w 2019 r. wyniosły 223.462 tys. PLN, czyli wzrosły o 0,6% w stosunku do 2018 r. (222.051 tys. PLN).

Z kolei dla samochodów ciężarowych średniodobowy ruch spadł o ok. 0,2%, tj. z 7.231 pojazdów w 2018 r. do 7.220 pojazdów w 2019 r. Natomiast przychody z poboru opłat dla samochodów ciężarowych w 2019 r. wyniosły 123.962 tys. PLN, czyli wzrosły o 12,4% w stosunku do 2018 r. (110.327 tys. PLN). Różnica pomiędzy dynamiką wzrostu przychodów z opłat w stosunku do dynamiki zmian średniodobowego ruchu pojazdów ciężarowych wynika ze zmiany stawek opłat od dnia 1 marca 2019 r. (z 18 PLN na 20 PLN i z 30 PLN na 35 PLN) oraz z różnic w strukturze kategorii pojazdów (w zależności od kategorii stosowane są inne stawki poboru opłat).

W poniższych tabelach przedstawiono Średni Dobowy Ruch (ADT) oraz przychody z poboru opłat w roku 2019 w porównaniu do roku 2018 wraz z dynamiką.

ADT	2019	2018	Zmiana
Osobowe	38 349	38 067	0,7%
Ciężarowe	7 220	7 231	-0,2%
Razem	45 569	45 298	0,6%

TABELA 6 | ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

TABELA 7 | PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

[tys. PLN]	2019	2018	Zmiana
Osobowe	223 462	222 051	0,6%
Ciężarowe	123 962	110 327	12,4%
Razem	347 424	332 377	4,5%

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Na poniższych rysunkach przedstawiono dynamikę Średniego Dziennego Poziomu Ruchu (ADT) i przychodów z poboru opłat w roku 2019 w porównaniu do roku 2018 w układzie kwartalnym, odrębnie dla pojazdów osobowych i ciężarowych.

RYSUNEK 4 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

RYSUNEK 5 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Różnica w dynamikach wzrostu przychodów pomiędzy kwartałami wynika ze zmian w stawkach opłat wprowadzonych od dnia 1 marca 2019 r.

Poza poborem opłat Grupa uzyskała również przychody ze sprzedaży związane z eksploatacją autostrady w kwocie 703 tys. PLN, w tym 648 tys. PLN z tytułu odszkodowań za zniszczoną infrastrukturę autostrady.

Poza działalnością autostradową, przychody ze sprzedaży Grupy Stalexport Autostrady, w kwocie 3.360 tys. PLN dotyczyły wynajmu powierzchni w budynku biurowym znajdującym się w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz świadczenia usług informatycznych. W porównaniu z rokiem 2018 wartość przychodów niezwiązanych z działalnością autostradową nieznacznie wzrosła.

W 2019 r. pozostałe przychody operacyjne wyniosły 6.313 tys. PLN i obejmowały przychody z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych (4.916 tys. PLN), zwrot nadpłaconego podatku od nieruchomości za lata ubiegłe (214 tys. PLN), otrzymane odszkodowania, kary umowne, zwrot opłat oraz kosztów postępowań sądowych (209 tys. PLN), zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (173 tys. PLN), odsetki od należności (13 tys. PLN) oraz inne (788 tys. PLN).

3.2.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

W 2019 r. koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady wyniosły 228.644 tys. PLN i były o 125,3% wyższe niż rok wcześniej (101.469 tys. PLN – dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia w odniesieniu do Opłat koncesyjnych - patrz nota 5.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy), głównie w efekcie zarachowania w bieżącym okresie wyższych kosztów, związanych z "Płatnościami na rzecz Skarbu Państwa", w kwocie 88.800 tys. PLN (w 2018 r. 5.912 tys. PLN).

W 2019 r. na koszty działalności operacyjnej składały się:

koszt własny sprzedaży w kwocie 89.097 tys. PLN. Wartość tej grupy kosztów była wyższa o około 67,8% niż rok wcześniej (53.112 tys. PLN), głównie w efekcie wzrostu kosztu utworzenia rezerw na wymianę nawierzchni (31.091 tys. PLN);
koszty ogólnego zarządu w wysokości 139.033 tys. PLN, których wartość wzrosła o 93.958 tys. PLN (208,4%) w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej (w tym w efekcie zarachowania "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" w kwocie 88.800 tys. PLN);
pozostałe koszty operacyjne w wysokości 514 tys. PLN, na które decydujący wpływ miała korekta przychodów z dzierżawy miejsc obsługi podróżnych za lata ubiegłe w rezultacie otrzymanego zwrotu podatku od nieruchomości (214 tys. PLN).

3.2.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

W 2019 r. Grupa osiągnęła ujemne saldo na działalności finansowej w wysokości 4.518 tys. PLN, tj. uzyskane przychody finansowe (11.360 tys. PLN) były niższe od poniesionych kosztów finansowych (15.878 tys. PLN).

Na wysokość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetki z rachunków bankowych lokat w kwocie 11.043 tys. PLN.

Natomiast na koszty finansowe decydujący wpływ miało dyskonto zobowiązań i rezerw w łącznej kwocie 6.671 tys. PLN, z czego: 6.178 tys. PLN dotyczyło rezerw na roboty inwestycyjne Etapu II na autostradzie A4, a 493 tys. PLN dotyczyło rezerwy na wymianę nawierzchni. Warto w tym miejscu wspomnieć, iż zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wymienione wyżej zobowiązania i rezerwy są wykazywane przez Grupę Kapitałową w sprawozdaniach finansowych w wartościach bieżących. Wielkość ta przedstawia więc nominalną wartość danego zobowiązania lub oczekiwanego wydatku zdyskontowaną na dzień przygotowywania sprawozdań finansowych przy wykorzystaniu rynkowej stopy procentowej.

Z innych kosztów finansowych znaczące pozycje stanowiły odsetki i prowizje od kredytu (3.053 tys. PLN), strata z tytułu zawartych przez SAM transakcji na zabezpieczenie zmian stopy procentowej (3.048 tys. PLN) oraz dyskonto zobowiązania z tytułu Opłat koncesyjnych (2.803 tys. PLN).

Odnotowane w 2019 r. ujemne saldo na działalności finansowej (4.518 tys. PLN) było na niższym poziomie w porównaniu do salda zanotowanego rok wcześniej (10.642* tys. PLN – dane przekształcone). Zaważył na tym głównie spadek kosztów finansowych w wyniku zaplanowanej spłaty zobowiązań kredytowych oraz wcześniejej spłaty zobowiązań kredytowych.

3.2.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

W poniższej tabeli zaprezentowano syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i jego strukturę według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. Dla porównania przedstawiono również wartość poszczególnych pozycji i ich strukturę na koniec roku 2018.

TABELA 8 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ I 31 GRUDNIA 2018 R. – DANE SKONSOLIDOWANE

			Dynamika	Struktura
dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018*	2019/2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	918 245	936 345	-2%	69%	70%
Aktywa obrotowe	403 807	394 556	2%	31%	30%
Kapitał własny	795 764	804 671	-1%	60%	60%
Zobowiązania długoterminowe	344 696	357 896	-4%	26%	27%
Zobowiązania krótkoterminowe	181 592	168 334	8%	14%	13%
Suma bilansowa	1 322 052	1 330 901	-1%	100%	100%

*Dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia w odniesieniu do Opłat koncesyjnych - patrz nota 5.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.2.2.1. AKTYWA

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły wartości niematerialne, których wartość na koniec 2019 r. wynosiła 438.177 tys. PLN i praktycznie w całości obejmowała koncesyjne wartości niematerialne. W porównaniu do końca 2018 r. ich wartość spadła o 11.745 tys. PLN. Spadek ten to wypadkowa (i) amortyzacji koncesyjnych i pozostałych wartości niematerialnych (49.787 tys. PLN), (ii) zwiększenia koncesyjnych wartości niematerialnych w wyniku aktualizacji wyceny (31.079 tys. PLN), (iii) nabycia (8.163 tys. PLN), (iv) przeniesienia do środków trwałych i zapasów (odpowiednio 1.185 i 7 tys. PLN) oraz (v) sprzedaży i likwidacji (8 tys. PLN).

Drugą największą pozycję stanowiły pozostałe inwestycje długoterminowe, których wartość na koniec 2019 r. spadła do kwoty 417.794 tys. PLN z 419.343 tys. PLN na koniec 2018 r. Stanowiło to głównie efekt spadku środków pieniężnych zgromadzonych przez SAM na rachunkach depozytowych/ rezerwowych tworzonych zgodnie z zapisami Umowy Koncesyjnej w celu realizacji ściśle w niej określonych zadań (obejmują one przede wszystkim finansowanie realizowanego programu inwestycji).

Inny istotny element aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (31.813 tys. PLN) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, których wartość na koniec 2019 r. zmalała do kwoty 23.033 tys. PLN. Druga z tych pozycji obejmowała aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące m.in. rzeczowych środków trwałych oraz utworzonych rezerw, skompensowane o rezerwę na podatek odroczony, dotyczącą głównie koncesyjnych wartości niematerialnych.

W strukturze aktywów obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne (372.868 tys. PLN), których wartość na koniec 2019 r. wzrosła o 39.127 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. Innym znaczącym aktywem obrotowym były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (26.301 tys. PLN), które spadły o 11.059 tys. PLN, głownie w wyniku spadku należności z tytułu podatku VAT. Poza tym, zapasy (3.064 tys. PLN) wzrosły w porównaniu do roku 2018 o 340 tys. PLN, a wartość inwestycji krótkoterminowych w kwocie 1.574 tys. PLN spadła w porównaniu do końca roku 2018 (1.823 tys. PLN).

3.2.2.2. PASYWA

Na dzień 31 grudnia 2019 r. zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy Kapitałowej wynosiły 526.288 tys. PLN, z czego 65% stanowiły pozycje długoterminowe. Główne tytuły zobowiązań i rezerw obejmowały:

362.719 tys. PLN rezerwy na wydatki inwestycyjne w ramach II etapu inwestycji prowadzonych na zarządzanym odcinku autostrady A4;
90.307 tys. PLN zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, w tym głównie Płatności na rzecz Skarbu Państwa w kwocie 54.667 tys. PLN;
20.555 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatku dochodowego;
17.567 tys. PLN pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym głównie 11.363 tys. PLN zobowiązań z tytułu Opłat koncesyjnych;
14.001 tys. PLN rezerwy utworzonej na planowaną wymianę nawierzchni autostradowej;
6.570 tys. PLN wartość sprzedanych, w ramach przedpłaconych kart zbliżeniowych kartA4 oraz urządzeń pokładowych A4Go, a nie wykorzystanych przejazdów autostradą A4 Katowice-Kraków;
5.969 tys. PLN przedpłaty z tytułu dzierżawy Miejsc Obsługi Podróżnych oraz gruntów pod światłowody (dotyczy odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków);
5.309 tys. PLN zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych.

3.2.2.3. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE SPÓŁKI I GRUPY, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA JEJ GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę Kapitałową w 2019 r. była równa 32.522 tys. PLN i obejmowała przede wszystkim prace budowlane realizowane na zarządzanym odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków. Wydatki te związane były głownie z renowacją mostów oraz odwodnieniem śląskiego odcinka autostrady. Pozostałe nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczą głównie zakupu sprzętu niezbędnego do bieżącego utrzymania autostrady, odtworzenia wyposażenia biurowego i środków transportu. Podana wyżej wartość nakładów inwestycyjnych zawiera również koszty Niezależnego Inżyniera oraz projektowania.

Wszystkie opisane powyżej działania inwestycyjne Grupy Kapitałowej były uwzględnione w planach nakładów inwestycyjnych na rok 2019 i zostały wcześniej zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady. Warto w tym miejscu podkreślić, iż finansowanie zadań inwestycyjnych wynikających z Umowy Koncesyjnej zawartej przez SAM jest zabezpieczone środkami własnymi pochodzącymi z eksploatacji autostrady A4 (opłaty za przejazd). Wspomniana umowa zabezpieczała finansowanie zewnętrzne do wysokości 380.000 tys. PLN. W dniu 30 września 2019 r. dokonano całkowitej przedpłaty pozostającego do spłaty długu wynikającego z Umowy Kredytowej, co szerzej opisano w punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania.

3.2.2.4. ZADŁUŻENIE NETTO

Wyłączając ze zobowiązań rezerwy na roboty budowlane etapu II oraz zobowiązanie z tytułu zabezpieczających instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego), zadłużenie netto Grupy na koniec 2019 r. zmniejszyło się o kwotę ok. 50.864 tys. PLN. Podstawowy wpływ na zadłużenie netto Grupy miał z jednej strony kredyt bankowy udzielony przez Banki Finansujące na realizację projektu A4 Katowice–Kraków, a z drugiej środki pieniężne na długo i krótkoterminowych lokatach.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy sposób kalkulacji tego wskaźnika oraz jego wartość w latach 2018-2019.

RYSUNEK 6 | POZIOM ZADŁUŻENIA NETTO GRUPY (DANE SKONSOLIDOWANE) – STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2019 R.

			w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018*
0		-50 864	Kredyt na projekt A4	0	+77 405
			Rezerwy na wymianę nawierzchni autostrady	+14 001	+30 074
-100 000			Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	+90 307	+30 287
-200 000			Przychody przyszłych okresów	+6 023	+6 854
-300 000			Pozostałe zobowiązania dlugoterminowe	+17 567	+18 385
			Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	+5 309	+6 987
-400 000			Zobowiązania z tytułu umów	+6 570	+6 102
-500 000			Pozostałe zobowiązania i rezerwy	0	+587
	Zobowiązania z tytułu leasingu	+3 237	0
-600 000			Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	+20 555	+204
-700 000 _	-626 920	-576 056	Długoterminowe lokaty bankowe	-417 621	-419 200
	31.12.2019	31.12.2018	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	-372 868	-333 741
	Zadłużenie netto		zadłużenie netto	-626 920	576 056

*Dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia w odniesieniu do Opłat koncesyjnych - patrz nota 5.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Źródło: Opracowanie własne Spółki

3.2.3. ANALIZA FINANSOWA WEDŁUG METODY DU PONTA

Metodyka analizy wg Du Ponta bazuje na założeniu, że rentowność i tempo wzrostu danej firmy zależą w głównej mierze od efektywności zarządzania operacyjnego, zarządzania inwestycyjnego oraz strategii finansowania.

Punktem wyjścia niniejszej analizy jest ocena efektywności kapitałów własnych Spółki mierzona przy pomocy podstawowego miernika wartości, jakim jest wskaźnik ROE (liczony jako zysk netto do kapitału własnego). W dalszej kolejności dokonano dekompozycji tego wskaźnika, co w efekcie pozwoliło na rozszerzenie analizy na następujące obszary: rentowność sprzedaży, zarządzanie aktywami, zarządzanie finansami.

RYSUNEK 7 | SCHEMAT ANALIZY FINANSOWEJ METODĄ DU PONTA

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie Sierpińska M., Jachna T. 2000: Ocena przedsiębiorstwa wg standardów światowych

Z modelu Du Ponta wynika, że wielkość wskaźnika ROE zależy od poziomu osiąganych marż (rentowność sprzedaży ROS), efektywności wykorzystania aktywów spółki oraz stopnia wykorzystania dźwigni finansowej. Poniższa tabela przedstawia kalkulację wartości ROE oraz wskaźników wpływających na wysokość rocznej stopy zwrotu na kapitale własnym.

TABELA 9 | RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE) WRAZ Z DEKOMPOZYCJĄ WSKAŹNIKA – OBLICZENIA ZA LATA 2017-2019

Wskaźnik	2019	2018	2017
Stopa zwrotu na kapitale własnym ROE	10,1%	23,1%	22,7%
Stopa zwrotu na aktywach ROA	6,1%	14%	11%
Rentowność sprzedaży netto ROS	22,9%	55,3%	49,8%
Efektywność aktywów (Asset Turnover)	0,27	0,25	0,22
Dźwignia finansowa (Financial Leverage)	1,66	1,65	2,06

ROE= zysk netto/kapitał własny

ROA= zysk netto/aktywa ogółem

ROS= zysk netto/przychody ze sprzedaży

Efektywność aktywów=przychody ze sprzedaży/aktywa ogółem

Dźwignia finansowa= aktywa ogółem/kapitał własny

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W przypadku Grupy na wskaźnik ROE istotny wpływ ma poziom rentowności uzyskiwanej ze sprzedaży (ROS), która w analizowanym okresie wyniosła 22,9%. Spadek analizowanego wskaźnika, jak również wymienionych poniżej wskaźników marżowości, w porównaniu do roku 2018, wynika głównie z uwzględnionej w kosztach ogólnego zarządu płatności na rzecz Skarbu Państwa.

Na poziom wskaźnika ROE wpływ ma również poziom stosowanej dźwigni finansowej (Financial Leverage), która pozwala firmie na posiadanie majątku znacznie przewyższającego wysokość jej kapitałów własnych. W przypadku Grupy Kapitałowej wskaźnik dźwigni finansowej spadł z 2,06 na koniec 2017 r. do poziomu 1,65 na koniec 2018 r., a na koniec 2019 r. wyniósł 1,66.

Przychody Grupy charakteryzują się relatywnie wysoką stabilnością i przewidywalnością, która jest możliwa dzięki wieloletniej umowie na zarządzanie płatnym odcinkiem autostrady A4 Katowice-Kraków (Umowa Koncesyjna). Prowadzona działalność pozwala generować stosunkowo wysoką marżę, co potwierdzają wskaźniki marży sprzedaży na poziomie powyżej 50% (74,7% w 2019 r.) oraz rentowności operacyjnej EBIT powyżej 30% (36,7% w 2019 r.).

TABELA 10 | RENTOWNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019 NA POSZCZEGÓLNYCH POZIOMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Wskaźnik	2019	2018	2017
Marża sprzedaży	74,7%	84,2%	77,9%
Marża EBITDA	55,3%	81,6%	83,4%
Marża EBIT	36,7%	72,9%	67,9%

Marża sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Marża EBITDA = (wynik na działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji oraz rezerwy na wymianę nawierzchni) /przychody ze sprzedaży Marża EBIT = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wskaźnik efektywności wykorzystania majątku (Asset Turnover) jest jednym z czynników, obok rentowności sprzedaży i efektywności zarządzania finansami, wpływających na wysokość ROE. Obrazuje on efektywność polityki inwestycyjnej Zarządu Spółki oraz wydajność poszczególnych pozycji majątkowych.

Analiza efektywności wykorzystania majątku Grupy Kapitałowej została przeprowadzona w oparciu o wskaźniki zaprezentowane w poniższej tabeli.

TABELA 11 | WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019

Wskaźnik	2019	2018	2017
Efektywność aktywów	0,27	0,25	0,22
Efektywność kapitału obrotowego	1,58	1,49	2,2
Efektywność należności	13,36	9,01	12,53
Efektywność zobowiązań	0,67	0,64	0,43

Efektywność aktywów = przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

Efektywność kapitału obrotowego = przychody ze sprzedaży / (aktywa obrotowe –zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe) Efektywność należności = przychody ze sprzedaży / należności krótkoterminowe Efektywność zobowiązań = przychody ze sprzedaży / zobowiązania

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W omawianym okresie wskaźniki efektywności aktywów oraz zobowiązań wzrosły w porównaniu do lat 2017-2018. Natomiast wskaźniki efektywności kapitału obrotowego oraz należności wzrosły w porównaniu do roku 2018, co w pierwszym przypadku wynika z szybszego wzrostu przychodów ze sprzedaży w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych, a w drugim ze wzrostu przychodów oraz spadku wartości należności w porównaniu do 2018 r.

Analiza wskaźników płynności i zadłużenia zamieszczonych w poniższej tabeli pozwala ocenić stopień ryzyka związany ze spłatą bieżących zobowiązań. Pierwsze dwa wskaźniki zestawiają zobowiązania bieżące z majątkiem obrotowym, który może zostać wykorzystany do spłaty tych zobowiązań. Pozostałe informują o stopniu zadłużenia Grupy Kapitałowej.

			TABELA 12 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH
2017-2019

Wskaźnik	2019	2018	2017
Płynność bieżąca	2,22	2,34	1,51
Płynność szybka	2,21	2,22	1,49
Stopa zadłużenia aktywów	0,4	0,4	0,51
Zadłużenie kapitału własnego	0,66	0,65	1,06
Zadłużenie długoterminowe	0,43	0,44	0,65

Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Płynność szybka = (należności krótkoterminowe + inwestycje krótkoterminowe +gotówka) / zobowiązania krótkoterminowe

Stopa zadłużenia aktywów = zobowiązania / aktywa ogółem

Zadłużenie kapitału własnego = zobowiązania / kapitał własny

Zadłużenie długoterminowe = zobowiązania długoterminowe / kapitał własny

W celu kalkulacji omówionych powyżej wskaźników wykorzystano wartości należności, zapasów i zobowiązań na koniec każdego roku

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W omawianym okresie wskaźniki płynności pozostały na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim i kształtowały się znacznie powyżej jedności, tj. poziomu powszechnie uznawanego za bezpieczny. Dodatkowo należy wspomnieć, iż Grupa utrzymuje zgodnie z Umową Koncesyjną środki pieniężne na rachunkach rezerwowych na pokrycie przyszłych zobowiązań objętych rezerwami. Środki te są ujęte w pozostałych inwestycjach długoterminowych, przez co nie wchodzą w wyliczenia powyższych wskaźników płynności. Wskaźniki zadłużenia również pozostały na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim.

CZĘŚĆ 4

ANALIZA PODSTAWOWEGO RYNKU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Biorąc pod uwagę stan infrastruktury drogowej oraz potrzeby rozwojowe Ministerstwo Infrastruktury opracowało "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.)", zwany dalej Programem.

W dniu 8 września 2015 r. Program został zatwierdzony uchwałą Rady Ministrów. Ministerstwo Infrastruktury i Budownictwa dokonało w roku 2017 aktualizacji Programu a zmiany zostały zatwierdzone uchwałami Rady Ministrów odpowiednio z dnia 25 maja 2017 r., 20 czerwca 2017 r., 12 lipca 2017 r. oraz 24 września 2019 r.

Zaktualizowany dokument określa cele i priorytety, zarówno inwestycyjne, jak i w zakresie utrzymania sieci dróg. Program wskazuje na zakres rzeczowy, jaki planuje się zrealizować w perspektywie 2014-2023 w zakresie nowych inwestycji drogowych. Szacowany poziom przepływów finansowych na ich realizację, w ramach Krajowego Funduszu Drogowego, określono po aktualizacji na poziomie 156,7 mld PLN. W ramach tej kwoty przewiduje się realizację zadań inwestycyjnych, polegających na budowie autostrad, dróg ekspresowych oraz obwodnic niektórych miejscowości.

Oprócz finansowania w ramach Krajowego Funduszu Drogowego Program przewiduje realizację odcinków autostrad w systemie pozabudżetowym (komercyjnym), ale nadal pozostającym pod kontrolą strony publicznej, głównie przez drogową spółkę specjalnego przeznaczenia. W pierwotnym Programie miało to potencjalnie dotyczyć realizacji pewnych odcinków autostrad A1, A2 oraz A18. Jednak w związku z koniecznością realizacji odcinka A1 Tuszyn–Częstochowa w perspektywie finansowej do 2023 r., w ramach kolejnych aktualizacji Programu, została podjęta decyzja o jego realizacji w formule tradycyjnej, czyli w ramach Krajowego Funduszu Drogowego. Natomiast ani pierwotny, ani zaktualizowany Program nie zakłada finansowania autostrad w klasycznej formule Partnerstwa Publiczno-Prywatnego (PPP).

Niemniej jednak zmniejszające się w dłuższej perspektywie środki z funduszy z Unii Europejskich na rozbudowę infrastruktury w systemie tradycyjnym spowodowały, iż Komitet Ekonomiczny Rady Ministrów w czerwcu 2018 r. wskazał 4 mniejsze projekty drogowe przewidziane do realizacji w formule PPP, tj. S6 Obwodnica Metropolii Trójmiejskiej, S6 Koszalin – Bożepole Wielkie, S6 Zachodnie Drogowe Obejście Szczecina oraz S10 Bydgoszcz –Toruń. Z końcem roku 2019 GDDKIA poinformowała, iż w I połowie 2020 r. zamierza ogłosić pilotażowy przetarg, w trybie dialogu konkurencyjnego, na zaprojektowanie, budowę i utrzymanie S6 Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej.

W przypadku ogłoszenia nowych przetargów publicznych leżących w obszarze zainteresowania Stalexport Autostrady, Spółka będzie je analizować, a w przypadku pozytywnej oceny i zbieżności z celami strategicznymi Grupy Kapitałowej, podejmie decyzje o udziale w tych przetargach.

Spółka nie wyklucza również możliwości wejścia kapitałowego w niektóre z istniejących projektów koncesyjnych w Polsce, jeśli któryś z pozostałych uczestników projektów byłby zainteresowany wyjściem z tychże projektów lub któreś z konsorcjów szukałoby dodatkowych partnerów kapitałowych.

CZĘŚĆ 5

POZOSTAŁE INFORMACJE OGRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

5.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 4 lutego 2019 r. SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: Wykonawca). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznaczało przyjęcie przez SAM oferty Wykonawcy złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego o ustalonej cenie nr HM-4-2019 "Wymiana nawierzchni 2019-2020" (dalej: Kontrakt HM-4-2019). W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu HM-4-2019, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Wartość Kontraktu HM-4-2019 wynosi 49.689.014,68 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach Kontraktu HM-4-2019 wyremontowane zostaną łącznie 42,4 km jezdni autostrady A4 na odcinku Katowice-Kraków.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia Kontraktu HM-4-2019 będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 r., opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielskopolskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W dniu 9 lipca 2019 r. SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: "Wykonawca"). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznacza przyjęcie przez SAM oferty Wykonawcy złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego "Przebudowa odwodnienia autostrady A4 – Część III" F2b-10-2018")," (dalej: "Kontrakt").

W tym samym dniu podpisana została przez SAM i Wykonawcę umowa dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Wartość Kontraktu wynosi 15.032.717,49 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto).

W ramach kontraktu przebudowany zostanie 2.750 m odcinek systemu odwodnienia autostrady A4 Katowice- Kraków.

Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W dniu 29 stycznia 2020 r. SAM wystawił list zatwierdzający dla Pavimental Polska (dalej: "Wykonawca"). Wystawienie ww. listu zatwierdzającego oznacza przyjęcie przez Zamawiającego oferty Wykonawcy złożonej w przetargu na realizację kontraktu ryczałtowego "MPA12-2019 - Modernizacja 12 przepustów zlokalizowanych w pasie drogowym koncesyjnego odcinka autostrady A4 Katowice - Kraków" (dalej: "Kontrakt").

Wraz z listem zatwierdzającym wystawionym przez Zamawiającego przesłana została do podpisu przez Wykonawcę umowa (podpisana przez Zamawiającego w dniu 29 stycznia 2020 r.) dotycząca realizacji Kontraktu, której treść jest zgodna ze wzorem przedstawionym w dokumentach przetargowych.

Wartość Kontraktu wynosi 7.304.621,15 PLN netto (dalej: Zatwierdzona Kwota Kontraktowa Netto). W ramach Kontraktu zostanie zmodernizowanych 12 przepustów pod jezdnią autostrady A4 Katowice- Kraków.

Zgodnie z klauzulą 27.2 instrukcji dla oferentów, powiadomienie przez Zamawiającego o przyjęciu oferty w liście zatwierdzającym będzie uznawane jako zawarcie Kontraktu, do czasu podpisania umowy przez Zamawiającego i Wykonawcę.

Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 r., opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielskopolskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.

Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:

kary za zwłokę limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.7 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za nieusunięcie wad lub usterek w robotach w terminie limit kar umownych na podstawie klauzuli 11.4 Warunków Kontraktu wynosi 10 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto,
kary za bezzasadne utrudnienia w ruchu limit kar umownych na podstawie klauzuli 8.13 Warunków Kontraktu wynosi 2 % Zatwierdzonej Kwoty Kontraktowej Netto.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.

5.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

Dnia 31 października 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady, które podjęło uchwałę w sprawie połączenia transgranicznego Spółki ze Stalexport Autoroute. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 5161 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 278 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami przez przejęcie Stalexport Autoroute przez Spółkę (połączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone na warunkach przewidzianych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarząd Spółki oraz Jedynego Członka Zarządu (gérant unique) Stalexport Autoroute w dniu 30 września 2019 r. (dalej: Plan Połączenia). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na Plan Połączenia.

5.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić uwagę na kilka istotnych transakcji pomiędzy Spółką lub jednostkami od niej zależnymi a podmiotami powiązanymi:

▪ Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 r.

Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy, wyniosła w 2019 r. 48.253 tys. PLN.

Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.

W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Umowa o obsługę eksploatacyjną obiektu biurowego położonego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 z dnia 1 marca 2000 r. wraz z późniejszymi zmianami zawarta pomiędzy Biurem Centrum a współwłaścicielami biurowca w tym Spółką oraz Umowa o zarządzanie parkingiem położonym w sąsiedztwie ww. biurowca z dnia 1 października 2009 r. zawarta pomiędzy Spółką a Biurem Centrum.

Spółka ponosiła koszty utrzymania związane z bezpieczeństwem i funkcjonowaniem ww. obiektu biurowego oraz parkingu a wszystkie wymienione wydatki realizowane były za pośrednictwem Biura Centrum. Łączna kwota ww. wydatków w 2019 r. przypadająca na Spółkę wyniosła 3.043 tys. PLN

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 59,88 km.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. W wyznaczonym terminie wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) DROGOMEX Sp. z o.o. oraz (iii) EUROVIA Polska S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 40.227 tys. PLN w dniu 5 lutego 2016 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 19 lutego 2016 r.

Po okresie mobilizacji rozpoczęto w dniu 4 maja 2016 r. wykonywanie robót podstawowych. W sumie do końca 2019 r. wystawiono 10 poleceń zmian, w wyniku których zwiększono zakres prac a łączna wartość kontraktu wynosi 44.864 tys. PLN. Wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 44.864 tys. PLN (tj. 100 % obecnej wartości kontraktu)z czego 1.323 tys. PLN w 2019 r., w którym kontrakt został zakończony.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego – część II.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Po ogłoszeniu przetargu wydano materiały przetargowe potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Kontrakt obejmujący przebudowę odwodnienia dla 8 zlewni w województwie śląskim został zawarty na kwotę 23.420 tys. PLN w dniu 1 kwietnia 2016 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił do 580 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 4 maja 2016 r. Po zakończeniu okresu mobilizacji 2016 r. rozpoczęto prace budowlane. Do końca 2019 r. wystawiono 14 poleceń zmian zwiększających roboty budowlane min. o dodatkową zlewnię 4s. Biorąc pod uwagę powyżej wspomniane polecenia zmiany wartość kontraktu wzrosła do kwoty 28.812 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum wynosi 28.812 tys. PLN (tj. 100 % obecnej wartości kontraktu), z czego 758 tys. PLN w 2019 r., w którym to kontrakt został zakończony.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmiot należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont podpór obiektu mostowego M48.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową podczas której wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) Freyssinet Polska Sp. z o.o. oraz (iii) konsorcjum DROG-BUD Sp. z o.o. i BTH FORMAT Andrzej Karapyta. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został

zawarty na kwotę 21.300 tys. PLN w dniu 4 lipca 2017 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi do 860 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 18 lipca 2017 r.

Po zakończeniu okresu mobilizacji rozpoczęto prace budowlane. Do końca 2019 r. wydano 5 poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 23.092 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 22.157 tys. PLN (tj. 95,95 % wartości kontraktu), z czego 10.728 tys. PLN zafakturowane w 2019 r.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na remont obiektów mostowych M09L i M09P oraz wymianę urządzeń dylatacyjnych na obiekcie M54.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 8.694 tys. PLN w dniu 21 listopada 2018 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 700 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 31 grudnia 2018 r. W 2019 r. zakończono okres mobilizacji oraz wystawiono 5 poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 10.820 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wyniosła 6.856 tys. PLN (63,5% wartości kontraktu) i w całości dotyczyło prac rozliczonych w 2019 r.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Umowa serwisowa oprogramowania pomiędzy SAM, VIA4 oraz firmą Autostrade-Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.)

W ramach sukcesywnego wygaszania w roku 2018 okresu wsparcia i utrzymania w ramach kontraktu WUPO w dniu 30 listopada 2018 r. została zawarta Umowa serwisowa oprogramowania, zgodnie z którą SAM jest uprawniony do zlecania zadań inwestycyjnych związanych z rozwojem sytemu poboru opłat. W 2019 r. w ramach rzeczonej umowy realizowano m.in. prace dotyczące wdrożenia videotollingu oraz automatyzacji pasów dedykowanych. Łączna wartość wydatków inwestycyjnych dla zadań zleconych na podstawie tej umowy w 2019 r. wyniosła 7.340 tys. PLN

W opinii Zarządu Spółki wspomniane usługi zostały wykonane na warunkach rynkowych nie odbiegających od możliwych do uzyskania w przypadku gdyby były świadczone przez podmiot spoza Grupy Kapitałowej.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymianę nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 42,4 km, wykonanie robót mostowych związanych z wymianą nawierzchni oraz odbudowę części odwodnienia liniowego w pasie rozdziału.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 49.689 tys. PLN w dniu 4 lutego 2019 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 600 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 25 lutego 2019 r.

W 2019 r. zakończono okres mobilizacji oraz wystawiono 6 poleceń zmian, które zwiększyły łączną wartość kontraktu do 52.114 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 27.392 tys. PLN (52,56 % wartości kontraktu) i w całości dotyczy prac rozliczonych w 2019 r.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

▪ Kontrakt pomiędzy SAM a Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 – Część III, obejmujący przebudowę odwodnienia dla jednej zlewni w województwie małopolskim.

Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. Kontrakt został zawarty na kwotę 15.003 tys. PLN w dniu 9 lipca 2019 r., a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosi 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. od 19 sierpnia 2019 r.

W 2019 r. zakończono okres mobilizacji. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez wykonawcę z tytułu tego kontraktu wynosi 729 tys. PLN (4,85 % wartości kontraktu) i w całości dotyczy prac rozliczonych w 2019 r.

Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.

5.4. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W ciągu 2019 r. Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie zaciągała nowych kredytów i pożyczek. Żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczek nie została również w tym okresie wypowiedziana. Spółka SAM skorzystała z możliwości przewidzianej w umowie kredytu długoterminowego i dokonała w dniu 30 września 2019 r. całkowitej przedpłaty pozostającego do spłaty długu.

5.5. INFORMACJA O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM POŻYCZKACH UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

W 2019 r. Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

5.6. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

W 2019 r. Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Na koniec 2019 r. Spółka nie posiada również żadnych zobowiązań warunkowych.

W 2019 r. SAM otrzymała gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych oraz gwarancje zabezpieczenia należności handlowych wynikających z umów z wystawcami kart flotowych i paliwowych oraz dostawcą usługi elektronicznego poboru opłat.

5.7. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2019 r. Spółka, podobnie jak inne podmioty z Grupy Kapitałowej, nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

5.8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2019.

5.9. OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Spółkę wolne środki pieniężne w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów autostradowych. Obecnie wolne środki pieniężne są utrzymywane na krótkoterminowych lokatach bankowych, co generuje dodatkowe przychody finansowe.

Natomiast wpływy z poboru opłat na koncesyjnym odcinku autostrady A4 pozwoliły spółce SAM w dniu 30 września 2019 r. na wcześniejszą niż zakładano pierwotnie w modelu finansowym całkowitą przedpłatę pozostającego do spłaty długu, wynikającego z zawartej w dniu 28 grudnia 2005 r. umowy kredytu długoterminowego na finansowanie projektu A4 Katowice–Kraków, w następujących kwotach i) 56.020 tys. PLN tytułem spłaty kapitału, ii) 1.091 tys. PLN tytułem spłaty odsetek oraz iii) 2.548 tys. PLN tytułem płatności wynikających z umów hedgingowych.

5.10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Wartość posiadanych środków oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pozwalają stwierdzić, iż nie ma zagrożeń związanych z terminowym wywiązywaniem się Grupy z robót inwestycyjnych określonych Umową Koncesyjną.

Szczegółowa informacja na temat realizowanych obecnie prac budowlanych znajduje się w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

5.11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Grupy.

5.12. INFORMACJA O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPILY W ROKU SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Po spełnieniu warunków przewidzianych w Umowie Koncesyjnej, w 2019 r. spółka SAM zarachowała kwotę 88.800 tys. PLN netto (w 2018 r. tys. 5.912 PLN netto) z tytułu "Płatności na rzecz Skarbu Państwa", stanowiące udział Skarbu Państwa w zyskach z przedsięwzięcia na koncesyjnym odcinku autostrady A4, z czego w 2019 r. uregulowała 44.356 tys. PLN netto.

W dniu 23 grudnia 2019 r. SAM wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("KIS") z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, której zasadniczym elementem jest rozstrzygnięcie czy "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" mogą być zaliczane przez SAM do kosztów uzyskania przychodów dla potrzeb stosowania ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie SAM, Płatności na rzecz Skarbu Państwa są kosztami uzyskania przychodów. W przypadku, gdy KIS podzieli stanowisko SAM, intencją SAM jest odliczanie kwoty "Płatności na rzecz Skarbu Państwa" od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów "Płatności na rzecz Skarbu Państwa", opisanych powyżej, a także "Płatności na rzecz Skarbu Państwa", które zostaną zarachowane w następnych okresach, spowoduje istotne polepszenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

5.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

W 2019 r. struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawia poniższy rysunek.

RYSUNEK 8 | STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Stan zatrudnienia w Spółce na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 26 osób (7 ⅛ etatu), tym samym wzrosło w stosunku do 31 grudnia 2018 r., kiedy wynosiło 25 osób (6 ⅞ etatu).

Struktura Grupy Kapitałowej wraz z opisem wchodzących w jej skład podmiotów została przedstawiona w części 2 Sprawozdania.

(i) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. w Grupie Stalexport Autostrady zatrudnionych było 335 pracowników, w tym 5 osób, to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 21 osób stanowi kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy). Dla porównania, liczba zatrudnionych w Grupie Stalexport Autostrady (w osobach) według stanu na 31 grudnia 2018 r. wynosiła 317 pracowników, w tym 5 osób to osoby zarządzające (członkowie zarządów), a 21 osób - kadra menedżerska średniego szczebla (dyrektorzy, kierownicy).

Odnotowany na dzień 31 grudnia 2019 r. wzrost zatrudnienia w Grupie w porównaniu ze stanem zatrudnienia na 31 grudnia 2018 r. (w osobach), wynoszący ok. 5,68%, wynika ze wzrostu zatrudnienia w grupie inkasentów i robotników drogowych (VIA4).

5.14. INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy zawarte z członkami Zarządu, pełniącymi te funkcje w 2019 r., przewidują:

w przypadku Emila Wąsacza wypłatę 6-miesięcznej odprawy w przypadku odwołania przed upływem kadencji;
w przypadku Mariusza Serwy wypłatę dodatkowego świadczenia w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku wypowiedzenia kontraktu przez Spółkę za wyjątkiem wypowiedzenia z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi zarządzający.

5.15. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Stalexport Autostrady

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w pkt. 7.14.

SAM

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej SAM, które funkcjonowały w następującym składzie:

(i) Zarząd:

Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu,
Paweł Kocot Członek Zarządu.

(ii) Rada Nadzorcza:

Costantino Ivoi Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Flavio Ferrari,
Stefano Rossi.

VIA 4

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej VIA4, które funkcjonował w następującym składzie:

(i) Zarząd:

Henri Skiba Prezes Zarządu,
Mieczysław Skołożyński Wiceprezes Zarządu

(ii) Rada Nadzorcza:

Mariusz Serwa Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Emmanuelle Freneat Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Krzysztof Bernatowicz,
Massimo Di Casola,
Carlo Ciattoni,
Flavio Ferrari.

BIURO CENTRUM

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Biuro Centrum, które funkcjonowały w następującym składzie:

(i) Zarząd

Ryszard Krzeszowiak Prezes Zarządu,
Andrzej Kluba Wiceprezes Zarządu,

(ii) Rada Nadzorcza

Krzysztof Rewers Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Katarzyna Bijak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Monika Raiwa Sekretarz Rady Nadzorczej.

5.16. WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady, zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Łączne wynagrodzenie wypłacone osobom zarządzającym Spółką, tj. członkom Zarządu, wyniosło w 2019 r. 2.899,78 tys. PLN. Natomiast łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką otrzymane z tytułu zasiadania w organach podmiotów podporządkowanych, wyniosło w tym samym okresie 1.175,47 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Spółką w roku 2019 zawiera poniższa tabela.

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja w Spółce	Wartość wynagrodzeń nagród lub korzyści wypłaconych w Spółce	Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych	RAZEM
1.	Emil Wąsacz	Prezes Zarządu Dyrektor Generalny	2 224,11	608,64	2 832,75
2.	Mariusz Serwa	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy	675,67	566,83	1 242,50
	RAZEM		2 899,78	1 175,47	4 075,25

TABELA 13 | WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2019 R. OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM SPÓŁKĄ [DANE W TYS. PLN]

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Przedstawione w powyższej tabeli kwoty wynagrodzeń uwzględniają wypłatę 218,64 tys. PLN tytułem rocznej nagrody wypłaconej w 2019 roku, a dotyczącej roku 2018, która była objęta rezerwą utworzoną w ciężar roku 2018 oraz wypłatę 1 994,11 tys. PLN trzyletniego planu motywacyjnego, który był objęty rezerwą utworzoną w ciężar okresu od 2016 r. do 2018 r.

Natomiast w ciężar 2019 r. zarachowano rezerwę na nagrodę roczną dla Zarządu za 2019 r. w wysokości 215,48 tys. PLN oraz dodatkowo rezerwę na wypłatę trzyletniego planu motywacyjnego (dotyczącego okresu od stycznia 2019 do grudnia 2021 roku) w wysokości 981,60 tys. PLN.

Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określa WZ.

W 2019 r. łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 69,76 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym osobom pełniącym w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady przedstawione zostały w poniższej tabeli.

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady	Kwota wynagrodzenia
1.	Roberto Mengucci	Przewodniczący	nie pobierał wynagrodzenia
2.	Tomasz Dobrowolski	Wiceprzewodniczący	36,20
3.	Stefano Rossi	Sekretarz	nie pobierał wynagrodzenia
4.	Aleksander Galos	Członek	33,56
5	Flavio Ferrari	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
6.	Marco Pace	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
7.	Massimo Sonego	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
8.	Nicola Bruno	Członek	nie pobierał wynagrodzenia
	Razem		69,76

TABELA 14 | WYNAGRODZENIE WYPŁACONE W 2019 R. CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI [DANE W TYS. PLN]

Źródło: Opracowanie własne Spółki

W Spółce nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę.

5.17. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

W Spółce oraz Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5.18. INFORMACJE O UDZIAŁACH WŁASNYCH SPÓŁKI

Spółka nie posiada udziałów własnych.

5.19. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH

Spółka nie posiada oddziałów.

5.20. AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE LUB UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH STALEXPORT AUTOSTRADY

Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.

TABELA 15 | LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI STALEXPORT AUTOSTRADY ORAZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ (STAN NA 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

Lp.	Imię i Nazwisko	Nazwa podmiotu	Liczba akcji [sztuk]	Wartość nominalna
1.	Emil Wąsacz	Stalexport Autostrady	59 000	44 250 PLN
2.	Roberto Mengucci	Atlantia	27 279	27 279 EUR

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę

5.21. INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane informacje o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.22. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Stalexport Autostrady oraz w pozostałych spółkach Grupy nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

5.23. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

(i) Stalexport Autostrady

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok 2019, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130.

W dniu 4 czerwca 2018 r. Spółka podpisała z Ernst & Young umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych w latach 2018-2020.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2019 r. określono na 90 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2019 r. – 30 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2019 r. 60 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%.

Natomiast łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2018 r. wyniosło 90 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Stalexport Autostrady za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2018 r. – 30 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2018 r. 60 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3 tys. PLN

(ii) Stalexport Autoroute

Badanie sprawozdania finansowego Stalexport Autoroute za rok 2019, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Stalexport Autoroute, zostało powierzone firmie Ernst & Young S.A. W dniu 3 grudnia 2018 r. Stalexport Autoroute podpisała z Ernst & Young S.A. umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2018-2020.

W dniu 28 stycznia 2020 r. strony zdecydowały o rozwiązaniu ww. umowy – sprawozdanie finansowe Stalexport Autoroute za 2019 rok nie było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young S.A. w związku z realizacją ww. umowy w odniesieniu do 2018 r. wyniosło 20 tys. PLN. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 1 tys. PLN (bez uwzględniania kosztu VAT nie do odliczenia).

Dodatkowo ww. spółki podpisały w dniu 22 czerwca 2018 r. umowę w zakresie sporządzenia raportu Reviseur d'Entreprises Agree zgodnie z art. 198 bis ustawy o spółkach prawa handlowego z dnia 10 sierpnia 1915 r. (obowiązującej w systemie prawnym Wielkiego Księstwa Luksemburg) na potrzeby dokonania płatności dywidendy zaliczkowej w 2018 r. Wynagrodzenia Ernst & Young S.A. w związku z realizacją tej umowy określono na 20 tys. zł. Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 1 tys. PLN (bez uwzględniania kosztu VAT nie do odliczenia).

(iii) SAM

Badanie sprawozdania finansowego SAM za rok 2019, zgodnie z kompetencjami określonymi w statucie SAM, zostało powierzone Spółce Ernst & Young przez Radę Nadzorczą spółki.

W dniu 6 czerwca 2018 r. SAM podpisała z Ernst & Young umowę na:

przeprowadzenie przeglądu Skróconego sprawozdania finansowego lub badania skróconego sprawozdania finansowego za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2018 r., dnia 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2020 r.;
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za okresy 12 miesięcy kończące się dnia 31 grudnia 2018 r., dnia 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2019 rok określono na 70 tys. PLN netto, w tym za:

badanie skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy kończącego się dnia 30 czerwca 2019 r. – 30 tys. PLN;
badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończącego się dnia 31 grudnia 2019 r. 40 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2018 r. wyniosło 70 tys. PLN netto, w tym za:

badanie skróconego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy kończącego się dnia 30 czerwca 2018 r. – 30 tys. PLN;
badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończącego się dnia 31 grudnia 2018 r. 40 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3 tys. PLN.

(iv) VIA4

Badanie sprawozdania finansowego VIA4 za rok 2019, zgodnie z kompetencjami określonymi w statucie VIA4, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą (uchwałą nr 19/2018 z 11 maja 2018 r.) firmie Ernst & Young. W dniu 7 czerwca 2018 r. VIA4 podpisała z Ernst & Young umowę na badanie sprawozdań finansowych w latach 2018-2020.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2019 r. określono na 65 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2019 r. – 25 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r. 40 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, nie więcej niż 6,5 tys. PLN.

Łączne wynagrodzenie Ernst & Young za badanie sprawozdań finansowych za 2018 r. wyniosło 65 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:

badaniem śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy, zakończonych 30 czerwca 2018 r. – 25 tys. PLN;
badaniem rocznego sprawozdania finansowego za 2018 r. 40 tys. PLN.

Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 10%, a dodatkowe koszty rzeczywiste wyniosły 3,1 tys. PLN.

(v) Biuro Centrum

Badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2019, zgodnie z kompetencjami określonymi w umowie spółki Biuro Centrum, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie DB Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisanej

na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3245.

Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2019 rok została podpisana w dniu 31.10.2019 r. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzyma firma DB Audyt Sp. z o.o. wyniesie 8 tys. PLN netto.

Również badanie sprawozdania finansowego Biuro Centrum za rok 2018, zgodnie z kompetencjami określonymi w umowie spółki Biuro Centrum, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie DB Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Biuro Centrum za 2018 rok została podpisana w dniu 10.01.2019 r. Wynagrodzenie, jakie z tego tytułu otrzymała firma DB Audyt Sp. z o.o. wyniosło 6 tys. PLN netto.

5.24. INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka oraz pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej.

CZĘŚĆ 6

INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU ORAZ OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH ORAZ WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

6.1. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU

Strategia zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady polega na ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastrukturą drogową. Program Budowy Dróg kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.

Natomiast w ramach wewnętrznej strategii rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez udoskonalenia systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat, jak i skrócenia czasu transakcji. Przykładem takiego działania Grupy Stalexport Autostrady był zrealizowany w 2016 r. pionierski – wśród koncesjonariuszy płatnych autostrad w Polsce – projekt wprowadzenia elektronicznego poboru opłat w technologii mikrofalowej (zgodnej z dyrektywami Unii Europejskiej) pod nazwą handlową "A4Go" (www.karta4go.pl), który umożliwia wygodniejszy i szybszy niż przy wykorzystaniu tradycyjnych form płatności przejazd przez place poboru opłat obsługiwane na odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków.

Realizacja tego projektu była możliwa dzięki wykorzystaniu doświadczenia spółek grupy kapitałowej Atlantia, która jest wiodącą w skali międzynarodowej firmą w branży elektronicznego poboru opłat. Wykorzystując dalej to doświadczenie w 2019 r. Grupa Kapitałowa podjęła działania zamierzające do wprowadzenia kolejnej formy płatności opartej o tzw. videotolling. W efekcie tych działań ten rodzaj płatności został wdrożony w dniu 16 lipca 2019 r.

6.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ I SPOSOBÓW PRZECIWDZIAŁANIA TYM RYZYKOM ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:

▪ realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków.

W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.

W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.

Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.

Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKIK) z 2008 r., w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazano zaniechania jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: (i) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz (ii) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.

▪ wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych.

W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.

Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.

Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.

▪ ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową.

Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.

Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Pozostałe informacje na ten temat zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla działalności Stalexport Autostrady oraz Grupy zamieszczone zostały w części 3 oraz 4 niniejszego Sprawozdania.

CZĘŚĆ 7

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY ODNOŚNIE STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. WPROWADZENIE

W wykonaniu obowiązku wynikającego z §70 ust.4 pkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd Stalexport Autostrady przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru DPSN 2016 w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

7.2. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU SPÓŁKA PODLEGA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Stalexport Autostrady oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w 2019 r., tj. DPSN 2016, jest publicznie dostępny na stronach internetowych:

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.corp-gov.gpw.pl);
Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (www.seg.org.pl);
Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

7.3. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie obejmuje obowiązujące w Grupie Kapitałowej Atlantia S.p.A. następujące dokumenty:

Kodeks Etyki,
Program Zapewniania Zgodności (Compliance Program),
Polityka Antykorupcyjna.

Ww. dokumenty zostały przyjęte do stosowania z zastrzeżeniem, że obowiązują one bez zmian, o ile ich postanowienia nie są sprzeczne z przepisami prawa polskiego.

Wszystkie ww. dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

7.4. WSZELKIE INFORMACJE O STOSOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIĄ PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO

W związku z funkcjonowaniem w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego przyjęto w Spółce funkcjonującą w Grupie Atlantia ,,Procedurę składania zgłoszeń", która ma zastosowanie w przypadku naruszenia zasad określonych w Kodeksie

Etyki, z zastrzeżeniem, że przyjęta procedura obowiązuje bez zmian, o ile jej postanowienia nie są sprzeczne z przepisami prawa polskiego.

Procedura składania zgłoszeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

7.5. OPIS ZAKRESU, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA POWYŻEJ, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalexport Autostrady przekazał w dniu 8 stycznia 2016 r. raport nr 1/2016 za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze DPSN 2016.

Zgodnie z ww. raportem Stalexport Autostrady Spółka nie stosowała 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2, VI.R.3 oraz 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9, II.Z.8, III.Z.3, VI.Z.1, z tym, że rekomendacja VI.R.3 oraz zasada II.Z.8 są przestrzegane od 20 maja 2016 r. Zasady i rekomendacje, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia przedstawia poniższa tabela.

TABELA 16 | ZASADY I REKOMENDACJE, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Nr zasady/rekomendacji	Treść zasady/ rekomendacji	Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady/rekomendacji
I.Z.1.9	Informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez Stalexport Autostrady dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji, której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej	Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.

sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie z wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

niezastosowania tej reguły.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Ponadto w roku 2019 incydentalnie została naruszona zasada IV.Z.11.zgodnie z którą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

W Walnych Zgromadzeniach Spółki uczestniczy zawsze, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej, najczęściej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie mógł uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31.10.2019 r. z przyczyn osobistych.

7.6. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest

realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

7.7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady według stanu na 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.

TABELA 17 | WYKAZ AKCJONARIUSZY STALEXPORT AUTOSTRADY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI (STAN NA 31.12.2019 ORAZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA)

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów na WZ [sztuk]	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]
Atlantia	151.323.463	61,20%	151.323.463	61,20%

Źródło: Opracowanie własne Spółki na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

7.8. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Żadne akcje Stalexport Autostrady nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

7.9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.

7.10. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

7.11. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z §10 Statutu Stalexport Autostrady, Zarząd Spółki składa się z 1 do 3. osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza – na wniosek Prezesa Zarządu.

Uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki i wydany na jego podstawie Regulamin Zarządu oraz Ksh i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut Stalexport Autostrady oraz Regulamin Zarządu są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

7.12. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki opiera się na zasadach opisanych w przepisach Ksh. Statut Stalexport Autostrady nie zawiera innych, odmiennych postanowień dotyczących jego zmiany, za wyjątkiem § 5 ust. 2 dotyczącego istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W tym przypadku Statut nie przewiduje konieczności wykupu tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

7.13. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne zgromadzenia Stalexport Autostrady odbywają się na zasadach opisanych w Ksh, Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także goście, w tym eksperci zaproszeni przez organ zwołujący WZ. W walnych zgromadzeniach, których przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki, uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta Spółki.

WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Stalexport Autostrady (www.stalexport autostrady.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 38 Rozporządzenia

w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.

Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Stalexport Autostrady w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później, niż na tydzień przed datą WZ.

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Katowicach, a szczegółowe zasady ich przebiegu określa Regulamin WZ Stalexport Autostrady. Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu WZ jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady i uwzględnia on nowe zasady dotyczące organizacji walnych zgromadzeń publicznej spółki akcyjnej, wprowadzone z dniem 3 sierpnia 2009 r. poprzez nowelizację Ksh z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz.U. z 2009 r. nr 2, poz.28).

Powyższy Regulamin określa w szczególności zakres uprawnień akcjonariuszy (w związku z realizowanym przez nich najważniejszym uprawnieniem, tj. uczestniczeniem w WZ) oraz sposób ich wykonywania, zasady wyboru Przewodniczącego WZ, zadania Przewodniczącego WZ oraz jego obowiązki, zasady wyboru komisji skrutacyjnej oraz jej obowiązki. W praktyce Spółki każdorazową decyzją WZ komisja skrutacyjna nie jest powoływana, gdyż głosowania odbywają się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, a wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ, zgodnie z §10a Regulaminu WZ.

Zgodnie z §24 Statutu Spółki, uchwały WZ wymagają w szczególności:

1) zatwierdzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) podział zysku albo pokrycie straty;
3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupa Stalexport Autostrady;
7) zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, a także umorzenie akcji;
8) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) łączenie, podział i przekształcenie Spółki;
11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie;
12) ustalenie zasad wynagradzania dla powołanych członków Rady Nadzorczej.

7.14. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

(i) Zarząd Spółki

Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa

trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Emil Wąsacz Prezes Zarządu,
Mariusz Serwa Wiceprezes Zarządu.

Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu

Zarząd działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd uchwalił swój regulamin, określający szczegółowy tryb jego postępowania. Treść Regulaminu Zarządu jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

(ii) Rada Nadzorcza

Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.

Od dnia 1 stycznia do dnia 3 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym 7-osobowym składzie:

1. Tomasz Dobrowolski,
1. Flavio Ferrari,
1. Aleksander Galos Zastępca Przewodniczącego,
1. Roberto Mengucci Przewodniczący,
1. Marco Pace,

1. Stefano Rossi Sekretarz,
1. Massimo Sonego.

W dniu 3 kwietnia 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady X kadencji (2019-2021) również liczyć będzie siedmiu członków i powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie:

1. Nicola Bruno,
1. Tomasz Dobrowolski,
1. Flavio Ferrari,
1. Aleksander Galos,
1. Roberto Mengucci,
1. Marco Pace,
1. Stefano Rossi.

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza powołała Panów:

1. Roberto Mengucci na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
1. Tomasza Dobrowolskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
1. Stefano Rossi na Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).

(iii) Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej,

W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w następującym składzie:

a) do 3 kwietnia 2019 r.

Komitet Wynagrodzeń:

Roberto Mengucci Przewodniczący,
Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

Aleksander Galos Przewodniczący,
Marco Pace Wiceprzewodniczący
Tomasz Dobrowolski.

b) od 19 kwietnia 2019 r.

Komitet Wynagrodzeń:

Flavio Ferrari Przewodniczący,
Tomasz Dobrowolski Wiceprzewodniczący,
Aleksander Galos.

Komitet Audytu:

Tomasz Dobrowolski Przewodniczący,
Marco Pace– Wiceprzewodniczący,
Aleksander Galos.

Komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

(iv) Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej

▪ Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pan Aleksander Galos spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2016.

▪ Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Aleksander Galos oraz Pan Marco Pace posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (co potwierdzili poprzez złożenie stosownych oświadczeń, która wynika z ich wykształcenia (Pan Marco Pace), doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej (Pan Marco Pace i Pan Aleksander Galos). Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).

▪ Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Tomasz Dobrowolski, Pan Aleksander Galos oraz Pan Marco Pace posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej, m.in. w pracy lub świadczeniu usług na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Atlantia. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport autostrady.pl).

▪ Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

W dniu 1 czerwca 2018 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej (Ernst & Young) i wyraził zgodę na świadczenie na rzecz Stalexport Autostrady - przez Ernst & Young - następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:

a) przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2018 r., dnia 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2020 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR;
b) przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Stalexport Autostrady za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2018 r., dnia 30 czerwca 2019 r. oraz dnia 30 czerwca 2020 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR;
c) przeprowadzenia przeglądów w odniesieniu do skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Stalexport Autostrady sporządzonych na dzień 30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zgodnie z polityką rachunkowości Grupy Atlantia S.p.A.

Jednocześnie Komitet Audytu wyraził zgodę na zlecenie przez Stalexport Autoroute podmiotowi Ernst & Young S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będącemu członkiem sieci Ernst & Young do której należy Ernst & Young , usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych tj. sporządzenia raportów Réviseur d'Entreprises Agrée zgodnie z przepisami ustawy o spółkach prawa handlowego z dnia 10 sierpnia 1915 r. (obowiązującej w systemie prawnym Wielkiego Księstwa Luksemburg) na potrzeby dokonania płatności dywidend zaliczkowych w latach 2018-2020.

▪ Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 16.10.2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o:

Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) oraz
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,

przyjęły do stosowania następujące dokumenty:

Politykę wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A.,
Politykę świadczenia na rzecz spółki Stalexport Autostrady S.A. dozwolonych usług niebędących badaniem przez biegłego rewidenta/firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty z nimi powiązane lub przez członka sieci firmy audytorskiej
Procedurę przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A.

Ww. dokumenty są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Stalexport Autostrady (www.stalexport autostrady.pl).

Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące:

1. Spółka ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów/ firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzane przez Komitet Audytu.
1. Spółka nie ogranicza możliwości przedstawienia oferty firmom audytorskim i w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmom audytorskim, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym, ani nie wyklucza możliwości powierzenia badania sprawozdań finansowych więcej niż jednej firmie audytorskiej.

1. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru.
1. Jako niedozwolone i nieważne w procedurze wyboru biegłych rewidentów/ firm audytorskich uznaje się wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę z osobami trzecimi wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Spółka jest zobowiązana powiadomić bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję Rady Nadzorczej - co do wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

▪ Liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu w roku obrotowym odbył dwa spotkania z udziałem Ernst & Young, w tym jedno protokołowane posiedzenie oraz podjął jedną uchwałę.

(v) Prokurenci

Zgodnie z Art. 371 §4 Ksh prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała prokurentów.

CZĘŚĆ 8

PODSUMOWANIE

Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych projektów związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.

Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny podpisem elektronicznym

27.02.2020 r. Emil Wąsacz Podpisano kwalifikowanym

27.02.2020 r. Mariusz Serwa Podpisano kwalifikowanym Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy podpisem elektronicznym

CZĘŚĆ 9

OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU

9.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ SPÓŁKI ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w 2019 r.zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

27.02.2020 r. Emil Wąsacz Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27.02.2020 r. Mariusz Serwa

Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

9.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU, ŻE WEDLE ICH NAJLEPSZEJ WIEDZY, ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI I DANE PORÓWNYWALNE SPORZĄDZONE ZOSTAŁY ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ ŻE ODZWIERCIEDLAJĄ W SPOSÓB PRAWDZIWY, RZETELNY I JASNY SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEJ WYNIK FINANSOWY ORAZ ŻE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWIERA PRAWDZIWY OBRAZ ROZWOJU I OSIĄGNIĘĆ ORAZ SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady.

Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

27.02.2020 r. Emil Wąsacz Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27.02.2020 r. Mariusz Serwa Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

9.3. INFORMACJA ZARZĄDU, SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ:

Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady, niniejszym informujemy, że:

a) wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
c) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
d) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

27.02.2020 r. Emil Wąsacz Data Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27.02.2020 r. Mariusz Serwa Data Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

ZAŁĄCZNIK

Załącznik nr 1	Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady
Załącznik nr 2	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady

ZAŁĄCZNIK NR 1

WYBRANE DANE FINANSOWE STALEXPORT AUTOSTRADY

Dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 r.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	2019	2018	2019	2018
Przychody	3 767	3 702	876	868
Strata z działalności operacyjnej	(3 606)	(4 561)	(838)	(1 069)
Zysk przed opodatkowaniem	11 036	4 984	2 565	1 168
Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 397	4 432	2 417	1 039
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,04	0,02	0,01	0,00
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,04	0,02	0,01	0,00
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 960)	(1 651)	(688)	(387)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	14 236	13 917	3 309	3 262
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(91 613)	(71 706)	(21 296)	(16 805)
Przepływy pieniężne netto razem	(80 337)	(59 440)	(18 675)	(13 930)
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	274 086	354 213	64 362	82 375
Aktywa trwałe	78 420	77 224	18 415	17 959
Aktywa obrotowe	195 666	276 989	45 947	64 416
Zobowiązania razem	5 846	4 753	1 373	1 105
Zobowiązania długoterminowe	4 231	99	994	23
Zobowiązania krótkoterminowe	1 615	4 654	379	1 082
Kapitał własny razem	268 240	349 460	62 989	81 270
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	43 547	43 127

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok 2019 oraz rok 2018 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,3018 PLN/EUR oraz 4,2669 PLN/EUR;

b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,2585 PLN/EUR na 31 grudnia 2019 r. oraz 4,3 PLN/EUR na 31 grudnia 2018 r..

ZAŁĄCZNIK NR 2

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

Dane finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 r.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	2019	2018*	2019	2018*
Przychody	351 487	336 529	81 707	78 870
Zysk z działalności operacyjnej	129 153	245 399	30 023	57 512
Zysk przed opodatkowaniem	124 772	234 964	29 005	55 067
Zysk netto za okres sprawozdawczy	80 396	186 263	18 689	43 653
Zysk netto przypadający na właścicieli Jednostki Dominującej	75 526	180 971	17 557	42 413
Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.)	247 262	247 262	247 262	247 262
Zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,31	0,73	0,07	0,17
Rozwodniony zysk właścicieli Jednostki Dominującej przypadający na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,31	0,73	0,07	0,17
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	226 628	230 512	52 682	54 023
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(11 880)	(4 904)	(2 762)	(1 149)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(175 621)	(288 767)	(40 825)	(67 676)
Przepływy pieniężne netto ogółem	39 127	(63 159)	9 095	(14 802)
	31.12.2019	31.12.2018*	31.12.2019	31.12.2018*
Aktywa razem	1 322 052	1 330 901	310 450	309 512
Aktywa trwałe	918 245	936 345	215 626	217 755
Aktywa obrotowe	403 807	394 556	94 824	91 757
Zobowiązania razem	526 288	526 230	123 585	122 379
Zobowiązania długoterminowe	344 696	357 896	80 943	83 232
Zobowiązania krótkoterminowe	181 592	168 334	42 642	39 147
Kapitał własny razem	795 764	804 671	186 865	187 133
Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej	786 335	800 069	184 651	186 063
Udziały niekontrolujące	9 429	4 602	2 214	1 070
Kapitał zakładowy	185 447	185 447	43 547	43 127

*Dane przekształcone.

Źródło: Opracowanie własne Spółki

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:

a) poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok 2019 oraz rok 2018 według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio 4,3018 PLN/EUR oraz 4,2669 PLN/EUR;
b) poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłaszanego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy tj. odpowiednio 4,2585 PLN/EUR na 31 grudnia 2019 r. oraz 4,3 PLN/EUR na 31 grudnia 2018 r.

AI Terminal

Stalexport Autostrady S.A.

5822_rns_2020-03-01_591aacc6-1758-47b7-8a6c-a04efdd3bad2.pdf

8. PODSUMOWANIE..............................................................................................................................................70

9. OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU..........................................................................................................71

SPIS TABEL

SPIS RYSUNKÓW

DEFINICJE I SKRÓTY

CZĘŚĆ 1

LIST PREZESA ZARZĄDU STALEXPORT AUTOSTRADY

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

CZĘŚĆ 2

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.1. STALEXPORT AUTOSTRADY S.A.

2.2. GRUPA KAPITAŁOWA STALEXPORT AUTOSTRADY

RYSUNEK 1 | SCHEMAT ORGANIZACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

2.3. PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ ORAZ METODY ICH KONSOLIDACJI

TABELA 1 | PODMIOTY WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. (POZA SPÓŁKĄ)

TABELA 2 | PODSTAWOWE DANE FINANSOWE WYBRANYCH PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ [DANE W TYS. PLN]

2.4. CHARAKTERYSTYKA POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY

2.4.1. STALEXPORT AUTOROUTE S.À R.L

2.4.2. STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

Zarząd:

2.4.3. VIA4 S.A.

Zarząd:

KRS: 0000162861 NIP: 634-22-98-951 REGON: 276194390

2.4.4. BIURO CENTRUM SP. Z O.O.

CZĘŚĆ 3

3.1. STALEXPORT AUTOSTRADY

3.1.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

3.1.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

3.1.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

3.1.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

3.1.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

TABELA 4 | SYNTETYCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ 31 GRUDNIA 2018 R. – DANE JEDNOSTKOWE

3.1.2.1. AKTYWA

3.1.2.2. PASYWA

3.2. GRUPA KAPITAŁOWA

3.2.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH

TABELA 5 | WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W 2019 I 2018 R. – SKONSOLIDOWANE

3.2.1.1. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA PRZYCHODÓW OPERACYJNYCH

TABELA 6 | ŚREDNI DOBOWY RUCH (ADT)

TABELA 7 | PRZYCHODY Z POBORU OPŁAT

RYSUNEK 4 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW OSOBOWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

RYSUNEK 5 | DYNAMIKA ADT I PRZYCHODÓW Z POBORU OPŁAT DLA POJAZDÓW CIĘŻAROWYCH W ROKU 2019 W PORÓWNANIU DO ROKU 2018 (KWARTAŁ DO KWARTAŁU ROKU POPRZEDNIEGO)

3.2.1.2. WYSOKOŚĆ I STRUKTURA KOSZTÓW OPERACYJNYCH

3.2.1.3. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

3.2.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

3.2.2.1. AKTYWA

3.2.2.2. PASYWA

3.2.2.3. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE SPÓŁKI I GRUPY, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA JEJ GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

3.2.2.4. ZADŁUŻENIE NETTO

3.2.3. ANALIZA FINANSOWA WEDŁUG METODY DU PONTA

RYSUNEK 7 | SCHEMAT ANALIZY FINANSOWEJ METODĄ DU PONTA

TABELA 10 | RENTOWNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019 NA POSZCZEGÓLNYCH POZIOMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

TABELA 11 | WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY W LATACH 2017-2019

CZĘŚĆ 4

ANALIZA PODSTAWOWEGO RYNKU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

CZĘŚĆ 5

POZOSTAŁE INFORMACJE OGRUPIE STALEXPORT AUTOSTRADY

5.1. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

5.2. INFORMACJA O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Z INNYMI PODMIOTAMI

5.3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

5.4. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

5.5. INFORMACJA O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM POŻYCZKACH UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

5.6. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM

5.7. INFORMACJA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI

5.8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

5.10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

5.11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

5.12. INFORMACJA O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPILY W ROKU SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

5.13. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ GRUPY STALEXPORT AUTOSTRADY

Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady

RYSUNEK 8 | STRUKTURA ORGANIZACYJNA STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

(i) Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

5.15. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ W CIĄGU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Stalexport Autostrady

SAM

(i) Zarząd:

(ii) Rada Nadzorcza: