Stalexport Autostrady S.A.

AGM Information • Mar 1, 2020

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach

Zarząd Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Stalexport Autostrady S.A. lub Spółka), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS), pod numerem KRS: 0000016854, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości: 185.446.517,25 zł, o nadanym NIP: 6340134211, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4024 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27 marca 2020 roku (piątek), na godzinę 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. (dalej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w Katowicach, przy ul. Mickiewicza 29 z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.
• Sporządzenie listy obecności. 3.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 i wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 spółki Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przejętej przez Spółkę w toku połączenia transgranicznego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej X kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto Zarząd Stalexport Autostrady S.A., działając zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh), przedstawia następujące informacje:

• 1) Zgodnie z art. 406¹ § 1 Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Stalexport Autostrady S.A. przypada na 11 marca 2020 roku (środa).
• 2) Zgodnie z art. 4063 § 1 Ksh akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 11 marca 2020 roku (środa) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 3) Zgodnie z art. 4063 § 2 Ksh w celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 lutego 2020 roku (sobota), i nie później, niż, w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 12 marca 2020 roku (czwartek) – od podmiotu

prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Ksh, tj .:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• b) liczbę akcji,
• rodzaj i kod akcji, c)
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• wartość nominalną akcji, e)
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4) Zasady uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeśli wynika to z treści udzielonego mu pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Zgodnie z art. 412 § 2 Ksh pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym).

Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w wersji elektronicznej (w formacie PDF) na adres e-mail: walne.zgromadzenie@stalexport-autostrady.pl.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zwracamy uwagę, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 4063 Ksh, pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie w celu potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: walne.zgromadzenie@stalexportautostrady.pl.

W przypadku gdy pełnomocnictwa w postaci elektronicznej udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Zgodnie z art. 412¹ § 5 Ksh Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Przedstawiciele osób prawnych, a także jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, bądź innych analogicznych podmiotów zagranicznych, winni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, zawierającego aktualne dane podmiotu, który reprezentują, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa, oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

• 5) W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
  • a) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do

Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej (format PDF) na adres e-mail: walne.zgromadzenie@stalexport-autostrady.pl - w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 marca 2019 roku (piątek),

• b) akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w (w formacie PDF) na na adres e-mail: walne.zgromadzenie@stalexport-autostrady.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
• c) akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienia do wykonywania praw opisanych powyżej w pkt. a) i b), przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej,
• d) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, a także jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załaczając aktualny odpis z KRS lub odpis z innego właściwego dla akcjonariusza rejestru. W przypadku podmiotów zagranicznych winny one przedłożyć oryginał lub poświadczoną przez notariusza kopię odpisu z właściwego rejestru, a jeśli prawo do reprezentowania osoby składającej wniosek nie wynika z rejestru także pisemne pełnomocnictwo (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) wraz z aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i tak przesłane do Spółki,
• e) każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stąd też Zarząd Stalexport Autostrady S.A. informuje, że podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 marca 2019 roku (piątek) nie będzie możliwe:

A

• a) uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• b) wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• c) wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 7) Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, w siedzibie Spółki.
• 8) Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, a także informacje na temat porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalexport-autostrady.pl w zakładce: Relacje inwestorskie / Ład Korporacyjny /Walne Zgromadzenia.
• 9) Korespondencja związana ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: walne.zgromadzenie@stalexport-autostrady.pl.
• 10) Zgodnie z art. 407 Ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Sekretariacie Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 17.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Mysłowice, dnia 29 lutego 2020 roku

Zarzad Stalexport Autostrady S.A .:

Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Finansowy

Prezes Zarządu

Dyrektor Generalny

/Mariusz Serwa/

/Emil Wąsacz/

6