Rigas kugu buvetava

Prospectus • Jun 20, 2025

AS "RĪGAS KUĢU BŪVĒTAVA"

Vienotais reģistrācijas numurs 40003045892 Gāles iela 2, Rīga, LV–1015

Rīgā, dokumenta datums ir tā elektroniskās parakstīšanas datums

OBLIGĀTĀ AKCIJU ATPIRKŠANAS PIEDĀVĀJUMA PROSPEKTS

1. SABIEDRĪBA

AS "RĪGAS KUĢU BŪVĒTAVA", vienotais reģistrācijas numurs 40003045892, juridiskā adrese Gāles iela 2, Rīga, LV–1015, e–pasta adrese: office@riga–shipyard.com, tīmekļa vietnes adrese: https://riga–shipyard.com/, LEI kods 48510000DWPOBMQCTM64, turpmāk – Sabiedrība.

2. PIEDĀVĀTĀJS

• 2.1. NETAMAN INVEST OÜ, Igaunijā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, reģistrācijas numurs 14376826, juridiskā adrese Harju maakond, Põhja-Tallinna linnaosa, Paljassaare tee 4, Tallina, 10313, Igaunija, turpmāk – Piedāvātājs.
• 2.2. Piedāvātājs atbilstoši 2024.gada 23.oktobrī noslēgtā Akciju pirkuma līguma noteikumiem:
  • 2.2.1. netiešas līdzdalības veidā ieguvis no AS "REMARS–RĪGA", vienotais reģistrācijas numurs 40003197429, piederošajām 5 819 194 (pieci miljoni astoņi simti deviņpadsmit tūkstoši viens simts deviņdesmit četras) Sabiedrības akcijām izrietošās balsstiesības, kas veido 49,8556% no Sabiedrības balsstiesīgo akciju kopskaita;
  • 2.2.2. tiešas līdzdalības veidā ieguvis 42 036 Sabiedrības akcijas, kas veido 0,3601% no Sabiedrības balsstiesīgo akciju kopskaita.
• 2.3. Piedāvātājs noslēdza atcēlēja līgumu, kas stājās spēkā 2024.gada 16.decembrī, darījums par 42 036 Sabiedrības akciju iegādi tika atcelts, un attiecīgā tiešā līdzdalība tika izbeigta.
• 2.4. Piedāvātājam vairs nepieder no Sabiedrības akcijām izrietošas balsstiesības tiešas līdzdalības veidā.

3. PIEDĀVĀJUMA VEIDS UN PAMATS

• 3.1. Piedāvātājs izsaka obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu, turpmāk Piedāvājums, atbilstoši Akciju atpirkšanas likuma, turpmāk – Likums, 4.panta pirmās daļas noteikumiem.
• 3.2. Piedāvājums tiek izteikts pamatojoties uz to, ka Piedāvātājs, iegūstot kontroli AS "REMARS– RĪGA", vienotais reģistrācijas numurs 40003197429, vienlaikus ieguvis netiešu būtisku līdzdalību Sabiedrībā.

4. AKCIJU ATPIRKŠANA PIEDĀVĀJUMĀ UN VĒRTSPAPĪRU IDENTIFIKĀCIJAS KODS (ISIN)

• 4.1. Sabiedrība ir emitējusi 11 672 107 balsstiesīgās akcijas, kas ir iegrāmatotas centrālajā vērtspapīru depozitārijā NASDAQ CSD SE, vienotais reģistrācijas numurs: 40003242879, juridiskā adrese Vaļņu iela 1, Rīga LV–1050, turpmāk – Depozitārijs, un iekļautas regulētā tirgus organizētāja AS NASDAQ RIGA, turpmāk – Birža, Baltijas Otrajā sarakstā.
• 4.2. Sabiedrības akcijām piešķirtais ISIN kods ir LV0000100378.
• 4.3. Piedāvājuma izteikšanas rezultātā maksimālais iespējamais iegādājamais Sabiedrības akciju skaits ir 5 852 913 (pieci miljoni astoņi simti piecdesmit divi tūkstoši deviņi simti trīspadsmit) Sabiedrības balsstiesīgo akciju, kas veido 50,1444% procentus no Sabiedrības balsstiesīgo akciju kopskaita.

5. VIENAS AKCIJAS ATPIRKŠANAS CENA UN TĀS NOTEIKŠANAI IZMANTOTĀ METODE

• 5.1. Sabiedrības vienas akcijas atpirkšanas cena ir 0,476 EUR (nulle euro un četrdesmit septiņi komats seši centi).
• 5.2. Ievērojot to, ka 12 (divpadsmit) mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, Piedāvātājs iegādājies akcijas ārpus tirdzniecības vietas, akcijas cena obligātajā piedāvājumā nedrīkst būt zemāka par darījuma cenu, Likuma 10. pantā noteikto akcijas vidējo svērto cenu un Likuma 11. pantā noteikto akcijas bilances vērtību.
• 5.3. Piedāvātājs pēdējo 12 (divpadsmit) mēnešu laikā, pirms iestājies pienākums izteikt obligāto piedāvājumu, ir ieguvis Sabiedrības akcijas (Likuma 9.pants), kur darījuma rezultātā 1 (vienas) akcijas cena ir aprēķināta 0,476 EUR (nulle euro un četrdesmit septiņi komats seši centi) apmērā.
• 5.4. Piedāvātājs norāda, ka tika analizēta informācija arī par Sabiedrības akciju bilances vērtību atbilstoši Sabiedrības finanšu pārskatu datiem, kas sagatavoti un publicēti pēc pēdējā revidētā gada pārskata, kur tika konstatēts, ka atbilstoši vēlākajiem finanšu pārskatu datiem aprēķinātā akcijas bilances vērtība nav augstāka par akcijas bilances vērtību, kas aprēķināta atbilstoši Sabiedrības revidētā 2022.gada pārskata datiem.
• 5.5. Sabiedrības 1 (vienas) akcijas cena Piedāvājumā ir noteikta pamatojoties uz Likuma 9. panta pirmās daļas prasībām, un tā ir atzīta par augstāko no trim vērtēšanas kritērijiem – darījuma cenas, vidējās svērtās tirgus cenas un bilances vērtības.

6. AKCIJU APMAKSAS KĀRTĪBA UN TERMIŅI

• 6.1. Samaksa par akcijām tiks veikta ar Depozitārija starpniecību atbilstoši tā noteikumiem 5 (piecu) darba dienu laikā pēc Piedāvājuma 7.1.punktā noteiktā termiņa beigām. Gadījumā, ja samaksas termiņš iekrīt atpūtas dienā vai svētku dienā, tad par pēdējo samaksas dienu tiks uzskatīta nākamā darba diena.
• 6.2. Pieņemot Piedāvājumu, Sabiedrības akcionāram jāiesniedz iesniegums kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, kurā tam ir atvērts finanšu instrumentu konts, ar rīkojumu pārdot finanšu instrumentus, norādot, ka Sabiedrības akcijas tiek pārdotas obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma ietvaros (skat. arī šī Piedāvājuma prospekta 8.sadaļu).
• 6.3. Naudas līdzekļi tiks pārskaitīti no Piedāvātāja norēķinu konta LHV Pank AS, EE117700771005414894, LHVBEE22, Tartu mnt 2, Tallinn, 10145, turpmāk – Banka, uz Depozitārija norādīto norēķinu kontu. No tā savukārt naudas līdzekļi tiks pārskaitīti Depozitārija dalībniekiem, kuri veiks gala izmaksu akcionāriem.
• 6.4. Pārdošanai piedāvātās akcijas tiks pārvestas no akcionāra finanšu instrumentu konta uz Piedāvātāja finanšu instrumentu kontu, kas atvērts Bankā, pēc tam, kad Depozitārija norādītajā norēķinu kontā ir ieskaitīta visa atpirkšanai nepieciešamā naudas summa.

7. PIEDĀVĀJUMA TERMIŅŠ

• 7.1. Piedāvājuma termiņš ir 14 (četrpadsmit) dienas no Piedāvājuma prospekta publicēšanas Biržas tīmekļa vietnē, tai skaitā Piedāvājuma prospekta publicēšanas diena.
• 7.2. Akcionārs var pieņemt Piedāvājumu līdz plkst.16.00 Piedāvājuma termiņa pēdējā dienā.
• 7.3. Pamatojoties uz Depozitārija sniegto informāciju, Piedāvātājs 5 (piecu) darba dienu laikā pēc Piedāvājuma termiņa beigām iesniegs Latvijas Bankai, Biržai un Sabiedrībai ziņojumu par piedāvājuma rezultātiem.

8. KĀRTĪBA UN TERMIŅŠ, KĀDĀ AKCIONĀRI VAR PIEŅEMT UN ATSAUKT PIEDĀVĀJUMU

• 8.1. Visas Sabiedrības akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū. Visiem akcionāriem Piedāvājuma pieņemšanā ir jāievēro vienāda kārtība.
• 8.2. Akcionārs var pieņemt Piedāvājumu, iesniedzot rīkojumu pārdot akcijas akcionāra kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, kurā tam ir atvērts tā finanšu instrumentu

konts, turpmāk – Rīkojums. Akcionāra Rīkojumā ir jānorāda šāda informācija:

• 8.2.1. pārdevēja (akcionāra) vārds, uzvārds un personas kods (ja akcionārs ir fiziska persona un tam ir piešķirts personas kods) vai vārds, uzvārds un dzimšanas datums (ja akcionārs ir fiziska persona, bet tai nav piešķirtas personas kods Latvijas Republikā), vai nosaukums (firma), reģistrācijas numurs un juridiskā adrese (ja akcionārs ir juridiska persona);
• 8.2.2. pircēja (Piedāvātāja) nosaukums un reģistrācijas numurs NETAMAN INVEST OÜ, reģistrācijas numurs 14376826;
• 8.2.3. pārdevēja (akcionāra) finanšu instrumentu konta, kurā glabājas pārdošanai piedāvātās akcijas, numurs un kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kurā pārdevējam ir atvērts finanšu instrumentu konts, nosaukums;
• 8.2.4. pārdevēja (akcionāra) norēķinu konta, kurā tas vēlas saņemt samaksu par akcijām, numurs un kredītiestādes, kurā tam ir atvērts norēķinu konts, nosaukums;
• 8.2.5. pircēja (Piedāvātāja) finanšu instrumentu konta numurs un kredītiestādes, kurā tam ir atvērts tā finanšu instrumentu konts, nosaukums: EE927700771010801010, LHV Pank AS;
• 8.2.6. pārdodamo akciju skaits un to ISIN kods LV0000100378;
• 8.2.7. vienas akcijas atpirkšanas cena 0,476 EUR (nulle euro un četrdesmit septiņi komats seši centi);
• 8.2.8. norēķinu datums piektā (5.) darba diena (ieskaitot) pēc Piedāvājuma termiņa beigām;
• 8.2.9. rīkojuma pārdot akcijas iesnieguma pamats NETAMAN INVEST OÜ obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma pieņemšana.
• 8.3. Rīkojums tiks izpildīts atbilstoši Depozitārija noteikumiem.
• 8.4. Nekavējoties, bet ne vēlāk kā nākamajā darba dienā pēc pārdevēja (akcionāra) iesnieguma saņemšanas, ievērojot Depozitārija noteikto kārtību, kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, kurā pārdevējs (akcionārs) ir atvēris savu finanšu instrumentu kontu, un kura ir Depozitārija dalībnieks, ir jāievada atsevišķi katra pārdevēja (akcionāra) iesniegums Depozitārija norēķinu sistēmā. Ja pārdevējam (akcionāram) piederošās akcijas tiek turētas ar vairāku finanšu instrumentu konta uzturētāju (kredītiestāžu vai ieguldījumu brokeru sabiedrību) starpniecību, visiem turēšanas ķēdē esošajiem finanšu instrumentu kontu turētājiem ir pienākums nekavējoties nodot pa turēšanas ķēdi informāciju par pārdevēja (akcionāra) iesniegtajiem pieteikumiem, informāciju nododot par katru iesniegto pārdevēja (akcionāra) iesniegumu (pieteikumu).
• 8.5. Akcionāram, kura akcijas atrodas Depozitārija Sākotnējā reģistrā un kurš vēlas pieņemt Piedāvājumu, ir pienākums pirms akciju pārdošanas atvērt finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā. Akcionāram ir pienākums dereģistrēt akcijas no Sākotnējā reģistra uz finanšu instrumentu kontu atbilstoši Depozitārija noteikumiem. Tiklīdz akcijas ir dereģistrētas uz finanšu instrumentu kontu, akcionārs var pieņemt Piedāvājumu atbilstoši iepriekš noteiktajam.
• 8.6. Depozitārija dalībnieku kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību, kurās var atvērt finanšu instrumentu kontu, – saraksts atrodams Depozitārija tīmekļa vietnē: Depozitārija dalībnieki : Nasdaq Latvia
• 8.7. Visus izdevumus, kas saistīti ar Piedāvājuma pieņemšanu, t.i., kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kurā pārdevējs (akcionārs) ir atvēris finanšu instrumentu kontu, iekasētās maksas, sedz pārdevējs (akcionārs).
• 8.8. Akcionārs, kurš pieņēmis Piedāvājumu, to var atsaukt ne vēlāk kā 3 (trīs) dienas pirms Piedāvājuma termiņa beigām, informējot par to kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību, kurā tas ir atvēris savu finanšu instrumentu kontu.

9. PIEDĀVĀTĀJA NODOMI ATTIECĪBĀ UZ SABIEDRĪBAS TURPMĀKO DARBĪBU

• 9.1. Piedāvātājs neplāno mainīt savu darbības veidu un tas paliks līdzšinējais kontrolakciju sabiedrību un finanšu konduītsabiedrību darbība, kā arī turpinās esošās darba tiesiskās attiecības ar Piedāvātāja darbiniekiem atbilstoši ar tiem noslēgtajiem darba līgumiem.
• 9.2. Netiek plānota Piedāvātāja saimnieciskās darbības veikšanas vietas maiņa, kā arī Piedāvātājs nav paredzējis apvienot vai kā citādi reorganizēt Piedāvātāju. Piedāvātājs nav paredzējis veikt izmaiņas Piedāvātāja valdes sastāvā.
• 9.3. Piedāvātājs plāno turpināt līdzšinējo Sabiedrības darbību, un nav plānotas darbības veida izmaiņas. Sabiedrība turpinās darbību iepriekšējā jomā – sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana. Tiek plānots izvērtēt esošo darbinieku veiktos darba pienākumus, taču ir nolūksturpināt esošās darba tiesiskās attiecības ar Sabiedrības vairākuma darbiniekiem atbilstoši ar tiem noslēgtajiem darba līgumiem.
• 9.4. Netiek plānota Sabiedrības saimnieciskās darbības veikšanas vietas maiņa, kā arī Piedāvātājs nav paredzējis apvienot vai kā citādi reorganizēt Sabiedrību. Piedāvātājs nav paredzējis veikt izmaiņas Sabiedrības valdes sastāvā.

10. PIEDĀVĀTAIS ATLĪDZĪBAS APMĒRS SABIEDRĪBAS AKCIONĀRIEM, KURU TIESĪBAS TIEK IEROBEŽOTAS

Sabiedrības statūtos Piedāvājuma izteikšanas brīdī nav paredzēti Likuma 19.panta pirmajā daļā minētie ierobežojumi. Ņemot vērā, ka Sabiedrības akcionāru tiesības netiek ierobežotas, nav nepieciešams noteikt atlīdzību.

11. PIEDĀVĀJUMA FINANSĒŠANAS AVOTI

Piedāvātājs Piedāvājumu finansēs, izmantojot naudas līdzekļus 2 785 986,59 EUR apmērā, kas uzkrāti Piedāvātājam Bankā atvērtajā norēķinu kontā, un paredzēti Piedāvājuma īstenošanai.

Piedāvātājs apliecina, ka Latvijas Bankai ir iesniegta Bankas izsniegta izziņa par Piedāvātāja paša līdzekļu rezervāciju Bankas kontā Piedāvājuma īstenošanai. Banka ir apliecinājusi, ka uz Piedāvājuma izteikšanas brīdi Sabiedrības kontā ir rezervēti naudas līdzekļi 2 785 986,59 EUR apmērā.

12. TIESĪBU AKTI, KAS REGLAMENTĒS PIEDĀVĀTĀJA UN SABIEDRĪBAS AKCIONĀRU NOSLĒGTOS LĪGUMUS SAISTĪBĀ AR PIEDĀVĀJUMU UN INFORMĀCIJA PAR STRĪDU IZSKATĪŠANU

Piedāvātāja un Sabiedrības akcionāru noslēgtos līgumus saistībā ar Piedāvājumu reglamentēs Latvijas Republikā spēkā esošie normatīvie akti, bet pušu savstarpējos strīdi tiks izskatīti tiesā Latvijas Republikas normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā.

13. CITA BŪTISKA INFORMĀCIJA

• 13.1. Piedāvājuma prospekts atbilstoši Likuma noteikumiem tiks publicēts Biržas tīmekļa vietnē.
• 13.2. Ja Piedāvātājs Piedāvājuma rezultātā iegūs vismaz 90% (deviņdesmit procentu) no Sabiedrības balsstiesībām, Piedāvātājs atbilstoši Likuma 33.panta pirmās daļas noteikumiem būs tiesīgs atpirkt no pārējiem akcionāriem tiem piederošās Sabiedrības akcijas bez minēto akcionāru piekrišanas. Piedāvātājs plāno šīs tiesības izmantot Likumā noteiktajā kārtībā.

Alexey Aleksandrov

NETAMAN INVEST OÜ valdes loceklis

Šis dokuments ir elektroniski parakstīts ar drošu elektronisko parakstu un satur laika zīmogu