CPD S.A.

AGM Information • Mar 3, 2020

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 02 MARCA 2020 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

_____________________________________________________________________

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Agatę Tryc-Grzywną.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 11.080.821 akcji, stanowiących 42,00 % kapitału zakładowego,
• oddano 11.080.821 ważnych głosów, z czego: 11.080.821 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

UCHWAŁA NR 2

_____________________________________________________________________

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 MARCA 2020 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• 6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 11.080.821 akcji, stanowiących 42,00 % kapitału zakładowego,
• oddano 11.080.821 ważnych głosów, z czego: 11.080.821 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się,
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,
• głosów nieważnych nie oddano.

.

UCHWAŁA NR 3

_____________________________________________________________________

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 02 MARCA 2020 ROKU W SPRAWIE ZMIANY UCHWAŁY NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z 28 LUTEGO 2019 R. W SPRAWIE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI W CELU UMORZENIA

§ 1

Zważywszy, że:

• 1. na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia ("Uchwała") Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia łącznie nie więcej niż 8.700.000 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Zezwolenie zostało udzielone do 31 stycznia 2021 r.
• 1. 22 marca 2019 r. w wyniku zaproszenia do składania ofert zakupu akcji Spółki ogłoszonego 4 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki ("akcje własne"), co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), jednakże zgodnie z obowiązującym prawem Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. postanawia, co następuje:

Zmienia się § 1 Uchwały w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8.700.000,00 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 2. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 3. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę 5 zł (słownie: pięć) złotych za jedną Akcję.

Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.

• 5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 6. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,

b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części."

§ 2

_____________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym:

• oddano ważne głosy z 11.080.821 akcji, stanowiących 42,00 % kapitału zakładowego,
• oddano 11.080.821 ważnych głosów, z czego: 10.259.825 głosów za podjęciem uchwały, 651.203 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 169.793 głosów wstrzymujących się,
• Przedstawiciel Akcjonariusza: FAMILIAR S.A., SICAV-SIF oświadczył, że głosował przeciw uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu do ww. uchwały.
• głosów nieważnych nie oddano.