Energa S.A.

AGM Information • Mar 9, 2020

Załącznik nr 1

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [●] 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……....................................., PESEL …………………, legitymującego/cej się dowodem osobistym ………………………….na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 2

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [●] 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 3

Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [●] 2020 roku

w sprawie: zmiany § 27 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 27 Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowych ustępów 1 – 7 w brzmieniu:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 6, prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji zostaje ograniczone w ten sposób,

że żaden z nich nie może wykonać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

2. Postanowienia ust. 1 i 3 nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. W przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 nie mają zastosowania.

• 3. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu kumuluje się głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w rozumieniu:
  • 1) przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub
  • 2) przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  • 3) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub

4) przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi

oraz przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców,

w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

• 4. W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, dokonuje się tego redukując proporcjonalnie liczbę głosów wszystkich akcjonariuszy, między którymi zachodzi związek, o którym mowa w ust. 3, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.
• 5. Każdy akcjonariusz, którego to dotyczy, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o istnieniu przesłanek określonych w ust. 1 i 3, jeżeli zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu.
• 6. Postanowienia ust. 1 - 5 nie dotyczą akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenia oznaczone w ustępach poprzedzających (również, gdy ograniczenia te zostaną zmienione), tj. w dniu 22 sierpnia 2012 roku, byli uprawnieni z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak też akcjonariuszy działających z nimi w porozumieniu na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.
• 7. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 5 powyżej, do chwili wykonania obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne."

oraz zmianę numeracji dotychczasowych ustępów 8 i 9 na oznaczenie odpowiednio 1 i 2, w związku z czym § 27 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 27

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie:
  • 1) wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
  • 2) zmiany uprzywilejowania akcji,
  • 3) połączenia Spółki przez zawiązanie nowej spółki albo przez przejęcie przez inną spółkę,
  • 4) podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
  • 5) rozwiązania Spółki, przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę,
  • 6) przekształcenia Spółki,
  • 7) obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem,

wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.

1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym oddano głosy z [●] akcji, co stanowi [●] % ogólnej liczby głosów. Ważnych głosów oddano [●]. Za uchwałą wypowiedziało się [●] głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz "wstrzymujących się".

Stosownie do art. 415 § 3 KSH na podjęcie uchwały wyrazili zgodę wszyscy akcjonariusze, których dotyczy.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Uchwała nr [●] została podjęta.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Podjęcie powyższej uchwały uzasadnione jest treścią wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA Spółka Akcyjna ogłoszonego dnia 5 grudnia 2019 r. przez Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna, w którym wśród warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, wskazano m.in. warunek w postaci podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1-7 Statutu Spółki. Podjęcie powyższej uchwały ma na celu ziszczenie się przedmiotowego warunku. W dniu 5 marca 2020 roku, Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 28/V/2020 pozytywnie zaopiniowała niniejszą sprawę.