AGORA S.A.

Audit Report / Information • Mar 13, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Agora S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agora S.A. ("Jednostka"), które zawiera:

— jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2019 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.:

• jednostkowy rachunek zysków i strat;
• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• zestawienie zmian w jednostkowym w kapitale własnym;
• jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych;

oraz

— noty do jednostkowego sprawozdania finansowego ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2019 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz statutem Jednostki;
• zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 12 marca 2020 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2020 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Coorperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Spełniamy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IFAC. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Utrata wartości długoterminowych aktywów finansowych oraz wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Wartość bilansowa długoterminowych aktywów finansowych na dzień 31 grudnia 2019 r.: 693 391 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 542 031 tys. złotych), wartości niematerialnych zawierających wartość firmy oraz wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania na dzień 31 grudnia 2019 r.: 44 855 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 37 695 tys. złotych). W wyniku przeprowadzonych w 2019 r. testów na utratę wartości został ujęty odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o. w wysokości 11 206 tys. złotych. Jednostka ujęła również odpis aktualizujący udziały w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 849 tys. złotych oraz odpis aktualizujący pożyczkę udzieloną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 608 tys. złotych.

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego:

Nota 2(d) "Wartości niematerialne", Nota 2(v) "Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów", Nota 3 "Wartości niematerialne" , Nota 6 "Długoterminowe aktywa finansowe", Nota 38 "Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego".

Kluczowa sprawa badania Nasza reakcja

W związku z nabywaniem udziałów w spółkach zależnych, Jednostka ujmuje długoterminowe aktywa finansowe, które stanowią istotną pozycję jednostkowego sprawozdania finansowego. Ponadto Jednostka ujmuje istotne wartości niematerialne w postaci wartości firmy i wartości o nieokreślonym okresie użytkowania.

Działalność Jednostki i jej spółek zależnych obejmuje głównie wydawanie prasy, działalność internetową, kinową, radiową oraz działalność w segmencie reklamy zewnętrznej. Poszczególne działalności charakteryzują się różną rentownością, cyklicznością i zmiennością rynku. W związku z powyższym dodatkowym czynnikiem ryzyka jest złożoność i różnorodność biznesów Jednostki i jej spółek zależnych.

Zgodnie z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej Jednostka jest zobowiązana do przeprowadzania corocznego testu na utratę wartości aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania i wartości firmy oraz aktywów, dla których stwierdzono istnienie przesłanek utraty wartości, poprzez porównanie wartości księgowej tych aktywów do ich wartości odzyskiwalnej.

Jednostka ustala wartość odzyskiwalną przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych, która jest oparta w dużej mierze na szacunkach i założeniach Zarządu, w szczególności dotyczących kształtowania się wartości wydatków reklamowych w Polsce w poszczególnych obszarach działalności Jednostki i jej spółek zależnych oraz sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w segmencie Prasa oraz frekwencji w kinach w segmencie związanym z działalnością kinową. Prognozy przyszłych przepływów pieniężnych obarczone są dużym ryzykiem zmian ze względu na zmieniające się warunki rynkowe i otoczenie regulacyjne.

Wyniki testu na utratę wartości są wrażliwe na zmiany kluczowych założeń, takich jak założenia dotyczące prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych, stopy dyskonta czy stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie szczegółowych

Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi:

• ocenę zgodności stosowanej przez Jednostkę polityki rachunkowości w zakresie identyfikacji, ujmowania i pomiaru utraty wartości udziałów w spółkach zależnych, wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej;
• korzystając ze wsparcia naszych własnych specjalistów z zakresu wycen:
  • ocenę przygotowanego przez Jednostkę modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, pod kątem jego zgodności z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, zgodności z powszechnie stosowanymi modelami testowania utraty wartości oraz wewnętrznej spójności zastosowanej metodyki;
  • ocenę racjonalności przyjętych założeń dotyczących skali działalności (poziomu przychodów) i rentowności (marży brutto) oraz stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie szczegółowych prognoz finansowych poszczególnych aktywów poprzez:

(i) ich porównanie do rzeczywistych wartości powyższych pozycji zrealizowanych w poprzednich latach obrotowych, skorygowanych o wpływ prognozowanych zmian w otoczeniu rynkowym i koniunkturze sektorów, w których funkcjonują poszczególne aktywa, oraz

(ii) ocenę jakości budżetowania Jednostki poprzez analizę stopnia realizacji budżetów sporządzanych w latach ubiegłych;

(iii) porównanie poziomu kluczowych założeń przyjętych przez Jednostkę do wyników analizy wrażliwości modeli na zmianę w kluczowych założeniach biorąc pod uwagę ewentualną stronniczość Zarządu w

prognoz finansowych. Niewielka zmiana tych założeń może mieć istotny wpływ na szacunek wartości odzyskiwalnej.

Ze względu na powyższe czynniki, powyższy obszar stanowił kluczową sprawę badania.

ustalaniu odpowiedniego poziomu dla kluczowych założeń;

ocenę poprawności założonej stopy dyskonta poprzez jej porównanie do źródeł zewnętrznych;

— ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości, w tym dotyczących wrażliwości modeli na zmiany kluczowych założeń oraz wyników przeprowadzonych testów na utratę wartości.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

— identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub

warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

— oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w raporcie rocznym Jednostki, za wyjątkiem jednostkowego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania ("Inne informacje").

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

("Sprawozdanie	z działalności"),		wraz
z wyodrębnionymi	częściami,		w tym
oświadczeniem	o stosowaniu		ładu
korporacyjnego	i oświadczeniem	na	temat

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie").

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Jednostka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz do poinformowania, czy Jednostka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agora S.A., jako jednostki zainteresowania publicznego, za rok zakończony 31 grudnia 1999 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 21 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2019 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Marcin	Digitally signed by Marcin Domagała
Domagara Date: 2020.03.12

Marcin Domagała

Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 90046 Członek Zarządu KPMG Audyt Sp. z o.o., Komplementariusza KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Aleksandra Bujas

Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 13432