AGORA S.A.

Management Reports • Mar 13, 2020

AGORA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 do jednostkowego sprawozdania finansowego

12 marca 2020 r.

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2019 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7
1.1. Rynek reklamy [1] 7
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 8
2.1. Przychody 8
2.2. Koszty operacyjne 8
3. PERSPEKTYWY 8
3.1. Przychody 8
3.1.1 Rynek reklamy [1] 8
3.1.2 Sprzedaż prasy 9
3.2. Koszty operacyjne 9
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 9
3.2.2 Koszty usług obcych 9
3.2.3 Koszty materiałów i energii 9 3.2.4 Koszty marketingu i promocji 9
4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 9
5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ 10
III. WYNIKI FINANSOWE 11
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. 11
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki 12
1.2. Przychody i rynki zbytu 13
1.3. Rynki zaopatrzenia 13
1.4. Przychody i koszty finansowe 13
2. BILANS AGORA S.A. 14
2.1. Aktywa trwałe 14
2.2. Aktywa obrotowe 14
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 14
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 14
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. 15
3.1. Działalność operacyjna 15
3.2. Działalność inwestycyjna 15
3.3. Działalność finansowa 16
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] 16
PRZYPISY 17
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 19
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 19
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 20
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 20
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej 21
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. 30
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 30
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 31
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 32
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 32
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 32
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 33

	4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków Zarządu 33
	4.1. Akcje w Agorze S.A. 33
	4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. 33
	4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. 34
	5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
	członków Rady Nadzorczej 34
	5.1. Akcje w Agorze S.A. 34
	5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. 34
	6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 34
	7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
	gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. 34
	8. Informacje o udzielonych w 2019 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach
	pozabilansowych 35
	9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
	10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 35
	11. Informacja o instrumentach finansowych 36
	12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 36
	13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2019 r. z określeniem stopnia
	ich wpływu 39
	14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej 40
	15. Oddziały posiadane przez spółkę 40
	16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 40
	17. Informacje o nabyciu akcji własnych 40
	18. Emisja papierów wartościowych 40
	19. Pozostałe informacje 40
	V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2019 R 46
1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2019 roku 46
2.	Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
	wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
	sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
	kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości 46
	3. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 46
	3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 46
	3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych 47
	3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 48
	4. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
	sposobu ich wykonywania 49
	5. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
	ich komitetów. 50
	5.1. Zarząd 50
	5.2. Rada Nadzorcza 52
	5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 55
	(i) Komitet Audytu: 55
	(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: 57
	6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
	w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 57
	6.1. Powoływanie 57
	6.2. Odwoływanie 58
	6.3. Uprawnienia osób zarządzających 58
	7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 58
	8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
	Emitenta 59
	9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 60
	10. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 60

	11. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
	finansowych 60
	12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 61
	13. Polityka wynagrodzeń 61
	14. Polityka różnorodności 65
	15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
	dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
	emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 67
	16. Polityka działań społeczno-sponsoringowych 67
	VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 71
1.	Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 71
2.	Raport na temat informacji niefinansowych 71
3.	INFORMACJA odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
	dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 71

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2019 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 401,6 MLN ZŁ, EBITDA (28,8) MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 (31,4) MLN ZŁ, ZYSK NETTO 20,1 MLN ZŁ, ZYSK NETTO bez MSSF 16 20,3 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (13,0) MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 (15,6) MLN ZŁ

Agora S.A. ("Spółka", "Emitent") jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. ("Grupa Agora", "Grupa").

Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne, została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego" oraz w "Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r."

By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2019 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2018 r. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku zysków i strat oraz bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Spółki, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

• Przychody Agory S.A. ("Agora", "Spółka") wyniosły 401,6 mln zł i zmniejszyły się o 5,1%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były niższe o 12,3% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które wyniosły 169,4 mln zł, głównie za sprawą dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w prasie drukowanej oraz mniejszej liczby wydawanych tytułów prasowych, a także niższe wpływy reklamowe Gazeta.pl. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki, były niższe o 16,7% przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 44,4 mln zł. Ten spadek wynikał głównie z mniejszego wolumenu zamówień. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw wzrosły o 5,6% i wyniosły 143,2 mln zł, co było związane z wyższymi przychodami ze sprzedaży publikacji Wydawnictwa Agora oraz prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej.
• Koszty operacyjne netto Spółki w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 458,0 mln zł i były niższe o 8,2% niż w 2018 r. W 2019 r. zmniejszyły się wszystkie kategorie wydatków operacyjnych Spółki. Największy spadek - o 5,9% do 182,0 mln zł - miał miejsce w pozycji koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i związany był głównie z ograniczeniem tej kategorii kosztów w segmencie Prasa oraz pionie Gazeta.pl. Wpływ na zmniejszenie tej pozycji miały również zwolnienia grupowe przeprowadzone w pionie. Koszty tej

restrukturyzacji obciążyły wynik Spółki kwotą 3,3 mln zł w 2019 r. Duży spadek, o 9,5% do kwoty 94,0 mln zł, nastąpił w kosztach usług obcych. Były one niższe głównie ze względu na spadek kosztów usług produkcyjnych o 26,8% do kwoty 26,2 mln zł, co wiązało się z ograniczeniem działalności poligraficznej Spółki, oraz ze względu na niższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych, głównie w segmencie Internet. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się o 5,1% do kwoty 83,3 mln zł. To efekt niższego wolumenu zamówień w pionie Druk Agory S.A. oraz mniejszej liczby i niższego wolumenu druku tytułów własnych. Ta pozycja kosztowa wzrosła jedynie w Wydawnictwie Agora i związana była m.in. z dodrukiem popularnych tytułów. Ograniczenie kosztów reprezentacji i reklamy związane było głównie z mniejszą aktywnością promocyjną portalu Gazeta.pl oraz segmentu Prasa. Wyższe były natomiast wydatki na promocję Wydawnictwa Agora.

• Strata Spółki na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 wyniosła 31,4 mln zł i była niższa niż w 2018 r. Strata na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 wyniosła 56,4 mln zł i była niższa niż rok wcześniej. Spółka odnotowała zysk netto w ujęciu bez MSSF 16 w wysokości 20,3 mln zł.
• Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13,2 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz należnościami z tytułu cash poolingu w wysokości 13,3 mln zł.
• W dniu 23 grudnia 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 5 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 5 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [1]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych w 2019 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 9,8 mld zł i wzrosła o 3,0% w stosunku do 2018 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę w prasie, telewizji i radiu. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w internecie, kinie oraz na nośnikach reklamy zewnętrznej. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

							Tab. 1
Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
3,0%	(0,5%)	10,0%	(0,5%)	5,0%	(7,0%)	(11,5%)	7,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

							Tab. 2
Udział w wydatkach na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	44,5%	36,0%	6,5%	6,0%	4,0%	1,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3]

W 2019 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 10,3%. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Przychody Agory S.A. wyniosły 401,6 mln zł i zmniejszyły się o 5,1%. Najistotniejszy wpływ na poziom przychodów Spółki miały niższe o 12,3% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które stanowiły 169,4 mln zł. Rzutowały na to niższe wpływy reklamowe zarówno w Gazecie Wyborczej, jak i w Czasopismach i Magazynach. To z jednej strony efekt dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w prasie drukowanej, a z drugiej zmniejszenia liczby wydawanych tytułów prasowych. Zmniejszyły się również wpływy reklamowe w pionie Internet. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na poziom przychodów Spółki były niższe o 16,7% przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które stanowiły 44,4 mln zł. Ten spadek wynika głównie z mniejszego wolumenu zamówień. Wyższe były natomiast wpływy ze sprzedaży wydawnictw, które wzrosły o 5,6% i wyniosły 143,2 mln zł, co było związane z wyższymi wpływami Wydawnictwa Agora oraz przychodami z tytułu sprzedaży prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej.

2.2. Koszty operacyjne

W 2019 r. koszty operacyjne netto Spółki w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 458,0 mln zł i były niższe o 8,2% niż w 2018 r.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się o 5,9% do kwoty 182,0 mln zł. Wpływ na to miało głównie ich ograniczenie w segmencie Prasa oraz pionie Gazeta.pl. W 2019 r. w pionie Druk (włączonym do segmentu Prasa od lipca 2019 r.) oraz w pionach wspomagających prowadzony był proces zwolnień grupowych.

Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2019 r. wyniosło 1 430 etatów i zmniejszyło się o 187 etatów w stosunku do końca 2018 r. (liczba ta uwzględnia również efekty działań restrukturyzacyjnych w segmencie Druk oraz w działach wspomagających).

W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Usługi obce w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się w 2019 r. o 9,5% do kwoty 94,0 mln zł. Na spadek tej pozycji kosztowej wpływ miały głównie niższe koszty usług produkcyjnych, dzierżawy powierzchni reklamowych oraz niższe koszty usług komputerowych i marketingowych.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 83,3 mln zł i zmniejszyły się o 5,1%. Miało to związek głównie z niższym kosztem materiałów produkcyjnych w związku z istotnie niższym wolumenem druku.

Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2019 r. 49,9 mln zł i zmniejszyły się o 2,3%. Przyczyniły się do tego głównie niższe koszty reprezentacji i reklamy w pionie Internet oraz w segmencie Prasa.

3. PERSPEKTYWY

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i w Europie oraz związaną z tym skłonność reklamodawców do promowania swoich produktów i usług.

3.1. Przychody

W opinii Spółki poziom jej przychodów w 2020 r. będzie niższy niż w 2019 r. Wpływ na to będzie miała istotnie niższa skala działalności poligraficznej, trendy na rynku wydatków na reklamę w prasie drukowanej oraz niższe wpływy z tytułu dystrybucji filmowej.

3.1.1 Rynek reklamy [1]

Rynek reklamy w Polsce w czwartym kwartale 2019 r. wzrósł o 3,5%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług ponad 2,9 mld zł. W całym 2019 r. wartość wydatków na reklamę wzrosła o 3,0% do kwoty 9,8 mld zł.

Spółka zdecydowała się nie podawać na tym etapie szacunku wzrostu wydatków na reklamę w Polsce w 2020 r. ze względu na rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa i trudność w oszacowaniu jego wpływu na wzrost gospodarczy i rynek reklamy w Polsce w bieżącym roku. Ewentualne szacunki zostaną przez Spółkę podane w terminie późniejszym.

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2020 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej. Ich dynamika zależy w części również od kondycji polskiego rynku dystrybucji prasy. Dodatkowo, Spółka systematycznie dokonuje przeglądu portfela tytułów prasowych, co może mieć odzwierciedlenie zarówno w liczbie sprzedanych egzemplarzy, jak i przychodach ze sprzedaży egzemplarzowej. W 2019 r. Spółka podjęła decyzję o zaprzestaniu regularnego wydawania tytułów: Opiekun oraz Kuchnia. Jednocześnie Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na koniec grudnia 2019 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła blisko 218 tys., a udział całkowitych przychodów cyfrowych dziennika wyniósł 24,0%. Spółka planuje, że w 2020 r. w związku z rozwojem oferty prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl jej wpływy z tytułu sprzedaży wydawnictw będą wyższe niż w 2019 r.

3.2. Koszty operacyjne

W 2020 r. Spółka planuje ograniczenie kosztów operacyjnych w większości biznesów. Należy zauważyć, że w 2020 r. wpływ na poziom kosztów operacyjnych Agory będą mieć zmiany związane z optymalizacją działalności poligraficznej Spółki, mniejsza liczba tytułów prasowych oraz ograniczenie nakładu wydawnictw papierowych.

3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

W 2019 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się. W 2020 r.wpływ na poziom tej pozycji kosztowej będzie mieć głównie wygaszenie działalności operacyjnej drukarni Spółki w Pile, które miało miejsce w połowie 2019 r. Spółka zostanie obciążona kosztami związanymi z pracowniczymi planami kapitałowymi przez pełne 12 miesięcy. W rezultacie koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników mogą być wyższe w 2020 r.

3.2.2 Koszty usług obcych

W 2019 r. koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 94,0 mln zł. W opinii Spółki w 2020 r. poziom tych kosztów będzie wyższy m.in. ze względu na wyższe koszty usług marketingowych i komputerowych.

3.2.3 Koszty materiałów i energii

W 2019 r. koszty materiałów i energii zmniejszyły się w porównaniu do 2018 r. Największy wpływ na tę pozycję ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Spółki, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego. Ze względu na istotnie mniejszą skale działalności poligraficznej Spółka szacuje, że ta kategoria kosztów będzie niższa w 2020 r.

3.2.4 Koszty marketingu i promocji

W 2019 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 2,3% w porównaniu z 2018 r. W 2020 r. koszty te prawdopodobnie będą na niższym poziomie niż w 2019 r., głównie ze względu na działania promocyjne w segmentach Prasa oraz Wydawnictwo Agora. Należy jednak pamiętać, że poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, od liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także od rynkowej aktywności i projektów konkurencji.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Zarządu Spółki jest przyspieszenie rozwoju i wzrost skali Grupy Kapitałowej Agora. Filarami nowej strategii Grupy Agory na lata 2018-2022 są:

• systematyczny rozwój dotychczasowych biznesów, także poprzez akwizycje wzmacniające obecne biznesy Grupy Agora,
• poszerzenie oferty największych przedsięwzięć o innowacyjne produkty lub usługi premium,
• rozwój nowej działalności w perspektywicznych segmentach rynku.

W lutym 2019 r. Spółka nabyła 40,0% udziałów w Eurozet Sp. z o.o., nadawcy drugiego pod względem zasięgu programu radiowego w Polsce. W październiku 2019 r. Agora złożyła wniosek do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenie zgody na nabycie pozostałych 60,0% udziałów spółki Eurozet. Transakcja ta może zmienić pozycję Grupy Agora na rynku nadawców radiowych oraz wpłynąć na weryfikację zamierzeń inwestycyjnych Grupy w biznesach pozamediowych. Jednocześnie warto zaznaczyć, że ta potencjalna transakcja nie zmienia najważniejszych celów ani założeń strategicznych Grupy Agora. Najistotniejszym celem Grupy Agora pozostaje przyspieszenie rozwoju i wzrost skali działalności, co będzie widoczne w zwiększeniu przychodów i rentowności Grupy.

Biorąc pod uwagę złożony wniosek o zgodę Prezesa UOKiK na przejęcie 60,0% udziałów Eurozet Sp. z o.o. oraz poczynione już inwestycje w obszarze działalności internetowej i cyfrowego outdooru, Spółka będzie angażować się w mniejszą liczbę nowych projektów inwestycyjnych do 2022 r.

Priorytetowym kierunkiem rozwoju Grupy Agora w obszarze szeroko rozumianej rozrywki pozostają kina. Do chwili obecnej nie udało się Spółce znaleźć innych projektów z tego obszaru, które zapewniłyby Grupie równie satysfakcjonującą stopę zwrotu, przy jednoczesnych dobrych perspektywach rozwoju.

Pierwszy etap funkcjonowania ma za sobą działalność gastronomiczna rozwijana w ramach grupy Helios w Foodio Concepts Sp. o.o. oraz Step Inside Sp. z o.o. Na koniec 2019 r. w pierwszej z nich działało już 16 lokali. Celem na najbliższy rok jest poprawienie ich efektywności finansowej. Drugi koncept - rozwijany pod marką Pasibus miał na koniec ubiegłego roku 6 działających lokali. Na początku 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna, która zapewni szybszy rozwój tej dobrze rokującej sieci burgerów.

Kolejnym ważnym kierunkiem rozwoju w perspektywie strategicznej Grupy Agora do 2022 r. są cyfryzacja oraz rozwój usług i produktów premium. Nadal poszukujemy aktywów, które uzupełniłyby lub wzmocniły nasze portfolio w tych obszarach. Przykładami takich inwestycji są chociażby Piano Group Sp. z o.o., właściciel platformy Move TV. Dzięki tej inwestycji AMS zrobił kolejny krok w budowie swojej oferty cyfrowych nośników i usług oraz wzmocnił pozycję w perspektywicznym obszarze DOOH.

Natomiast przykładem działań związanych z poszerzaniem oferty istotnych przedsięwzięć o innowacyjne produkty lub usługi premium jest dalszy dynamiczny rozwój spółki Yieldbird, lidera branży ad-tech związany z wprowadzeniem do oferty produktu sprzedawanego w modelu SaaS (software as a service). Spółka Yieldbird w swojej dotychczasowej działalności osiągnęła globalny sukces i kontynuuje rozwój na rynkach zagranicznych.

Dokonaliśmy także inwestycji w segmencie rozwiązań B2B. W czerwcu 2019 r. zakupiliśmy kolejne udziały w czeskiej spółce ROI Hunter i jesteśmy właścicielami 23,9% udziałów w tym podmiocie. ROI Hunter oferuje platformę marketingową umożliwiającą firmom z branży e-commerce promowanie i sprzedaż produktów za pośrednictwem Google'a i Facebooka. We wrześniu zostaliśmy też większościowym udziałowcem spółki HRlink Sp. z o.o., jednej z najszybciej rozwijających się spółek technologicznych w Europie.

Istotnym kierunkiem rozwoju Agory pozostaje sprzedaż jakościowych treści w modelu subskrypcyjnym. W trakcie obecnej perspektywy strategicznej Grupa chce potroić średnią liczbę subskrypcji Gazety Wyborczej i podcastów Radia TOK FM, a także zapewnić lepszą monetyzację tego modelu biznesowego. Docelowo w 2022 r. połowa przychodów Gazety Wyborczej ma pochodzić ze źródeł cyfrowych, a jej rentowność regularnie się poprawiać. Spółka konsekwentnie dąży do zrealizowania tego celu. Na koniec 2019 r. liczba subskrypcji cyfrowych Gazety Wyborczej sięgnęła rekordowego poziomu blisko 218 tys., a udział przychodów cyfrowych Gazety Wyborczej w całości wpływów dziennika wzrósł do 24,0%. Zwiększyła się także liczba sprzedanych dostępów do podcastów Radia TOK FM – na koniec grudnia 2019 r. wyniosła ona 20 tys.

5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.

Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2019 r.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.

			Tab.3
w mln zł	2019	2018	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	401,6	423,0	(5,1%)
Sprzedaż usług reklamowych	169,4	193,1	(12,3%)
Sprzedaż wydawnictw	143,2	135,6	5,6%
Sprzedaż usług poligraficznych	44,4	53,3	(16,7%)
Pozostała sprzedaż (2)	44,6	41,0	8,8%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(457,3)	(498,9)	(8,3%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów	(83,3)	(87,8)	(5,1%)
Amortyzacja	(26,9)	(26,8)	0,4%
Usługi obce	(92,3)	(103,9)	(11,2%)
Wynagrodzenia i świadczenia	(182,0)	(193,4)	(5,9%)
Reprezentacja i reklama	(49,9)	(51,1)	(2,3%)
Koszty restrukturyzacji (3)	(3,3)	(3,2)	3,1%
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (4)	-	13,9	-
Odpisy na należności od Ruch S.A. objęte p.p.u. (5)	-	(20,3)	-
Odpisy aktualizujące (6)	-	(2,3)	-
Wynik operacyjny - EBIT	(55,7)	(75,9)	26,6%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (7)	(56,4)	(75,9)	25,7%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	70,7	86,9	(18,6%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,8	1,9	(57,9%)
Przychody z tytułu dywidend	87,0	74,3	17,1%
Zysk ze zbycia udziałów (8)	-	21,5	-
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu	(4,5)	(1,4)	221,4%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(1,0)	-	-
Odpisy aktualizujące udziały i pożyczki (9)	(12,7)	(9,5)	33,7%
Zysk brutto	15,0	11,0	36,4%
Podatek dochodowy	5,1	4,2	21,4%
Zysk netto	20,1	15,2	32,2%
Zysk netto bez MSSF 16 (7)	20,3	15,2	33,6%
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(13,9%)	(17,9%)	4,0pkt %
marża EBIT bez MSSF 16 (7)	(14,0%)	(17,9%)	3,9pkt %
EBITDA (10)	(28,8)	(46,8)	38,5%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	(7,2%)	(11,1%)	3,9pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (7)	(31,4)	(46,8)	32,9%
marża EBITDA bez MSSF 16 (7)	(7,8%)	(11,1%)	3,3pkt %

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej.

• (2) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.; w 2018 r. dotyczy zwolnienia grupowego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r. i kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją pionu Czasopisma w drugim kwartale 2018 r.;
• (4) dotyczy zysku osiągniętego przez spółkę Agora S.A. z transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Gdańsku i w Warszawie w pierwszym kwartale 2018 r.;
• (5) kwota zawiera odpis aktualizujący należności zagrożone prawdopodobieństwem nieściągalności od Ruch S.A. objęte przyspieszonym postępowaniem układowym (p.p.u.);
• (6) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych; w 2018 r. odpisy dotyczyły tytułu prasowego Ładny Dom;
• (7) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
• (8) dotyczy zysku osiągniętego ze sprzedaży akcji spółki Stopklatka S.A. w drugim kwartale 2018 r.;
• (9) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące udziały i pożyczki w spółkach zależnych i stowarzyszonych (opisane w nocie 38 do jednostkowego sprawozdania finansowego);
• (10)wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
• 1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

Tab. 4

w mln zł	2019	% udział w przychodach ogółem	2018	% udział w przychodach ogółem	zmiany w % udziale 2019 versus 2018
Przychody ze sprzedaży netto	401,6	100,0%	423,0	100,0%	-
Sprzedaż usług reklamowych (1)	169,4	42,1%	193,1	45,6%	(3,5pkt %)
w tym Pion Internet (2)	83,8	20,9%	90,8	21,5%	(0,6pkt %)
w tym Gazeta Wyborcza (2),(4)	71,5	17,8%	80,9	19,1%	(1,3pkt %)
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)	13,1	3,3%	20,6	4,9%	(1,6pkt %)
Sprzedaż wydawnictw (1)	143,2	35,7%	135,6	32,1%	3,6pkt %
w tym Gazeta Wyborcza (2)	98,3	24,5%	92,3	21,8%	2,6pkt %
w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5)	11,2	2,8%	14,0	3,3%	(0,5pkt %)
Sprzedaż usług poligraficznych	44,4	11,1%	53,3	12,6%	(1,5pkt %)
Pozostała sprzedaż (1), (3)	44,6	11,1%	41,0	9,7%	1,4pkt %

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej, których łączna wartość w 2019 r. wyniosła 50,5 mln zł (w 2018 r. 42,2 mln zł);

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora;

(3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(5) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone.

W 2019 r. przychody pionu Internet Agory S.A. były niższe niż w 2018 r., głównie z trendów rynkowych – coraz większej dominacji graczy globalnych na rynku usług internetowych.

W 2019 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W 2019 r. średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 96,7 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 9,0% w stosunku do 2018 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej wzrosły o 6,5%. Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała systematycznie rosnąca liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl, która na koniec grudnia 2019 r. sięgnęła prawie 218 tys.

Z łącznych danych wynika, że w 2019 r. aż 9 milionów osób miesięcznie czytało teksty Gazety Wyborczej. Wyniki te łączą dane o czytelnikach wydania papierowego, subskrypcji internetowej, aplikacji cyfrowej oraz e-wydania Gazety Wyborczej. Zostały opracowane na podstawie danych Polskiego Badania Czytelnictwa oraz badania Gemius PBI.

W 2019 r. negatywny wpływ na dynamikę przychodów ze sprzedaży wydawnictw pionu Czasopisma miały nie tylko trendy na rynku prasy drukowanej, ale również podjęta w 2018 r. decyzja o zaprzestaniu wydawania wybranych tytułów prasowych. Największy wpływ na odnotowaną dynamikę spadku przychodów miał brak wpływów ze sprzedaży Dziecka, Ładnego Domu i Czterech Kątów. W rezultacie w 2019 r. przychody ze sprzedaży wydawnictw pionu Czasopisma były o 20,0% niższe niż w 2018 r.

W 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 48,3 mln zł i były o 18,7% wyższe w stosunku do roku ubiegłego, co wiązało się głównie z wyższymi wpływami ze sprzedaży książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 1,4 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najlepiej sprzedających się tytułów znalazły się m.in.: książka Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni, wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia, Sodoma Frédérica Martela, Szczerze Donalda Tuska, biografia Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, płyta Fisz Emade Tworzywo Radar oraz film Kamerdyner na DVD.

Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych były niższe niż w 2018 r. i wyniosły 44,4 mln zł. To głównie efekt niższego wolumenu zamówień i przeprowadzonych działań optymalizujących.

1.2. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z jednym odbiorcą (Kolporter Sp. z o.o. sp. k.) osiągnął w 2019 r. 12% przychodów ze sprzedaży ogółem.

1.3. Rynki zaopatrzenia

Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2019 r. 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2019 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła koszty finansowe wynikające z odpisów aktualizujących udziały i pożyczki w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Ponadto, Spółka poniosła koszty prowizji i odsetek związane z kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu.

2. BILANS AGORA S.A.

w mln zł	31.12.2019	31.12.2018	% zmiany do 31.12.2018
Aktywa trwałe	930,1	755,8	23,1%
udział w sumie bilansowej	86,9%	76,8%	10,1pkt %
Aktywa obrotowe	139,6	228,7	(39,0%)
udział w sumie bilansowej	13,1%	23,2%	(10,1pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 069,7	984,5	8,7%
Kapitał własny udział w sumie bilansowej	821,5 76,8%	824,7 83,8%	(0,4%) (7,0pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	86,1	15,7	448,4%
udział w sumie bilansowej	8,0%	1,6%	6,4pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	162,1	144,1	12,5%
udział w sumie bilansowej	15,2%	14,6%	0,6pkt %
RAZEM PASYWA	1 069,7	984,5	8,7%

2.1. Aktywa trwałe

Na wzrost wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2018 r. wpłynął głównie wzrost inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone (w tym nabycie 40,0% udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., których koszt nabycia po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 137,2 mln zł oraz nabycie dodatkowych udziałów w spółce ROI Hunter a.s., których koszt nabycia wyniósł 9,5 mln zł) oraz ujęcie w bilansie praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 o wartości 23,8 mln zł (po uwzględnieniu rzeczowych aktywów trwałych przeklasyfikowanych z pozycji rzeczowa aktywa trwałe do pozycji prawa do użytkowania aktywów łączna wartość bilansowa praw do użytkowania aktywów na 31 grudnia 2019 r. wyniosła 29,6 mln zł).

2.2. Aktywa obrotowe

Na spadek aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zmniejszenie krótkoterminowych aktywów finansowych jak również zmniejszenie salda należności krótkoterminowych i zapasów.

2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów (w tym pociągnięcie w pierwszym kwartale 2019 r. transzy kredytu przez Agorę S.A. w wys. 75,0 mln zł w związku z nabyciem udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.) oraz wzrost zobowiązań z tytułu leasingu dotyczących praw do użytkowania aktywów ujętych zgodnie z MSSF 16.

2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu w związku z ujęciem umów leasingowych zgodnie z MSSF 16 jak również wzrost zobowiązań z tytułu kredytów oraz wzrost zobowiązań z tytułu cash poolingu, które zostały częściowo skompensowane spadkiem zobowiązań z tytułu podatku dochodowego oraz spadkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.

2019	2018	% zmiany 2019 do 2018
(13,0)	(47,2)	(72,5%)
(15,6)	(47,2)	(66,9%)
(25,1)	82,5	-
44,2	(37,7)	-
46,8	(37,7)	-
6,1	(2,4)	-
13,2	7,0	88,6%

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13,2 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz należnościami z tytułu cash poolingu w wysokości 13,3 mln zł.

Agora nie była w 2019 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., który stanowi kredyt nieodnawialny podlegający spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegać to kwota do 500 mln zł.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 5 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 5 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

3.1. Działalność operacyjna

W 2019 r. Spółka odnotowała zwiększenie wartości środków pieniężnych netto uzyskanych z podstawowej działalności operacyjnej (ujemne przepływy pieniężne zmniejszyły się o 72,5 % w porównaniu do roku ubiegłego).

3.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2019 r. to głównie efekt wydatków na nabycie udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., dokupienie udziałów w spółkach HRlink Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o. oraz ROI Hunter a.s. jak również wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu dywidend oraz wpływami z tytułu cash poolingu.

3.3. Działalność finansowa

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2019 r. wynikały z wpływów netto z tytułu kredytów oraz cash poolingu, które zostały częściowo skompensowane wydatkami z tytułu wypłacenia dywidendy akcjonariuszom.

4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]

Tab.7
-------	--

	2019	2018	% zmiany 2019 do
			2018
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto	5,1%	3,6%	1,5pkt %
rentowność sprzedaży brutto	40,6%	38,1%	2,5pkt %
rentowność kapitału własnego	2,5%	1,8%	0,7pkt %
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	27 dni	29 dni	(6,9%)
szybkość obrotu należności	97 dni	96 dni	1,0%
szybkość obrotu zobowiązań	28 dni	26 dni	7,7%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	0,8	1,6	(50,0%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia (2)	5,7%	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(20,0)	(79,7)	74,9%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	(15,0)	(64,4)	76,7%

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;

(2) na 31 grudnia 2018 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek;

Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach.

PRZYPISY

[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach (w trzecim kwartale 2019 r.), wydatków na reklamę w telewizji (w czwartym kwartale 2018 r. i w drugim kwartale 2019 r.) oraz w internecie (w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2019 r. oraz w czwartym kwartale 2018 r.).

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej oraz domu mediowego Starcom.

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[2] Definicje wskaźników:

Rentowność sprzedaży netto =	Zysk / (strata) netto
	Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży	Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =	Zysk / (strata) netto
	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu
Szybkość obrotu należności =	dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu zobowiązań =	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
	międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
	(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Szybkość obrotu zapasów =	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
	Koszt własny sprzedaży / liczba dni

	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia odsetek =	Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =	Wolne przepływy pieniężne (1)

Koszty odsetek

(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

[3] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Rozpoczęcie negocjacji z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 11 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegać to kwota do 500.000.000 zł (pięćset milionów złotych).

Zawarcie przez Spółkę Aneksów do Umowy o Limit Kredytowy z bankiem DNB Polska S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z 18 maja 2018 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu Aneksu nr 2 do powyższej Umowy ("Aneks nr 2").

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r. oraz 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna, poinformował o podpisaniu w dniu 29 sierpnia 2019 r. Aneksu nr 4 do powyższej Umowy ("Aneks nr 4").

W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2019 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. oraz nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna, informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym Aneksu nr 5 do powyższej Umowy ("Aneks nr 5").

Podpisanie Aneksu nr 2,4 i 5, przedłużających umowę o limit kredytowy odpowiednio do dnia 29 sierpnia 2019 r., 27 grudnia 2019 r. oraz do 31 marca 2020 r., było związane z toczącymi się negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora.

Na mocy podpisanych aneksów, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r. oraz 29 sierpnia 2019 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 5 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

W związku ze zmianą modelu zarządzania płynnością Grupy Agora, ograniczone zostało także zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu poprzez zdjęcie zabezpieczeń ustanowionych przez Agora Finanse Sp. z o.o., wskazane w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

			Tab. 8
		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2019	2018
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Domiporta Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (9)	93,7%	81,5%
15	GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	92,7%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (6)	91,4%	-
20	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (10)	60,0%	-
21	Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (10)	60,0%	-
22	Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (10)	60,0%	-
23	HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.), Szczecin (11)	79,8%	46,2%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
	własności
24	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
25	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
26	ROI Hunter a.s., Brno (8)	23,9%	13,4%
27	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (7)	40,0%	-
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
28	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%

• (1) pośrednio przez AMS S.A.;
• (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
• (3) pośrednio przez Helios S.A.;
• (4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
• (5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;

• (6) w dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia zarejestrował założenie Spółki, w której Helios S.A. posiada 100% udziału w kapitale.;
• (7) nabycie akcji w spółce w dniu 20 lutego 2019 r.;
• (8) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 17 czerwca 2019 r.;
• (9) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 8 sierpnia 2019 r.
• (10) nabycie udziałów w spółce w dniu 15 lipca 2019 r.;

(11) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 12 września 2019 r. oraz zmiana nazwy spółki z Online Technologies HR Sp. z o.o. na HRlink Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2019 r.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Agora Finanse Sp. z o.o.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. ("Agora Finanse") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Agora Finanse z kwoty 5 tys. zł do kwoty 205 tys. zł poprzez utworzenie 4 000 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Agorę S.A. W dniu 4 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował powyższą zmianę. Agora S.A. posiada obecnie 4 100 udziałów w Agora Finanse, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 4 100 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. podjęło decyzję o: (i) zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych przez Agora Finanse, wskazanych w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r., (ii) wyrażeniu zgody na umorzenie przez Zarząd Agory Finanse jednostek uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego.

Agora – Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora - Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora - Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agory - Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Doradztwo Mediowe Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę jedynemu wspólnikowi zaliczki na poczet dywidendy za rok 2019 r.

Eurozet Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

• 1. SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
• 1. Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większość udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zakończeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

1. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:

a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz

b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,

1. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz

2. umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zgodnie z powyższym Agora, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, dokonała weryfikacji ceny nabycia i przedstawiła ustalenie ostatecznej ceny nabycia. Spółka nie przewiduje z tego tytułu istotnej korekty ceny nabycia udziałów w Eurozet. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

• prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,

• prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz

• uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który został skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet Sp. z o. o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie wyjaśniające jest w toku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, poinformował, że w dniu 17 września 2019 r. Agora S.A. oraz SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako kupujący oraz Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawca ("Sprzedawca"), dokonały ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży nabytych udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet"), zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku ("Umowa Przedwstępna").

W wyniku zastosowania mechanizmu korekty ceny określonego w Umowie Przedwstępnej, ostateczna cena sprzedaży 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, nabytych przez Agorę w dniu 20 lutego 2019 r. wyniosła 130.673.268 złotych (wobec ceny wyjściowej w kwocie 130.754.689 złotych zapłaconych pierwotnie przez Spółkę).

W związku z powyższym, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz mając na uwadze wynik zastosowania mechanizmu korekty ceny, Agora S.A. została uprawniona do otrzymania od Sprzedawcy korekty (nadwyżki) ceny sprzedaży w kwocie 81.421 złotych w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży.

W raporcie bieżącym z dnia 18 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, poinformował, że w dniu 18 września 2019 roku podjął uchwałę o powzięciu przez Spółkę zamiaru wykonania opcji kupna wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") posiadanych przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures"), zgodnie z postanowieniami umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures ("Opcja Call") i regulującej szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

W związku z powyższym, w dniu 18 września 2019 r. Spółka podjęła decyzję w sprawie przygotowania i złożenia przez Agorę S.A. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia dotyczącego zamiaru koncentracji przedsiębiorstw ("Zgłoszenie Antymonopolowe"), mającej polegać na nabyciu przez Spółkę wszystkich udziałów posiadanych przez SFS Ventures w kapitale zakładowym Eurozet, wskutek czego Agora miałaby przejąć kontrolę nad Eurozet, w drodze wykonania Opcji Call. Spółka złożyła Zgłoszenie Antymonopolowe w dniu 28 października 2019 r.

Podjęcie decyzji o zamiarze wykonania opcji nie jest równoznaczne z wykonaniem, ani nie powoduje po stronie Spółki obowiązku wykonania, Opcji Call, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników. Ostateczna decyzja Spółki o ewentualnym skierowaniu do SFS Ventures oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call ("Żądanie Wykonania Opcji") jest uwarunkowana, w szczególności, uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet posiadanych przez SFS Ventures.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, Żądanie Wykonania Opcji może zostać złożone przez Spółkę nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku pomiędzy Społką, SFS Ventures a Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska).

Szczegóły dotyczące zasad wykonania przez Spółkę Opcji Call zgodnie z Umową Wspólników zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.

Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 28 maja 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Foodio Concepts Sp. z o.o. ("Foodio") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Foodio z kwoty 5 tys. zł do kwoty 10 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez wspólników Foodio. Helios S.A. objął 90 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 mln zł, przy czym kwota 4 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Foodio. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Helios S.A. posiada obecnie 180 udziałów w Foodio, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 180 głosów stanowiących 90% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł., za kwotę 10 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Grupa Radiowa Agora Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę jedynemu wspólnikowi zaliczki na poczet dywidendy za rok 2019 r.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4.499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224.950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął

uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

IM40 Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za rok 2019 r.

Inforadio Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za rok 2019 r.

HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.)

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała ofertę zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej zasady nabycia istniejących oraz objęcia nowych udziałów spółce współkontrolowanej HRlink Sp. z o.o. ("HRlink") rozwijającą nowoczesną aplikację HRLink.pl.

Oferta przewidywała nabycie od dotychczasowych wspólników Online Technologies 32 udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Potencjalna łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies na podstawie złożonej oferty to około 7,7 mln zł.

W przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach przedstawionych w ofercie udział Agory w Online Technologies wzrósłby do 79,8%, tym samym Agora zostałaby udziałowcem większościowym tej spółki.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółką HRlink Sp. z o.o., jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 600 tys. zł, która została spłacona w terminie określonym w umowie czyli do dnia 11 września 2019 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiadało warunkom rynkowym.

W raporcie bieżącym z dnia 12 września 2019 r., Zarząd Agora S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2019 z 29 sierpnia 2019 r. poinformował, że w dniu 12 września 2019 r. Agora zawarła z dwoma osobami fizycznymi, udziałowcami HRlink Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Sprzedający") oraz z Online Technologies umowę inwestycyjną i umowę wspólników przewidującą m.in. nabycie przez Agorę 32 udziałów tej spółki oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies. Powyższa umowa reguluje również wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym. Agora jest m.in. uprawniona do powoływania zarządu i większości członków rady nadzorczej Online Technologies, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Agora ma również przyznaną opcję kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Online Technologies, która może zostać wykonana, (i) dla części udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok obrotowy 2022 (opcja call 1) oraz (ii) dla wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok 2023 (opcja call 2).

Agora została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej (i) części udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za 2022 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za 2023 r. (opcja put 2). Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz przychodów.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych Agory. Całkowita, łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies to 7,7 mln zł.

Przed zawarciem umowy Agora posiadała 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym. Po zawarciu transakcji nabycia 32 udziałów i objęciu 15 nowoutworzonych udziałów w Online Technologies Agora posiada 95 udziałów stanowiących 79,83% udziału w kapitale zakładowym Online Technologies.

Agora została udziałowcem spółki Online Technologies w 2012 r. HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies Sp. z o.o.) to jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W 2018 r. spółka zadebiutowała na 26. miejscu prestiżowego zestawienia Deloitte "Technology Fast 50 Central Europe". Spółka oferuje klientom przede wszystkim nowoczesne narzędzie HRLink.pl dostępne w modelu abonamentowym, inne usługi informatyczne związane z procesem rekrutacji (np. usługi z zakresu tworzenia zakładek czy stron www poświęconych karierze) oraz

pośrednictwo w sprzedaży usług portali i mediów rekrutacyjnych.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku usług B2B oferowanych w modelu SaaS.

Optimizers Sp. z o.o.

W dniu 22 lipca 2019 r. Agora S.A., jako sprzedający, zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kupującym, za łączną cenę 45 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. nie posiada obecnie żadnych udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o. (bezpośrednio), natomiast pośrednio (poprzez AMS S.A.) Optimizers Sp. z o.o. nadal pozostaje spółką zależną Grupy Agora.

Piano Group Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r., Zarząd Agory S.A., na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, przekazał opóźnioną w dniu 23 maja 2019 r. informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez AMS S.A. ("AMS"), tj. spółki należącej do grupy kapitałowej Agory, 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym ("Informacja Poufna"). Treść opóźnionej Informacji Poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.

Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.

Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków zarządu i rady nadzorczej Piano Group, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.

AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętego wskaźnika EBITDA i przypisanego do niego mnożnika oraz wartości długu netto.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych AMS.

Obroty Piano Group w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro. Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.

W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group sp. z o.o. oraz umowy wspólników – poinformował, iż podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.

Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.

W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do 14,9 mln zł.

Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group nie miało wpływu na wynik finansowy Grupy Agora w 2019 r., natomiast wpłynęło na wzrost wartości firmy.

Polskie Badania Internetu Sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 056 zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników został zobowiązany do wniesienia kwoty odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartość dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 152 zł.

ROI Hunter a.s.

W dniu 17 czerwca 2019 r. zgromadzenie wspólników spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Czechach ("ROI") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ROI z kwoty CZK 2 647 860 do kwoty CZK 2 970 961, poprzez utworzenie 323 101 udziałów do objęcia przez Agora S.A., w zamian za wkład pieniężny w wysokości CZK 51 252 000, przy czym kwota CZK 50 928 899 została przeznaczona na kapitał zapasowy ROI. W tym samym dniu, Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów ze wspólnikiem ROI. W wyniku tej umowy Agora S.A. nabyła 32 310 udziałów w spółce ROI za kwotę CZK 5 125 200. Obecnie Agora S.A. posiada 710 823 udziałów w spółce ROI Hunter a.s., co stanowi 23,9% udziału w kapitale zakładowym spółki ROI Hunter i upoważnia do 710 823 głosów stanowiących 23,9% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Step Inside Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka poinformowała, że Term Sheet nie stanowił wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Step Inside Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2000 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019. Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowiło istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzić działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. informuje, że Helios S.A. oraz Step Inside sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła trzy umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą nabycia udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., z trzema wspólnikami tej spółki. Umowy obejmowały nabycie przez Agorę S.A., od trzech wspólników Yieldbird Sp. z o.o., łącznie 116 udziałów w spółce Yieldbird sp. z o.o., za łączną cenę 8 mln zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 891 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowiących 93,69% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki oraz dających prawo do 891 głosów, stanowiących 93,69% głosów na zgromadzeniu wspólników.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:

• polskie:

• PKPP Lewiatan,

• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• Stowarzyszenie ReproPol,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
• ZPAV Związek Producentów Audio Video,
• KIPA Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych

• Krajowa Izba Książki.

• zagraniczne:

• INMA International Newsmedia Marketing Association,

• EPC European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów i Fundację Gazety Wyborczej.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) wzrosła w 2019 r. o 7,2 mln zł (w tym wartość brutto zmniejszyła się o 1,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zmniejszyła się o 8,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2019 r. o 14,4 mln zł (w tym wartość brutto spadła o 52,4 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zmniejszyła się o 38,0 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w akcje i udziały w spółkach) w 2019 r. zwiększyła się o 164,9 mln zł i zmniejszyła się o 13,5 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:

Tab. 9

Tab. 10

w mln zł	zwiększenia	zmniejszenia
akcje i udziały	163,8	12,9
pożyczki	0,8	0,6
dopłaty do kapitału	0,2
RAZEM	164,9	13,5

Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. Agora S.A. nabyła udziały w spółce Eurozet Sp. z o.o., dodatkowe udziały w spółkach ROI Hunter a.s., Yieldbird Sp. z o.o i HRlink Sp. z o.o., dokonała podwyższenia kapitału w Agora Finanse Sp. z o.o. oraz zrealizowała dopłatę do kapitału w spółce Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W 2019 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych oraz kredytów bankowych.

W 2019 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w systemie cash poolingu oraz w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2019 r. 13,6 mln zł (należności z tytułu cash poolingu i lokaty bankowe).

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2018 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. ) (1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

Istotne zmiany struktury akcjonariatu

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
• zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
• produkcja i obsługa nośników reklamowych,
• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu,
• rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:

• w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
• w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
• w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:

(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,

(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2019 r. wynosiły 4 771 tys. zł (2018 r.: 5 372 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2019 r. wyniosły 546 tys. zł (2018 r.: 468 tys. zł).

Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2018 r.: 357 tys. zł) a Agnieszka Sadowska z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki Stopklatka S.A. w wysokości 175 tys. zł w 2018 r. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 11
	stan na 31.12.2019	Wartość nominalna (zł)
	(liczba akcji)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kania	0	0
Anna Kryńska – Godlewska	0	0
Agnieszka Sadowska	0	0

4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.

		Tab. 12
	stan na 31.12.2019
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło	833 838	83 383

4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

		Tab. 13
	stan na 31.12.2019
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka	1	10 427,84
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A.	ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW	W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

5.1. Akcje w Agorze S.A.

Tab. 14

	stan na 31.12.2019 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak	0	0
Dariusz Formela	0	0
Tomasz Karusewicz	0	0
Wanda Rapaczynski	882 990	882 990
Tomasz Sielicki	33	33
Maciej Wiśniewski	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

		Tab. 15
	stan na 31.12.2019
	(liczba udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 r. Zarząd Agory S.A. podjął decyzję o stopniowym wygaszeniu działalności w dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora, a następnie zdecydował o włączeniu działalności poligraficznej prowadzonej w drukarni w Warszawie do segmentu Prasa. W rezultacie działalność poligraficzna przestała być niezależnym segmentem operacyjnym.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.

W 2019 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadała dostępną linię kredytową w banku DNB Bank Polska S. A. na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r.

Tab. 16

	Kwota linii		Oprocentowanie
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	Data umowy	Data wymagalności
					kredyt nieodnawialny - I transza:
				25 maj 2017,	kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do
				23 grudnia	01.04.2021; II transza: kwartalnie 12 rat
			WIBOR 1M lub	2019 (aneks do	od 01.04.2020 do 02.01.2023; kredyt w
DNB Bank			3M + marża	umowy)	rachunku bieżącym z okresem
Polska S. A.	135,0 mln	PLN	banku		dostępności do 31 marca 2020 r.

Dodatkowe informacje na temat umowy z DNB Bank Polska S. A. zostały przedstawione w punkcie IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2019 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

						Tab. 17
		Kwota pożyczki (w				Data wymagalności
Lp.	Pożyczkobiorca	tys.)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	(lub spłaty)
1	Hash.Fm Sp. z o.o.	800	PLN	WIBOR 3M + 2%	28.02.2019	31.12.2022
2	HRlink Sp.z o.o.	600	PLN	WIBOR 1M + 4%	29.08.2019	12.09.2019

Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach pozabilansowych (w tym na temat udzielonych poręczeń i wystawionych weksli) znajdują się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

		Tab. 18
	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	191,2	121,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	80,8	80,8

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 24 lipca 2017 r.).

W dniu 7 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
• przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług. Skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje również wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy. Szacujemy, iż w 2019 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 3,0% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miały miejsce jedynie w prasie. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Dodatkowym ryzykiem, wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest rozprzestrzeniająca się epidemia koronawirusa. Strach związany z infekcją COVID-19, rosnąca liczba zachorowań oraz potencjalne zaburzenie łańcucha dostaw mogą zmniejszać poczucie bezpieczeństwa konsumentów i firm, ograniczając ich skłonność do konsumpcji i inwestycji. Obecnie trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy. Dodatkowo, negatywny, trudny do oszacowania wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa lub walce z nią.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Spółki ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale przychody reklamowe są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: dzienniki, spółkę z rynku reklamy zewnętrznej, radiostacje, czasopisma, działalność internetową i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfelu Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, których udział w wydatkach na reklamę był największy i wyniósł 44,5% w 2019 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z udziałem na poziomie 36,0%, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 4,0% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. W 2019 r. z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki udziałów poszczególnych mediów w rynku reklamowym oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2020 r., trzeba pamiętać, że istnieje ryzyko, iż udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy, nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Dodatkowo, większość ogłoszeń drobnych publikowanych kiedyś w prasie ukazuje się obecnie wyłącznie w internecie. Dynamika tych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści z wykorzystaniem mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec 2019 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 218 tys., co oznacza wzrost o blisko 28,0% w stosunku do końca 2018 r. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i wpływów z reklamy w serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić, czy cele te uda się Spółce zrealizować, biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że pozycja Grupy pod względem oglądalności w tym segmencie rynku oraz wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych. Tym samym rośnie również rola i znaczenie globalnych platform typu Facebook i Google, które są największymi beneficjentami wzrostu na rynku reklamy internetowej w Polsce. Głównym źródłem przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskują reklama programmatic, wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Spółki nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Agora mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Spółki mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki

W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Spółki mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zmiany w zasadach przetwarzania danych osobowych, zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce, a także zasady prowadzenia działalności handlowej w Polsce. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie stwarzać pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Dodatkowo, przepisy podatkowe w Polsce charakteryzuje się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Spółki.

Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Spółkę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Spółkę wyniki.

Ryzyko stóp procentowych

Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Agorze w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Spółki, jak i skutecznej

optymalizacji jej procesów operacyjnych. Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną lub dalsze perspektywy rozwoju Spółki. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Spółka nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Domiporta Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Tandem Media Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)

Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK, przez okres trwania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75%, będzie skutkować wsteczną utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych.

Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na organizację cały szereg wymogów ustawowych, jak np. uzyskiwanie co najmniej 2% poziomu rentowności podatkowej PGK. Na podstawie prognoz finansowych przygotowanych na dzień utworzenia PGK, Spółka oczekuje, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK. Biorąc pod uwagę, że przyszłe wyniki finansowe spółek wchodzących w skład PGK uzależnione są od szeregu czynników, z których części Spółka nie jest w stanie obecnie przewidzieć lub wiarygodnie oszacować, nie ma pewności, czy przez cały okres funkcjonowania PGK grupa ośmiu spółek, tworzących PGK, będzie w stanie zrealizować wymogi związane z utrzymaniem wyżej opisanego progu rentowności, z tym, że niezrealizowanie warunku rentowności nie spowoduje wstecznej utraty korzyści wynikających z PGK.

Ryzyko związane z możliwością realizacji korzyści wynikających z przeszłych lub przyszłych akwizycji

Osiąganie przez Grupę Agora korzyści z przeszłych lub przyszłych akwizycji zależy między innymi od możliwości zrealizowania zakładanych inwestycji, w tym uzyskania zgód stosownych organów, oraz sprawnej integracji procesów biznesowych, która powinna przełożyć się na synergie przychodowe i kosztowe. Grupa Agora zwiększa skalę swojej działalności i na bieżąco podejmuje działania mające na celu integrację procesów biznesowych w ramach swojej struktury. Niepowodzenie w realizacji planów Grupy dotyczące przeszłych lub przyszłych akwizycji czy opóźnienie w procesie integracji nabywanych spółek może skutkować utratą kluczowych pracowników oraz zakłócić bieżącą działalność poszczególnych segmentów biznesowych. Może to mieć negatywny wpływ na realizację zakładanych korzyści związanych z dokonanymi już lub potencjalnymi akwizycjami. Włączanie nowych podmiotów do grupy kapitałowej może również skutkować dodatkowymi nieprzewidzianymi kosztami czy problemami w procesie integracji. Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy Agora, jej sytuację finansową oraz i perspektywy rozwoju.

13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2019 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

W 2019 r. najistotniejszym czynnikiem, który negatywnie wpłynął na wyniki Agory S.A., były koszty restrukturyzacji w wysokości 3,6 mln zł w segmencie Druk i w działach wspomagających.

14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ

W 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Agora S.A. posiada 18 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie.

16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W 2019 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.

18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała w 2019 r. papierów wartościowych.

19. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było rozpoczęcie przez Spółkę negocjacji w dniu 26 listopada 2019 r. oraz zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniesie ok. 6,6 mln zł.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:

• z dnia 26 listopada 2019 roku o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości.Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie korporacyjnej Spółki.

• z dnia 9 grudnia 2019 roku o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej "Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej ("Ruchomość").

Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie korporacyjnej Spółki.

Uzgodnienie treści planu połączenia pomiędzy Agora S.A. a Agora-Poligrafia sp. z o.o. oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W raporcie bieżącym z dnia 12 lutego 2020 r. Zarząd Agory SA poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A., działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory ("Spółka Przejmująca") z Agorą-Poligrafią ("Spółka Przejmowana"). Pierwsze zawiadomienie zostało opublikowane raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 roku.

W wyniku połączenia, z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii w drodze sukcesji uniwersalnej.

Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Niniejsze dokumenty stanowią załącznik do raportu bieżącego nr 6/2020, dostępnego na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Agora, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, w którego porządku obrad znajduje się uchwała o połączeniu, zostało zwołane przez Spółkę Przejmującą na dzień 27 marca 2020 roku raportem bieżącym nr 07/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisów w segmentach Prasa oraz Internet. Łączna kwota odpisów miała wpływ zarówno, na wynik netto Spółki, jak i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. W czwartym kwartale 2018 r. największy odpis aktualizujący dotyczył wartości spółki GoldenLine. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. to około 9 mln zł, a na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 5,6 mln zł.

Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora. Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu pozostałej części należności od RUCH S.A. zagrożonych prawdopodobieństwem nieściągalności. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. wyniósł 3,3 mln zł. Łączny negatywny wpływ wszystkich zdarzeń o charakterze jednorazowym na jednostkowy wynik netto Agory to około 14,3 mln zł, a na wynik Grupy Agora to około 11,4 mln zł.

W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki GoldenLine oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.

Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki GoldenLine na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r.

Procedura konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk w Grupie Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone były również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działań optymalizacyjnych, w tym zwolnień grupowych, miała związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizowały się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, miały istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensować utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działań optymalizacyjnych, które mają na

celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiązało się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnień do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowiło 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces. Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

• zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumień ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpują dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o., (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),

• podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumień zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy byli zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi, m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających.

Wysokość rezerwy związanej ze zwolnieniem grupowym, która obciążyła wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r., wyniosła około 5,6 mln zł.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie wypłaty dywidendy.

W raporcie bieżącym z dnia 14 maja 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 14 maja 2019 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty 23 290 415,50 zł na wypłatę dywidendy (0,50 PLN na 1 akcję).

Wypłata dywidendy nastąpiła w części z zysku netto za rok obrotowy 2018, a w części z kapitału zapasowego Spółki. Proponowanym dniem ustalenia prawa do dywidendy był 12 lipca 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy 1 sierpnia 2019 r.

Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy nie przekraczał zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. była zgodna z polityką dywidendową ogłoszoną w dniu 14 lutego 2005 r. i wynikała z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej. Rekomendacja Zarządu Spółki została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podjęło w tych sprawach ostateczną decyzję.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy.

Dywidenda została wypłacona w wysokości 23.290.415,50 zł, tj. po 0,50 zł na jedną akcję Spółki. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 46.580.831 akcji Agory S.A.

Dniem, według którego ustalono listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy był 12 lipca 2019 roku, a dniem wypłaty dywidendy był 1 sierpnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 12 czerwca 2019 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., wpłynęło do Spółki, zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki, zgłoszenie akcjonariusza Spółki spółki Agora-Holding sp. z o.o. Akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, zgłosił następujące kandydatury do Rady Nadzorczej Spółki: Pan Dariusz Formela, Pan Tomasz Sielicki, Pan Andrzej Szlęzak, Pani Wanda Rapaczynski, Pan Maciej Wiśniewski. Szczegółowe życiorysy kandydatów zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., powziął informację, że zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (ii) statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - zgłosił kandydaturę Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy życiorys kandydata został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania Pana Dariusza Formeli, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pani Wandy Rapaczynski, Pana Macieja Wiśniewskiego i Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Agory S.A. na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok, (ii) powołania Pana Andrzeja Szlęzaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A., (iii) zmiany miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2019 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,89% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.000 głosów, tj. 17,63% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.

• MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,62% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.

• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.480.000 głosów tj. 9,72% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 7,03% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 czerwca 2019 roku na podstawie art. 385 § 1 KSH i postanowień § 20 i 21 statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Panią Wandę Rapaczynski, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pana Macieja Wiśniewskiego, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Dariusza Formelę, oraz Pana Tomasza Karusewicza.

W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść odpowiedzi udzielonych w dniu 26 czerwca 2019 r. na pytania akcjonariusza, zgłoszone w trybie art. 428 par. 5 kodeksu spółek handlowych podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 12 czerwca 2019 r. Treść pytań i udzielonych odpowiedzi została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2019 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 7 listopada 2019 r. r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie:

(i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,

(ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,

(iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.

Uzupełnienie raportu rocznego za 2018 r.

W raporcie bieżącym z dnia 10 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż z przyczyn technicznych podczas przekazywania raportu rocznego za 2018 r. w dniu 8 marca 2019 r. nie załączył się załącznik zawierający m.in. Ocenę Rady Nadzorczej Agora S.A. dotyczącą zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r. oraz (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Pozostałe dokumenty i dane zawarte w jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, przekazanym przez Spółkę w dniu 8 marca 2019 r., nie uległy zmianie.

Spółka przekazała stosowne oświadczenie jako załącznik do raportu oraz przekazała ponownie uzupełniony skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok wraz ze wszystkimi załącznikami.

Pożyczki dla spółki stowarzyszonej

W dniu 28 lutego 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Hash.fm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 800 tys. zł, która zostanie spłacona w ratach kwartalnych przez Pożyczkobiorcę, do dnia 31 grudnia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym. Pożyczka została zabezpieczona m.in. poprzez ustanowienie zastawu na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm sp z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 600 tys. zł.

V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2019 R.

Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2019 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2019 ROKU

W 2019 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI

W 2019 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

3. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim.

Dodatkowo Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter, umożliwiając tym samym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te są również transmitowane przez internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście, zarówno śledzenie ich przebiegu, jak i zadawanie pytań drogą mailową.

3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2019 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu biznesowego bezpośrednio przez niego nadzorowanego. To obecnie największe przedsięwzięcie w skali Grupy. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju segmentu Film i Książka, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.

Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby dążyć zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2019 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

Rada co roku przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2020 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedstawi również

swoją ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania. 5 września 2019 r. Pan Tomasz Karusewicz, działając na podstawie zasady szczegółowej II.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: "DPSN 2016") złożył oświadczenie o niespełnianiu kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4 DPSN 2016, która uzależnia kryterium spełniania niezależności w szczególności od: (i) spełniania wymagań wskazanych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) spełnienia wymagania w postaci braku powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Mając na uwadze powiązanie Pana Tomasza Karusewicza z Powszechnym Towarzystwem Emerytalnym PZU S.A., tj. akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Agory S.A., Rada Nadzorcza Spółki podjęła 5 września 2019 roku uchwałę nr 4, w której uznano Pana Tomasza Karusewicza za niespełniającego wyżej wskazanych wymagań niezależności. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania

3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.

Spółka dąży do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 12 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W trakcie Walnego Zgromadzenia w dniu 12 czerwca 2019 r. jeden z akcjonariuszy skierował do Zarządu Spółki pytania w trybie art. 428 par. 5 Kodeksu spółek handlowych. Spółka udzieliła odpowiedzi na pytania w dniu 26 czerwca 2019 r. w formie komunikatu giełdowego. Jednocześnie odpowiedzi zostały opublikowane w sekcji poświęconej Walnemu Zgromadzeniu, gdzie znajdowały się wszystkie informacje i dokumenty dotyczące tego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2019 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia ani w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz uchwaliło wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 23 290 415,50 złotych.

Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z jego zakończeniem na 6 osób, powołując do jej składu: Andrzeja Szlęzaka, Tomasza Sielickiego, Dariusza Formelę, Macieja Wiśniewskiego, Tomasza Karusewicza oraz Wandę Rapaczynski. Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki wybrany został Andrzej Szlęzak.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2019 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email. Ze względu na istotne nakłady finansowe i technologiczne oraz potencjalne wątpliwości prawne, Spółka nie umożliwia wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych Praktykach.

4. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

5. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

5.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą

większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,
• Agnieszka Sadowska Członek Zarządu,
• Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu,
• Grzegorz Kania Członek Zarządu.

Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r.

Bartosz Hojka

Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.

Nadzoruje segment Radio, pion Sprzedaży Korporacyjnej oraz działy Pracowniczy i Komunikacji Korporacyjnej. Zasiada w radach nadzorczych Helios S.A., AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła pod marką Tuba.FM innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, obejmującego obecnie zespół Tandem Media.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje spółki Helios, NEXT FILM, działalność gastronomiczną oraz Wydawnictwo Agora. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A.

Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. Obecnie jest odpowiedzialny również za rozwój Grupy Agora na rynku gastronomicznym.

Wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie, przez kilka lat był też członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Agnieszka Sadowska

Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 r. Nadzoruje większość segmentów operacyjnych Grupy Agora - Internet, Prasa, Reklama Zewnętrzna, dział Strategii Danych i Analiz.

Agnieszka Sadowska jest związana z Agorą od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającym za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także była kierownikiem działu Controlling & Business Development.

W latach 2010 - 2013 była dyrektorem zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą ebooków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.

Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. do 2018 r. kierowała rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Była Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie kanału METRO. Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO, a następnie w sprzedaży kanału spółce Discovery Polska.

Urodzona w 1974 r., absolwentka kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA member.

Anna Kryńska-Godlewska

Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionu Nowe Przedsięwzięcia oraz działu Prawnego.

Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez ostatnie 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.

Urodzona w 1972 r., jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na Wydziale Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.

Grzegorz Kania

Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Nadzoruje piony Finanse i Administracja oraz Technologie, a także dział Audytu Wewnętrznego.

Grzegorz Kania to specjalista w dziedzinie zarządzania finansami z blisko dwudziestoletnim doświadczeniem w międzynarodowych firmach. Karierę rozpoczął w PricewaterhouseCoopers, specjalizując się w usługach doradztwa i audytu dla podmiotów z sektora nowych technologii, mediów i rozrywki. W latach 2003-2008 pełnił funkcję zastępcy dyrektora finansowego UPC Polska. W latach 2008-2011 kierował finansami w skandynawskiej Grupie Kapitałowej BLStream (obecnie Intive), będącej dostarczycielem aplikacji mobilnych i innych rozwiązań informatycznych. Od 2012 r. pełnił funkcję CFO w Ringier Axel Springer Polska, a od 2014 r. - w Grupie Onet-RAS Polska.

Urodzony w 1973 r., absolwent Wydziału Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Od 2001 r. jest członkiem ACCA.

5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja Rady Nadzorczej wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r. tj. w dniu 20 czerwca 2019 r. Jednocześnie w tym samym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało skład obecnej Rady Nadzorczej, której kadencja wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Karusewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.

Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Tomasz Karusewicz

Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacja w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.

Posiada również uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.

Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A.

W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.

Dariusz Formela

Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki.

Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz od 9 sierpnia 2018 r. członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.

W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.

Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.

W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

Tomasz Sielicki

Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Maciej Wiśniewski

Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium.

Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.

Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.

5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej,

• Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka,

• Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2019 r. Komitet Audytu obradował w ramach dziesięciu posiedzeń.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019.Wybór audytora dokonany został przed wejściem w życie przepisów w zakresie ustawowego obowiązku przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.

W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały "Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A." obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz "Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A." Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy audytorskiej.

Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi jest dopuszczalne jedynie w

zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki , po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła, na rzecz Agora S.A. w roku obrotowym 2019, usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agora S.A. Obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora SA. Obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

• Maciej Wiśniewski przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
• Dariusz Formela,
• Tomasz Karusewicz,
• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
z dnia 24 września 2015 r. )(1)
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27
grudnia 2012 r.)(1)

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.

10. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

11. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane członkowi zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta członkowi zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora, ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. Raport z jej stosowania znajduje się w dalszej części dokumentu.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.

Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagradzania w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.

Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.

Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.

Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak współfinansowanie opieki medycznej, system kafeteryjny czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych m.in. na cele mieszkaniowe, a także są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Spółka pracuje nad nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Zarząd Spółki po konsultacji treści nowej polityki wynagrodzeń z Radą Nadzorczą przedłoży jej treść Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbędzie się w czerwcu 2020 r.

Polityka wynagrodzeń dla członków zarządu Agory S.A.

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Agory, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest w konsultacji z Prezesem Zarządu.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:

• część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
• część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz
• świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2019 r. (w tys. zł)

Członek zarządu	Suma	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka	1 386	803	579	4
Tomasz Jagiełło	574	240	334	-
Agnieszka Sadowska	938	600	334	4
Grzegorz Kania	938	600	334	4
Anna Kryńska - Godlewska	935	600	334	1

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2019 r. wynosiły 4 771 tys. zł (2018 r.: 5 372 tys. zł), kwota ta obejmuje również wypłacone premie.

Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2018 r.: 357 tys. zł) a Agnieszka Sadowska z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki Stopklatka S.A. w wysokości 175 tys. zł w 2018 r. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Wszyscy członkowie Zarządu w 2019 r. dysponowali samochodami służbowymi (czterech z nich nabytymi przez Agorę S.A.). Tomasz Jagiełło dysponował samochodem służbowym zakupionym przez spółkę Helios S.A.

W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółek zależnych Yieldbird Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 7 455 tys. zł (w 2018 r. 6 551 tys. zł).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Zarządu Agory S.A. są również objęci opieką medyczną na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)	126
Wanda Rapaczynski	84
Tomasz Sielicki	84
Dariusz Formela	84
Andrzej Dobosz (1)	32
Maciej Wiśniewski	84
Tomasz Karusewicz (2)	52

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2019 r. (w tys. zł)

(1) Andrzej Dobosz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 12 czerwca 2019 r.

(2) Tomasz Karusewicz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 13 czerwca 2019 r.

Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 546 tys. zł (2017 r.: 468 tys. zł).

Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:

• w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
• w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
• w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
• (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
• (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego

Począwszy od drugiego kwartału 2018 r. członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2019 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:

	2019 r.	2018 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń	(1 494)	(1 871)
na rzecz pracowników*
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	284	355
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 494	1 167
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	284	222

* łączna kwota kosztu w okresie obrotowym obejmuje koszty planu za rok 2018 oraz część kosztu elementu kursowego planu za rok 2017, który został rozliczony w maju 2018 r.

Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:

	2019 r.	2018 r.
Bartosz Hojka	430	578
Tomasz Jagiełło	266	355
Agnieszka Sadowska	266	355
Anna Kryńska - Godlewska	266	230
Grzegorz Kania	266	230
Grzegorz Kossakowski (1)	-	99
Robert Musiał (2)	-	24
	1 494	1 871

• (1) Grzegorz Kossakowski pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 5 września 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.;
• (2) Robert Musiał pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 lutego 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki stara się przedstawić podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi Praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania

danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z "Gazetą Wyborczą" i Spółką.

Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Agory S.A. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze S.A. jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również w pełni wykorzystać potencjał pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.

Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej. W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora S.A. jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agora S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.

Rada Nadzorcza

Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określa Statut spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Spółka ma ograniczony wpływ na kształtowaniu składu organu nadzorującego jej działalność.

Pomimo tego, obecny, 6-osoby skład Rady Nadzorczej w 2019 r. odzwierciedlał wszystkie idee leżące u podstaw polityki różnorodności.

Zarząd

Procedura powoływania Zarządu określona jest również w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na członka zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Politechnika Wrocławska, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające), Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.

Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agora S.A.

	Mężczyźni		Kobiety
Stan na koniec roku	2019 r.	2018 r.	2019 r.	2018 r.
Zarząd	3	3	2	2
Rada Nadzorcza	5	5	1	1

Organy administrujące

Organy administrujące w Agorze S.A. to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w Spółce. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (kobiety stanowiły na dzień 31.12.2019 r. w Agorze S.A. 56,6% pracowników, mężczyźni zaś 43,4%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.

Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Agora (stan na 31.12.2019).

	% w ramach Agory
	Kobiety	Mężczyźni
Agora S.A.	52,1%	47,9%

W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.

15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

16. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH

W Grupie Agora obowiązuje Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez zarząd spółki w 2016 r. jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to: edukacja, rozwój indywidualny i społeczny; kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka; promocja kultury i powszechnego dostępu do niej; promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; troska o środowisko naturalne; troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych. Nawiązują one w dużej mierze do Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDGs).

Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie agora.pl.

W 2019 r. Grupa Agora kontynuowała długoletnie działania w ramach filarów: społecznego, edukacyjnego, kulturalnego oraz charytatywnego, jednocześnie inicjowała też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne.

W ramach działań społecznych spółki i media Grupy Agora podejmowały przede wszystkim inicjatywy wspierające różnorodność w społeczeństwie– zarówno pod względem płci, jak również wieku. Były to m.in. akcje Kobiety na mury - akcja Wysokich Obcasów oraz cykl wydarzeń tej redakcji z hasłem Kobiety wiedzą, co robią w ramach, której odbyło się sześć spotkań). Redakcja Wysokich Obcasów nominowała 12 kobiet w 4. edycji plebiscytu Superbohaterka. Decyzją kapituły plebiscytu, a także głosami czytelników magazynu została nią Iwona Hartwich – protestująca w Sejmie matka niepełnosprawnego Jakuba Hartwicha. Iwona Hartwich została również laureatką nagrody czytelników i czytelniczek tygodnika. Działania na rzecz osób starszych prowadzone były w ramach śląskiej inicjatywy DługoWIECZNI, tym razem pod hasłem Szczęśliwy senior. Ważnym tematem było również funkcjonowanie zrównoważonych miast - Gazeta Wyborcza zorganizowała Wielki Test Wiedzy o Miastach i Metropoliach, czyli Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu, w którym wzięło udział 400 osób, cykle debat (np. Kolej na metropolię czy Okrągłe stoły – wielka debata Wyborczej w polskich miastach) poświęcone procesom zachodzącym we współczesnych miastach oraz poszukiwaniu ich dalszego kierunku rozwoju, które uczynią z miast atrakcyjne miejsca dożycia dla ich mieszkańców, a także kampanie, jak cykliczna akcja Gazety.pl z Greenpeace Polska Adoptuj pszczołę. W ramach aktywizacji społeczności lokalnej kontynuowany był cykl spotkań Wyborcza na żywo, a także debaty Usłysz swojego posła oraz Nasza Europa organizowane przez Radio TOK FM.

Działania edukacyjne podejmowane przez Grupę Agora były skierowane zarówno do dzieci i młodzieży (np. Festiwal matematyka się liczy, Family Fest, a także akcje sieci kin Helios "Kino na Temat" i "Kino na Temat Junior"), jak również do dorosłych (projekt Jutronauci). Media i marki Grupy inicjowały też debatę publiczną, poruszając takie tematy, jak: bezpieczeństwo (np. Bezpieczne Poranki z radiem TOK FM poświęcone bezpieczeństwu na polskich drogach czy akcja przygotowana przez redakcję Logo – Prowadzę, nie klikam, która miała zwrócić uwagę na bezpieczeństwo w czasie jazdy samochodem i przeciwdziałać używaniu telefonów komórkowych podczas prowadzenia auta). Gazeta.pl dołączyła natomiast do obchodów Światowego Dnia Świadomości Autyzmu, prezentując materiały na ten temat – użytkownicy portalu dowiedzieli się m.in. jak osoby ze spektrum autyzmu odbierają świat, a także mogli sprawdzić swoją wiedzę w quizie poświęconym temu zagadnieniu.

Redakcja Gazety Wyborczej. Trójmiasto zorganizowała Panel Reportażystów poświęcony roli mediów i współczesnego dziennikarstwa. W rozmowie wzięli udział autorzy najgłośniejszych reportaży ostatnich miesięcy i lat, a uczestniczyło w nich około 300 osób.

W swoich działaniach kulturalnych spółki i marki Grupy Agora w 2019 r. promowały inicjatywy kulturalne – jak np. przystanki AMS prezentujące twórczość Andrzeja Wajdy czy spotkania i wydarzenia wokół książek, filmów i twórców w ramach Centrum Premier Czerska 8/10. W 2019 r. odbyło się 8 spotkań: premiera książki Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, pokaz filmu Mój kraj taki piękny, dyskusja, spotkanie i rozmowa o Kościele katolickim Bez plebana, spotkania Kora intymnie w Warszawie i Krakowie, premiera biografii Krzysztof Wielicki. Piekło mnie nie chciało w Warszawie i Katowicach oraz spotkanie z Donaldem Tuskiem wokół książki Szczerze.

Działalność charytatywna jest prowadzona w Grupie Agora nie tylko dzięki zaangażowaniu czytelników i odbiorców, pracowników oraz społeczności lokalnej w akcje wspierające bezpośrednio organizacje społeczne, ale także poprzez promowanie filantropii i dobroczynności. Dla przykładu, media Agory zebrały w sumie 486 tys. zł w 27. Finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Już po raz 14. Gazeta Wyborcza wraz z partnerem przeprowadziła akcję reklamową z dobroczynnym celem z okazji Dnia Dziecka, a wrocławska redakcja dziennika po raz 16. zbierała fundusze w ramach Fabryki św. Mikołaja.

Do działań charytatywnych w Grupie dołączył też Pasibus. W 2019 r. już po raz kolejny pracownicy firmy przygotowali paczkę dla rodziny z okolic Wrocławia w ramach Szlachetnej Paczki. Co roku Pasibus wspiera również WOŚP. Prawie 5,5 tys. zł udało się zebrać w 2019 r. na aukcjach na Allegro.pl oraz dodatkowo 500 zł z wyzwania rzuconego na Facebooku – (5 tys. polubień i 3 tys. komentarzy). Z kolei w grudniu 2018 r. z okazji Pasi Mikołajek klienci mogli napisać List do Pasi Świętego Mikołaja, w którym wskazywali komu i dlaczego chcieliby pomóc. Finał akcji odbył się w marcu 2019 r. Autorka listu, który został wybrany przez Pasibusa do wsparcia – opisała trudną sytuację na Oddziale Neonatologii w Szpitalu im. A. Falkiewicza we Wrocławiu. Pasibus przekazał na rzecz oddziału lodówkę na leki dla pacjentów.

Dodatkowo marki Agory realizowały działania z obszaru marketingu zaangażowanego społecznie, czyli poprzez włączenie czytelników do wsparcia konkretnych przedsięwzięć. Gazeta Wyborcza dzięki prenumeratorom cyfrowej wersji dziennika w 2019 r. zabrała w sumie ok. 200 tys. zł w ramach działań prowadzonych pod hasłem #Wspieramynauczycieli. Redakcja aktywnie wspierała też pracowników oświaty w czasie strajku wydając specjalne bezpłatne numery dziennika skierowane do nauczycieli, uczniów i ich rodziców, a także relacjonując protesty i tworząc newslettery. 26 kwietnia 2019 r. w siedzibie Agory odbył się wyjątkowy koncert charytatywny Waldemara Malickiego z zespołem, z którego cały dochód przekazano na wsparcie strajkujących.

Spółki Grupy Agora szukają również rozwiązań, których celem będzie zapewnienie dostępu do ich produktów i usług jak najszerszemu gronu odbiorców – szczególnie grupom wrażliwym i wykluczanym.

Wśród odbiorców tych działań są zarówno osoby z różnymi niepełnosprawnościami, obcokrajowcy, jak i weterani. Przykładem tego rodzaju działań są np. wydawanie Pryvit - pierwszej gazety dla Ukraińców mieszkających w Polsce, wspólne przedsięwzięcie wrocławskiej redakcji "Gazety Wyborczej" oraz Fundacji Ukraina, a także udział sieci kin Helios w programie Weterani są wśród nas – Miejsce Przyjazne Weteranom. W 2019 r., z okazji 75. Rocznicy wybuchu Powstania Warszawskiego sieć kin Helios przygotowała specjalną akcję skierowaną do bohaterów tego historycznego zrywu. Do końca 2019 r. osoby o statusie Powstańca Warszawskiego mogli skorzystać bezpłatnie z zaproszenia do kina Helios na dowolnie wybrany seans filmowy. Dodatkowo, Helios jako pierwszy operator kin w Polsce wprowadził w 2018 r. do swojego repertuaru seanse dla ukraińskojęzycznych widzów i kontynuował akcję Kultura dostępna, podczas której w 2019 r. wyświetlono blisko 37 polskich filmów, które łącznie obejrzało 114 tys. widzów.

Redakcje Agory starają się rozwijać wśród odbiorców umiejętność korzystania z zasobów oferowanych przez media oraz krytycznego myślenia. Gazeta Wyborcza we współpracy z międzynarodowymi partnerami zorganizowała debaty pod hasłem: FREE WORLD FREE PRESS oraz warsztaty dla branży medialnej towarzyszących wręczeniu prestiżowej nagrody European Press Prize Award 2019.

Gazeta Wyborcza uruchomiła platformę Europe Talks łączącą ludzi o różnych poglądach politycznych z całej Europy to wspólny projekt polskiego dziennika oraz 15 innych europejskich redakcji medialnych, który miał umożliwić debatę wielu środowisk przed wyborami do Parlamentu Europejskiego. Redakcja dziennika połączyła siły z zespołami Le Soir, Le Figaro i El Pais, tworząc nowy projekt medialny Sonar Europe. Dzięki tej współpracy powstają atrakcyjne, multimedialne materiały oparte na danych, dotyczące wielu tematów i pokazujące wiele punktów widzenia z różnych krajów Unii Europejskiej. Publikacje spod znaku, Sonar Europe ukazują się w 4 językach twórców projektu na papierowych i cyfrowych łamach dzienników.

Media Grupy Agora dzięki organizacji konkursów i inicjatyw zabierają głos w ważnych społecznie tematach, jednocześnie zaś promują kulturę. Bohaterami mikrodokumentów Gazeta.pl są zwykli ludzie, których postawa jest godna naśladowania - przekraczają własne ograniczenia, łamią stereotypy, inspirują, zaskakują, czynią dobro. W 2019 r. powstało 13 multimedialnych materiałów. Jakub Hartwich i Adrian Glinka to bohaterowie protestu Rodziców Osób Niepełnosprawnych w Sejmie; obaj jeżdżą na wózku i prowadzą program wideo emitowany w 2018 i 2019 r. na Wyborcza.pl pt. W pożyczonych garniturach.

Oprócz tego media Grupy Agora, organizując konkursy i przyznając swoje nagrody, zabierają głos w ważnych społecznie kwestiach i promują kulturę. Radio TOK FM poprzez Nagrodą im. Anny Laszuk od 2011 r. wyróżnia osoby, instytucje lub organizacje za odważne, niekonwencjonalne, niezwykłe działania, dzieła lub wypowiedzi, które w ciągu minionego roku miały istotny wpływ na świadomość społeczną lub zmieniły polską rzeczywistość. "Gazeta Wyborcza" od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za najlepszy reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego, jak również wspiera literacką Nagrodę NIKE. Dodatkowo w 2018 r. Agencja Gazeta i Gazeta Wyborcza zainaugurowały Nagrodę fotograficzną im. Krzysztofa Millera za odwagę patrzenia.

W 2018 r. z udziałem Agory powstały również trzy nowe organizacje społeczne - dwie z nich w strukturach spółki. W październiku 2018 r. zostały powołane: Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, które w 2019 r. kontynuowały swoją działalność. Zajmowały się one odpowiednio: działalnością kulturalną i oświatową w zakresie rozwoju edukacji, kultury, sztuki, dziennikarstwa i mediów oraz wspieraniem równości kobiet i mężczyzn. Rejestracja fundacji nastąpiła w grudniu 2018 r.

W 2019 r. Fundacja Gazety Wyborczej zorganizowała specjalną aukcję, z której środki (32 tys. zł) zostały przeznaczone na wsparcie jej misji, jaką jest obrona niezależności mediów jako fundamentu demokracji. W licytacji można było zdobyć jubileuszowe pamiątki oraz atrakcje przygotowane specjalne dla czytelników dziennika.

W listopadzie 2019 r. Fundacja Wysokich Obcasów zebrała 135 tys. zł w charytatywnej aukcji Sztuka Siostrzeństwa. Była to pierwsza charytatywna aukcja sztuki organizowana przez Fundację. Swoje dzieła na licytację prowadzoną w Muzeum Sztuki Nowoczesnej w Warszawie bezpłatnie przekazało ponad 70 artystek i artystów, a dochód z niej wsparł m.in. Centrum Praw Kobiet. Imprezę poprowadziła dziennikarka Dorota Wellman. W minionym roku Fundacja Wysokich Obcasów przekazała również 6,5 tys. bezpłatnych prenumerat "Wysokich Obcasów" i "Gazety Wyborczej" młodym czytelniczkom w ramach akcji Kobiety wiedzą, co czytają.

Natomiast we wrześniu 2018 r. spółka, poprzez Wydawnictwo Agora wraz z innymi fundatorami z branży wydawniczej ustanowiła Fundację Powszechnego Czytania, dedykowaną krzewieniu w Polsce kultury książki. i upowszechnianiu czytania jako wartościowej formy spędzania wolnego czasu.

Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory. W 2019 r. w Fundacji Agory realizowana była akcja "Pomóż swoim rodzicom", której głównym celem było wsparcie starszych osób i rodzin, które się nimi opiekują. Wspólnie z Fundacją Hospicyjną w Gdańsku przeprowadzono nabór do sieci lokalnego wolontariatu. Pracowano z

koordynatorami, którzy wcześniej odbyli szkolenie dające wiedzę niezbędną do poszukiwania wolontariuszy i koordynowania ich pracy. Przy spółce AMS nieprzerwanie działa Fundacja Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport. Skupia się na szeroko pojętych problemach i zagadnieniach związanych z życiem, aktywnością i rolą społeczną osób z niepełnosprawnościami, ze szczególnym naciskiem na pracę, edukację i sport.

Wdrożona Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyniosła spółce wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.

W opinii Agory realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych jest zgodna z interesem Spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.

Co roku monitorowane są działania podejmowane przez Grupę Agora. Ich szczegółowy opis znajduje się na stronie agora.pl oraz w Raporcie Odpowiedzialności Grupy Agora za 2019 r.

VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora oraz odrębne jednostkowe sprawozdanie Agory S.A. na temat informacji niefinansowych za 2019 r.

Raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania - Global Reporting Initiative (GRI Standard).

Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe są dostępne na stronie internetowej Spółki https://www.agora.pl w polskiej i angielskiej wersji językowej.

3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Agory potwierdza, na podstawie na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z właściwymi przepisami. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy.

Zarząd Agory wskazuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, 12 marca 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................

Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................

Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................

Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................

Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.