AGORA S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

12 marca 2020 r.

SPIS TREŚCI

Jednostkowy bilans	3
Jednostkowy rachunek zysków i strat	5
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów	6
Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym	7
Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych	9
Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego	11

JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2019 R.

		31 grudnia 2018 r.


3	44 855	37 695
4	158 641	173 076
5	29 601	-
6	693 391	542 031
7	409	608
16	3 173	2 415
	930 070	755 825


8	13 712	22 408
9	94 341	107 758
	768	-
10	13 270	91 503
11	13 174	7 041
	135 265	228 710
4	4 344	-
		228 710

	1 069 679	984 535
	Nota	31 grudnia 2019 r. 139 609

JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2019 R. (C.D.)

	Nota	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	12	46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej		147 192	147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe		121 302	121 382
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	13	506 381	509 557
		821 456	824 712

Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	14	82 534	12 555
Rezerwa na świadczenia emerytalne	17	2 219	1 996
Rezerwy na zobowiązania	18	829	1 084
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	19	439	90
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	98	17
		86 119	15 742
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	17	195	151
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	97 719	103 324
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	3 910
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	14	29 289	9 226
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	29 273	21 525
Rezerwy na zobowiązania	18	1 374	603

Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20	4 254	5 342
		162 104	144 081

Pasywa razem		1 069 679	984 535

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

	Nota	Rok 2019	Rok 2018
Przychody ze sprzedaży	21	401 637	423 003
Koszt własny sprzedaży	22	(238 393)	(261 998)
Zysk brutto ze sprzedaży		163 244	161 005

Koszty sprzedaży	22	(131 724)	(140 892)
Koszty ogólnego zarządu	22	(88 874)	(87 309)
Pozostałe przychody operacyjne	23	5 905	16 138
Pozostałe koszty operacyjne	24	(2 910)	(4 136)
Odpisy aktualizujące należności netto	24	(1 308)	(20 675)
Strata z działalności operacyjnej		(55 667)	(75 869)

Przychody finansowe	28	87 988	98 017
Koszty finansowe	29	(17 308)	(11 169)
Zysk brutto		15 013	10 979

Podatek dochodowy	30	5 102	4 190
Zysk netto		20 115	15 169

Podstawowy/rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (w zł)	31	0,43	0,33

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

	Rok	Rok
	2019	2018

Zysk netto	20 115	15 169

Inne całkowite dochody / (straty):
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i
strat
Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych
świadczeń	(99)	274
Podatek dochodowy	19	(52)
	(80)	222
Pozycje, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i
strat	-	-
Inne całkowite dochody/ (straty) ogółem, za okres	(80)	222

Całkowite dochody ogółem za okres	20 035	15 391

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

	ł Ka ita p k ła do za wy	kc łas A j e w ne	ł z Ka ita p ap as ow y da kc ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow wa y lne ina j no m	łe Po sta zo ka ły ita p rez erw ow e	/ k ( ) Zy i str aty s z lat b ły h ieg i c u ku b ie żą ro ce g o	Ra ze m
k z ko ńc 3 1 g dn ia 2 0 1 9 r Ro a zo ny ru .:
dn ia Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru	4 6 5 8 1	-	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	5 0 9 5 5 7	8 2 4 7 1 2
ł ko ite do ho dy kre da Ca c za o s s p raw oz wc w zy
k n kre Zy ett s o z a o s	-	-	-	-	2 0 1 1 5	2 0 1 1 5
ł ko do ho dy ó łem Inn ite e c a w c og	-	-	-	( ) 8 0	-	( ) 8 0
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og za o s	-	-	-	( ) 8 0	2 0 1 1 5	2 0 0 3 5
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io Tr te an sa e z ę zp o w u w ka ita le łas p w ny m
łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w
de dy hw lon Dy i n uc a e w	-	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0
łe Po sta zo	-	-	-		( ) 1	( ) 1
ł ko do łat d łat do ła śc l Ca ite i w ic ie i w p y o y p y w	-	-	-	-	( ) 2 3 2 9 1	( ) 2 3 2 9 1
dn Sta 3 1 g ia 2 0 1 9 r n n a ru	4 6 5 8 1	-	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 0 2	5 0 6 3 8 1	8 2 1 4 5 6

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R. (C.D.)

	ł Ka ita p k ła do za wy	kc j łas A e w ne	ł z Ka ita p ap as ow y da kc ży j i ze sp rze a śc że j i rto p ow y wa ina lne j no m	łe Po sta zo ka ły ita p rez erw ow e	/ k ( ) Zy i str aty s z lat b ły h ieg i u c ku b ie żą ro ce g o	Ra ze m
k z ko ńc dn Ro 3 1 g ia 2 0 1 8 r a zo ny ru .:
dn ia Sta 3 1 g 2 0 1 7 r n n a ru	4 7 6 6 5	( ) 2 1 7 4 4	1 4 7 1 9 2	1 2 2 1 6 4	5 3 7 3 3 5	8 3 2 6 1 2
ł ko ite do ho dy kre da Ca w c za o s s p raw oz wc zy
k n kre Zy ett s o z a o s	-	-	-	-	1 5 1 6 9	1 5 1 6 9
ł ko do ho dy ó łem Inn ite e c a c og w	-	-	-	2 2 2	-	2 2 2
ó Ca ł ko ite do ho dy łem kre w c og za o s	-	-	-	2 2 2	6 9 1 5 1	3 9 1 5 1
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io Tr te an sa e z w u ę zp o w ka ita le łas p w ny m
śc łat d i w łat do ła ic ie l i Do p y o y p y w
( ) ie kc j i w łas h Um 1 2 ta or ze n a ny c no	( ) 1 0 8 4	2 1 7 4 4	-	1 0 8 4	( ) 2 1 7 4 4	-
ł r ku kc łas h Ka ita j i w p ez erw ow y p rze zn ac zo ny na s p a ny c	-	-	-	( ) 2 0 8 8	2 0 8 8	-
de dy hw lon Dy i w n uc a e	-	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0
łe Po sta zo	-	-	-	-	( ) 1	( ) 1
ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i Ca p o p w y y y w	( ) 1 0 8 4	2 1 7 4 4	-	( ) 1 0 0 4	( ) 4 2 9 4 7	( ) 2 3 2 9 1
dn ia Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru	4 6 5 8 1	-	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	5 0 9 5 5 7	8 2 4 7 1 2

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

Nota	Rok 2019	Rok 2018
Działalność operacyjna
Zysk/ (strata) brutto	15 013	10 979
Korekty o pozycje:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	16 721	19 439
Amortyzacja wartości niematerialnych	8 150	7 311
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	2 042	-
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	(8)	-
Odsetki, netto	3 649	(718)
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej	12 143	(23 631)
Przychody z tytułu dywidend	(86 972)	(74 302)
Zmiana stanu rezerw	783	777
Zmiana stanu zapasów	8 696	(4 922)
Zmiana stanu należności	8 525	25 059
Zmiana stanu zobowiązań	(7 755)	(8 671)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	(1 007)	1 257
Inne korekty	(11)	761
Przepływy środków pieniężnych brutto	(20 031)	(46 661)
Podatek dochodowy - wpływy/(wypływy) (1)	7 039	(524)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
operacyjnej	(12 992)	(47 185)
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	2 163	30 938
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych,
stowarzyszonych i współkontrolowanych	45	32 111
Dywidendy otrzymane	86 972	74 302
Spłata udzielonych pożyczek	600	3 530
Wpływy z tytułu odsetek	897	1 598
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów
wartościowych	-	59 939
Wpływy/(wydatki) z tytułu cash poolingu	78 092	(71 715)
Udzielone pożyczki	(1 400)	-
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	(29 230)	(14 082)
Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i
współkontrolowane 6	(163 216)	(22 073)
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych	-	(12 000)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności

[ w w w . a g o r a . p l ]

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

		Rok	Rok
	Nota	2019	2018
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek		83 844	1 172
Spłata kredytów i pożyczek		(17 957)	(8 998)
Wpływy/(wydatki) z tytułu cash poolingu		7 753	(5 122)
Dywidendy wypłacone		(23 290)	(23 290)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(1 678)	(44)
Odsetki zapłacone		(4 380)	(989)
Inne		(90)	(449)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
finansowej		44 202	(37 720)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		6 133	(2 357)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego		7 041	9 398

Na koniec okresu obrotowego		13 174	7 041

(1) podana kwota uwzględnia rozliczenia ze spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

[ w w w . a g o r a . p l ]

NOTY DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 GRUDNIA 2019 R. I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

(a) Działalność podstawowa

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Spółka jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Spółka angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Agora S.A. kontrolowała 23 spółki zależne, posiadała udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. (pośrednio przez spółkę AMS S.A.) oraz posiadała udziały w trzech spółkach stowarzyszonych: Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

(b) Siedziba

ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa

(c) Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Siedziba sądu:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
Numer rejestru:	KRS 0000059944

(d) Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

NIP:	526-030-56-44
REGON:	011559486

(e) Zarząd

W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Agory S.A. wchodzili:

Bartosz Hojka	Prezes Zarządu	przez cały rok
Tomasz Jagiełło	Członek Zarządu	przez cały rok
Agnieszka Sadowska	Członek Zarządu	przez cały rok
Anna Kryńska-Godlewska	Członek Zarządu	przez cały rok
Grzegorz Kania	Członek Zarządu	przez cały rok

(f) Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Andrzej Szlęzak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	przez cały rok
Tomasz Sielicki	Członek Rady Nadzorczej	przez cały rok
Wanda Rapaczynski	Członek Rady Nadzorczej	przez cały rok
Dariusz Formela	Członek Rady Nadzorczej	przez cały rok
Andrzej Dobosz	Członek Rady Nadzorczej	do 12 czerwca 2019 r.
Maciej Wiśniewski	Członek Rady Nadzorczej	przez cały rok
Tomasz Karusewicz	Członek Rady Nadzorczej	od 13 czerwca 2019 r.

(g) Informacja o sprawozdaniu finansowym

Agora S.A. jest jednostką dominującą i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Agora S.A. ("Grupa"), które jest dostępne na stronie internetowej www.agora.pl.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 12 marca 2020 r.

2. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

(a) Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Informacja na temat standardów i interpretacji, które zostały opublikowane, a które wejdą w życie po dniu bilansowym, jak również oczekujących na zatwierdzenie przez Unię Europejską, została przedstawiona w punkcie (ac).

(b) Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną Spółki, a wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych polskich (tys. zł). Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.

Przygotowując jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2019 r. efektywne są następujące nowe standardy i zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) MSSF 16 Leasing;

2) Interpretacja KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego;

3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;

4) Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach;

5) Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze;

6) Zmiany do MSSF - Ulepszenia 2015-2017.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki z wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia MSSF 16.

Zastosowanie MSSF 16

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym i operacyjnym. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest, lub zawiera w sobie, leasing jeśli w zamian za wynagrodzenie przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres. Ujęcie dotychczasowego leasingu operacyjnego w bilansie powoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegają amortyzacji, natomiast od zobowiązań naliczane są odsetki. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostaje niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Spółka dokonała oceny wpływu zastosowania nowego standardu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Na podstawie przeprowadzonej analizy Spółka zidentyfikowała, że część długoterminowych umów leasingu operacyjnego, w szczególności dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz najmu powierzchni biurowych kwalifikuje się do umów leasingu w rozumieniu MSSF 16.

W rezultacie, w momencie początkowego zastosowania standardu nastąpiło zwiększenie wartości aktywów oraz zobowiązań w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. Przy czym należy mieć na uwadze, że opłaty czynszowe z tytułu leasingu operacyjnego były rozliczane liniowo zgodnie z MSR 17, natomiast w wyniku zmian spowodowanych przyjęciem MSSF 16 ujęte prawa do użytkowania aktywów są również rozliczane liniowo poprzez odpisy amortyzacyjne, natomiast koszty odsetek od zobowiązań są rozliczane efektywną stopą procentową, co powoduje zwiększenie obciążeń z tytułu odsetek w początkowych okresach po zawarciu umowy i ich zmniejszanie się wraz ze spłatą kolejnych rat leasingowych.

Spółka zastosowała MSSF 16 retrospektywnie z łącznym efektem zastosowania ujętym na dzień pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019, bez przekształcania danych porównawczych. Spółka skorzystała ze zwolnienia z ujmowania w odniesieniu do umów krótkoterminowych oraz umów dotyczących aktywów o niskiej wartości. Spółka zdecydowała również o zastosowaniu praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16. pkt C.10.(c) tzn. zwolnienia z ujmowania dla umów, których okres leasingu kończy się w ciągu 12 miesięcy od dnia pierwszego zastosowania.

W dniu pierwszego zastosowania Spółka ujęła dodatkowe aktywa w postaci praw do użytkowania aktywów w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu ustalonym w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Na dzień pierwszego zastosowania wartość początkowa ujętych dodatkowych praw do użytkowania aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu wyniosła 26 071 tys. zł. Średnia ważona krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy zastosowana do zobowiązań z tytułu leasingu ujętych w bilansie Spółki w dniu pierwszego zastosowania wyniosła 4,1%.

Zastosowanie MSSF 16 wymaga od spółki dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegać weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu.

Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania składnika aktywów, wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa.

Zgodnie z wymaganiami standardu określając okres leasingu i szacując długość nieodwołalnego okresu leasingu, Spółka stosuje definicję umowy i określa okres egzekwowalności umowy. Leasing przestaje być egzekwowalny gdy zarówno leasingobiorca, jak i leasingodawca ma prawo wypowiedzenia leasingu bez konieczności uzyskania zezwolenia drugiej strony, czego konsekwencją jest najwyżej nieznaczna kara.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy to stopa procentowa, jaką leasingobiorca musiałby zapłacić, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym.

Przy szacowaniu okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, Spółka bierze pod uwagę okres egzekwowalności umowy, którym zazwyczaj jest okres wypowiedzenia i korzysta ze zwolnienia dla umów krótkoterminowych, jeśli okres egzekwowalności umowy jest nie dłuższy niż 12 miesięcy.

Przy szacowaniu wysokości stopy dyskontowej, Spółka bierze pod uwagę szacowaną marżę odsetkową jaką musiałaby ponieść w celu sfinansowania przedmiotu umowy na rynku finansowym z uwzględnieniem długości trwania umowy oraz waluty umowy.

W wyniku zastosowania standardu na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. Spółka ujęła dodatkowe aktywa w postaci praw do użytkowania aktywów w wysokości 23 825 tys. zł, a łączna wartość bilansowa Praw do użytkowania aktywów wyniosła 29 601 tys. zł (po uwzględnieniu 5 776 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych w dotychczasowym leasingu finansowym oraz posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które zostały przeklasyfikowane do pozycji Prawa do użytkowania aktywów). Spółka ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 24 104 tys. zł. W Spółce nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek oraz zmniejszenie kosztów usług obcych z tytułu czynszów. Powyższe zmiany wpłynęły pozytywnie na wynik operacyjny Spółki. Łączny wpływ powyższych korekt wpłynął na zmniejszenie wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Spółki w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Spółka zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Spółka zmieniła nazwę pozycji w bilansie z "zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek" na "zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu".

Wybrane pozycje sprawozdania finansowego odzwierciedlające wpływ zastosowania nowego standardu przedstawiono w tabelach poniżej:

Wyjaśnienie różnicy między zobowiązaniami z tytułu leasingu operacyjnego ujawnionymi na dzień 31 grudnia 2018 r. zgodnie z MSR 17 a zobowiązaniami leasingowymi ujętymi na dzień 1 stycznia 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

	1 stycznia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2018 r. zgodnie z MSR 17	5 911
Leasingi wcześniej nieuwzględnione*	69 267
Wyłączony leasing krótkoterminowy	(800)
Wyłączone niskocenne aktywa	(545)
Zmiana okresu leasingu	(70)
Efekt zdyskontowania przy zastosowaniu krańcowej stopy procentowej na dzień 1 stycznia 2019 r.	(47 692)
Zobowiązanie leasingowe na dzień 1 stycznia 2019 r.	26 071

Część długoterminowa	23 458
Część krótkoterminowa	2 613

* powyższa kwota dotyczy przyszłych opłat z tytułu praw wieczystego użytkowania gruntów

Wpływ zastosowania MSSF 16 na 1 stycznia 2019 r.

	31 grudnia 2018 (dane zaraportowane)	Zastosowanie MSSF 16	1 stycznia 2019 (dane z uwzględnieniem wpływu MSSF 16)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	173 076	(5 828)	167 248
Prawa do użytkowania aktywów	-	31 899	31 899
	755 825	26 071	781 896

Aktywa razem	984 535	26 071	1 010 606

	31 grudnia 2018 (dane	Zastosowanie	1 stycznia 2019 (dane z uwzględnieniem wpływu MSSF
	zaraportowane)	MSSF 16	16)
Kapitał własny	824 712	-	824 712
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	12 555	23 458	36 013
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	93	23 458	23 551
	15 742	23 458	39 200
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	9 226	2 613	11 839
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	47	2 613	2 660
	144 081	2 613	146 694
Pasywa razem	984 535	26 071	1 010 606

Wpływ zastosowania MSSF 16 na 31 grudnia 2019 r.

	31 grudnia 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 grudnia 2019 (dane zaraportowane)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	164 417	(5 776)	158 641
Prawa do użytkowania aktywów	-	29 601	29 601
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 120	53	3 173
	906 192	23 878	930 070
Aktywa obrotowe:
	139 609	-	139 609
Aktywa razem	1 045 801	23 878	1 069 679

	31 grudnia 2019		31 grudnia 2019
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Kapitał własny	821 682	(226)	821 456
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	60 375	22 159	82 534
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	102	22 159	22 261
	63 960	22 159	86 119
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	27 344	1 945	29 289
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	64	1 945	2 009
	160 159	1 945	162 104
Pasywa razem	1 045 801	23 878	1 069 679

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

		Dwanaście miesięcy zakończone
		31 grudnia 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16	31 grudnia 2019 (dane zaraportowane)
Przychody ze sprzedaży		401 637	-	401 637
Koszty operacyjne netto, w tym:		(458 041)	737	(457 304)
	Amortyzacja	(24 995)	(1 917)	(26 912)
	Usługi obce	(94 015)	1 683	(92 332)
	Podatki i opłaty	(4 405)	971	(3 434)
Strata z działalności operacyjnej		(56 404)	737	(55 667)
Przychody finansowe		87 988	-	87 988
Koszty finansowe, w tym:		(16 292)	(1 016)	(17 308)
	Koszty odsetek	(2 924)	(1 012)	(3 936)
	Różnice kursowe	(30)	(4)	(34)
Zysk brutto		15 292	(279)	15 013
Podatek dochodowy		5 049	53	5 102
Zysk netto		20 341	(226)	20 115

	Dwanaście miesięcy zakończone		Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 (dane zaraportowane)
	31 grudnia 2019 (bez wpływu MSSF 16)	Zastosowanie MSSF 16
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(15 635)	2 643	(12 992)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 077)	-	(25 077)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	46 845	(2 643)	44 202
Razem przepływy pieniężne netto	6 133	-	6 133
Środki pieniężne na koniec okresu	13 174	-	13 174

c) Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v).

Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego.

Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Przewidywany okres użytkowania wynosi zazwyczaj:

Budynki i budowle	3 - 40 lat
Maszyny i urządzenia	2 - 20 lat
Środki transportu	3 - 7 lat
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	2 - 20 lat

Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane.

Części składowe rzeczowych aktywów trwałych o różnym okresie ekonomicznego użytkowania są ujmowane odrębnie i amortyzowane przez swój okres ekonomicznego użytkowania.

(d) Wartości niematerialne

Wartości niematerialne (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v).

Pozostałe wartości niematerialne są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego użytkowania, za wyjątkiem niektórych projektów specjalnych związanych z prawami do dystrybucji i koprodukcji filmów i gier komputerowych, w przypadku których okres realizacji korzyści ekonomicznych może istotnie odbiegać od metody liniowej, a sposób realizacji korzyści ekonomicznych w poszczególnych okresach można wiarygodnie ustalić na podstawie uzyskiwanych przychodów i można wykazać, że przychód i konsumowanie korzyści ekonomicznych związanych ze składnikiem wartości niematerialnych są ze sobą ściśle powiązane.

Przewidywany okres użytkowania wartości niematerialnych (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) wynosi zazwyczaj od 2 do 15 lat.

Prawa związane z wydawaniem czasopism mają nieokreślony okres użytkowania i w związku z tym nie są amortyzowane. Przesłankami ustalenia takiego okresu użytkowania była pozycja rynkowa wydawanych czasopism oraz brak prawnych i rynkowych ograniczeń co do okresu ich wydawania. Prawa te poddawane są weryfikacji pod kątem utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na utratę ich wartości bilansowej (zasada z punktu v).

Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu ich użytkowania są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane.

Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie obejmują koszty wytworzenia oprogramowania i aplikacji internetowych, w tym koszty świadczeń pracowniczych, dające się bezpośrednio przyporządkować do etapu prac rozwojowych danego projektu. Na etapie prac rozwojowych oraz po ich zakończeniu wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie podlegają analizie pod kątem występowania przesłanek utraty wartości zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie v.

e) Prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu

Umowa leasingowa to umowa lub część umowy, w której przekazuje się prawo do użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie.

W dacie rozpoczęcia umowy leasingowej leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz

zobowiązanie z tytułu leasingu. Data rozpoczęcia to data, w której leasingodawca udostępnia bazowy składnik aktywów do użytkowania przez leasingobiorcę.

Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania ujmuje się początkowo według kosztu, który obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres.

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości oraz po korekcie z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu ze względu na ponowną ocenę lub zmianę warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych.

Spółka dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania tego składnika aktywów lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza.

W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy.

W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie:

a) stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe;

b) zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia;

c) kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej,

d) cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz

e) kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu.

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych.

Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu.

Zmienne opłaty leasingowe nieuwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w okresie, w którym ma miejsce zdarzenie lub zachodzi warunek, które uruchamiają te płatności.

W odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość, Spółka ujmuje opłaty leasingowe jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa.

(f) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie, środki pieniężne w drodze oraz lokaty krótkoterminowe.

(g) Pochodne instrumenty finansowe

Instrumenty pochodne są ujmowane i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i wszelkie zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat.

W przypadku umowy zawierającej wbudowany instrument pochodny Spółka ocenia czy charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyko z nim związane są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym oraz czy umowa zawierająca wbudowany instrument finansowy jest wyceniana według wartości godziwej (zmiany w wartości godziwej ujmowane w rachunku zysków i strat). Spółka ocenia również czy odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego. Wbudowane instrumenty pochodne związane z umowami denominowanymi w walutach obcych powszechnie stosowanymi na rynku krajowym dla tego typu umów nie są wydzielane z umowy zasadniczej.

Jeżeli wbudowany instrument finansowy nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym i odpowiada cechom instrumentu pochodnego, to wbudowany instrument pochodny wykazuje się w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej i wycenia w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat.

(h) Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu cash poolingu oraz pozostałe należności.

Spółka ujmuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (odpis na oczekiwane straty kredytowe) zaklasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Ze względu na fakt, że należności handlowe Spółki nie posiadają istotnego komponentu finansowania, odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych obliczany jest na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia instrumentu finansowego.

Spółka wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników;

b) wartość pieniądza w czasie; oraz

c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług stosując podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności. Spółka dokonuje regularnego przeglądu metodologii i założeń stosowanych do szacowania oczekiwanych strat kredytowych, aby zmniejszyć wszelkie różnice między szacunkami, a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych.

Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych wątpliwych odsetek w momencie ich naliczenia.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

(i) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza krótkoterminowe inwestycje w papiery wartościowe, w tym nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

(j) Inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane

Spółka wycenia inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie ustalenia praw Spółki do ich otrzymania.

(k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych

Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Spółka przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności.

Zobowiązania finansowe są usuwane z bilansu, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

(l) Transakcje w walutach obcych

Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki jest złoty polski (zł). Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut lub operacji zapłaty należności lub zobowiązań,

średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – w przypadku pozostałych operacji.

Zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku przeliczenia na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych lub w wyniku rozliczenia należności lub zobowiązania wyrażonego w walucie obcej są księgowane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Na dzień bilansowy Spółka wycenia wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski.

(m) Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy obejmują towary, materiały, produkty gotowe i produkcję w toku, w tym koszt wytworzenia własnej produkcji filmowej i wydawniczej.

Wartość rozchodu zapasów ustala się według zasady cen rzeczywistych dla farb i papieru oraz zasady "pierwsze weszło – pierwsze wyszło" dla pozostałych materiałów, towarów i produktów gotowych.

(n) Kapitały własne

(i) Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

(ii) Akcje własne nabyte w celu umorzenia

Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji "akcje własne" i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych.

(iii) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonej w 1999 r. emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji (z uwzględnieniem wpływu podatku dochodowego).

(iv) Pozostałe kapitały rezerwowe

Pozostałe kapitały rezerwowe zawierają głównie równowartość kosztów płatności w formie papierów wartościowych rozpoznanych zgodnie z zasadami standardu MSSF 2 w ramach planów motywacyjnych opartych o akcje Agory S.A., których realizacja zakończyła się w pierwszym półroczu 2013 r. oraz zyski i straty aktuarialne rozpoznane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie (q). Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również równowartość umorzonego kapitału podstawowego z zakończonych w 2018 r. i w 2015 r. programów skupu akcji własnych.

(v) Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego

Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego stanowią zakumulowane zyski / straty, w tym kapitał zapasowy tworzony z podziału zysków z lat ubiegłych.

(o) Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat.

Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi z uwzględnieniem wzajemnych rozliczeń korzyści między spółkami wchodzącymi w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej opisanej w nocie 16.

Podatek odroczony jest ustalany dla wszystkich różnic przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem:

(i) sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz

(ii) różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

(p) Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka związane z danym zobowiązaniem.

Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Spółka zatwierdziła szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie. Nie tworzy się rezerw na przyszłe koszty.

(q) Świadczenia emerytalne

Spółka wpłaca składki na państwowy program emerytalny o zdefiniowanych składkach. Program rządowy finansowany jest na zasadzie "płatności bieżących", tzn. Spółka ma obowiązek opłacać składki jedynie wówczas, gdy staną się wymagalne, a w przypadku gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie będzie zobowiązana do wypłaty żadnych dodatkowych świadczeń poza tymi, które przysługiwały jej pracownikom w przeszłości. Składki na program emerytalny o zdefiniowanych składkach obciążają rachunek zysków i strat w okresie, którego dotyczą.

Pracownicy Spółki mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych jest określona w kodeksie pracy. Spółka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresu, którego dotyczą. Kwotę zobowiązań Spółki z tytułu świadczeń emerytalnych stanowi bieżąca wartość korzyści, jakie pracownicy Spółki otrzymają z chwilą przejścia na emeryturę w związku z zatrudnieniem w Spółce w bieżącym i poprzednich okresach. Wartość zobowiązania jest szacowana przez uprawnionego aktuariusza w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych. Zmiana wartości zobowiązania jest ujmowana w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem zysków/strat aktuarialnych, które są ujmowane w innych całkowitych dochodach.

(r) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

(s) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania są ujmowane wg zamortyzowanego kosztu.

(t) Ujmowanie przychodów

Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Przychody ze sprzedaży dzielą się na poniższe główne kategorie w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

Sprzedaż usług reklamowych przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. w okresie emisji reklamy. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia.
Sprzedaż wydawnictw przychody są ujmowane w momencie przekazania produktu nabywcy w przypadku wydań papierowych oraz w okresie udostępnienia treści w przypadku odpłatnej prenumeraty cyfrowej.
Sprzedaż usług poligraficznych przychody są ujmowane w momencie wykonania usługi.
Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej przychody są ujmowane w okresie trwania dystrybucji filmu, w przypadku sprzedaży licencji filmowych przychody są ujmowane w momencie uzyskania przez nabywcę prawa do korzystania z licencji.
Sprzedaż towarów przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie przekazania towaru nabywcy.

Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmów oraz ze sprzedaży cyfrowego dostępu do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Spółki stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy.

Otrzymane przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w bilansie w pozycji "Zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Sprzedaż z prawem do zwrotu

W obszarze sprzedaży prasy (Gazeta Wyborcza i czasopisma) oraz sprzedaży wydawnictw książkowych Spółka sprzedaje swoje produkty z prawem do zwrotu przez ustalony z klientami okres sprzedaży. Spółka ujmuje zobowiązanie do przyjęcia zwrotów (rezerwę na zwroty) w wysokości wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniami, będzie podlegać zwrotowi poprzez odpowiednie skorygowanie przychodów ze sprzedaży. Rezerwa na zwroty jest szacowana metodą wartości oczekiwanej na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz bieżącego monitoringu sprzedaży poszczególnych tytułów prasowych i książkowych. Ze względu na charakter produktów podlegających zwrotowi i uwzględnieniu obniżenia ich wartości Spółka nie ujmuje składnika aktywów z tytułu zwrotów.

Rabaty handlowe

Zgodnie ze swoją polityką handlową Spółka udziela klientom rabatów handlowych, w tym rabatów rocznych uzależnionych od obrotów, które mogą być określone kwotowo lub jako procent od obrotów. Spółka szacuje wartość zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia (rezerwę na rabaty handlowe) w oparciu o warunki podpisanych umów i prognozowaną kwotę obrotów poszczególnych klientów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie roku.

(u) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Prezentacja wg segmentów operacyjnych została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w "Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r."

(v) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy aktywa Spółki, za wyjątkiem zapasów (zasada z punktu m) i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (zasada z punktu o), dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów.

W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat.

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

(w) Leasing - polityka rachunkowości stosowana do 31 grudnia 2018 r.

Leasing operacyjny

Umowy leasingowe, przy których znaczna część ryzyk i korzyści wynikających z posiadania składników aktywów pozostaje udziałem leasingodawcy, stanowią leasing operacyjny. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Wszelkie upusty w opłatach leasingowych są ujmowane w rachunku zysków i strat jako część całkowitego obciążenia z tytułu opłat leasingowych.

Leasing finansowy

Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników aktywów klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa posiadane przez Spółkę na mocy umów leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego która z tych kwot jest niższa. Wartość początkowa aktywów używanych na podstawie umów leasingu finansowego jest następnie pomniejszana o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku braku wystarczającej pewności, że leasingobiorca uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu, dany składnik aktywów używany na mocy umów leasingu finansowego jest amortyzowany przez okres ekonomicznej użyteczności nie dłuższy niż okres leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka stosuje okresy amortyzacji dla rzeczowych aktywów trwałych.

Opłaty leasingowe są rozdzielane na część kapitałową i odsetkową przy użyciu stałej wewnętrznej stopy zwrotu, część odsetkowa obciąża rachunek zysków i strat przez okres trwania umowy.

(x) Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków i strat przy użyciu efektywnej stopy procentowej w okresie, którego dotyczą, z wyjątkiem sytuacji kiedy można je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, który wymaga znacznego czasu na przygotowanie do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W tym przypadku koszty są aktywowane.

(y) Plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe

W Spółce realizowane są plany motywacyjne opisane w nocie 27, w ramach których jednego z komponentów dotyczy standard MSSF 2 w zakresie zasad dotyczących "planów opartych o kurs akcji i rozliczanych w środkach pieniężnych", obejmujących m.in. prawa z tytułu aprecjacji cen akcji. W ramach powyższych planów członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do ewentualnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji. Zobowiązanie z tytułu premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowywane i aktualizowane jest przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Agory S.A. (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu ostatniego roku przed dniem bilansowym. Wartość ta ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia planu w korespondencji z rozliczeniami międzyokresowymi. Zmiany wartości tego zobowiązania odnoszone są w koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.

(z) Dotacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Dotacje na sfinansowanie zakupu lub wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych rozpoznaje się, jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. Wartość otrzymanych dotacji jest ujmowana w bilansie i odnoszona do rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych od rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych sfinansowanych z otrzymanej dotacji.

(aa) Dywidendy wypłacone

Zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającej wypłatę dywidendy.

(ab) Jednostki powiązane

Na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone, członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A., ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane.

(ac) Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r.)

Zmiany ujednolicają i wyjaśniają definicję "Istotny" oraz zawierają wytyczne w celu zwiększenia spójności stosowania tego konceptu w międzynarodowych standardach sprawozdawczości finansowej.

Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

2) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r.)

Zmiany są obowiązkowe i mają zastosowanie do wszystkich powiązań zabezpieczających, na które ma wpływ niepewność wynikająca z reformy wskaźników stóp procentowych. Zmiany wprowadzają czasowe zwolnienie ze stosowania określonych wymogów rachunkowości zabezpieczeń, w taki sposób, aby reforma wskaźników stóp procentowych nie powodowała rozwiązania rachunkowości zabezpieczeń.

Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską:

1) MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r.)

Standard MSSF 17 zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe i zawiera zasady ujmowania, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dla umów ubezpieczeniowych będących w jego zakresie.

Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

2) Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r.)

Zmiany zawężają i wyjaśniają definicję przedsięwzięcia. Umożliwiają również przeprowadzenie uproszczonej oceny czy zespół aktywów i działań stanowi grupę aktywów, a nie przedsięwzięcie.

Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

3) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.)

Zmiany doprecyzowują podział zobowiązań na krótko- i długoterminowe w zależności od praw występujących na koniec okresu sprawozdawczego.

Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. oraz później, przy czym Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony)

Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w zakresie rozpoznania zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną i wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych.

Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	Pra ią wa zw za ne da iem z w y wa n ism cza so p	ś ć f W irm art o y	Ko j nc es e, l i ice j ate nty p nc e	łe Po sta zo	W tw y or zo ne w e łas kre ie ny m za s w	Ra ze m
ś ć br ia W 1 s 2 0 1 9 r art utt ty o o n a cz n	4 5 7 1 4	3 2 6 2	1 1 3 4 3 3	1 4 9 3 6	1 1 9 4 9	1 8 9 2 9 4
ksz Zw ię ia en	-	-	3 2 6 4	-	1 2 0 4 6	1 5 3 1 0
ku Za p	-	-	1 2 3 1	-	-	1 2 3 1
l icz ie inw j i Ro ty z en z es c	-	-	2 0 3 3	-	-	2 0 3 3
ie łas kre ie W tw y or ze n we w ny m za s	-	-	-	-	2 0 6 1 4	2 0 6 1 4
ie j ia Zm n sze n	-	-	( ) 1 6 5 5 8	( ) 8 1	-	( ) 1 6 6 3 9
i kw i da j L c a	-	-	( ) 1 6 5 5 8	( ) 8 1	-	( ) 1 6 6 3 9
ś ć br 3 dn ia 2 0 9 r W 1 g 1 art utt o o n a ru	4 5 7 1 4	3 2 6 2	0 0 3 9 1 1	8 1 4 5 5	2 3 9 9 5	8 9 6 1 7 5

łu Um ie i o dp isy ty tu ut rat or ze n z y
śc i n 1 s ia 2 0 1 9 r art ty w o a cz n	3 6 4 3 9	3 1 4 4	9 3 0 4 1	1 4 6 4 7	4 3 2 8	1 5 1 5 9 9
O dp is a j kre rty mo za cy ny za o s	-	-	4 8 0 7	1 6 3	3 1 1 7	8 1 0 5
kw da L i i j c a	-	-	( ) 1 6 5 5 8	( ) 8 1	-	( ) 1 6 6 3 9
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n z y
śc i n 3 dn ia 2 0 9 r 1 g 1 art w o a ru	3 6 3 9 4	3 1 4 4	8 3 3 1 5	2 9 1 4 7	7 4 4 5	3 0 1 4 1 1
ś ć n W
art ett o o Na 1 s ia 2 0 1 9 r cz n	9 2 7 5	1 1 8	2 0 3 9 2	2 8 9	7 6 2 1	3 7 6 9 5
ty

Na 31 grudnia 2019 r. 9 275 118 18 786 126 16 550 44 855

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D.

	Pra ią wa zw za ne
	da iem z w y wa n		Ko j nc es e,		W tw y or zo ne w e
	ism cza so p	ś ć f W irm art o y	l ice j ate nty p nc e ,	łe Po sta zo	łas kre ie ny m za s w	Ra ze m
ś ć br ia W 1 s 2 0 1 8 r art utt ty o o n a cz n	5 5 3 8 0	3 2 6 2	1 1 1 9 0 2	1 4 4 9 2	6 1 8 7	1 9 1 2 2 3
ksz Zw ię ia en	-	-	1 6 0 3	4 4 4	5 9 9 8	8 0 4 5
ku Za p	-	-	3 3 8	1 4 4	-	4 8 2
l icz ie inw j i Ro ty z en z es c	-	-	1 2 6 5	3 0 0	-	1 6 5 5
ie łas kre ie W tw y or ze n we w ny m za s	-	-	-	-	8 3 2 5	8 3 2 5
k las f i ka j Re y c e	-	-	-	-	1 6 6	1 6 6
Zm ie j ia n sze n	( ) 9 6 6 6	-	( ) 7 2	-	( ) 2 3 6	( ) 9 9 7 4
da Sp ż rze	( ) 9 6 6 6	-	-	-	-	( ) 9 6 6 6
kw da L i i j c a	-	-	( ) 7 2	-	( ) 2 3 6	( ) 3 0 8
ś ć br dn ia W 3 1 g 2 0 1 8 r art utt o o n a ru	4 5 7 1 4	3 2 6 2	1 1 3 4 3 3	1 4 9 3 6	1 1 9 4 9	1 8 9 2 9 4
ie i o łu Um
dp isy ty tu ut rat or ze n z y śc i n 1 s ia 2 0 1 8 r art ty w o a cz n	4 3 0 1 5	3 0 4 1	8 9 9 7 7	1 4 2 9 7	2 0 1 5	1 0 8 3 3 5
dp is a j kre O rty mo za cy ny za o s	-	-	5 1 1 6	3 6 8	1 8 2 7	7 3 1 1
dp ktu l łu śc O is a izu j i z t tu ut rat rto a ą cy y y wa	2 1 8 2	1 0 3	-	-	-	2 2 8 5
da Sp ż rze	( ) 8 7 5 8	-	-	-	-	( ) 8 7 5 8
kw da L i i j c a	-	-	( ) 7 2	-	-	( ) 7 2
dp łu Um ie i o isy ty tu ut rat or ze n z y

Wartość netto Na 1 stycznia 2018 r. 12 365 221 23 905 213 3 686 40 390 Na 31 grudnia 2018 r. 9 275 118 20 392 289 7 621 37 695 Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w "koszcie własnym sprzedaży", "kosztach sprzedaży" oraz "kosztach ogólnego zarządu". Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany

wartości na 31 grudnia 2018 r. 36 439 3 144 93 041 14 647 4 328 151 599

w "pozostałych kosztach operacyjnych" w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości jest ujmowane w "pozostałych przychodach operacyjnych" w rachunku zysków i strat.

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych zostały przedstawione w nocie 34.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	Gr ty un	Pra wo iec ste w zy g o ży ko ia t u wa n ów nt g ru	dy k i i Bu n bu do le w	dz ia Ur zą en hn icz i te c ne ma szy ny	Śro d k i tra tu ns p or	łe Po sta zo rze czo we kty a wa łe trw a	Rz ec zo we kty a wa łe trw a w bu do ie w	Ra ze m
ś ć br W 3 1 g dn ia 2 0 1 8 r art utt o o n a ru	0 4 7 7	1 3 6 3 4	2 4 4 2 2 4	1 9 9 3 3 5	4 2 0 7	1 9 6 8 2	2 0 6 8	8 1 1 4 2 5
ły W ia M S S F 1 6 sto p w za so wa n	-	( ) 1 3 6 3 4	-	-	( ) 2 3 2	-	-	( ) 1 3 8 6 6
ś ć br W 1 s ia 2 0 1 9 r art utt ty o o n a cz n	7 7 0 4	-	2 4 4 2 2 4	5 1 9 9 3 3	3 9 7 5	1 9 6 8 2	2 0 6 8	7 9 7 5 8 6
ię ksz ia Zw en	-	-	6 5 5	8 8 1 1 7	0 1 7	2 6 4	3 7 5 5	6 6 3 2 1
ku Za p	-	-	-	1 0 5 5 0	1 7 0	1 7 3	3 7 5 5	1 4 6 4 8
l Ro icz ie inw j i ty z en z es c	-	-	5 6 5	1 3 2 8	-	9 1	-	1 9 8 4
Zm ie j ia n sze n	( ) 4 6 6	-	( ) 8 7 8 2	( ) 3 6 8 3 9	( ) 1 1 9 1	( ) 3 9 0 2	( ) 4 0 1 7	( ) 5 5 1 9 7
da Sp ż rze	-	-	( ) 1 3 0 2	( ) 4 4 0 2	( ) 1 0 6 4	( ) 4 7 3	-	( ) 7 2 4 1
kw da L i i j c a	-	-	( ) 2 4 6	( ) 2 6 2 3 3	( ) 1 2 7	( ) 3 0 4 8	-	( ) 2 9 6 5 4
l h a kty ów ły h w Ro icz ie tr z en rze czo wy c w wa c
bu do ie w	-	-	-	-	-	-	( ) 4 0 1 7	( ) 4 0 1 7
k las f ko do kty ów ły h Prz i ie tr e y wa n a w wa c
h do da ży p rze zn ac zo ny c sp rze	( ) 4 6 6	-	( ) 7 2 3 4	( ) 6 2 0 4	-	( ) 3 8 1	-	( ) 1 4 2 8 5
ś ć br 3 dn ia 2 0 9 r W 1 g 1 art utt o o n a ru	2 3 8 7	-	2 3 6 0 0 7	9 9 2 4 4 7	2 9 5 4	6 0 1 4 4	8 0 6 1	9 0 2 7 5 1

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

		Pra wo iec ste w zy g o		dz Ur ia zą en		łe Po sta zo rze czo we	Rz ec zo we kty a wa
		ko ży ia t u wa n	dy k Bu i i n	hn icz i te c ne	Śro d k i	kty a wa	łe trw a w
	Gr ty un	ów nt g ru	bu do le w	ma szy ny	tra tu ns p or	łe trw a	bu do ie w	Ra ze m

dp łu Um ie i o isy ty tu ut rat or ze n z y
śc dn i n 3 1 g ia 2 0 1 8 r art w o a ru	-	7 9 4 1	1 1 4 1 8 6	4 9 5 0 4 2	3 5 9 3	1 7 6 1 4	-	6 3 8 3 7 6
ły W ia M S S F 1 6 sto p w za so wa n	-	( ) 7 9 4 1	-	-	( ) 9 7	-	-	( ) 8 0 3 8
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n z y
śc i n ia 2 0 9 r 1 s 1 art ty w o a cz n	-	-	8 6 1 1 4 1	9 0 2 4 5 4	3 9 6 4	6 1 7 1 4	-	6 3 0 3 3 8
dp is a j kre O rty mo za cy ny za o s	-	-	6 3 3 8	9 8 2 5	1 3 4	4 2 4	-	1 6 7 2 1
da Sp ż rze	-	-	( ) 1 2 7 6	( ) 4 3 9 1	( ) 1 0 3 4	( ) 4 6 9	-	( ) 7 1 7 0
kw da L i i j c a	-	-	( ) 2 1 0	( ) 2 6 1 8 9	( ) 1 2 6	( ) 3 0 4 3	-	( ) 2 9 5 6 8
k las f ko do kty ów ły h Prz i ie tr e y wa n a w wa c
h do da ży p rze zn ac zo ny c sp rze	-	-	( ) 4 5 4 2	( ) 5 2 5 1	-	( ) 1 4 8	-	( ) 9 9 4 1
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n y z
śc i n dn ia 3 1 g 2 0 1 9 r art w o a ru	-	-	1 1 4 4 9 6	4 6 9 0 3 6	2 4 7 0	1 4 3 7 8	-	6 0 0 3 8 0

ś ć n W art ett o o
1 s ia 2 0 1 9 r Na ty cz n	0 4 7 7	-	1 3 0 0 3 8	2 4 8 9 1	4 9 7	2 0 6 8	2 0 6 8	1 6 2 4 8 7
dn Na 3 1 g ia 2 0 1 9 r ru	7 2 3 8	-	1 2 1 5 1 1	2 5 9 3 6	4 8 4	1 6 6 6	1 8 0 6	1 5 8 6 4 1

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

	Gr ty un	Pra wo iec ste w zy g o ży ko ia t u wa n ów nt g ru	dy k i i Bu n bu do le w	dz Ur ia zą en hn icz i te c ne ma szy ny	Śro d k i tra tu ns p or	łe Po sta zo rze czo we kty a wa łe trw a	Rz ec zo we kty a wa łe trw a w bu do ie w	Ra ze m
ś ć br 1 s ia 2 0 1 8 r W art utt ty o o n a cz n	0 7 7 4	1 3 6 3 4	2 3 6 9 4 5	1 9 9 0 8 5	2 4 4 7	2 0 3 6 8	1 1 0 8	8 1 0 8 3 5
ię ksz ia Zw en	-	-	6 8 1	8 5 1 3	-	5 4 0	3 6 8 4	1 3 4 1 8
ku Za p	-	-	6 9	5 9 3 3	-	1 9 3	3 6 8 4	9 8 7 9
l Ro icz ie inw j i ty en es c z z	-	-	6 1 2	2 5	-	3 4 7	-	9 8 4
Inn e	-	-	-	2 5 5 5	-	-	-	2 5 5 5
Zm ie j ia n sze n	-	-	( ) 1 1 6	( ) 8 4 8 8	( ) 2 6 5	( ) 1 2 2 6	( ) 2 7 2 4	( ) 1 2 8 1 9
da Sp ż rze	-	-	( ) 1 0 1	( ) 3 4 7 9	( ) 2 6 5	( ) 1 6 5	-	( ) 4 0 1 0
i kw i da j L c a	-	-	( ) 1 5	( ) 0 0 9 5	-	( ) 0 6 1 1	( ) 9	( ) 6 0 9 4
k las f i ka j Re y c e	-	-	-	-	-	-	( ) 1 6 6	( ) 1 6 6
l h a kty ów ły h Ro icz ie tr en rze czo c wa c z wy w bu do ie w w	-	-	-	-	-	-	( ) 2 5 4 9	( ) 2 5 4 9
ś ć br dn ia W 3 1 g 2 0 1 8 r art utt o o n a ru	7 7 0 4	1 3 6 3 4	2 4 4 2 2 4	5 1 9 9 3 3	4 2 0 7	1 9 6 8 2	2 0 6 8	8 1 1 4 5 2

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

	Gr ty un	Pra wo iec ste w zy g o ży ko ia t u wa n ów nt g ru	dy k i i Bu n bu do le w	dz Ur ia zą en hn icz i te c ne ma szy ny	Śro d k i tra tu ns p or	łe Po sta zo rze czo we kty a wa łe trw a	Rz ec zo we kty a wa łe trw a w bu do ie w	Ra ze m
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n z y
śc i n ia 1 s 2 0 1 8 r art ty w o a cz n	-	7 8 6 2	1 0 7 0 0 9	4 9 2 1 3 8	3 4 2 3	1 8 4 7 4	-	6 2 8 9 0 6
dp kre O is a j rty mo za cy ny za o s	-	7 9	7 2 9 2	1 1 3 8 2	3 2 3	3 6 3	-	1 9 4 3 9
da Sp ż rze	-	-	( ) 1 0 0	( ) 3 4 7 2	( ) 1 5 3	( ) 1 6 4	-	( ) 3 8 8 9
kw da L i i j c a	-	-	( ) 1 5	( ) 5 0 0 6	-	( ) 1 0 5 9	-	( ) 6 0 8 0
dp łu Um ie i o isy ty tu ut rat or ze n z y
śc i n dn ia 3 1 g 2 0 1 8 r art o a ru w	-	7 9 4 1	1 1 4 1 8 6	4 9 5 0 4 2	3 5 9 3	1 7 6 1 4	-	6 3 8 3 7 6
ś ć n W art ett o o
Na 1 s ia 2 0 1 8 r ty cz n	7 7 0 4	5 7 7 2	1 3 6 6 5 0	2 7 7 7 0	1 0 4 9	1 8 9 4	1 1 0 8	1 8 1 9 4 7
dn Na 3 1 g ia 2 0 1 8 r ru	7 7 0 4	5 6 9 3	1 3 0 0 3 8	2 4 8 9 1	6 1 4	2 0 6 8	2 0 6 8	1 7 3 0 7 6

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w "koszcie własnym sprzedaży", "kosztach sprzedaży" oraz "kosztach ogólnego zarządu". Odpis z tytułu utraty wartości został ujęty w "pozostałych kosztach operacyjnych" w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostało ujęte w "pozostałych przychodach operacyjnych" w rachunku zysków i strat.

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

a) Zabezpieczenia na aktywach

Rzeczowe aktywa trwałe i prawo wieczystego użytkowania gruntów przedstawione w tabeli poniżej stanowią zabezpieczenie lini kredytowej opisanej w nocie 14.

Nazwa	na 31 grudnia 2019 r.
Prawo wieczystego użytkowania gruntów*	4 162
Budynki i budowle	85 726
Urządzenia techniczne i maszyny	4 712
Razem	94 600

Wartość netto
na 31 grudnia 2019 r.

* wartość księgowa netto bez uwzględniania wpływu MSSF 16

b) Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży na dzień bilansowy

Na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa trwałe o wartości bilansowej 4 344 tys. zł zostały zaprezentowane jako przeznaczone do sprzedaży i obejmują budynek serwerowni zlokalizowany przy ul. Daniszewskiej w Warszawie.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka podjęła aktywne działania mające na celu doprowadzenie do sprzedaży powyższych aktywów. Zarząd Spółki oczekiwał, że sprzedaż tych aktywów zostanie zrealizowana w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego i ocenił, że ich wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży jest wyższa od wartości bilansowej.

W dniu 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności nieruchomości przy ul. Daniszewskiej w Warszawie. Szczegółowe informacje na temat umowy sprzedaży zostały przedstawione w nocie 40.

c) Zakontraktowane nakłady inwestycyjne

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne zostały przedstawione w nocie 34.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

5.PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW

	Gr ty un	dy k bu do le Bu i i n w	Śro d k i tr tu an sp or	Ra ze m

ś ć br dn ia W 3 1 g 2 0 1 8 r art utt o o n a ru	-	-	-	-
ko łu Po j ie ia M S S F 1 6 t z t tu sto czą we ę c za so wa n u y	2 1 7 5 8	4 2 7 9	3 4	2 6 0 7 1
k las f ka h a kty ów ły h Re i j tr y c a z rz ec zo wy c w wa c	1 3 6 3 4	-	2 3 2	1 3 8 6 6
ś ć br W 1 s ia 2 0 1 9 r art utt ty o o n a cz n	3 5 3 9 2	4 2 7 9	2 6 6	3 9 9 3 7
ksz Zw ię ia en	-	2 9	9 5	1 2 4
ię ksz ia łu lea ing Zw z t tu en y s u	-	2 9	9 5	1 2 4
ie j ia Zm n sze n	-	( ) 5 5 1	-	( ) 5 5 1
ie j ia łu lea ing Zm z t tu n sze n y s u	-	( ) 1 5 5	-	( ) 1 5 5
ś ć br W 3 1 g dn ia 2 0 1 9 r art utt o o n a ru	3 3 9 2 5	3 7 5 7	3 6 1	3 9 1 0 5

	Gr ty un	dy k bu do le Bu i i n w	Śro d k i tr tu an sp or	Ra ze m

łu Um ie i o dp isy ty tu ut rat or ze n z y śc dn i n 3 1 g ia 2 0 1 8 r art w o a ru	-	-	-	-
f ów k las i ka j h a kty ły h Re tr y c a z rz ec zo wy c w wa c	9 4 1 7		9 7	8 0 3 8
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n z y
śc i n ia 2 0 9 r 1 s 1 art ty w o a cz n	9 7 4 1	-	9 7	8 0 3 8
dp kre O is a j rty mo za cy ny za o s	3 8 3	1 5 8 7	7 2	2 0 4 2
ie j ia łu lea ing Zm z t tu n sze n y s u	-	( ) 1 7 1	-	( ) 1 7 1
ie i o dp isy łu Um ty tu ut rat or ze n y z
śc i n dn ia 3 1 g 2 0 1 9 r art w o a ru	8 3 2 4	1 4 1 6	1 6 9	9 9 0 9

ś ć n W art ett o o
1 s ia 2 0 1 9 r Na ty cz n	2 4 1 7 5	4 2 9 7	1 6 9	3 1 8 9 9
dn Na 3 1 g ia 2 0 1 9 r ru	2 7 0 6 8	2 3 4 1	1 9 2	2 9 6 0 1

Prawa do użytkowania aktywów dotyczą aktywów użytkowanych przez Spółkę na podstawie długoterminowych umów dotyczących głównie najmu powierzchni biurowych, umów leasingu finansowego samochodów oraz posiadanych praw wieczystego użytkowania gruntów. W przypadku powierzchni biurowych okres umowny mieści się zazwyczaj w przedziale od 1 do 5 lat, umowy leasingu samochodów obejmują okres od 2 do 5 lat, a prawo wieczystego użytkowania gruntów mające największy wpływ na wartość bilansową ujętych praw do użytkowania aktywów zachowuje ważność w okresie kolejnych 70 lat od dnia bilansowego.

6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Długoterminowe aktywa finansowe zawierają głównie akcje, udziały i pożyczki udzielone w spółkach powiązanych.

	2019 r.	2018 r.
Stan na początek okresu	542 031	540 089
Udziały i akcje	542 031	540 089
Zwiększenia	164 858	22 073
Udziały i akcje	163 820	22 073
- zakup udziałów i akcji (nota 36)	154 123	11 623
- podwyższenie kapitału w spółce (nota 36)	8 854	10 450
- wykorzystanie odpisu aktualizującego	843	-
Udzielone pożyczki	800	-
- udzielenie pożyczek	800	-
Dopłaty do kapitału	238	-
- wniesienie dopłat do kapitału (nota 36)	238	-

Zmniejszenia	(13 498)	(20 131)
Udziały i akcje	(12 898)	(20 131)
- sprzedaż udziałów i akcji	(843)	(10 593)
- odpis aktualizujący (nota 38)	(12 055)	(9 538)
Udzielone pożyczki	(600)	-
- odpis aktualizujący	(600)	-
Stan na koniec okresu	693 391	542 031
Udziały i akcje	692 953	542 031
Udzielone pożyczki	200	-
Dopłaty do kapitału	238	-

Podstawowe informacje o spółkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych przedstawiono w nocie 36.

7. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Pozostałe należności długoterminowe	386	553
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23	55
	409	608

8. ZAPASY

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Materiały	6 637	17 817
Produkcja w toku	3 825	2 815
Produkty gotowe	3 071	1 655
Towary	179	121
	13 712	22 408
Odpis aktualizujący wartość	10 762	9 785
Zapasy, wartość brutto	24 474	32 193

Wartość zapasów ujęta jako koszt w rachunku zysków i strat wynosiła 72 195 tys. zł (2018 r.: 74 116 tys. zł) i jest prezentowana w pozycji "koszt własny sprzedaży".

Odpis z tytułu utraty wartości oraz odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostały ujęte w "koszcie własnym sprzedaży" w rachunku zysków i strat (w 2019 r. utworzenie odpisu aktualizującego w kwocie netto 977 tys. zł, w 2018 r.: 1 694 tys. zł).

9. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	77 848	83 761
Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne	1 171	1 413
Rozliczenia międzyokresowe	1 122	1 253
Pozostałe	14 200	21 331
	94 341	107 758
Odpisy aktualizujące wartość należności (1)	28 697	28 679
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe brutto	123 038	136 437

(1) Odpisy aktualizujące należności zawierają utworzony w 2018 r. odpis aktualizujący należności zagrożone prawdopodobieństwem nieściągalności od kontrahenta RUCH S.A w wysokości 20 292 tys. zł, które zostały objęte w całości przyśpieszonym postępowaniem układowym.

Pozostałe należności zawierają m.in. pożyczki udzielone pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 10 937 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 12 686 tys. zł). Pożyczki udzielane są na okres do dziesięciu lat i są spłacane w ratach miesięcznych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe i wynosi 2%.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. pozostałe należności zawierają również należności od spółek zależnych z tytułu rozliczeń w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej w wysokości 2 000 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 7 046 tys. zł).

Należności krótkoterminowe zawierają należności od jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 37.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi zazwyczaj od 7 do 30 dni.

Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności

	31 grudnia 2019 r.
	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Należności nieprzeterminowane	63 410	171	63 239
Należności przeterminowane do 1 miesiąca	11 450	50	11 400
Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	2 434	87	2 347
Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	663	116	547
Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku	732	606	126
Należności przeterminowane powyżej 1 roku	27 856	27 667	189
	106 545	28 697	77 848

Zmiany stanu odpisów aktualizujących należności

	2019 r.	2018 r.
Stan na początek okresu	28 679	9 417
Zwiększenia	1 782	21 702
Rozwiązania	(924)	(1 027)
Wykorzystania	(840)	(1 413)
Stan na koniec okresu	28 697	28 679

10. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Należności z tytułu cash poolingu (nota 32)	13 270	91 503
	13 270	91 503

11. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	12 846	6 696
Lokaty bankowe	285	203
Inne	43	142
	13 174	7 041

Pozycja "środki pieniężne w kasie i na rachunkach" zawiera środki pieniężne zdeponowane na wyodrębnionym rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 4 386 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 5 795 tys. zł) oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT w kwocie 890 tys. zł (31 grudnia 2018 r. 354 tys. zł).

12. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zarejestrowany

Kapitał zarejestrowany na 31 grudnia 2019 r.

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu	4 281 600	4 282	zamiana udziałów na akcje
BiD	zwykłe	brak	42 299 231	42 299	zamiana udziałów na akcje, emisja akcji
			46 580 831	46 581

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł.

Wysokość uprzywilejowania akcji serii A wynosi 5 głosów na akcję.

Wszystkie akcje wyemitowane są w pełni opłacone.

Umorzenie akcji własnych

W dniu 20 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory S.A. podjęło uchwały o umorzeniu akcji własnych skupionych w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 084 tys. zł. Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 23 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany Statutu Spółki związane z obniżeniem kapitału zakładowego.

13. ZYSKI/(STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH

Dywidendy

Zyski z lat ubiegłych mogą zostać wypłacone akcjonariuszom zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych oraz zasadami polityki dywidendowej ogłoszonej przez Spółkę.

Ramowa polityka dywidendowa ogłoszona przez Spółkę w dniu 14 lutego 2005 r. zakłada, w zależności od oceny perspektyw Spółki oraz warunków rynkowych, zwrot nadwyżki wolnych środków akcjonariuszom w postaci corocznej dywidendy oraz nabywanie własnych akcji w celu umorzenia.

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 czerwca 2019 r. zysk netto Agory S.A. za rok obrotowy 2018, który wyniósł 15 169 tys. zł, Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, na mocy uchwały nr 7 z dnia 12 czerwca 2019 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć kwotę 8 121 tys. zł. z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wyniosła 23 290 tys. zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki kwota dywidendy wyniosła 0,50 zł, a uprawnieni do niej byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu 12 lipca 2019 r. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 1 sierpnia 2019 r.

14. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	60 272	12 462
Zobowiązania z tytułu leasingu	22 262	93
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	82 534	12 555
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	22 159	-
Krótkoterminowe kredyty bankowe	27 280	9 179
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 009	47
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	29 289	9 226
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	1 946	-

W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75 000 tys. zł w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., który stanowi kredyt nieodnawialny podlegający spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 5 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 5 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiada zadłużenie z tytułu wykorzystanego kredytu nieodnawialnego w wysokości 87 515 tys. zł oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 37 tys. zł.

Przyszłe przepływy z tytułu kredytów i leasingu zostały zaprezentowane w nocie 33.

Zobowiązania leasingowe dotyczą praw do użytkowania aktywów opisanych w nocie 5.

Dodatkowe informacje dotyczące umowy kredytowej zostały zawarte w tabeli poniżej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

l W ier ie zyc	Kw ota w g u mo wy		ła do łat Kw ota ta po zos sp y			ki Wa run ia tow op roc en an	łat Te in rm sp y	be Za iec ia zp zen	Inn e
	dn 31 ia gr u 20 19 r.	dn 31 ia gr u 20 18 r.	dn 31 ia 2 01 9 r gr u		dn 31 ia 2 01 8 r gr u
			d ług o mi ter no we	kr ót ko mi ter no we	d ług o mi ter no we	kr ót ko mi ter no we
Zo bo iąz ia w an	łu kre dy z t tu t y	ów
k DN B B an ls ka Po S. A	13 5 0 00	13 5 0 00	60 27 2	27 28 0	12 46 2	9 1 79	W IBO R 1 M lu b 3 M arż ba ku + m a n	kre dy t dn lny nie ia - I o aw kw lni tra art nsz a: a e d 12 rat o do 01 .07 .20 18 01 .04 .20 21 II ; kw lni tra art nsz a: a e d 12 rat o do 01 .04 .20 20 02 .01 .20 23 ; kre dy hu ku t w ra c n bie żąc ym z kre o sem do ści do 31 stę pn o 20 20 ma rca r.	ki ho ści h Hip nie ote na ruc mo ac łoż h Wa ie po on yc w rsz aw (o bej jąc iec teg mu e pra wo w zys o uży ko nia ów t t wa g run o raz p raw o łas ści do łoż h h nic w no p o on yc na bu kac h ), lis dy ja n ces pra po w z be iec iow h, u zp zen yc łno do hu k ów ict pe mo cn wa rac n ba ko h n wy c	lin kre dy d la ia tow a (po dz ł Ag S. A. ia ory kre dy t na : nie dn ia lny i o aw do do stę pn y ko nia sta rzy wy kre dy hu ku t w ra c n bie ) żąc ym

[

15. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu cash poolingu	29 273	21 525
	29 273	21 525

Na dzień 31 grudnia 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2018 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek powiązanych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

16. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Podatek odroczony został wyliczony według ustawowej stawki podatkowej 19% (2018 r.: 19%).

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	2019 r.	2018 r.
Stan na początek okresu	13 455	13 420
Bierne rozliczenie międzyokresowe i zobowiązania
(koszty naliczane memoriałowo)	6 307	5 895
Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe)	-	4
Zobowiązania z tytułu odsetek	11	19
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 291	4 899
Rezerwy na zobowiązania	720	554
Zapasy objęte odpisem aktualizującym	1 860	1 661
Należności objęte odpisem aktualizującym	266	388

Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat	(640)	87
Bierne rozliczenia międzyokresowe i zobowiązania
(koszty naliczane memoriałowo)	(931)	412
Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe)	-	(4)
Zobowiązania z tytułu odsetek	41	(8)
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	(177)	(608)
Rezerwy na zobowiązania	138	218
Zapasy objęte odpisem aktualizującym	185	199
Należności objęte odpisem aktualizującym	51	(122)
Leasing	53	-

Zmiany odniesione do innych całkowitych dochodów	19	(52)
Rezerwy na zobowiązania	19	(52)

Stan na koniec okresu	12 834	13 455
Bierne rozliczenie międzyokresowe i zobowiązania
(koszty naliczane memoriałowo)	5 376	6 307
Zobowiązania z tytułu odsetek	52	11
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 114	4 291
Rezerwy na zobowiązania	877	720
Zapasy objęte odpisem aktualizującym	2 045	1 860
Należności objęte odpisem aktualizującym	317	266
Leasing	53	-

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	2019 r.	2018 r.
Stan na początek okresu	11 040	12 589
Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową	11 000	12 430
Aktywa i zobowiązania finansowe	-	98
Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe)	2	-
Należności z tytułu odsetek	31	6
Pozostałe	7	55

Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat	(1 379)	(1 549)
Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową	(1 386)	(1 430)
Aktywa i zobowiązania finansowe	-	(98)
Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe)	(1)	2
Należności z tytułu odsetek	(25)	25
Pozostałe	33	(48)

Stan na koniec okresu	9 661	11 040
Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową	9 614	11 000
Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe)	1	2
Należności z tytułu odsetek	6	31
Pozostałe	40	7

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Aktywa	12 834	13 455
Rezerwa	(9 661)	(11 040)
Aktywa /(rezerwa) z tytułu podatku odroczonego netto	3 173	2 415

Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka nie rozpoznała aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu różnic przejściowych wynikających z odpisów na inwestycje w spółki zależne z uwagi na długoterminowy charakter inwestycji w te spółki oraz z tytułu strat podatkowych z powodu niepewności co do osiągnięcia przyszłych zysków podatkowych w okresie kolejnych pięciu lat podatkowych, w których możliwe jest ich rozliczenie. Wartość ujemnych różnic przejściowych oraz strat podatkowych do rozliczenia, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz daty ich wygaśnięcia przedstawia tabela poniżej:

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.	Data wygaśnięcia
Nierozliczone straty podatkowe	126 563	117 089	do 2025 r. *
Ujemne różnice przejściowe związane z inwestycjami w spółki zależne	80 341	69 129	nieokreślona
Pozostałe ujemne różnice przejściowe	3 316	1 868	do 2024 r.

* z uzwględnieniem 3-letniego okresu istnienia Podatkowej Grupy Kapitałowej ("PGK"), podczas którego rozliczanie strat podatkowych Spółki powstałych przed utworzeniem PGK ulega zawieszeniu.

Różnice przejściowe związane z inwestycjami w jednostki zależne, od których nie utworzono rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka nie rozpoznała rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącej inwestycji w spółki zależne z uwagi na długoterminowy charakter inwestycji w te spółki oraz kontrolę nad odwracaniem i realizowaniem się różnic przejściowych dla celów podatkowych. Rezerwa ta wyniosłaby 3 322 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 3 322 tys. zł).

Podatkowa Grupa Kapitałowa

W dniu 21 grudnia 2017 r. Zarząd Agory S.A. podjął uchwałę o zamiarze utworzenia Podatkowej Grupy Kapitałowej ("PGK"), w skład której weszły Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Domiporta Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.

W dniu 15 lutego 2018 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o utworzeniu PGK.

PGK została utworzona z dniem 1 marca 2018 r., a każdy następny rok podatkowy będzie się pokrywał z rokiem kalendarzowym. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2020 r.

W umowie o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.

17. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE

Zgodnie z kodeksem pracy pracownicy mają prawo do odprawy z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Kwota oszacowanej rezerwy na 31 grudnia 2019 r. wynosi 2 414 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 2 147 tys. zł), w tym część długoterminowa 2 219 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 1 996 tys. zł).

18. REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

		Rezerwa na
		koszty
		wynagrodzeń
		i odprawy dla
		byłych	Rezerwa na
	Rezerwa na	członków	sprawy
	reorganizację	Zarządu	sporne	Pozostałe	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 466	74	47	100	1 687
Zwiększenia rezerw	3 310	-	60	1 000	4 370
Wykorzystanie rezerw	(3 545)	(74)	-	-	(3 619)
Rozwiązanie rezerw	(28)	-	(107)	(100)	(235)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	1 203	-	-	1 000	2 203
Część długoterminowa	829	-	-	-	829
Część krótkoterminowa	374	-	-	1 000	1 374

Rezerwa na reorganizację

W 2018 r. w związku z ogłoszeniem zwolnienia grupowego w segmencie Druku oraz restrukturyzacją w pionie Czasopisma, Spółka utworzyła rezerwy na koszty związane z tymi procesami w łącznej wysokości 3 245 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2018 r. rezerwa pozostała do wykorzystania wynosiła 1 466 tys. zł. W 2019 r. Spółka utworzyła dodatkowe rezerwy związane z restrukturyzacją w segmencie Druk i w działach wspomagających w wysokości 3 310 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. rezerwa pozostała do wykorzystania wynosiła 1 203 tys. zł.

Zwolnienie grupowe w Grupie Agora związane z restrukturyzacją w segmencie Druk

W dniu 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone były również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działań optymalizacyjnych, w tym zwolnień grupowych, ma związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizują się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, mają istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensować utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działań optymalizacyjnych, które mają na celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiąże się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnień do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowiło 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których przebiegał ten proces.

Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumień ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o. (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumień zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy byli zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających.

Łączna wysokość rezerwy związanej z restrukturyzacją w segmencie Druk i w działach wspomagających, która obciążyła wynik Spółki w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 3,3 mln zł.

Rezerwa na sprawy sporne

Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach sądowych. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka dokonała oszacowania ryzyka wypłaty odszkodowań z tytułu toczących się spraw w postępowaniach sądowych. Szacunku wartości odszkodowań, które zostaną najprawdopodobniej wypłacone dokonano po konsultacji z prawnikami Spółki w oparciu o obecny status spraw i zebrane materiały dowodowe.

Dodatkowo, Spółka jest stroną sądowych spraw spornych w wysokości 560 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 809 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%, które stanowią zobowiązania warunkowe.

19. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Pozostałe	439	90
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	439	90


	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20 572	15 827
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne	5 576	7 896
Rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	28 318	33 301
- z tytułu świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia, urlopy, premie)	12 316	14 223
- z tytułu niezafakturowanych kosztów	16 002	19 078
Rezerwa na rabaty handlowe	12 407	15 518
Rezerwa na zwroty	6 521	6 815
Pozostałe	8 760	5 374
Fundusze specjalne	15 565	18 593
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	97 719	103 324

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14-30 dniowych. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń są nieoprocentowane i rozliczane miesięcznie zgodnie z terminem płatności.

Zobowiązania krótkoterminowe zawierają zobowiązania w stosunku do jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 37.

20. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI

Poniżej przedstawiono stan zobowiązań z tytułu umów z klientami na dzień bilansowy:

Długoterminowe	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Przedpłaty na ogłoszenia i kampanie reklamowe	-	1
Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych	-	16
Przedpłaty na prenumeraty	98	-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami	98	17
Krótkoterminowe	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Przedpłaty na ogłoszenia i kampanie reklamowe	50	1 184
Przedpłaty na prenumeraty	4 178	3 283
Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych	16	579
Pozostałe zobowiązania z tytułu umów z klientami	10	296
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami	4 254	5 342

Poniższa tabela przedstawia zmiany zobowiązań z tytułu umów z klientami w okresie obrotowym:

	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	17	5 342	5 359
Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty	98	4 237	4 335
Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów	-	(5 342)	(5 342)
Reklasyfikacje	(17)	17	-
Stan na 31 grudnia 2019 r.	98	4 254	4 352

	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	538	3 564	4 102
Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty	17	4 804	4 821
Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów	-	(3 564)	(3 564)
Reklasyfikacje	(538)	538	-
Stan na 31 grudnia 2018 r.	17	5 342	5 359

21. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Podział przychodów według kategorii w oparciuo wytwarzane produkty i świadczone usługi

	2019 r.	2018 r.
Przychody ze sprzedaży usług reklamowych	169 407	193 127
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	143 241	135 606
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych	44 363	53 290
Przychody ze sprzedaży towarów	18 778	17 242
Przychody z dystrybucji i produkcji filmów	1 851	1 049
Pozostała sprzedaż	23 997	22 689
	401 637	423 003

Przychody ze sprzedaży zawierają sprzedaż barterową w wysokości 16 747 tys. zł (za 2018 r.: 19 125 tys. zł).

Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmowej oraz ze sprzedaży wydawnictw związane z cyfrowym dostępem do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Spółki stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta, tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy.

22. KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

	2019 r.	2018 r.
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych (nota 4)	16 721	19 439
Amortyzacja wartości niematerialnych (nota 3)	8 150	7 311
Amortyzacja praw do użytkowania (nota 5)	2 042	-
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów	83 656	88 172
Reklama i reprezentacja	49 914	51 139
Koszty z tytułu czynszów (2018 r.)	-	4 953
Koszty z tytułu leasingu krótkoterminowego	2 285	-
Koszty z tytułu leasingu aktywów niskocennych (niebędących
leasingiem krótkoterminowym)	185	-
Podatki i opłaty	3 434	4 620
Pozostałe usługi obce	107 835	118 316
Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (nota 25)	185 106	196 579
Razem koszty według rodzajów	459 328	490 529
Zmiana stanu produktów	(191)	(151)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(146)	(179)
Razem koszty operacyjne	458 991	490 199
Koszty sprzedaży	(131 724)	(140 892)
Koszty ogólnego zarządu	(88 874)	(87 309)
Razem koszt własny sprzedaży	238 393	261 998

23. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	2019 r.	2018 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (1)	563	13 945
Dotacje	2 303	1 437
Rozwiązanie rezerw	207	151
Otrzymane darowizny	2 393	-
Pozostałe	439	605
	5 905	16 138

(1) W 2018 r. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych zawiera głównie zysk ze sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów Warszawie oraz nieruchomości w Gdańsku.

24. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	2019 r.	2018 r.
Odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe (nota 3 i 4)	-	2 285
Darowizny	657	522
Utworzenie rezerw	1 251	77
Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych	87	250
Pozostałe	915	1 002
	2 910	4 136
Odpisy aktualizujące należności netto
Odpisy aktualizujące należności (nota 9)	2 129	21 702
Odwrócenie odpisu aktualizującego należności	(821)	(1 027)
	1 308	20 675

25. KOSZTY WYNAGRODZEŃ I ŚWIADCZEŃ NA RZECZ PRACOWNIKÓW

2019 r.	2018 r.
155 352	166 847
29 754	29 732
185 106	196 579

1 516	1 667

26. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy - część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (plany motywacyjne i premie uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu za okres pełnienia funkcji członka Zarządu przedstawia tabela poniżej:

	2019 r.	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	pozostałe świadczenia
Zarząd
Bartosz Hojka	1 386	803	579	4
Tomasz Jagiełło	574	240	334	-
Agnieszka Sadowska	938	600	334	4
Grzegorz Kania	938	600	334	4
Anna Kryńska - Godlewska	935	600	334	1
	4 771	2 843	1 915	13

	2018 r.	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	pozostałe świadczenia
Zarząd
Bartosz Hojka	1 708	804	900	4
Tomasz Jagiełło	790	240	550	-
Agnieszka Sadowska	1 045	491	550	4
Grzegorz Kania	685	600	81	4
Anna Kryńska - Godlewska	681	600	81	-
Grzegorz Kossakowski (1)	374	-	374	-
Robert Musiał (2)	89	-	89	-
	5 372	2 735	2 625	12

(1) Grzegorz Kossakowski pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 5 września 2017 r., wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2018 r. dotyczy Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

(2) Robert Musiał pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 lutego 2017 r., wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2018 r. dotyczy Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2018 r.: 357 tys. zł) a Agnieszka Sadowska z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki Stopklatka S.A. w wysokości 175 tys. zł w 2018 r. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Wpływ na koszty wynagrodzeń planu motywacyjnego dla członków Zarządu opartego o instrumenty finansowe został przedstawiony w nocie 27.

Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu po okresie pełnienia funkcji została przedstawiona w nocie 18.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej obejmowało wynagrodzenie stałe i zostało przedstawione w tabeli poniżej:

Rada Nadzorcza	2019 r.	2018 r.

Andrzej Szlęzak	126	108
Wanda Rapaczynski	84	72
Tomasz Sielicki	84	72
Dariusz Formela	84	72
Andrzej Dobosz (1)	32	72
Maciej Wiśniewski	84	72
Tomasz Karusewicz (2)	52	-
	546	468

(1) Andrzej Dobosz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 12 czerwca 2019 r.

(2) Tomasz Karusewicz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 13 czerwca 2019 r.

27. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Począwszy od drugiego kwartału 2018 r. członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2019 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:

	2019 r.	2018 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i	(1 494)	(1 871)
świadczeń na rzecz pracowników*
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	284	355
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 494	1 167
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	284	222

* łączna kwota kosztu w 2018 r. obejmuje koszty planu za rok 2018 oraz część kosztu elementu kursowego planu za rok 2017, który został rozliczony w maju 2018 r.

Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:

	2019 r.	2018 r.
Bartosz Hojka	430	578
Tomasz Jagiełło	266	355
Agnieszka Sadowska	266	355
Anna Kryńska - Godlewska	266	230
Grzegorz Kania	266	230
Grzegorz Kossakowski (1)	-	99
Robert Musiał (2)	-	24
	1 494	1 871

(1) Grzegorz Kossakowski pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 5 września 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

(2) Robert Musiał pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 lutego 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

28. PRZYCHODY FINANSOWE

	2019 r.	2018 r.
Dywidendy i udziały w zyskach	86 972	74 302
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek i podobne	26	94
Pozostałe odsetki i przychody z krótkoterminowych aktywów	842	2 034
finansowych
Zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych (1)	45	21 489
Odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe	103	98
	87 988	98 017

(1) W 2018 r. zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych dotyczy transakcji zbycia akcji w spółce Stopklatka S.A.

29. KOSZTY FINANSOWE

	2019 r.	2018 r.
Odsetki i prowizje od kredytów	3 152	1 046
Odsetki od leasingu	1 018	9
Pozostałe odsetki	353	403
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (nota 38)	12 663	9 538
Straty z tytułu różnic kursowych	34	117
Koszty poręczeń finansowych	88	56
	17 308	11 169

30. PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat

	2019 r.	2018 r.
Podatek bieżący
Bieżące uznanie/(obciążenie) podatkowe	4 297	2 554
Korekty ujęte w sprawozdaniu danego okresu, dotyczące podatku
bieżącego za poprzednie okresy	65	-
	4 362	2 554
Podatek odroczony
Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych	740	1 636
	740	1 636
Razem podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	5 102	4 190

Podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych
dochodach	2019 r.	2018 r.

Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń	19	(52)
Razem podatek dochodowy ujety w innych całkowitych dochodach	19	(52)

Podatek dochodowy od zysku brutto Spółki różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) jak przedstawiono poniżej:

	2019 r.	2018 r.
Zysk brutto	15 013	10 979
Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2018 r.: 19%)	(2 852)	(2 086)

Efekt podatkowy:
Dywidendy	16 525	14 117
Pozostałe przychody nie podlegające opodatkowaniu	459	29
Pozostałe koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu	(429)	(1 461)
Różnice przejściowe, na których nie rozpoznano podatku odroczonego	(2 567)	(2 167)
Wykorzystanie strat podatkowych, na których nie rozpoznano aktywa z
tytułu podatku odroczonego	-	1 903
Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego	(10 396)	(11 610)
Rozliczenie Podatkowej Grupy Kapitałowej	4 297	5 465
Inne	65	-
Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej -34%
(2018: -38,2%)	5 102	4 190

31. ZYSK/(STRATA) PRZYPADAJĄCY/(-A) NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk/(strata) podstawowy/a przypadający/(-a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie wyniku netto przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, tj. 46 580 831 (2018 r. 46 580 831).

Średnia ważona liczba akcji:

	2019 r.	2018 r.
Stan na początek okresu	46 580 831	47 421 764
Wpływ skupu akcji własnych	-	(840 933)
Stan na koniec okresu	46 580 831	46 580 831

Nie występują czynniki powodujące rozwodnienie zysku/(straty) przypadającego/(-ej) na jedną akcję.

32. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

ryzyko kredytowe
ryzyko płynności
ryzyko rynkowe

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Spółkę, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Spółkę. W innych częściach niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. W Spółce obowiązuje Polityka Zarządzania Ryzykiem, której celem jest określenie zasad i ram procesu zarządzania ryzykiem oraz ustanowienie odpowiedzialności uczestników tego procesu.

Zasady zarządzania ryzykiem określone przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Komitet Audytu sprawuje nadzór nad wykonywanym przez kierownictwo monitorowaniem zgodności z zasadami i procedurami zarządzania ryzykiem przez Spółkę, jak też dokonuje przeglądów, czy zasady i procedury zarządzania ryzykiem są odpowiednie w odniesieniu do ryzyk na jakie narażona jest Spółka. Komórką wspomagającą Komitet Audytu w wykonywaniu nadzoru jest Audyt Wewnętrzny, który regularnie lub w trybie ad hoc sprawdza działanie procedur i mechanizmów kontroli zarządzania ryzykiem. Wyniki pracy Audytu Wewnętrznego w tym zakresie są przekazywane Komitetowi Audytu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami i udzielonymi pożyczkami oraz inwestycjami w papiery wartościowe.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Ryzyko kredytowe Spółki jest ograniczone ze względu na dużą liczbę i dywersyfikację klientów. Największymi odbiorcami usług i towarów Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy oraz reklamodawcy (spółki nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji z jednym z odbiorców osiągnął 12% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości oczekiwanych strat kredytowych. Głównymi składnikami odpisu jest część obejmująca specyficzne straty związane z narażeniem na znaczące pojedyncze ryzyko oraz część obejmująca łączne oczekiwane straty ustalane na podstawie historycznej statystyki płatności dla grup podobnych aktywów finansowych oraz przewidywań dotyczących przyszłości.

W oparciu o dane historyczne i przewidywania dotyczące płatności, Spółka nie tworzy odpisu aktualizującego dla należności od klientów powiązanych oraz dla należności barterowych.

Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności i zmiany w odpisie aktualizującym zostały przedstawione w nocie 9.

Inwestycje

Spółka ogranicza ryzyko kredytowe poprzez dywersyfikację inwestycji w fundusze inwestycyjne, które lokują środki w różne klasy aktywów dłużnych. Spółka nie nabywa bezpośrednio papierów wartościowych, inwestując wyłącznie poprzez fundusze inwestycyjne. Jednocześnie inwestycje dokonywane są w płynne papiery wartościowe. Spółka lokuje również wolne środki w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

Zabezpieczenia

Maksymalna kwota narażona na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych instrumentów finansowych.

Informacja na temat posiadanych zabezpieczeń została przedstawiona w nocie 33.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki.

Spółka ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej do pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, w tym na obsługę zobowiązań finansowych.

Ponadto, na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka utrzymywała linię kredytową w Banku DNB Bank Polska S. A. (opisaną w nocie 14) oraz była stroną umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków (tzw. umowa cash poolingu). Umowa została zawarta w dniu 25 maja 2017 r. pomiędzy Bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z jednej strony a Agorą S.A. i jej wybranymi spółkami zależnymi z drugiej strony. Przedmiotem umowy cash poolingu jest optymalizacja płynności finansowej i możliwie najbardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi podmiotów uczestniczących w systemie cash poolingu. Agora S.A. pełni rolę uczestnika koordynującego w ramach systemu. W ramach umowy Spółka może korzystać ze środków zgromadzonych przez innych uczestników systemu cash poolingu do wysokości 80 000 tys. zł.

Umowne terminy wymagalności w przypadku zobowiązań handlowych są opisane w nocie 19, a dotyczące kredytu bankowego w nocie 14. Przyszłe szacowane przepływy pieniężne wynikające ze zobowiązań finansowych przedstawiono w nocie 33.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług druku, usług reklamowych i sprzedaży wydawnictw klientom zagranicznym, zakupów papieru do druku kontraktowanych w EURO, zakupów inwestycyjnych oraz z umów na wynajem lokalizacji, które w części są również denominowane w walutach obcych, głównie w EURO i USD.

Należności denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 1 136 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 2 137 tys. zł), głównie w EURO i USD.

Zobowiązania denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 2 198 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 1 888 tys. zł), głównie w EURO i USD.

Spółka nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe, ale nie wyklucza zawierania terminowych kontraktów walutowych na okres do 6 miesięcy.

Agora nie była w 2019 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Ponadto, Spółka udziela pożyczek spółkom powiązanym z oprocentowaniem opartym na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę.

Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR 1M lub 3M + marża banku oraz posiada należności i zobowiązania z tytułu cash poolingu o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR 1M.

Analiza wrażliwości

a) Ryzyko stopy procentowej

Spółka posiada instrumenty finansowe (w tym: lokaty bankowe, kredyty, pożyczki udzielone, należności i zobowiązania z tytułu cash poolingu), których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Przy założeniu wzrostu/spadku stóp procentowych o 1pkt%, wpływ zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. szacowany jest na poziomie spadku/wzrostu wyniku netto o 732 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 r.: wzrostu/spadku wyniku netto o 617 tys. zł).

b) Ryzyko walutowe

Spółka posiada instrumenty finansowe (w tym: należności i zobowiązania), których wartość godziwa może ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Przy założeniu wzmocnienia/osłabienia się złotego o 10%, wartość godziwa instrumentów finansowych lub wysokość przyszłych przepływów z nimi związanych będzie podlegać wahaniom, na które Spółka jest narażona na dzień 31 grudnia 2019 r. i których wpływ szacowany jest na poziomie wzrostu/spadku wyniku netto o 73 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 r.: spadku/wzrostu wyniku netto o 63 tys. zł).

Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój Grupy Agora i na ten cel Spółka chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla akcjonariuszy poprzez akwizycje i uruchamiając nowe projekty. Zarząd monitoruje poziom wskaźnika zwrotu z kapitału oraz poziom dywidendy przypadającej na akcje zwykłe. Każdorazowo, decyzja o wypłacie dywidendy i wykupie akcji własnych w celu umorzenia jest poprzedzona analizami sytuacji finansowej Spółki w kontekście jej bieżących potrzeb rozwojowych i inwestycyjnych, struktury jej bilansu, a także ceny jej akcji na giełdzie i podlega uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie.

W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale.

Spółka oraz żadna z jej spółek zależnych nie podlegają zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

33. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

1) Dane ogólne o instrumentach finansowych

	Lokaty bankowe	Krótkoterminowe papiery wartościowe	Pożyczki udzielone	Kredyt bankowy
a) Kwalifikacja	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Jednostki uczestnictwa - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiązanie finansowe
b) Zakres i charakter instrumentu	Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku	Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku	Pożyczki długo – i krótkoterminowe	Kredyt bankowy
c) Wartość bilansowa instrumentu	31.12.2019 r.: 285 tys. zł 31.12.2018 r.: 203 tys. zł.	31.12.2019 r.: nie wystąpiły 31.12.2018 r.: nie wystąpiły.	31.12.2019 r.: 200 tys. zł 31.12.2018 r.: nie wystąpiły.	31.12.2019 r.: 87 552 tys. zł 31.12.2018 r.: 21 641 tys. zł
d) Wartość instrumentu w walucie obcej, jeżeli dotyczy	N/D	N/D	N/D	N/D
e) Cel nabycia lub wystawienia	Lokowanie wolnych środków	Lokowanie wolnych środków	Finansowanie spółek powiązanych	Kredyt inwestycyjny i w rachunku bieżącym
f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności	Suma lokat	Wartość aktywów	Wartość nominalna	Wartość nominalna
g) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu	Instrumenty płynne typu overnight lub do 3 miesięcy	Instrumenty płynne	Zgodnie z umowami	Linia kredytowa - opisano w nocie 14.
h) Możliwość wcześniejszego rozliczenia	Dowolna	Dowolna	Istnieje	Istnieje
i) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości rynkowej	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek
j) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów	Brak	Brak	Brak	Brak
k) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności	WIBID minus marża banku. Termin płatności w momencie zakończenia lokaty	Zgodnie z wyceną, wycena oparta o instrumenty rynku pieniężnego. Termin płatności w momencie zakończenia, na podstawie decyzji Spółki	Najczęściej WIBOR + marża. Termin spłaty – okresowo wg umowy lub w momencie spłaty kapitału pożyczki	Kredyt bankowy - WIBOR + marża banku. Termin spłaty – miesięcznie

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Lokaty bankowe	Krótkoterminowe papiery wartościowe	Pożyczki udzielone	Kredyt bankowy
l) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone	Brak	Brak	Zastaw na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm Sp z o.o.	Kredyt bankowy - zabezpieczenie opisane w nocie 14.
m) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi	Brak	Brak	Brak	Naruszenie Umowy Kredytowej następuje po złamaniu każdego ze wskaźników: Wskaźnik Obsługi Zadłużenia oraz Wskaźnik Zadłużenia Netto
n) Rodzaj ryzyka związanego z	Stopy procentowej, kredytowe instytucji	Stopy procentowej, kredytowe instytucji	Stopy procentowej, kredytowe	Stopy procentowej
instrumentem	finansowej	finansowej	pożyczkobiorców
o) Wartość godziwa	Równa wartości	Równa wartości	Zbliżona do wartości	Zbliżona do wartości
instrumentu	bilansowej	bilansowej	bilansowej	bilansowej
p) Metoda ustalenia	Zdyskontowane	Notowania rynkowe	Zdyskontowane	Zdyskontowane
wartości godziwej	przepływy pieniężne		przepływy pieniężne	przepływy pieniężne

Ryzyko stopy procentowej

	Lokaty bankowe	Krótkoterminowe papiery wartościowe	Pożyczki udzielone	Kredyt bankowy
r) Opis ryzyka stopy procentowej	wynikające ze zmiennej stopy procentowej	wynikające ze zmiennej stopy procentowej	wynikające ze zmiennej stopy procentowej	wynikające ze zmiennej stopy procentowej
s) Termin zapadalności lub wcześniej przypadający termin przeszacowania	Patrz punkt h)	Patrz punkt h)	Patrz punkt h)	Patrz punkt h)
t) Efektywna stopa procentowa	Bliska nominalnej	Bliska nominalnej	Bliska nominalnej	Bliska nominalnej

Ryzyko kredytowe

u) Opis ryzyka	Ryzyko wypłacalności	Ryzyko wypłacalności	Ryzyko wypłacalności	Brak
kredytowego	banku	instytucji finansowej	pożyczkobiorców
w) Maksymalna kwota straty	Kwota ulokowana minus środki z BFG	Kwota ulokowana	Kwota ulokowana	N/D

Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 9, o zobowiązaniach handlowych w nocie 19, natomiast o należnościach i zobowiązaniach z tytułu cash poolingu w notach 10, 15 i 32.

2) Dane szczegółowe o instrumentach finansowych

	2019 r.	2018 r.
Przychody z tytułu odsetek od aktywów finansowych
Lokaty bankowe	85	180
Krótkoterminowe papiery wartościowe (certyfikaty inwestycyjne)	-	273
Pożyczki udzielone	26	94
Cash pooling	745	1 438
Pozostałe	12	143

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Pożyczki udzielone	(608)	-

Koszty z tytułu odsetek i prowizji od zobowiązań finansowych
Kredyt bankowy	(3 152)	(1 046)
Zobowiązania z tytułu leasingu	(1 018)	(9)
Cash pooling	(250)	(328)

3) Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;
poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

4) Przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych

Poniżej zaprezentowano przyszłe szacowane i niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych na podstawie umownych terminów płatności obowiązujących na dzień bilansowy:

	31 grudnia 2019 r.
	Przepływy pieniężne wynikające z umów	do 6 m cy	powyżej 6 do 12 m-cy	powyżej 1 do 2 lat	powyżej 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe	91 966	11 772	17 750	30 595	31 849	-
Zobowiązania z tytułu leasingu w tym zobowiązania z tytułu	70 961	1 530	500	1 889	3 602	63 440
leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	70 783	1 494	465	1 839	3 545	63 440
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	29 273	29 273	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20 572	20 572	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	2 674	2 674	-	-	-	-
Razem	215 446	65 821	18 250	32 484	35 451	63 440

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Przepływy pieniężne wynikające z umów	do 6 m cy	powyżej 6 do 12 m-cy	powyżej 1 do 2 lat	powyżej 2 do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe	22 301	5 174	4 350	8 590	4 187	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	152	27	27	53	45	-
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	21 525	21 525	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	15 827	15 827	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	4 001	4 001	-	-	-	-
Razem	63 806	46 554	4 377	8 643	4 232	-

31 grudnia 2018 r.

5) Zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej

Poniżej zaprezentowano zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej w podziale na zmiany wynikające z przepływów pieniężnych oraz zmiany o charakterze niegotówkowym:

			Przepływy pieniężne	Zmiany niegotówkowe
	31 grudnia 2018	Kapitał	Odsetki i prowizje	Ujęcie aktywów w leasingu	Naliczone odsetki i prowizje	Różnice kursowe	Zmniejsze nie zakresu umów	31 grudnia 2019
Kredyty
bankowe	21 641	65 887	(3 205)	-	3 229	-	-	87 552
Leasing	140	(1 678)	(1 018)	26 194	1 018	(7)	(379)	24 270
Cash pooling,
w tym:	(69 978)	85 845	632	-	(496)	-	-	16 003
Należności	(91 503)	78 092	879	-	(738)	-	-	(13 270)
Zobowiązania	21 525	7 753	(247)	-	242	-	-	29 273

			Przepływy pieniężne		Zmiany niegotówkowe
	31 grudnia 2017	Kapitał	Odsetki i prowizje	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych w leasingu	Naliczone odsetki i prowizje	31 grudnia 2018
Kredyty
bankowe	29 473	(7 826)	(1 083)	-	1 077	21 641
Leasing
finansowy	183	(44)	(8)	-	9	140
Cash pooling,
w tym:	7 018	(76 837)	951	-	(1 110)	(69 978)
Należności	(19 650)	(71 715)	1 300	-	(1 438)	(91 503)
Zobowiązania	26 668	(5 122)	(349)	-	328	21 525

34. PRZYSZŁE ZOBOWIĄZANIA KONTRAKTOWE

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne

Na 31 grudnia 2019 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiły (31 grudnia 2018 r.: 1 099 tys. zł). Na 31 grudnia 2019 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczącej wartości niematerialnych wyniosły 428 tys. zł (na 31 grudnia 2018 r. nie wystąpiły).

35. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej przedstawiał się następująco:

			Kwota
Beneficjent	Dłużnik główny	Okres ważności do	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.	Zakres zabezpieczenia
		Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	29.02.2020 - 16.06.2021	89	126	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 18.

Pozostałe informacje

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Następnie organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego wpłacona kwota będzie podlegała zwrotowi i nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tytułu dokonanej płatności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie odwoławcze jest w toku.

36. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A.

Podstawowe informacje o spółkach, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2019	2018
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Domiporta Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (9)	93,7%	81,5%
15	GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	92,7%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (6)	91,4%	-
20	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (10)	60,0%	-
21	Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (10)	60,0%	-
22	Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (10)	60,0%	-
23	HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.), Szczecin (11)	79,8%	46,2%

	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
24	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
25	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
26	ROI Hunter a.s., Brno (8)	23,9%	13,4%
27	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (7)	40,0%	-
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
28	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%
	(1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;

(6) w dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia zarejestrował założenie Spółki, w której Helios S.A. posiada 100% udziału w kapitale.;

(7) nabycie akcji w spółce w dniu 20 lutego 2019 r.;

(8) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 17 czerwca 2019 r.;

(9) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 8 sierpnia 2019 r.;

(10) nabycie udziałów w spółce w dniu 15 lipca 2019 r.;

(11) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 12 września 2019 r. oraz zmiana nazwy spółki z Online Technologies HR Sp. z o.o. na HRlink Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2019 r.

Nabycie udziałów w spółce stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większość udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W dniu 20 lutego 2019 r. Zarząd Agora S.A. poinformował o zakończeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:
- a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz
- b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,
przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz
umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial

consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz
uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który został skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet Sp. z o. o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie wyjaśniające jest w toku.

W dniu 17 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w uzupełnieniu raportu bieżącego Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, poinformował, że w dniu 17 września 2019 r. Spółka oraz SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako kupujący oraz Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawca ("Sprzedawca"), dokonały ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży nabytych udziałów w spółce Eurozet

sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet"), zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku ("Umowa Przedwstępna").

W wyniku zastosowania mechanizmu korekty ceny określonego w Umowie Przedwstępnej, ostateczna cena sprzedaży 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, nabytych przez Agorę w dniu 20 lutego 2019 r. wyniosła 130.673.268 złotych (wobec ceny wyjściowej w kwocie 130.754.689 złotych zapłaconych pierwotnie przez Spółkę).

W związku z powyższym, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz mając na uwadze wynik zastosowania mechanizmu korekty ceny, Spółka była uprawniona do otrzymania od Sprzedawcy korekty (nadwyżki) ceny sprzedaży w kwocie 81.421 złotych w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2019 r. łączna cena nabycia udziałów po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniosła 137 200 tys. zł.

W dniu 18 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, poinformował, że w dniu 18 września 2019 roku podjął uchwałę o powzięciu przez Spółkę zamiaru wykonania opcji kupna wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") posiadanych przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures"), zgodnie z postanowieniami umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures ("Opcja Call") i regulującej szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

W związku z powyższym, w dniu 18 września 2019 r. Spółka podjęła decyzję w sprawie przygotowania i złożenia przez Agorę S.A. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia dotyczącego zamiaru koncentracji przedsiębiorstw ("Zgłoszenie Antymonopolowe"), mającej polegać na nabyciu przez Spółkę wszystkich udziałów posiadanych przez SFS Ventures w kapitale zakładowym Eurozet, wskutek czego Agora miałaby przejąć kontrolę nad Eurozet, w drodze wykonania Opcji Call. Spółka złożyła Zgłoszenie Antymonopolowe w dniu 28 października 2019 r.

Podjęcie decyzji o zamiarze wykonania opcji nie jest równoznaczne z wykonaniem, ani nie powoduje po stronie Spółki obowiązku wykonania, Opcji Call, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników. Ostateczna decyzja Spółki o ewentualnym skierowaniu do SFS Ventures oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call ("Żądanie Wykonania Opcji") jest uwarunkowana, w szczególności, uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet posiadanych przez SFS Ventures.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, Żądanie Wykonania Opcji może zostać złożone przez Spółkę nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska).

Rozpoczęcie działalności przez spółkę zależną Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios

dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka poinformowała, że Term Sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Step Inside Sp. z o.o. (Step Inside) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2 000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2 000 głosów stanowiących 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019.

Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowi istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzić działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Zmiany w spółkach zależnych

W dniu 5 marca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agory Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych

W dniu 28 maja 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Foodio Concepts Sp. z o.o. ("Foodio") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Foodio z kwoty 5 tys. zł do kwoty 10 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez wspólników Foodio. Helios S.A. objął 90 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 mln zł, przy czym kwota 4 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Foodio. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Helios S.A. posiada obecnie 180 udziałów w Foodio, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 180 głosów stanowiących 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. ("Agora Finanse") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Agora Finanse z kwoty 5 tys. zł do kwoty 205 tys. zł poprzez utworzenie 4 000 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Agorę S.A. W dniu 4 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował powyższą zmianę. Agora S.A. posiada obecnie 4 100 udziałów w Agora Finanse, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 4 100 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 22 lipca 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę 45 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. nie posiada bezpośrednio udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., natomiast pośrednio (poprzez AMS S.A.) Optimizers Sp. z o.o. nadal pozostaje spółką zależną Grupy Agora.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła trzy umowy sprzedaży udziałów dotyczące nabycia udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., z trzema wspólnikami tej spółki. Umowy obejmowały nabycie przez Agorę S.A., od trzech

wspólników Yieldbird Sp. z o.o., łącznie 116 udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., za łączną cenę 8 024 tys. zł (cena nabycia po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniosła 8 108 tys. zł). Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 891 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowiących 93,69% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki oraz dających prawo do 891 głosów, stanowiących 93,69% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Nabycie dodatkowych udziałów w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s.

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zgromadzenie Wspólników spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Czechach ("ROI") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ROI z kwoty 2 647 860 CZK do kwoty 2 970 961 CZK, poprzez utworzenie 323 101 udziałów do objęcia przez Agora S.A., w zamian za wkład pieniężny w wysokości 51 252 000 CZK, przy czym kwota 50 928 899 CZK została przeznaczona na kapitał zapasowy ROI. W tym samym dniu, Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów ze wspólnikiem ROI. W wyniku tej umowy Agora S.A. nabyła 32 310 udziałów w spółce ROI za kwotę 5 125 200 CZK.

W wyniku powyższych transakcji Agora S.A. posiada obecnie 710 823 udziałów w spółce ROI Hunter a.s., co stanowi 23,9% udziału w kapitale zakładowym spółki ROI Hunter i 710 823 głosów stanowiących 23,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabycia dodatkowych udziałów wyniosła 9 516 tys. zł (w tym podwyższenie kapitału 8 651 tys. zł).

Nabycie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o.

W dniu 15 lipca 2019 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS S.A. ("AMS"), tj. spółka należąca do grupy kapitałowej Agory, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.

Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.

Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group Sp. z o.o. zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków Zarządu i Rady Nadzorczej Piano Group, a na sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.

AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów objętych opcjami zostanie ustalona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez Piano Group w okresach objętych opcjami.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych AMS.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.

W dniu 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.

Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.

W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do około 14,9 mln zł. Dodatkowe informacje dotyczące rozliczenia nabycia Piano Group zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora.

Nabycie dodatkowych udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o)

W dniu 12 września 2019 r., Zarząd Agora S.A. poinformował, że w dniu 12 września 2019 r. Agora zawarła z dwoma osobami fizycznymi, udziałowcami HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) z siedzibą w Szczecinie ("Sprzedający") oraz z HRlink Sp. z o.o.umowę inwestycyjną i umowę wspólników przewidującą m.in. nabycie przez Agorę 32 udziałów tej spółki oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym HR link Sp. z o.o. Powyższa umowa reguluje również wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym. Agora jest m.in. uprawniona do powoływania zarządu i większości członków rady nadzorczej HRlink Sp. z o.o., a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Agora ma również przyznaną opcję kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w HRlink Sp. z o.o., która może zostać wykonana, (i) dla części udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych HRlink Sp. z o.o. za rok obrotowy 2022 (opcja call 1) oraz (ii) dla wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych HRlink Sp. z o.o. za rok 2023 (opcja call 2).

Agora została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej (i) części udziałów Sprzedających w HRlink Sp. z o.o. po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych HRlink Sp. z o.o. za 2022 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających w HRlink Sp. z o.o. po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za 2023 r. (opcja put 2). Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz przychodów.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych Agory. Całkowita, łączna kwota inwestycji Agory w HRlink Sp. z o.o. to 7 950 tys. zł.

Przed zawarciem umowy Agora posiadała 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym. Po zawarciu transakcji nabycia 32 udziałów i objęciu 15 nowoutworzonych udziałów w HRlink Sp. z o.o. Agora będzie posiadała 95 udziałów stanowiących 79,83% udziału w kapitale zakładowym HRlink Sp. z o.o.

Agora została udziałowcem spółki HRlink Sp. z o.o. w 2012 r. HRlink Sp. z o.o. to jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W 2018 r. spółka zadebiutowała na 26. miejscu prestiżowego zestawienia Deloitte "Technology Fast 50 Central Europe". Spółka oferuje klientom przede wszystkim nowoczesne

narzędzie HRLink.pl dostępne w modelu abonamentowym, inne usługi informatyczne związane z procesem rekrutacji (np. usługi z zakresu tworzenia zakładek czy stron www poświęconych karierze) oraz pośrednictwo w sprzedaży usług portali i mediów rekrutacyjnych.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.

Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Pozostałe

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 tys. zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników zobowiązany był do wniesienia kwoty przypadającej na niego, w wysokości odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartość dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 tys. zł.

37. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty inwestycji i rozrachunków z podmiotami powiązanymi na koniec 2019 r. (wraz z danymi porównawczymi):

	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	536 512	530 458
Należności z tytułu cash poolingu	13 270	91 503
Należności z tytułu dostaw i usług	7 718	6 986
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	2 069	7 114
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	29 273	21 525
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 218	4 593
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	3 199	1 494
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	7	-

Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	-	1 000
Należności z tytułu dostaw i usług	-	6
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	8
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	-	2
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	156 357	10 490
Udzielone pożyczki długoterminowe	200	-
Należności z tytułu dostaw i usług	100	122

Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	3	1
Pozostałe zobowiązania	276	10
Zarząd Spółki
Należności	1	4

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w ciągu 2019 r. (wraz z danymi porównawczymi):

	2019 r.	2018 r.
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	59 932	52 998
Zakupy produktów, towarów i materiałów	(29 833)	(40 696)
Pozostałe przychody operacyjne	1	6
Przychody z tytułu dywidend	79 750	74 302
Przychody finansowe z tytułu odsetek	747	1 653
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	45	-
Koszty finansowe - poręczenie kredytu	(88)	(56)
Koszty finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	(250)	(328)
Podatek dochodowy - rozliczenie PGK	4 297	5 465
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	108
Zakupy produktów, towarów i materiałów	-	(68)
Przychody finansowe z tytułu odsetek	-	16
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	124	92
Zakupy produktów, towarów i materiałów	(33)	(34)
Pozostałe przychody operacyjne	2	(34)
Przychody z tytułu dywidend	7 222	-
Przychody finansowe z tytułu odsetek
od pożyczek udzielonych	25	-
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	25	23
Pozostałe przychody operacyjne	2 250	30
Pozostałe koszty operacyjne	-	30
Zarząd Spółki
Przychody ze sprzedaży	3	5

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora.

38. OSZACOWANIA I PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Spółki na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny niektórych inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (prawa związane z wydawaniem czasopism). W celu określenia wartości odzyskiwalnych powyższych aktywów oszacowano ich wartość użytkową na podstawie długoterminowych projekcji przepływów pieniężnych.

Spółka zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Spółki oraz konsumentów jej produktów i usług. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Ponadto, przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Spółki w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie. Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym.

Spółka zidentyfikowała dwa kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów:

1) realna stopa zmiany przepływów pieniężnych do dostarczycieli kapitału i długu ("free cash flow to firm") po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym oraz

2) stopa dyskontowa (przed opodatkowaniem).

	Inwestycja w spółkę Domiporta Sp. z o.o. - działalność internetowa	Wartość firmy oraz prawa do wydawania określonych czasopism o nieokreślonym okresie użytkowania
Przyjęte założenia	Projekcje finansowe oraz projekcje rynku na lata następne szacowane w oparciu o
	najlepszą wiedzę o rynku, dostępne dane rynkowe oraz dotychczasowe
		doświadczenia
Okres projekcji szczegółowej	5 lat	5 lat
	Realna stopa zmiany przepływów pieniężnych do dostarczycieli kapitału i długu
	("free cash flow to firm") w okresie projekcji szczegółowej dla lat (przed
Lata:		opodatkowaniem)
2020	37%	(16%)
2021	(122%)	1%
2022	109%	2%
2023	250%	2%
2024	229%	2%
	Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem)
2020-2024	7,0%	5,8%
	Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy
	0,5%	0,0%

W odniesieniu do inwestycji związanej z działalnością w Domiporta Sp. z o.o - Internet, w przypadku możliwej zmiany wskazanych powyżej dwóch kluczowych założeń, szacowana wartość odzyskiwalna udziałów mogłaby się zrównać z ich wartością bilansową.

	Inwestycja związana z działalnością w Domiporta Sp. z o.o.- Internet
Przyjęta stopa wzrostu po okresie prognozy	0,5%
- zmiana powodująca zrównanie wartości odzyskiwalnej ośrodka z jego wartością bilansową	(0,3pkt %)
Przyjęta stopa dyskonta (przed opodatkowaniem)	7,0%
- zmiana powodująca zrównanie wartości odzyskiwalnej ośrodka z jego wartością bilansową	0,3pkt %

W 2019 r. w wyniku przeprowadzonych testów dokonane zostały odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do udziałów w spółkę zależną Goldenline Sp. z.o.o. w wysokości 11 206 tys. zł w związku z odnotowanym spadkiem przychodów spółki. Na dzień 31 grudnia 2019 r. udziały w spółkę Goldenline Sp. z.o.o. są w całości objęte odpisem aktualizującym.

W 2019 r. Spółka ujęła również odpis aktualizujący udziały w spółkę stowarzyszoną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 849 tys. zł w związku z odnotowanym spadkiem przychodów spółki oraz odpis aktualizujący pożyczkę udzieloną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 608 tys. zł. na podstawie szacunku oczekiwanych strat kredytowych związanych z tym aktywem finansowym.

W 2018 r. w wyniku przeprowadzonych testów dokonane zostały odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do udziałów w spółkę Goldenline Sp. z.o.o. w wysokości 9 138 tys. zł w związku z odnotowanym spadkiem przychodów spółki oraz w odniesieniu do tytułu prasowego "Ładny Dom" w wysokości 2 285 tys. zł (w tym 103 tys. zł dotyczyło wartości firmy związanej z nabytymi tytułami czasopism) w związku z podjętą decyzją o sprzedaży na podstawie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży.

W 2018 r. Spółka ujęła również odpis aktualizujący udziały w spółkę Optimizers Sp. z o.o. w wysokości 400 tys. zł w związku z zakończeniem dotychczasowej działalności operacyjnej przez spółkę.

Do kluczowych oszacowań i założeń, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki, należy również ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego od nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych. Informacje na temat tych założeń i osądów zostały przedstawione w nocie 16.

Ponadto, zastosowanie standardu MSSF 16 wymaga od Spółki dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegać weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu. Dodatkowe informacje na temat przyjętych szacunków i założeń zostały opisane w nocie 2(b).

39. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Wybrane dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za 2019 r. (2018 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca czterech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,3018 zł (1 EURO = 4,2669 zł).
Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 grudnia 2019 r. 1 EURO = 4,2585 zł, na 31 grudnia 2018 r. 1 EURO = 4,3000 zł.

	w tys. zł		w tys. EURO

	Rok	Rok	Rok	Rok
	2019	2018	2019	2018

Przychody ze sprzedaży	401 637	423 003	93 365	99 136
Strata z działalności operacyjnej	(55 667)	(75 869)	(12 940)	(17 781)
Zysk brutto	15 013	10 979	3 490	2 573
Zysk netto	20 115	15 169	4 676	3 555
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(12 992)	(47 185)	(3 020)	(11 058)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(25 077)	82 548	(5 829)	19 346
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	44 202	(37 720)	10 275	(8 840)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 133	(2 357)	1 426	(552)
Aktywa razem	1 069 679	984 535	251 187	228 962
Zobowiązania długoterminowe	86 119	15 742	20 223	3 661
Zobowiązania krótkoterminowe	162 104	144 081	38 066	33 507
Kapitał własny	821 456	824 712	192 898	191 793
Kapitał zakładowy	46 581	46 581	10 938	10 833
Średnia ważona liczba akcji	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowy/ rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	0,43	0,33	0,10	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	17,64	17,70	4,14	4,12

40. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł., za kwotę 10 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 300 udziałów Goldenline sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline sp. z o.o.
W dniu 31 stycznia 2020 r. Helios S.A. oraz Step Inside sp. z o.o., spółki zależne Agory, zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

W dniu 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością"). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Spółki w pierwszym kwartale 2020 r. wyniesie ok. 6,6 mln zł.

W dniu 12 lutego 2020 r. Agora S.A. ("Agora") uzgodniła z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie Spółki.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki za kwotę 155 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.
Do Polski na przełomie lutego i marca 2020 r. dotarła epidemia koronawirusa, która obecnie wpływa na funkcjonowanie gospodarki na całym świecie. W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i w Europie oraz związaną z tym skłonność reklamodawców do promowania swoich produktów i usług. W ramach walki z epidemią polskie władze wydały rozporządzenie na mocy, którego od 12 do 25 marca 2020 r. zamknięto wszystkie instytucje oświaty i kultury, w tym kina. W opinii Spółki zamknięcie kin sieci Helios na okres 2 tygodni nie będzie mieć istotnego wpływu na wyniki Grupy Agora w 2020 r. Trudno jest przewidzieć jak będzie kształtować się sytuacja po upływie tych dwóch tygodni, dlatego też nie można ocenić jej wpływu na kondycję branży kinowej w Polsce i wyniki Grupy Agora.

Warszawa, 12 marca 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Grzegorz Kania - Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Ewa Kuzio – Główna Księgowa ……………………………………..

Podpisy złożone elektronicznie.

AI Terminal

5488_rns_2020-03-13_2f8a46a9-6d2c-40de-aa9e-daa35cab75e4.pdf

SPIS TREŚCI

JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2019 R.

JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2019 R. (C.D.)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R. (C.D.)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

NOTY DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 GRUDNIA 2019 R. I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

(a) Działalność podstawowa

(e) Zarząd

(f) Rada Nadzorcza

(g) Informacja o sprawozdaniu finansowym

2. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

(a) Oświadczenie o zgodności

Zastosowanie MSSF 16

Wpływ zastosowania MSSF 16 na 1 stycznia 2019 r.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na 31 grudnia 2019 r.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

(d) Wartości niematerialne

e) Prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu

(f) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

(g) Pochodne instrumenty finansowe

(h) Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

(i) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

(j) Inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane

(k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych

(l) Transakcje w walutach obcych

(m) Zapasy

(n) Kapitały własne

(i) Kapitał zakładowy

(ii) Akcje własne nabyte w celu umorzenia

(iii) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

(iv) Pozostałe kapitały rezerwowe

(v) Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego

(o) Podatek dochodowy

(q) Świadczenia emerytalne

(r) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

(s) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania

(t) Ujmowanie przychodów

Sprzedaż z prawem do zwrotu

Rabaty handlowe

(u) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

(v) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

(w) Leasing - polityka rachunkowości stosowana do 31 grudnia 2018 r.

Leasing operacyjny

Leasing finansowy

(x) Koszty finansowania zewnętrznego

(y) Plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe

(z) Dotacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

(aa) Dywidendy wypłacone

(ab) Jednostki powiązane

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D.

4.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

a) Zabezpieczenia na aktywach

b) Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży na dzień bilansowy

c) Zakontraktowane nakłady inwestycyjne

5.PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW

6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

7. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

8. ZAPASY

9. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności

10. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

11. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

12. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zarejestrowany

Kapitał zarejestrowany na 31 grudnia 2019 r.

Umorzenie akcji własnych

13. ZYSKI/(STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH