AGORA S.A.

Board/Management Information • Mar 13, 2020

"Uchwała nr […] Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z dnia 12 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności w 2019 roku oraz oświadczeń Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z działalności w 2019 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr [...] z dnia 12 marca 2020 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. (dalej "Spółka") w 2019 roku.

I. Skład Rady Nadzorczej Agory S.A. (dalej "Rada Nadzorcza", "Rada") w roku obrotowym 2019:

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 12 czerwca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 13 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Karusewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki:
  • wyników finansowych Spółki i Grupy Agora,
  • pozycji rynkowej Grupy Agora w obszarach prowadzonej działalności,
  • budżetu, strategii konkurencyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy Agora,
  • istotnych projektów i decyzji biznesowych, w tym akwizycyjnych,
  • sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  • sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
• 2) przyjmowania sprawozdań z rocznej i półrocznej działalności ciał doradczych Rady, a także samej Rady.
• 3) rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu:
  • wyników z oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Agora za rok 2018,
  • wyników z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Agora za rok 2018,
  • wyników z oceny sytuacji Spółki w 2018 roku,
  • wniosku o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku,
  • opinii z oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018 i wniosku w sprawie polityki dywidendowej Spółki.
• 4) wyboru biegłego rewidenta Spółki prowadzącego badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Agora za lata obrotowe: 2020, 2021, 2022.
• 5) analizowania i ustalania wynagrodzeń i premii motywacyjnych członków Zarządu Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi posiedzeniami, koncentrowała się na wspieraniu Członków Zarządu Spółki poprzez udział w roboczych spotkaniach i licznych konsultacjach. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach dwóch ciał doradczych działających przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Zadania Komitetu Audytu w 2019 roku obejmowały między innymi:

• 1) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
  • monitorowanie procesu przygotowania sprawozdań finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych),
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego,
  • monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę;
• 2) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
  • przegląd procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami,
  • ocenę przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz przedstawienie rekomendacji w tym zakresie;
• 3) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
  • monitorowanie niezależności audytora zewnętrznego w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
  • omawianie z audytorem zewnętrznym przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego) oraz zasad i warunków jego zatrudnienia.

Sprawozdanie z działalności w 2019 roku oraz oświadczenie Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zadania Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w 2019 roku obejmowały między innymi:

• 1) sporządzanie okresowej oceny zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywania Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
• 2) sporządzania rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych Członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę.

Sprawozdanie z działalności w 2019 roku oraz oświadczenie Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

III. W roku obrotowym 2019 odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej:

• 1) 6 marca 2019 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki oraz Grupy Agora za 2018 rok i budżetu Spółki na 2019 rok,
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje,
  • podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej i jej ciał doradczych z działalności w 2018 roku i przyjęła oświadczenie.

2) 14 maja 2019 r. Rada Nadzorcza:

• wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora za pierwszy kwartał 2019 r.,
• wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności dotyczące ustalenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu na rok 2019, rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu za 2018 rok, a także podjętych działań w celu ustalenia długoterminowego planu motywacyjnego dla Członków Zarządu,
• wysłuchała "Oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji dotyczących kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego" przedstawionej przez Zarząd Spółki,
• omówiła przedstawiony przez Zarząd Spółki wniosek w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 i wypłaty dywidendy,
• podjęła uchwałę, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, w sprawie:
  • oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Agora S.A. w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018,
  • przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyników tej oceny,
  • wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• podjęła uchwałę w sprawie oceny sytuacji Spółki w 2018 roku,
• podjęła uchwałę w sprawie rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki za 2018 rok,
• oceniła projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki.
• 3) 18 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza:
  • ukonstytuowała się, w związku z rozpoczęciem nowej kadencji,
  • określiła liczbę członków ciał doradczych,
  • wybrała członków ciał doradczych,
  • wybrała Przewodniczących ciał doradczych,
  • omówiła wstępne warunki i założenia pozyskania finansowania dłużnego Spółki.
• 4) 5 września 2019 r. Rada Nadzorcza:
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników Spółki i Grupy Agora za drugi kwartał 2019 r. i pierwsze półrocze 2019 r.,
  • wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności podjętych działań w celu ustalenia długoterminowego planu motywacyjnego dla Członków Zarządu,
  • podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia półrocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2019 r. oraz oświadczenia Komitetu Audytu,
  • podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia kryterium niezależności w odniesieniu do poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

5) 7 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza:

• wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora w trzecim kwartale 2019 r. i w sprawie wyboru biegłego rewidenta Spółki na lata 2020-2022,
• podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta Spółki na lata 2020-2022,
• wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności podjętych działań w celu ustalenia długoterminowego planu motywacyjnego dla Członków Zarządu,
• przyjęła propozycję terminów publikacji raportów okresowych i posiedzeń Rady Nadzorczej oraz jej ciał doradczych w 2019 roku,
• wysłuchała informacji o zmianie obowiązków rad nadzorczych spółek giełdowych w świetle nowelizacji ustawy o ofercie publicznej.

IV. Samoocena Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2017 Rada Nadzorcza przygotowała ocenę swojej pracy w roku obrotowym 2019.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z przepisami Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia regularnie raz na kwartał lub doraźnie, w miarę potrzeb zajmując się zagadnieniami przypisanymi statutowo lub kodeksowo do jej kompetencji. Ponadto pracę Rady Nadzorczej wspierają dwa zespoły wybrane spośród jej członków: Komitet Audyt oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, których zakres prac został opisany w punkcie II niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej legitymują się odpowiednimi kwalifikacjami oraz doświadczeniem zawodowym w dużych firmach bądź kancelariach prawnych, co umożliwia im skuteczne wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2019 r. organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką współpracując z Zarządem Spółki, zarówno na oficjalnych posiedzeniach, jak i podczas dodatkowych nieformalnych sesji konsultacyjnych.

V. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków zgodnie z §18 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza przeanalizowała dokładnie oświadczenia złożone przez jej członków w zakresie spełniania kryteriów o niezależności.

Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Obecny skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia szeroki wachlarz doświadczeń zawodowych jej członków, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu Spółki i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka rozwija swoje przedsięwzięcia.

VI. Oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Agory S.A. oświadcza, że:

a) w Agorze S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Agora S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

VII. Ocena Rady Nadzorczej odnośnie zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r., także (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza uznała że: (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2019 r., także (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. są zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

VIII.Oświadczenie Rady Nadzorczej Agora S.A. złożone w związku z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim"

Rada Nadzorcza Agory S.A. oświadcza, że:

• 1. wybór KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok 2019, został dokonany zgodnie z przepisami,
• 1. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 1. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 1. Agora S.A. posiada "Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A." obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz "Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.",
• 1. przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży medialnej oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej

___________________