AGORA S.A.

Annual Report • Mar 13, 2020

GRUPA AGORA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

12 marca 2020 r.

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Agora S.A. ZA ROK 2019 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 8
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 8
1.1. Rynek reklamy [3] 8
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 9
1.3. Frekwencja w kinach [10] 9
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 10
2.1. Przychody 10
2.2. Koszty operacyjne 12
3. PERSPEKTYWY 15
3.1 Przychody 15
3.1.1 Rynek reklamy [3] 15
3.1.2 Sprzedaż prasy 15
3.1.3 Sprzedaż biletów 16
3.2.1 Koszty usług obcych 16
3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 16
3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy 16
3.2.4 Koszty materiałów i energii 17
4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 17
5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ 18
III. WYNIKI FINANSOWE 19
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 19
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 19
2.1. Przychody 21
2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2019 r. [1] 22
2.3. Przychody i rynki zbytu 23
2.4. Rynki zaopatrzenia 23
2.5. Przychody i koszty finansowe 23
3. BILANS GRUPY AGORA 24
3.1. Aktywa trwałe 24
3.2. Aktywa obrotowe 24
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 25
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 25
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 25
4.1. Działalność operacyjna 26
4.2. Działalność inwestycyjna 26
4.3. Działalność finansowa 26
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 27
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 28
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 28
1. Przychody [3] 29
2. Koszty 30
3. Nowe inicjatywy 31
IV.B. PRASA [1] 33
1. Przychody 34
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 34
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3] 35
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych 35
2. Koszty 35
3. Nowe Inicjatywy 36

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 38
1. Przychody [8] 39
2. Koszty 39
3. Nowe inicjatywy 40
IV.D. INTERNET [1] , [6] 42
1. Przychody 43
2. Koszty 43
3. Istotne informacje o działalności internetowej 43
4. Nowe inicjatywy 44
IV.E. RADIO 45
1. Przychody [3] 46
2. Koszty 46
3. Udziały w słuchalności [9] 46
4. Nowe inicjatywy 46
PRZYPISY 48
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 51
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM
ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 51
1. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta 51
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 52
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 52
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej 53
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych 62
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 62
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 63
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 64
1. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 64
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 64
3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści ZarzĄdu i rady nadzorczej emitenta oraz osób zarządzających i
nadzorujących spółKi od niego zależne 64
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządów 65
4.1. Akcje w Agorze S.A. 65
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych 65 5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rad Nadzorczych 66
5.1. Akcje w Agorze S.A. 66
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych 66
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. 66
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2019 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach otrzymanych przez Agorę S.A. oraz Spółki od niej zależne 67
8. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych w
2019 r. 68
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 68
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 69
11. Informacja o instrumentach finansowych 69
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 69
13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 69

14. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2019 r. z określeniem stopnia ich
wpływu 75
15. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej 75
16. Informacje o nabyciu akcji własnych 75
17. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne 75
18. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 75
19. Emisja papierów wartościowych 75
20. Pozostałe informacje 75
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2019 R. 82
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2019 roku 82
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób
spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości 82
3. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 82
3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 82
3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych 83
3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 84
4. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania 85
5. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich
komitetów. 86
5.1. Zarząd 86
5.2. Rada Nadzorcza 88
5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 91
(i) Komitet Audytu: 91
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: 93
6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 93
6.1. Powoływanie 93
6.2. Odwoływanie 94
6.3. Uprawnienia osób zarządzających 94
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 94
8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta . 95
9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 96
10. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 96
11. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych 96
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 97
13. Polityka wynagrodzeń 97
14. Polityka różnorodności 101
15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 103
16. Polityka działań społeczno-sponsoringowych 103
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 107
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 107
2. Raport na temat informacji niefinansowych 107
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 107

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2019 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 1 249,7 MLN ZŁ, EBITDA 190,2 MLN ZŁ, EBITDA bez MSSF 16 114,8 MLN ZŁ, ZYSK NETTO 6,0 MLN ZŁ, ZYSK NETTO bez MSSF 16 9,6 MLN ZŁ PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 205,5 MLN ZŁ PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 131,5 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - grudzień 2019 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku zysków i strat oraz bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

W 2019 r. przychody Grupy Agora ("Grupa") wzrosły o 9,5% do kwoty 1 249,7 mln zł. W samym czwartym kwartale 2019 r. były one wyższe o 9,3% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. i wyniosły 378,2 mln zł. Na ich poziom w okresie styczeń – grudzień 2019 r. w największym stopniu wpłynęły wyniki działalności kinowej, w której przychody ze sprzedaży biletów wzrosły o 9,1% do 258,1 mln zł, przychody ze sprzedaży barowej o 23,1%, sięgając 111,0 mln zł, a wpływy ze sprzedaży reklam w kinach o 17,9%, stanowiąc 35,6 mln zł. Działalność filmowa rozwijana w ramach spółki NEXT FILM odnotowała wzrost przychodów do kwoty 42,0 mln zł i był to rekordowy wynik w historii jej działalności. Wzrosły również wpływy z działalności gastronomicznej oraz działalności Wydawnictwa Agora – o 18,7% do kwoty 48,3 mln zł. W czwartym kwartale 2019 r. przychody w segmencie Film i Książka zwiększyły się o 11,3% i wyniosły 156,9 mln zł. Najbardziej przyczyniły się do tego wyższe przychody z działalności gastronomicznej oraz wyższe o 23,6% wpływy Wydawnictwa Agora w kwocie 15,7 mln zł. O 26,0% zwiększyły się wpływy ze sprzedaży reklam w kinach, które stanowiły 13,1 mln zł, a wpływy ze sprzedaży w barach kinowych – o 7,7% do 33,7 mln zł. Nieznacznie niższe były natomiast w ostatnim kwartale 2019 r. wpływy ze sprzedaży biletów do kin, które wyniosły 79,1 mln zł. Pozytywny wpływ na poziom przychodów segmentu w okresie październik – grudzień 2019 r. miała także działalność filmowa realizowana w ramach spółki NEXT FILM. Drugim istotnym segmentem, który przyczynił się do wzrostu przychodów Grupy Agora w 2019 r., był Internet. Wpływy tej działalności zwiększyły się w 2019 r. o 17,5% do 209,0 mln zł, a w czwartym kwartale 2019 r. o 45,6% do 74,7 mln zł – był to największy wzrost przychodów odnotowany przez Grupę w tym czasie. W obu omawianych okresach, a w szczególności w ostatnim kwartale 2019 r., zdecydowały o tym głównie dynamicznie rosnące przychody spółki Yieldbird. W segmencie Reklama Zewnętrzna w całym 2019 r. wpływy wzrosły o 7,2% do kwoty 184,3 mln zł, zaś w czwartym kwartale były wyższe o 8,2% i stanowiły 55,6 mln zł. To głównie rezultat wzrostu wydatków reklamodawców na kampanie realizowane na nośnikach Premium Citylight oraz Digital, w tym – w okresie październik – grudzień 2019 r. – na platformie MoveTV. Zarówno w 2019 r., jak i w czwartym kwartale 2019 r. niższe były wpływy segmentów Prasa oraz Radio. W segmencie Prasa ich poziom skurczył się o 10,8% do kwoty 254,7 mln zł w 2019 r. i o 14,6% do 64,1 mln zł w ostatnim kwartale 2019 r. W lipcu 2019 r. zamknięte zostały dwie z trzech drukarni należących do Grupy Agora, co przyczyniło się istotnie do spadku wpływów z działalności poligraficznej. Natomiast do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży usług reklamowych w tym segmencie – o 16,6% do 84,8 mln zł w całym 2019 r. i o 19,6% do 22,6 mln zł w czwartym kwartale 2019 r. – przyczyniły się z jednej strony negatywne trendy na rynku reklamy prasowej, a z drugiej zmniejszenie portfela wydawanych tytułów prasowych. W obu omawianych okresach wyższe były natomiast wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej, odnotowane m.in. ze względu na rozwój prenumeraty cyfrowej dziennika. Warto podkreślić kolejny cyfrowy sukces segmentu Prasa - liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła blisko 218 tys. na koniec 2019 r. i była wyższa aż o prawie 28,0% w stosunku do końca grudnia 2018 r. W segmencie Radio przychody zmniejszyły się w 2019 r. o 2,5% do kwoty 113,1 mln zł. W czwartym kwartale 2019 r. były one tylko nieznacznie niższe niż w analogicznym okresie 2018 r. i wyniosły 37,5 mln zł. W obu przypadkach przyczyniły się do tego głownie niższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w radiostacjach innych nadawców, a w całym 2019 r. także ze sprzedaży czasu antenowego we własnych radiostacjach.

• W 2019 r. koszty operacyjne Grupy w ujęciu bez MSSF 16 były wyższe o 8,1% i wyniosły 1 232,3 mln zł; ich wzrost o 7,2% do kwoty 355,1 mln zł został odnotowany również w czwartym kwartale 2019 r. Czynnikiem wpływającym na ten wzrost była rezerwa restrukturyzacyjna związana głównie z ograniczeniem działalności poligraficznej w wysokości 5,6 mln zł utworzona w pierwszym kwartale 2019 r. oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów w czwartym kwartale 2019 r. W 2019 r. segmentem, w którym koszty operacyjne wzrosły najbardziej, był Film i Książka. W czwartym kwartale 2019 r. ten wzrost wyniósł 16,7% (do kwoty 141,9 mln zł), a w całym 2019 r. 25,5% (do kwoty 484,0 mln zł). Główną przyczyną wzrostu w obu wymienionych okresach były wyższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, a także koszty materiałów, energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów. Wzrosty w tych pozycjach wiązały się przede wszystkim z działalnością rozwojową – zwiększeniem liczby sieci kin Helios oraz skali działalności gastronomicznej. Kolejnym segmentem, w którym koszty operacyjne w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się, był Internet. W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne tej działalności wzrosły do 70,3 mln zł, a w całym 2019 r. o 20,0% do 194,7 mln zł. Zdecydowały o tym wyższe koszty usług obcych związane z dzierżawą powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird, w związku z wyższymi wpływami z reklamy. Wyższe były również koszty amortyzacji. Na poziom kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły również odpisy aktualizujące, głównie w spółce Goldenline. Segment Reklama Zewnętrzna odnotował wzrost kosztów operacyjnych w ujęciu bez MSSF 16 zarówno w czwartym kwartale 2019 r. – o 7,6% do 43,7 mln zł, jak i w całym 2019 r. - o 6,6% do 154,4 mln zł. Decydujący wpływ na wzrost poziomu tych kosztów miał rozwój działalności segmentu, m.in. poprzez akwizycje, który przełożył się m.in. na wyższe koszty utrzymania systemu, wyższe koszty reprezentacji i reklamy oraz wzrost kosztów realizacji kampanii reklamowych. W segmencie Radio koszty operacyjne w całym 2019 r. wzrosły do 98,9 mln zł, przede wszystkim ze względu na wyższe koszty reprezentacji i reklamy oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. W samym czwartym kwartale 2019 r. były one jednak niższe o 1,3% i wyniosły 30,4 mln zł. Główną przyczyną ich spadku były niższe koszty usług obcych. Ograniczenie kosztów operacyjnych w segmencie Prasa w czwartym kwartale 2019 r. wyniosło 30,1% (do 57,5 mln zł), co przełożyło się na ich zmniejszenie w całym 2019 r. - o 18,5% do 260,1 mln zł. Główną przyczyną tego spadku były niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych oraz koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników związane z restrukturyzacją działalności poligraficznej oraz niższym zatrudnieniem etatowym.
• W czwartym kwartale 2019 r. zysk na poziomie EBITDA Grupy Agora w ujęciu bez MSSF 16 wzrósł o 14,7% do kwoty 54,5 mln zł, a w całym 2019 r. był on wyższy o 16,7% i wyniósł 114,8 mln zł. Jednocześnie Grupa odnotowała zysk na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r., który wyniósł odpowiednio 23,1 mln zł oraz 17,4 mln zł. W obu omawianych okresach Grupa odnotowała zysk netto w ujęciu bez MSSF 16 - w czwartym kwartale 2019 r. na poziomie 12,2 mln zł, a w całym 2019 r. 9,6 mln zł. Natomiast, zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 11,5 mln zł w czwartym kwartale 2019 r. oraz 6,9 mln zł w 2019 r.
• W 2019 r. EBITDA Grupy prezentowana zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosła 190,2 mln zł, a w czwartym kwartale 2019 r. 74,8 mln zł. Grupa odnotowała zysk na poziomie EBIT zarówno w czwartym kwartale 2019 r., jak i w całym 2019 r., który wyniósł odpowiednio – 25,1 mln zł oraz 24,7 mln zł. Zysk netto stanowił 19,1 mln zł w czwartym kwartale 2019 r., a w całym 2019 r. 6,0 mln zł.
• Podczas prac nad sprawozdaniem finansowym za 2019 r. Agora przeprowadziła testy na utratę wartości aktywów w oparciu o m.in. długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy. Analizy przeprowadzone przez Spółkę wykazały konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych. W czwartym kwartale 2019 r. odpis aktualizujący wartość aktywów obciążył wyniki segmentu Internet. Jego wpływ na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł. Natomiast wpływ na

skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r. i w całym 2019 r. Warto zwrócić uwagę, iż również w 2018 r. Agora dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywów. W czwartym kwartale 2018 r. odpis wartości aktywów miał miejsce również w segmencie Internet i wyniósł 7,5 mln zł oraz w segmencie Prasa w wysokości 2,3 mln zł. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2018 r. Spółka dokonała odpisu należności od Ruch S.A. objętych przyspieszonym postępowaniem układowym, w wysokości 4,0 mln zł. Wpływ odpisów aktualizujących na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy za czwarty kwartał 2018 r. wyniósł łącznie 14,1 mln zł. Dodatkowo, warto zwrócić uwagę, iż w 2018 r. pozytywny wpływ na wynik Grupy na poziomie EBIT miał zysk ze sprzedaży nieruchomości w Gdańsku i w Warszawie w wysokości 13,9 mln zł, a na wynik netto zysk ze sprzedaży udziałów spółki Stopklatka S.A. w wysokości 26,7 mln zł. Negatywnie zaś na poziom wyniku netto wpłynął odpis na przeterminowane należności od Ruch S.A. zagrożone prawdopodobieństwem nieściągalności w wysokości 20,3 mln zł, odpis aktualizujący wartość aktywów spółki GoldenLine w wysokości 6,9 mln zł oraz odpisy aktualizujące wartość czasopism w wysokości 2,3 mln zł.

• Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 70,7 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 61,1 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 9,6 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.
• Na koniec grudnia 2019 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 686,4 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 w wysokości 513,9 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w czwartym kwartale 2019 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła ponad 2,9 mld zł i wzrosła o 4,0% w stosunku do czwartego kwartału 2018 r.

									Tab.1
	IV kwartał 2017	I kwartał 2018	II kwartał 2018	III kwartał 2018	IV kwartał 2018	I kwartał 2019	II kwartał 2019	III kwartał 2019	IV kwartał 2019
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	5,5%	8,5%	9,0%	7,0%	4,5%	(0,5%)	2,0%	6,5%	4,0%

W czwartym kwartale 2019 r. reklamodawcy zwiększyli wydatki reklamowe we wszystkich segmentach rynku poza prasą i telewizją. Najwyższy wzrost wydatków reklamowych miał miejsce w internecie, były one również wyższe w reklamie zewnętrznej i kinie. Mniejsze wydatki na reklamę miały natomiast miejsce w dziennikach i czasopismach. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na
reklamę	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
ogółem
4,0%	(0,5%)	11,5%	0,0%	9,0%	(6,5%)	(13,5%)	8,0%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w czwartym kwartale 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

							Tab. 3
Udział w wydatkach na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	45,0%	35,0%	6,5%	6,0%	4,0%	1,5%	2,0%

W 2019 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 9,8 mld zł i wzrosła o 3,0% w stosunku do 2018 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę w prasie, telewizji i radiu. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w internecie, kinie oraz na nośnikach reklamy zewnętrznej. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

							Tab. 4
Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
3,0%	(0,5%)	10,0%	(0,5%)	5,0%	(7,0%)	(11,5%)	7,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

							Tab. 5
Udział w wydatkach na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	44,5%	36,0%	6,5%	6,0%	4,0%	1,5%	1,5%

1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W czwartym kwartale 2019 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 9,7%, a w całym 2019 r. o 10,3%. Największe spadki w obu okresach miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

1.3. Frekwencja w kinach [10]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w czwartym kwartale 2019 r. zmniejszyła się o 2,2% w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r. i wyniosła blisko 18,5 mln biletów. To głównie efekt olbrzymiego sukcesu frekwencyjnego filmu "Kler" w 2018 r. Natomiast w całym 2019 r. frekwencja w kinach wzrosła o 3,3% w porównaniu z 2018 r., a liczba sprzedanych biletów wyniosła 61,7 mln.

W ujęciu, w którym dane dotyczące sprzedaży biletów prezentuje Boxoffice.pl w czwartym kwartale 2019 r. liczba biletów sprzedanych w kinach sieci Helios wyniosła 4,3 mln, co oznacza zbliżony poziom sprzedaży (spadek o 0,1%) w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r. W 2019 r. liczba sprzedanych biletów w tym ujęciu sięgnęła 14,0 mln, co oznacza wzrost o 10,4% w porównaniu z 2018 r.

W czwartym kwartale 2019 r. liczba biletów sprzedanych w kinach sieci Helios w ujęciu kalendarzowym wyniosła 4,3 mln, co oznacza spadek o 4,4% w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r. W 2019 r. liczba sprzedanych biletów w tym ujęciu sięgnęła 14,0 mln, co oznacza wzrost o 10,3% w porównaniu z 2018 r.

Trend wzrostowy na rynku kinowym trwa nieprzerwanie od 2013 r., w którym to liczba sprzedanych biletów wyniosła 36,3 mln. W kolejnych latach wyniosła ona 40,5 mln (2014 r.), 44,7 mln (2015 r.), 52,0 mln (2016 r.), 56,6 mln (2017 r.) oraz 59,7 mln w 2018 r.

Tab. 6

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

IV kwartał 2019	Udział %	IV kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
378,2	100,0%	346,1	100,0%	9,3%
187,9	49,7%	165,2	47,7%	13,7%
79,0	20,9%	80,2	23,2%	(1,5%)
37,9	10,0%	36,2	10,5%	4,7%
33,7	8,9%	31,3	9,0%	7,7%
10,5	2,8%	15,2	4,4%	(30,9%)
4,0	1,1%	2,5	0,7%	60,0%
25,2	6,6%	15,5	4,5%	62,6%

w mln zł	I-lV kwartał 2019	Udział %	I-lV kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 249,7	100,0%	1 141,2	100,0%	9,5%
Sprzedaż usług reklamowych	579,7	46,4%	554,5	48,6%	4,5%
Sprzedaż biletów do kin	258,0	20,6%	236,4	20,7%	9,1%
Sprzedaż wydawnictw	139,2	11,1%	131,1	11,5%	6,2%
Sprzedaż barowa w kinach	111,0	8,9%	90,2	7,9%	23,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	47,2	3,8%	63,7	5,6%	(25,9%)
Przychody z działalności filmowej	39,1	3,1%	10,5	0,9%	272,4%
Pozostała sprzedaż	75,5	6,1%	54,8	4,8%	37,8%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W czwartym kwartale 2019 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 378,2 mln zł i były wyższe o 9,3% w stosunku do wpływów odnotowanych w czwartym kwartale 2018 r.

W czwartym kwartale 2019 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora wzrosły o 13,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. i wyniosły 187,9 mln zł. Ich największy wzrost został odnotowany w segmencie Internet, głównie dzięki spółce Yieldbird. Były one wyższe również w segmentach: Reklama Zewnętrza dzięki rozwojowi oferty nośników Premium Citylight i Digital, w tym akwizycji platformy MoveTV oraz w Film i Książka, głównie w sieci kin Helios. Poziom wpływów z tytułu sprzedaży usług reklamowych był natomiast niższy w segmentach Prasa oraz Radio. Warto zauważyć, że w przypadku segmentu Prasa na dynamikę przychodów ze sprzedaży usług reklamowych segmentu, oprócz trendów rynkowych, wpłynęło ograniczenie liczby wydawanych tytułów. Spadek wpływów reklamowych w segmencie Radio związany był natomiast z niższymi wpływami ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

W czwartym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 1,5% i wyniosły 79,0 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono 4,3 mln biletów, czyli o 4,4% mniej niż w czwartym kwartale 2018 r. [10].

W czwartym kwartale 2019 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 37,9 mln zł i wzrosła o 4,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. To głównie efekt wyższych przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz wyższych wpływów z prenumeraty płatnych treści w serwisie Wyborcza.pl. Liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła na koniec 2019 r. blisko 218 tys.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach w czwartym kwartale 2019 r. wzrosły o 7,7% do kwoty 33,7 mln zł. To głównie wpływ wyższych średnich cen w barach kinowych.

W czwartym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych Grupy Agora były niższe niż w analogicznym okresie 2018 r. i stanowiły 10,5 mln zł. To przede wszystkim efekt zamknięcia w połowie 2019 r. dwóch z trzech drukarni Grupy Agora oraz z mniejszego wolumenu zamówień.

Przychody z działalności filmowej wyniosły 4,0 mln zł istotnie rosnąc w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. Wiązało się to m.in. z większą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej. W czwartym kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin trzy polskie produkcje: inspirowaną prawdziwymi wydarzeniami historię niewidomego pianisty film Ikar. Legenda Mietka Kosza, thriller szpiegowski Ukryta Gra oraz film dokumentalny o legendarnym zespole Kult - Kult. Film. Jednocześnie nadal były wyświetlane filmy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 25,2 mln zł i były wyższe niż te odnotowane w czwartym kwartale 2018 r., głównie za sprawą przychodów z działalności gastronomicznej oraz wzrostu tej pozycji przychodowej w segmencie Reklama Zewnętrzna.

W 2019 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 1 249,7 mln zł i były o 9,5% wyższe od tych odnotowanych w 2018 r.

W 2019 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora były wyższe o 4,5% i wyniosły 579,7 mln zł. Zwiększyły się one istotnie - o 20,2% do 187,6 mln zł w segmencie Internet, głównie dzięki dynamicznemu rozwojowi spółki Yieldbird, oraz w segmencie Reklama Zewnętrzna, dzięki konsekwentnemu rozwojowi nośników Premium Citylight oraz Digital, w tym dzięki zakupowi nośników platformy MoveTV. Wyższe wpływy reklamowe odnotowały również kina sieci Helios – stanowiły one 35,6 mln zł. Największy spadek przychodów reklamowych – o 16,6% do 84,8 mln zł został odnotowany w segmencie Prasa, m.in. ze względu na niższe wpływy ze sprzedaży reklam w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz zaprzestanie wydawania wybranych tytułów prasowych. O 5,6% do 90,2 mln zł zmniejszyły się wpływy reklamowe segmentu Radio, głównie za sprawą niższych wpływów ze sprzedaży reklam zarówno w stacjach należących do innych nadawców radiowych, jak i Grupy Radiowej Agory.

W 2019 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 9,1% i wyniosły 258,0 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono 14,0 mln biletów, czyli o 10,4% więcej niż w 2018 r. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych do kin w Polsce wyniosła 61,7 mln i wzrosła o 3,3% [10].

W 2019 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw stanowiła 139,2 mln zł i była o 6,2% wyższa niż w 2018 r. To głównie rezultat dobrych wyników odnotowanych przez Wydawnictwo Agora oraz sprzedaży prenumerat treści w serwisie Wyborcza.pl. Liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła na koniec 2019 r. blisko 218 tys.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach w 2019 r. wzrosły o 23,1% do kwoty 111,0 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z wyższej frekwencji w kinach oraz wyższej średniej ceny w barach kinowych.

W 2019 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 47,2 mln zł i były niższe o 25,9% od tych odnotowanych w 2018 r. To głównie rezultat zamknięcia dwóch z trzech drukarni Grupy Agora w lipcu 2019 r. oraz niższego wolumenu zamówień głównie w technologii coldset.

Przychody z działalności filmowej wyniosły 39,1 mln zł i były istotnie wyższe od przychodów uzyskanych w 2018 r. Wiązało się to m.in. z większą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej. W 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin aż dziewięć polskich produkcji filmowych. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach. W 2019 r. NEXT FILM rozpoczął współpracę w serwisem Netflix, w ramach której platforma udostępniła swoim użytkownikom 20 produkcji filmowych, do których prawa dystrybucyjne posiada ta spółka.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 75,5 mln zł i były wyższe o 37,8% od tych odnotowanych w 2018 r. To głównie efekt wpływów z działalności gastronomicznej rozwijanej w segmencie Film i Książka.

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł

Zużycie materiałów i energii oraz wartość

[ w w w . a g o r a . p l ]	Strona 12

(1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing (MSSF 16);

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.; w 2018 r. dotyczy zwolnienia grupowego przeprowadzonego w segmencie Druk w pierwszym kwartale i kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją pionu Czasopisma w drugim kwartale.

w mln zł	IV kwartał 2019	Udział %	IV kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Koszty operacyjne netto, w tym:	(353,1)	100,0%	(331,4)	100,0%	6,5%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(355,1)	100,0%	(331,4)	100,0%	7,2%
Usługi obce	(136,6)	38,7%	(127,3)	38,4%	7,3%
Usługi obce bez MSSF 16 (1)	(156,6)	44,1%	(127,3)	38,4%	23,0%
Wynagrodzenia i świadczenia	(89,0)	25,2%	(87,3)	26,3%	1,9%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(39,5)	11,2%	(42,3)	12,8%	(6,6%)
Amortyzacja	(42,2)	12,0%	(22,7)	6,8%	85,9%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(23,8)	6,7%	(22,7)	6,8%	4,8%
Reprezentacja i reklama	(27,7)	7,8%	(23,2)	7,0%	19,4%
Koszty restrukturyzacji (2)	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące (3)	(7,5)	2,1%	(10,1)	3,0%	(25,7%)
Odpisy na należności od Ruch S.A. objęte p.p.u. (4)	-	-	(4,0)	1,2%	-

I-lV kwartał 2019

Koszty operacyjne netto, w tym: (1 225,0) 100,0% (1 140,3) 100,0% 7,4% Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym: (1 232,3) 100,0% (1 140,3) 100,0% 8,1% Usługi obce (447,7) 36,5% (438,7) 38,5% 2,1% Usługi obce bez MSSF 16 (1) (522,0) 42,4% (438,7) 38,5% 19,0% Wynagrodzenia i świadczenia (336,2) 27,4% (328,7) 28,8% 2,3%

sprzedanych towarów i materiałów (153,0) 12,5% (153,1) 13,4% (0,1%)

Amortyzacja (158,0) 12,9% (87,6) 7,7% 80,4% Amortyzacja bez MSSF 16 (1) (89,8) 7,3% (87,6) 7,7% 2,5% Reprezentacja i reklama (77,5) 6,3% (67,5) 5,9% 14,8% Koszty restrukturyzacji (2) (5,6) 0,5% (3,6) 0,3% 55,6% Odpisy aktualizujące (3) (7,5) 0,6% (9,9) 0,9% (24,2%) Odpisy na należności od Ruch S.A. objęte p.p.u. (4) - - (20,3) 1,8% -

Udział %

I-lV kwartał 2018

Tab. 7

Tab. 8

2019 do 2018

Udział % % zmiany

• (3) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych; w 2019 r. odpisy dotyczyły głównie wartości niematerialnych GoldenLine, w 2018 r. odpisy dotyczyły głównie domeny GoldenLine i tytułu prasowego Ładny Dom;
• (4) kwota zawiera odpis aktualizujący należności od Ruch S.A. objęte przyspieszonym postępowaniem układowym (p.p.u.).

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora w ujęciu bez MSSF 16 wzrosły o 7,2% do 355,1 mln zł. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Internet, Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. Koszty operacyjne były natomiast niższe w segmencie Prasa, obejmującym od trzeciego kwartału 2019 r. także zrestrukturyzowaną działalność poligraficzną Grupy Agora oraz w segmencie Radio.

Największą pozycję wśród wydatków stanowiły koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16, które były wyższe o 23,0% niż w analogicznym okresie 2018 r. i wyniosły 156,6 mln zł. Ta pozycja kosztowa istotnie wzrosła w segmencie Internet, co było związane z wyższymi nakładami na dzierżawę powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird. Były one również wyższe w segmencie Film i Książka ze względu na wyższe koszty związane z działalnością filmową i gastronomiczną, koszty czynszów w kinach oraz odpłatności za kopie filmowe. Koszty usług obcych były również wyższe w segmencie Reklama Zewnętrzna.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wyniosły 89,0 mln zł i były wyższe o 1,9% od tych odnotowanych w czwartym kwartale 2018 r. Największy wzrost tej kategorii wydatków miał miejsce w segmencie Film i Książka w związku z rozwojem sieci Helios oraz działalności gastronomicznej, a także w segmentach Reklama Zewnętrzna i Radio. Ich ograniczenie w pozostałych segmentach operacyjnych Grupy Agora związane było głównie z niższym zatrudnieniem etatowym.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec grudnia 2019 r. wyniosło 2 495 etatów i zmniejszyło się o 216 etatów w porównaniu z końcem grudnia 2018 r. Spadek ten wynika głównie z niższego zatrudnienia w zrestrukturyzowanej działalności poligraficznej, działalności prasowej oraz działach wspomagających. Wzrost zatrudnienia miał natomiast miejsce w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna.

W Grupie funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów odnotowany w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r. wiązał się przede wszystkim z ograniczeniem działalności poligraficznej Grupy po wygaszeniu mocy produkcyjnych w dwóch drukarniach. Ta kategoria kosztów wzrosła natomiast w segmencie Film i Książka w związku z rozwojem działalności gastronomicznej, dodrukiem popularnych wydawnictw książkowych oraz wyższymi przychodami ze sprzedaży w barach kinowych.

Koszty amortyzacji w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 4,8% i wyniosły 23,8 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmencie Film i Książka. Wynikało to głównie z większej liczby kin sieci Helios, rozwoju działalności gastronomicznej oraz amortyzacji wkładów koproducenckich w ramach działalności filmowej.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy wyniosły 27,7 mln zł i były o 19,4% wyższe od tych odnotowanych w czwartym kwartale 2018 r. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna, natomiast ich spadek nastąpił w segmentach Prasa, Internet oraz Radio.

W 2019 r. koszty operacyjne Grupy netto w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 8,1% do kwoty 1 232,3 mln zł.

Warto zwrócić uwagę, iż na ich porównywalność z analogicznym okresem 2018 r. wpłynęło kilka zdarzeń. W 2018 r. miał miejsce odpis należności obarczonych ryzykiem nieściągalności w wysokości 20,3 mln zł, zawiązana została rezerwa restrukturyzacyjna w wysokości 3,6 mln zł oraz dokonany odpis aktualizujący wartość aktywów w wysokości 9,9 mln zł. Z drugiej strony, poziom kosztów operacyjnych Grupy w pierwszym półroczu 2018 r. został obniżony przez odnotowany w pierwszym kwartale 2018 r. zysk ze sprzedaży nieruchomości Spółki w Gdańsku i w Warszawie w wysokości 13,9 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na wyniki operacyjne Grupy wyniósł 19,9 mln zł.

W 2019 r. wyniki Grupy Agora zostały obciążone rezerwą restrukturyzacyjną związaną głównie z optymalizacją działalności poligraficznej w wysokości 5,6 mln zł oraz odpisem wartości aktywów w wysokości 7,5 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na wyniki Grupy Agora wyniósł 13,1 mln zł.

Do wzrostu kosztów operacyjnych Grupy w 2019 r. przyczyniło się ich zwiększenie w segmentach Film i Książka, Internet oraz Reklama Zewnętrzna. Były one natomiast niższe w segmencie Radio.

W 2019 r. koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 19,0% do kwoty 522,0 mln zł. Do wzrostu tej pozycji kosztowej przyczyniły się segmenty Film i Książka, Internet oraz Reklama Zewnętrzna. W pierwszym z nich wzrost ten wynikał głównie z wyższych kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych przez spółkę Yieldbird i wynikał ze zwiększenia wpływów z reklamy. W drugim związany był z wyższymi kosztami działalności filmowej, kosztami czynszów w kinach sieci Helios, zakupu kopii filmowych, a także rozwoju działalności gastronomicznej. Wzrost wydatków na usługi obce w segmencie Reklama Zewnętrzna wynikał z wyższych kosztów utrzymania systemu. Natomiast w segmencie Prasa zmniejszenie kosztów usług obcych nastąpiło w efekcie ograniczenia nakładu wydań papierowych, m.in. ze względu na zaprzestanie wydawania wybranych tytułów, a w segmencie Radio z powodu niższych kosztów zakupu czasu antenowego w stacjach innych nadawców oraz kosztów badań marketingowych.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w 2019 r. zwiększyły się o 2,3% do kwoty 336,2 mln zł. Ich najwyższy wzrost był widoczny w segmencie Film i Książka, ze względu na większą liczbę kin i rozwój działalności gastronomicznej. Ta kategoria kosztów była również wyższa w segmentach Reklama Zewnętrzna i Radio. Zmniejszyła się natomiast w Prasie oraz Internecie. Wpływ na wysokość tej kategorii kosztów miała także rezerwa restrukturyzacyjna związana z ograniczeniem działalności poligraficznej.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów w 2019 r. wyniosły 153,0 mln zł i były na porównywalnym poziomie do tych odnotowanych w 2018 r. Wynikało to głównie ze wzrostu tej pozycji kosztowej w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna, przy ich istotnym ograniczeniu w segmencie Prasa w związku z wygaszeniem działalności dwóch drukarni.

Koszty amortyzacji w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 2,5% i wyniosły 89,8 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka oraz Internet. W pierwszym z nich wynikało to z większej liczby kin sieci Helios, w drugim z inwestycji w unowocześnienie infrastruktury technologicznej umożliwiającej rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu Gazeta.pl w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Nieznaczny wzrost kosztów amortyzacji nastąpił także w Radiu. Natomiast ta pozycja kosztowa była niższa w segmentach Prasa oraz Reklama Zewnętrzna.

W omawianym okresie wzrosły koszty reprezentacji i reklamy, które wyniosły 77,5 mln zł. Były one wyższe w segmentach Film i Książka, Radio oraz Reklama Zewnętrzna. Ich ograniczenie nastąpiło w segmentach Internet oraz Prasa.

Koszty operacyjne Grupy netto w czwartym kwartale 2019 r. raportowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 353,1 mln zł, a w 2019 r. 1 225,0 mln zł.

3. PERSPEKTYWY

W lipcu 2019 r. wygaszona została działalność operacyjna dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora. Spółka przeprowadziła zwolnienia grupowe, a rezerwa związana z restrukturyzacją zatrudnienia w Agorze S.A. i w Agorze Poligrafii Sp. z o.o. obciążyła wyniki Spółki i Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r., w wysokości 5,6 mln zł. W związku z tym skala działalności poligraficznej w 2020 r. będzie istotnie mniejsza niż była w 2019 r. W przyszłości, Spółka planuje zbyć nieruchomości, które były wykorzystywane do prowadzenia działalności poligraficznej, jednak może to nie nastąpić w 2020 r.

W 2020 r. po raz pierwszy zarówno na poziom przychodów, jak i kosztów operacyjnych Grupy wyraźnie wpłynie działalność gastronomiczna, którą grupa Helios rozpoczęła już w 2018 r., a w 2019 r. rozwijała ją w ramach spółek Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz Step Inside Sp. z o.o. Celem Zarządu Spółki jest, aby w 2020 r. wyniki operacyjne działalności gastronomicznej były istotnie lepsze niż w 2019 r.

Jednocześnie w 2019 r. Grupa Agora dokonała szeregu inwestycji.

W lutym 2019 r. Agora nabyła 40% udziałów w grupie kapitałowej spółki Eurozet Sp. z o.o., a we wrześniu 2019 r. Zarząd Agory podjął decyzję o zamiarze zakupu pozostałych 60% udziałów spółki Eurozet Sp. z o.o. Warunkiem tej akwizycji jest uzyskanie zgody prezesa UOKIK. Agora złożyła stosowny wniosek w tej sprawie w dniu 28 października 2019 r. Wyrażenie zgody przez Prezesa UOKIK na dokonanie koncentracji i wykonanie opcji zakupu 60% udziałów w spółce Eurozet będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe, poziom inwestycji w inne biznesy oraz strukturę Grupy Agora.

W lipcu 2019 r. spółka AMS S.A. z Grupy Agora nabyła 60% udziałów spółki Piano Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Konsolidacja wyników tej spółki będzie mieć pozytywny wpływ na wyniki segmentu Reklama Zewnętrzna i całej Grupy Agora.

We wrześniu 2019 r. Agora została udziałowcem większościowym spółki HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.z 79,8% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Konsolidacja wyników spółki HRlink Sp. z .o.o. metodą pełną będzie miała wpływ na wyniki segmentu Internet i całej Grupy Agora.

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i w Europie oraz związaną z tym skłonność reklamodawców do promowania swoich produktów i usług. W ramach walki z epidemią polskie władze wydały rozporządzenie na mocy, którego od 12 do 25 marca 2020 r. zamknięto wszystkie instytucje oświaty i kultury, w tym kina. W opinii Spółki zamknięcie kin sieci Helios na okres 2 tygodni nie będzie mieć istotnego wpływu na wyniki Grupy Agora w 2020 r. Trudno jest przewidzieć jak będzie kształtować się sytuacja po upływie tych dwóch tygodni, dlatego też nie można ocenić jej wpływu na kondycję branży kinowej w Polsce i wyniki Grupy Agora.

3.1 Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce w czwartym kwartale 2019 r. wzrósł o 4,0%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług ponad 2,9 mld zł. W całym 2019 r. wartość wydatków na reklamę wzrosła o 3,0% do kwoty 9,8 mld zł.

Spółka zdecydowała się nie podawać na tym etapie szacunku wzrostu wydatków na reklamę w Polsce w 2020 r. ze względu na rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa i trudność w oszacowaniu jego wpływu na wzrost gospodarczy i rynek reklamy w Polsce w bieżącym roku. Ewentualne szacunki zostaną przez Spółkę podane w terminie późniejszym.

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2020 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej. Ich dynamika zależy w części również od kondycji polskiego rynku dystrybucji prasy. Dodatkowo, Spółka systematycznie dokonuje przeglądu portfela tytułów prasowych, co może mieć odzwierciedlenie zarówno w liczbie sprzedanych egzemplarzy, jak i przychodach ze sprzedaży egzemplarzowej. W 2019 r. Spółka podjęła decyzję o zaprzestaniu regularnego wydawania tytułów: Opiekun oraz Kuchnia. Jednocześnie Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na koniec grudnia 2019 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety

Wyborczej wyniosła blisko 218 tys., a udział przychodów z tytułu sprzedaży prenumerat cyfrowych dziennika wyniósł 24,0%.

3.1.3 Sprzedaż biletów

Najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na frekwencję w polskich kinach są repertuar, pogoda, zamożność polskiego społeczeństwa oraz odległość do kina. Z dostępnych informacji wynika, że liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w 2019 r. wyniosła 61,7 mln, co oznacza wzrost o 3,3% w porównaniu z 2018 r. [10]. Dostępny repertuar filmów na 2020 r. pozwalał Spółce zakładać, że w całym 2020 r. frekwencja w kinach będzie na zbliżonym poziomie do tej odnotowanej w 2019 r.

Jednak na początku marca 2020 r. zaostrzyła się rywalizacja cenowa operatorów sieci kinowych w Polsce. Po ogłoszeniu przez jednego z konkurentów zmiany cennika, sieć kin Helios zdecydowała się na wprowadzenie jednolitej ceny biletów we wszystkich swoich multipleksach. Tego rodzaju rywalizacja może wpłynąć na poziom obrotów w kinach, a docelowo nawet zmienić model biznesowy działalności kinowej w długim terminie. W tej chwili nie jest jednak możliwe oszacowanie efektu, jaki ta zmiana przyniesie rynkowi kinowemu, czy sieci kin Helios.

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i w Europie oraz związaną z tym skłonność reklamodawców do promowania swoich produktów i usług. W ramach walki z epidemią polskie władze wydały rozporządzenie na mocy, którego od 12 do 25 marca 2020 r. zamknięto wszystkie instytucje oświaty i kultury, w tym kina. W opinii Spółki zamknięcie kin sieci Helios na okres 2 tygodni nie będzie mieć istotnego wpływu na wyniki Grupy Agora w 2020 r. Trudno jest przewidzieć jak będzie kształtować się sytuacja po upływie tych dwóch tygodni, dlatego też nie można ocenić jej wpływu na kondycję branży kinowej w Polsce i wyniki Grupy Agora.

3.2 Koszty operacyjne

W 2020 r. największy wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy Agora będzie mieć segment Film i Książka, a w szczególności rozwój działalności sieci kinowej Helios oraz gastronomicznej, głównie pod marką Pasibus.

Z drugiej strony istotnie niższe niż w latach poprzednich będą koszty działalności segmentu Prasa, głównie ze względu na przeprowadzoną w 2019 r. optymalizację działalności poligraficznej i zamknięcie w lipcu 2019 r. dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora.

3.2.1 Koszty usług obcych

Koszty usług obcych w 2020 r. zależeć będą w dużej mierze od kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów oraz kursu wymiany EUR do PLN. Na wzrost tej pozycji kosztowej dodatkowo wpłyną: otwarcie nowych obiektów kinowych w 2020 r. rozwój działalności gastronomicznej, koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w segmencie reklamy Zewnętrznej, działalność Wydawnictwa Agora oraz realizacja innych projektów rozwojowych.

3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Według szacunków Spółki w 2020 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym poziomie niż w 2019 r. Największy wzrost tej pozycji kosztowej będzie miał miejsce w segmencie Film i Książka z uwagi na rozwój działalności gastronomicznej oraz otwieranie nowych obiektów kinowych. Istotny wpływ, w szczególności w sieci kin Helios, na wysokość wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będzie miał też wzrost minimalnej stawki za godzinę pracy z 14,7 zł. do 17,0 zł w 2020 r. Zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń zostało zaplanowane również w segmencie Internet oraz w działach wspomagających. W segmencie Reklama Zewnętrzna oraz Radio nie powinny być one istotnie wyższe niż te odnotowane w 2019 r. Ograniczenie tej pozycji kosztowej nastąpi w segmencie Prasa w rezultacie niższego zatrudnienia etatowego oraz zamknięcia dwóch z trzech drukarni Grupy Agora, co wiązało się ze zwolnieniami grupowymi w 2019 r.

3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy

W 2020 r. Grupa Agora planuje realizację kolejnych działań rozwojowych, z którymi wiąże się aktywność promocyjna. Poziom wydatków na reprezentację i reklamę jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka szacuje, iż koszty reprezentacji i reklamy mogą być niższe niż w 2019 r.

3.2.4 Koszty materiałów i energii

W 2020 r. istotny wpływ na tę pozycję kosztową będzie mieć przeprowadzona w 2020 r. optymalizacja działalności poligraficznej oraz ograniczenie wolumenu tytułów drukowanych. W opinii Spółki będzie ona istotnie niższa w całej Grupie niż w 2019 r.

Wzrost tej pozycji kosztowej będzie widoczny w segmencie Film i Książka, co jest związane głównie z rozwojem działalności kinowej.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Zarządu Spółki jest przyspieszenie rozwoju i wzrost skali Grupy Kapitałowej Agora. Filarami nowej strategii Grupy Agory na lata 2018-2022 są:

• systematyczny rozwój dotychczasowych biznesów, także poprzez akwizycje wzmacniające obecne biznesy Grupy Agora,
• poszerzenie oferty największych przedsięwzięć o innowacyjne produkty lub usługi premium,
• rozwój nowej działalności w perspektywicznych segmentach rynku.

W lutym 2019 r. Spółka nabyła 40,0% udziałów w Eurozet Sp. z o.o., nadawcy drugiego pod względem zasięgu programu radiowego w Polsce. W październiku 2019 r. Agora złożyła wniosek do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażenie zgody na nabycie pozostałych 60% udziałów spółki Eurozet. Transakcja ta może zmienić pozycję Grupy Agora na rynku nadawców radiowych oraz wpłynąć na weryfikację zamierzeń inwestycyjnych Grupy w biznesach pozamediowych. Jednocześnie warto zaznaczyć, że ta potencjalna transakcja nie zmienia najważniejszych celów ani założeń strategicznych Grupy Agora. Najistotniejszym celem Grupy Agora pozostaje przyspieszenie rozwoju i wzrost skali działalności, co będzie widoczne w zwiększeniu przychodów i rentowności Grupy.

Biorąc pod uwagę złożony wniosek o zgodę Prezesa UOKiK na przejęcie 60% udziałów Eurozet Sp. z o.o. oraz poczynione już inwestycje w obszarze działalności internetowej i cyfrowego outdooru, Spółka będzie angażować się w mniejszą liczbę nowych projektów inwestycyjnych do 2022 r.

Priorytetowym kierunkiem rozwoju Grupy Agora w obszarze szeroko rozumianej rozrywki pozostają kina. Do chwili obecnej nie udało się Spółce znaleźć innych projektów z tego obszaru, które zapewniłyby Grupie równie satysfakcjonującą stopę zwrotu, przy jednoczesnych dobrych perspektywach rozwoju.

Pierwszy etap funkcjonowania ma za sobą działalność gastronomiczna rozwijana w ramach grupy Helios w Foodio Concepts Sp. o.o. oraz Step Inside Sp. z o.o. Na koniec 2019 r. w pierwszej z nich działało już 14 lokali. Celem na najbliższy rok jest poprawienie ich efektywności finansowej. Drugi koncept - rozwijany pod marką Pasibus miał na koniec ubiegłego roku 6 działających lokali. Na początku 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna, która zapewni szybszy rozwój tej dobrze rokującej sieci burgerów.

Kolejnym ważnym kierunkiem rozwoju w perspektywie strategicznej Grupy Agora do 2022 r. są cyfryzacja oraz rozwój usług i produktów premium. Nadal poszukujemy aktywów, które uzupełniłyby lub wzmocniły nasze portfolio w tych obszarach. Przykładami takich inwestycji są chociażby Piano Group Sp. z o.o., właściciel platformy Move TV. Dzięki tej inwestycji AMS zrobił kolejny krok w budowie swojej oferty cyfrowych nośników i usług oraz wzmocnił pozycję w perspektywicznym obszarze DOOH.

Natomiast przykładem działań związanych z poszerzaniem oferty istotnych przedsięwzięć o innowacyjne produkty lub usługi premium jest dalszy dynamiczny rozwój spółki Yieldbird, lidera branży ad-tech związany z wprowadzeniem do oferty produktu sprzedawanego w modelu SaaS (software as a service). Spółka Yieldbird w swojej dotychczasowej działalności osiągnęła globalny sukces i kontynuuje rozwój na rynkach zagranicznych.

Dokonaliśmy także inwestycji w segmencie rozwiązań B2B. W czerwcu 2019 r. zakupiliśmy kolejne udziały w czeskiej spółce ROI Hunter i jesteśmy właścicielami 23,9% udziałów w tym podmiocie. ROI Hunter oferuje platformę marketingową umożliwiającą firmom z branży e-commerce promowanie i sprzedaż produktów za pośrednictwem Google'a i Facebooka. We wrześniu zostaliśmy też większościowym udziałowcem spółki HRlink Sp. z o.o., jednej z najszybciej rozwijających się spółek technologicznych w Europie.

Istotnym kierunkiem rozwoju Agory pozostaje sprzedaż jakościowych treści w modelu subskrypcyjnym. W trakcie obecnej perspektywy strategicznej Grupa chce potroić średnią liczbę subskrypcji Gazety Wyborczej i podcastów

Radia TOK FM, a także zapewnić lepszą monetyzację tego modelu biznesowego. Docelowo w 2022 r. połowa przychodów Gazety Wyborczej ma pochodzić ze źródeł cyfrowych, a jej rentowność regularnie się poprawiać. Spółka konsekwentnie dąży do zrealizowania tego celu. Na koniec 2019 r. liczba subskrypcji cyfrowych Gazety Wyborczej sięgnęła rekordowego poziomu blisko 218 tys., a udział przychodów cyfrowych Gazety Wyborczej w całości wpływów dziennika wzrósł do 24,0%. Zwiększyła się także liczba sprzedanych dostępów do podcastów Radia TOK FM – na koniec grudnia 2019 r. wyniosła ona ponad 20 tys.

5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Zdaniem Zarządu Agory S.A. sytuacja finansowa Grupy jest stabilna, a sama Grupa Agora nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.

Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Grupy został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2019 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 23 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej: Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO znajduje się w nocie 41 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

Tab. 9

w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-lV kwartał 2019	I-lV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	378,2	346,1	9,3%	1 249,7	1 141,2	9,5%
Sprzedaż usług reklamowych	187,9	165,2	13,7%	579,7	554,5	4,5%
Sprzedaż biletów do kin	79,0	80,2	(1,5%)	258,0	236,4	9,1%
Sprzedaż wydawnictw	37,9	36,2	4,7%	139,2	131,1	6,2%
Sprzedaż barowa w kinach	33,7	31,3	7,7%	111,0	90,2	23,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	10,5	15,2	(30,9%)	47,2	63,7	(25,9%)
Przychody z działalności filmowej	4,0	2,5	60,0%	39,1	10,5	272,4%
Pozostała sprzedaż	25,2	15,5	62,6%	75,5	54,8	37,8%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(353,1)	(331,4)	6,5%	(1 225,0)	(1 140,3)	7,4%
Usługi obce	(136,6)	(127,3)	7,3%	(447,7)	(438,7)	2,1%
Wynagrodzenia i świadczenia	(89,0)	(87,3)	1,9%	(336,2)	(328,7)	2,3%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów	(39,5)	(42,3)	(6,6%)	(153,0)	(153,1)	(0,1%)
Amortyzacja	(42,2)	(22,7)	85,9%	(158,0)	(87,6)	80,4%
Reprezentacja i reklama	(27,7)	(23,2)	19,4%	(77,5)	(67,5)	14,8%
Koszty restrukturyzacji (2)	-	-	-	(5,6)	(3,6)	55,6%
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (3)	-	-	-	-	13,9	-
Odpisy na należności od Ruch S.A. objęte p.p.u. (4)	-	(4,0)	-	-	(20,3)	-
Odpisy aktualizujące (5)	(7,5)	(10,1)	(25,7%)	(7,5)	(9,9)	(24,2%)
Wynik operacyjny - EBIT	25,1	14,7	70,7%	24,7	0,9	2 644,4%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (6)	23,1	14,7	57,1%	17,4	0,9	1 833,3%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(0,7)	(5,0)	86,0%	(15,3)	20,8	-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,2	0,7	(71,4%)	1,8	2,5	(28,0%)
Koszty kredytów i leasingu	(5,9)	(0,9)	555,6%	(22,0)	(3,4)	547,1%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(4,1)	-	-	(15,7)	-	-
Różnice kursowe per saldo	10,3	-	-	3,7	0,1	3 600,0%
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	10,5	-	-	3,9	-	-
Zysk ze zbycia udziałów (7)	-	-	-	-	26,7	-
Wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli (8)	-	-	-	7,0	-	-
Aktualizacja wyceny opcji put (9)	(4,1)	(4,2)	(2,4%)	(4,3)	(4,2)	2,4%

Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	2,3	(0,2)	-	4,7	(0,8)	-
Zysk brutto	26,7	9,5	181,1%	14,1	20,9	(32,5%)
Podatek dochodowy	(7,6)	(7,2)	5,6%	(8,1)	(11,5)	(29,6%)
Zysk netto	19,1	2,3	730,4%	6,0	9,4	(36,2%)
Zysk netto bez MSSF 16 (6)	12,2	2,3	430,4%	9,6	9,4	2,1%
Przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	17,7	0,3	5 800,0%	3,5	5,1	(31,4%)
Udziały niekontrolujące	1,4	2,0	(30,0%)	2,5	4,3	(41,9%)
marża EBIT (EBIT/Przychody)	6,6%	4,2%	2,4pkt%	2,0%	0,1%	1,9pkt%
marża EBIT bez MSSF 16 (6)	6,1%	4,2%	1,9pkt%	1,4%	0,1%	1,3pkt%
EBITDA (10)	74,8	47,5	57,5%	190,2	98,4	93,3%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	19,8%	13,7%	6,1pkt%	15,2%	8,6%	6,6pkt%
EBITDA bez MSSF 16 (6)	54,5	47,5	14,7%	114,8	98,4	16,7%
marża EBITDA bez MSSF 16 (6)	14,4%	13,7%	0,7pkt%	9,2%	8,6%	0,6pkt%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;

• (2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.; w 2018 r. dotyczy zwolnienia grupowego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r. i kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją pionu Czasopisma w drugim kwartale 2018 r.;
• (3) dotyczy zysku osiągniętego przez spółkę Agora S.A. w wyniku transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Gdańsku i w Warszawie w pierwszym kwartale 2018 r.;
• (4) kwota zawiera odpis aktualizujący należności od Ruch S.A. objęte przyspieszonym postępowaniem układowym (p.p.u.);
• (5) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w 2019 r. odpisy dotyczyły głównie wartości niematerialnych GoldenLine, w 2018 r. odpisy dotyczyły głównie domeny GoldenLine i tytułu prasowego Ładny Dom;
• (6) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz wyniku netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
• (7) dotyczy zysku osiągniętego ze sprzedaży akcji spółki Stopklatka S.A. w drugim kwartale 2018 r.;
• (8) wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli dotyczy transakcji przejęcia kontroli nad spółką HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) w trzecim kwartale 2019 r.;
• (9) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom/udziałowcom niekontrolującym Helios S.A. oraz GoldenLine Sp. z o.o. Dodatkowe informacje dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu opcji put są zawarte w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (10) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

2.1. Przychody

Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego sprawozdania ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora"). Tabela poniżej przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.

Tab. 10

w mln zł	I-lV kwartał 2019	Udział %	I-lV kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 249,7	100,0%	1 141,2	100,0%	9,5%
Sprzedaż usług reklamowych	579,7	46,4%	554,5	48,6%	4,5%
Sprzedaż biletów do kin	258,0	20,6%	236,4	20,7%	9,1%
Sprzedaż wydawnictw	139,2	11,1%	131,1	11,5%	6,2%
Sprzedaż barowa w kinach	111,0	8,9%	90,2	7,9%	23,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	47,2	3,8%	63,7	5,6%	(25,9%)
Przychody z działalności filmowej	39,1	3,1%	10,5	0,9%	272,4%
Pozostała sprzedaż	75,5	6,1%	54,8	4,8%	37,8%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Tab. 11

2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2019 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I-IV kwartał 2019
Przychody ze sprzedaży (1)	521,5	254,7	184,3	209,0	113,1	(32,9)	1 249,7
Udział %	41,7%	20,4%	14,7%	16,7%	9,1%	(2,6%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(478,5)	(260,1)	(153,5)	(194,7)	(98,7)	(39,5)	(1 225,0)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(484,0)	(260,1)	(154,4)	(194,7)	(98,9)	(40,2)	(1 232,3)
EBIT	43,0	(5,4)	30,8	14,3	14,4	(72,4)	24,7
EBIT bez MSSF 16	37,5	(5,4)	29,9	14,3	14,2	(73,1)	17,4
Przychody i koszty finansowe							(15,3)
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności							4,7
Podatek dochodowy							(8,1)
Zysk netto							6,0
Przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej							3,5
Udziały niekontrolujące							2,5
EBITDA	128,2	2,1	62,3	28,9	21,4	(52,7)	190,2
EBITDA bez MSSF 16	71,2	2,1	49,5	28,9	18,5	(55,4)	114,8
Nakłady inwestycyjne (2)	(73,3)	(10,8)	(15,7)	(12,5)	(2,4)	(7,7)	(122,4)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 32,2 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.3. Przychody i rynki zbytu

Ponad 85,0% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług reklamowych i usług druku dla klientów zagranicznych, a także sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów i usług dostarczanych w ramach działalności Grupy są kolporterzy prasy oraz spółka Google (podmioty te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2019 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.4. Rynki zaopatrzenia

Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych są koszty zakupu papieru i usług druku oraz zakupu kopii filmowych. Grupa kupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2019 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.5. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w 2019 r. wpływ miały głównie koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu (w tym koszty odsetek od zobowiązań leasingowych ujęte zgodnie z MSSF 16 w wysokości 15,7 mln zł) oraz aktualizacja wyceny zobowiązań z tytułu opcji put. Istotny wpływ na przychody finansowe miała wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli dotycząca transakcji przejęcia kontroli nad spółką HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) w trzecim kwartale 2019 r. w wysokości 7,0 mln zł. Ponadto, Grupa uzyskała przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz dodatnich różnic kursowych.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	31.12.2019	30.09.2019	% zmiany do 30.09.2019	31.12.2018	% zmiany do 31.12.2018
Aktywa trwałe	1 664,5	1 646,1	1,1%	981,3	69,6%
udział w sumie bilansowej	83,5%	85,0%	(1,5pkt %)	70,1%	13,4pkt %
Aktywa obrotowe	327,9	291,4	12,5%	418,5	(21,6%)
udział w sumie bilansowej	16,5%	15,0%	1,5pkt %	29,9%	(13,4pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 992,4	1 937,5	2,8%	1 399,8	42,3%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	931,2	918,2	1,4%	975,0	(4,5%)
udział w sumie bilansowej	46,7%	47,4%	(0,7pkt %)	69,7%	(23,0pkt %)
Udziały niekontrolujące	20,9	20,3	3,0%	21,1	(0,9%)
udział w sumie bilansowej	1,0%	1,0%	-	1,5%	(0,5pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	628,3	620,6	1,2%	115,0	446,3%
udział w sumie bilansowej	31,5%	32,0%	(0,5pkt %)	8,2%	23,3pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	412,0	378,4	8,9%	288,7	42,7%
udział w sumie bilansowej	20,8%	19,6%	1,2pkt %	20,6%	0,2pkt %
RAZEM PASYWA	1 992,4	1 937,5	2,8%	1 399,8	42,3%

3.1. Aktywa trwałe

Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie ujęcie w bilansie praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 o wartości 507,3 mln zł (po uwzględnieniu reklasyfikacji rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym oraz reklasyfikacji opłaconych z góry decyzji administracyjnych za zajęcia pasa drogi łączna wartość bilansowa praw do użytkowania aktywów na 31 grudnia 2019 r. wyniosła 590,4 mln zł) oraz wzrost inwestycji w spółki rozliczane metodą praw własności (w tym nabycie 40,0% udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., których koszt nabycia po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 137,2 mln zł oraz nabycie dodatkowych udziałów w spółce ROI Hunter a.s., których koszt nabycia wyniósł 9,5 mln zł).

Na wzrost wartości aktywów trwałych wpłynął również wzrost wartości niematerialnych (w tym wartości firmy w wysokości 25,1 mln zł) w związku z rozliczeniem nabycia spółek zależnych Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.). W omawianym okresie Grupa ponosiła również nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, które zostały częściowo skompensowane zmniejszeniami z tytułu amortyzacji aktywów.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zmniejszenie stanu inwestycji w krótkoterminowe aktywa finansowe oraz niższy stan zapasów. Jednocześnie Grupa odnotowała wzrost stanu środków pieniężnych w tym okresie.

Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 30 września 2019 r., wpłynął głównie wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

Tab.12

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów (w tym pociągnięcie w pierwszym kwartale 2019 r. transzy kredytu przez Agorę S.A. w wysokości 75,0 mln zł w związku z nabyciem udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.) oraz rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu dotyczących praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16. Ponadto na wzrost salda zobowiązań długoterminowych wpływ miało ujęcie zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym spółek Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) w łącznej wysokości 16,0 mln zł, a także aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom niekontrolującym spółki Helios S.A.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 30 września 2019 r., wpłynął głównie wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynikający z ujęcia nowych umów leasingowych oraz ujęcie i wycena zobowiązań z tytułu opcji put. W tym samym czasie nastąpiło zmniejszenie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów oraz zmniejszenie zobowiązań z tytułu podatku odroczonego.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu w związku z ujęciem umów leasingowych zgodnie z MSSF 16 jak również wzrost zobowiązań z tytułu kredytów oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 30 września 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zakupu rzeczowych aktywów trwałych, a także zwiększenie rozliczeń międzyokresowych biernych kosztów, które zostały częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów.

w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-lV kwartał 2019	I-lV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	73,3	37,4	96,0%	205,5	81,1	153,4%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)	53,8	37,4	43,9%	131,5	81,1	62,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3,7	(13,2)	-	(100,5)	(19,8)	407,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(52,4)	(17,2)	204,7%	(76,9)	(47,5)	61,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)	(32,9)	(17,2)	91,3%	(2,9)	(47,5)	(93,9%)
Razem przepływy pieniężne netto	24,6	7,0	251,4%	28,1	13,8	103,6%
Środki pieniężne na koniec okresu	61,1	33,0	85,2%	61,1	33,0	85,2%

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 70,7 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 61,1 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 9,6 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.

Tab. 13

W 2019 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 20 lutego 2019 r. w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75,0 mln zł, który podlega spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 5 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 5 było związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu, dostępne limity kredytowe oraz prowadzone negocjacje z konsorcjum banków, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2019 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Istotny wpływ na wyższy poziom przepływów operacyjnych miało przeniesienie płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych w bilansie zgodnie z MSSF 16 do przepływów finansowych.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2019 r. to przede wszystkim efekt wydatków na nabycie udziałów w spółkach stowarzyszonych Eurozet Sp. z o.o. i ROI Hunter a.s. oraz w spółkach zależnych Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) jak również wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych oraz wpływami ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2019 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu (w tym płatności zobowiązań leasingowych ujętych zgodnie z MSSF 16) oraz z tytułu wypłaty dywidendy. Powyższe wypływy zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu kredytów (w tym pociągnięcia transzy kredytu przez Agorę S.A. w wysokości 75,0 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów Eurozet Sp. z o.o.).

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

						Tab. 14
	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-lV kwartał 2019	I-lV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto	3,0%	0,1%	2,9pkt %	0,6%	0,5%	0,1pkt %
rentowność sprzedaży brutto	39,2%	38,0%	1,2pkt %	32,1%	31,9%	0,2pkt %
rentowność kapitału własnego	4,9%	0,1%	4,8pkt %	0,7%	0,5%	0,2pkt %
Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów				12 dni
szybkość obrotu należności	9 dni 47 dni	15 dni 50 dni	(40,0%) (6,0%)	61 dni	16 dni 65 dni	(25,0%) (6,2%)
szybkość obrotu zobowiązań	28 dni	27 dni	3,7%	32 dni	31 dni	3,2%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	1,0	1,4	(28,6%)	1,0	1,4	(28,6%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia (2)	6,9%	-	-	6,9%	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	14,2	19,5	(27,2%)	3,1	0,3	933,3%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	17,3	30,0	(42,3%)	8,2	7,7	6,5%

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;

(2) na dzień 31 grudnia 2019 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i leasingu.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwa Agora. Od 1 kwietnia 2017 r. za całą działalność Grupy Agora związaną z produkcją filmów i ich dystrybucją odpowiada spółka NEXT FILM.

				Tab. 15
w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-IV kwartał 2019	I-IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	156,9	141,0	11,3%	521,5	419,1	24,4%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	79,1	80,2	(1,4%)	258,1	236,6	9,1%
Przychody ze sprzedaży barowej	33,7	31,3	7,7%	111,0	90,2	23,1%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	13,1	10,4	26,0%	35,6	30,2	17,9%
Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6)	4,9	3,2	53,1%	42,0	12,0	250,0%
Przychody z działalności Wydawnictwa	15,7	12,7	23,6%	48,3	40,7	18,7%
Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6):	(140,5)	(121,6)	15,5%	(478,5)	(385,7)	24,1%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6)	(141,9)	(121,6)	16,7%	(484,0)	(385,7)	25,5%
Usługi obce (3),(6)	(52,0)	(61,7)	(15,7%)	(180,9)	(191,8)	(5,7%)
Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6)	(66,3)	(61,7)	7,5%	(237,7)	(191,8)	23,9%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(22,7)	(18,0)	26,1%	(74,4)	(56,6)	31,4%
pracowników (3)
Materiały, energia, wartość sprzedanych	(14,4)	(11,3)	27,4%	(49,9)	(36,0)	38,6%
towarów i materiałów (3)
Amortyzacja (3)	(22,4)	(7,4)	202,7%	(84,7)	(29,6)	186,1%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)	(9,3)	(7,4)	25,7%	(33,2)	(29,6)	12,2%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(10,1)	(7,5)	34,7%	(30,8)	(21,2)	45,3%
Koszty operacyjne działalności	(15,2)	(12,3)	23,6%	(46,4)	(39,9)	16,3%
Wydawnictwa (4),(5)
EBIT	16,4	19,4	(15,5%)	43,0	33,4	28,7%
marża EBIT	10,5%	13,8%	(3,3pkt %)	8,2%	8,0%	0,2pkt %
EBIT bez MSSF 16	15,0	19,4	(22,7%)	37,5	33,4	12,3%
marża EBIT bez MSSF 16	9,6%	13,8%	(4,2pkt %)	7,2%	8,0%	(0,8pkt %)
EBITDA (4)	39,0	26,8	45,5%	128,2	63,6	101,6%
marża EBITDA	24,9%	19,0%	5,9pkt %	24,6%	15,2%	9,4pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (4)	24,5	26,8	(8,6%)	71,2	63,6	11,9%
marża EBITDA bez MSSF 16	15,6%	19,0%	(3,4pkt %)	13,7%	15,2%	(1,5pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w 2019 r. wyniosły 0,5 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2019 r. 0,2 mln zł (w 2018 r. wyniosły one 0,6 mln zł, a w samym czwartym kwartale 2018 r. nie wystąpiły);
• (5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;

(6) z przychodów z działalności filmowej i kosztów usług obcych wyeliminowane zostały transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.

W czwartym kwartale 2019 r. wynik segmentu Film i Książka na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 był niższy o 22,7% niż rok wcześniej i wyniósł 15,0 mln zł. Niższy był również wynik na poziomie EBITDA bez MSSF 16 - o 8,6%, który stanowił 24,5 mln zł. Wpływ na takie rezultaty segmentu miała głównie strata związana z rozwojem działalności gastronomicznej oraz strata odnotowana z tytułu działalności filmowej w czwartym kwartale 2019 r.

W 2019 r. wynik segmentu Film i Książka na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 wzrósł o 12,3% w porównaniu z tym uzyskanym rok wcześniej i wyniósł 37,5 mln zł. Segment odnotował także wzrost wyniku na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 o 11,9% do 71,2 mln zł. Pozytywnie przyczyniła się do tego działalność większości biznesów wchodzących w skład segmentu. Jedynie działalność gastronomiczna rozwijana w ramach spółek Foodio Concepts i Step Inside miała negatywny wpływ na wynik segmentu, głównie ze względu na fakt, że w obecnej, początkowej fazie rozwoju tego przedsięwzięcia koszty związane z uruchamianiem kolejnych lokali gastronomicznych przewyższają przychody generowane przez tą działalność. Strata z tytułu działalności gastronomicznej wyniosła w 2019 r. 10,1 mln zł na poziomie EBIT, a na poziomie EBITDA 9,0 mln zł.

W czwartym kwartale 2019 r., w ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16, segment Film i Książka odnotował zysk na poziomie EBIT w wysokości 16,4 mln zł. W całym 2019 r. zysk na poziomie EBIT prezentowany w ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16 wyniósł 43,0 mln zł. W analogicznych okresach zysk na poziomie EBITDA w tym ujęciu stanowił 39,0 mln zł i 128,2 mln zł.

Dane prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 nie są porównywalne do danych za 2018 r. W czwartym kwartale i w całym 2019 r., zgodnie ze standardem MSSF 16, w prezentowanych wynikach segmentu koszty umów z tytułu najmu powierzchni zarówno w kinach sieci Helios, jak i lokali gastronomicznych spółek Foodio Concepts i Step Inside, nie zostały ujęte w pozycji usługi obce, w której były prezentowane do tej pory. Stały się one podstawą do utworzenia długoterminowego aktywa (z tytułu prawa do użytkowania powierzchni), które podlega amortyzacji i wpływa na wzrost tej pozycji kosztowej w segmencie. Jednocześnie, w związku z rozpoznanymi zobowiązaniami z tytułu długoterminowych umów najmu, w rachunku wyników rozpoznane zostały koszty odsetek ujmowane w kosztach finansowych. Taki sposób ujęcia kosztów wpływa na poprawę prezentowanych wyników operacyjnych, w szczególności na poziomie EBITDA, ze względu na wzrost amortyzacji. Przeklasyfikowanie umów najmu wpływa również pozytywnie na wartość EBIT.

1. PRZYCHODY [3]

W czwartym kwartale 2019 r. przychody segmentu Film i Książka wzrosły o 11,3% do kwoty 156,9 mln zł.

W największym stopniu przyczyniły się do tego wyższe przychody z działalności gastronomicznej, których skala w analogicznym okresie 2018 r. była pomijalna. Zwiększyły się również wpływy z działalności kinowej, głównie za sprawą wyższych przychodów ze sprzedaży reklam i ze sprzedaży barowej w kinach, przy niewielkim spadku wpływów ze sprzedaży biletów. Wzrost przychodów ze sprzedaży reklam w kinach wynikał z realizacji kampanii reklamowych nowych klientów oraz z większej liczby kampanii rozliczanych w formie barteru, natomiast zwiększenie wpływów ze sprzedaży barowej odnotowano dzięki wyższym średnim cenom w barach kinowych. O 1,4% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios (w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r.), które wyniosły 79,1 mln zł. Zarówno w czwartym kwartale 2019 r., jak i w całym 2019 r. dynamika liczby sprzedanych biletów w kinach sieci Helios była istotnie wyższa niż rynkowa.

W czwartym kwartale 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 15,7 mln zł i były o 23,6% wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co wiązało się przede wszystkim ze wzrostem wpływów ze sprzedaży książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 0,5 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Istotny wpływ na wzrost przychodów Wydawnictwa Agora w omawianym okresie miał sukces książki Donalda Tuska Szczerze. Wśród pozostałych najlepiej sprzedających się publikacji znalazły się m.in.: książka Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni, biografia Krzysztofa Wielickiego Piekło mnie nie chciało, wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia oraz płyta Syn Miasta Muńka Staszczyka.

W czwartym kwartale 2019 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 4,9 mln zł i były wyższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2018 r. Wiązało się to m.in. z większą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej. W czwartym kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin trzy polskie produkcje: inspirowaną prawdziwymi wydarzeniami historię niewidomego pianisty - film Ikar. Legenda Mietka Kosza, thriller szpiegowski Ukryta Gra oraz film dokumentalny o legendarnym zespole Kult - Kult. Film. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

W 2019 r. przychody segmentu Film i Książka zwiększyły się o 24,4% do kwoty 521,5 mln zł. To efekt wzrostu przychodów wszystkich linii biznesowych tego segmentu. Czynnikiem, który w największym stopniu przyczynił się do wzrostu wpływów segmentu w 2019 r. były wyższe przychody z działalności filmowej wygenerowane przez spółkę NEXT FILM.

Łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w 2019 r. wyniosły 42,0 mln zł i były istotnie wyższe od przychodów uzyskanych w 2018 r. W 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin 9 polskich produkcji: film akcji Underdog, kontynuację kultowej serii Kogel Mogel – Miszmasz, czyli Kogel Mogel 3 (w kinach film obejrzało prawie 2,4 miliona widzów), komedię romantyczną Całe szczęście, dramat Słodki koniec dnia, komedię kryminalną Na bank się uda, dramat historyczny Piłsudski, inspirowaną prawdziwymi wydarzeniami historię niewidomego pianisty Ikar. Legenda Mietka Kosza, thriller szpiegowski Ukryta Gra oraz film dokumentalny o zespole Kult - Kult. Film. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach. W 2019 r. NEXT FILM rozpoczął współpracę z serwisem Netflix, w ramach której platforma udostępniła swoim użytkownikom 20 produkcji filmowych, do których prawa dystrybucyjne posiada spółka z Grupy Agora.

O 9,1%, w porównaniu z 2018 r., zwiększyły się przychody ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios, które wyniosły w 2019 r. 258,1 mln zł. Do tego wzrostu przyczyniła się wyższa o 10,3% liczba widzów w kinach Heliosa, która przełożyła się na 14,0 mln sprzedanych biletów. Wyższe o 23,1% w stosunku do 2018 r. były także wpływy ze sprzedaży barowej w kwocie 111,0 mln zł, co wiązało się z wyższą frekwencją w kinach. Wzrosły również przychody ze sprzedaży reklam w kinach, które stanowiły 35,6 mln zł.

W 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 48,3 mln zł i były o 18,7% wyższe w stosunku do roku ubiegłego, co wiązało się głównie z wyższymi wpływami ze sprzedaży książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 1,4 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najlepiej sprzedających się tytułów znalazły się m.in.: książka Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni, wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia, Sodoma Frédérica Martela, Szczerze Donalda Tuska, biografia Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, płyta Fisz Emade Tworzywo Radar oraz film Kamerdyner na DVD.

2. KOSZTY

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka, bez uwzględnienia wpływu MSSF 16, były o 16,7% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2018 r. i wyniosły 141,9 mln zł.

Na zwiększenie kosztów przedstawionych w tym ujęciu wpłynęły przede wszystkim wyższe o 26,1% koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, które stanowiły 22,7 mln zł. Wynikało to przede wszystkim ze zwiększenia zatrudnienia związanego z większą liczbą kin sieci Helios, wzrostu minimalnej stawki godzinowej z 13,7 zł do 14,7 zł oraz z rozwoju działalności na rynku gastronomicznym.

O 7,5% wzrosły nakłady na usługi obce - do kwoty 66,3 mln zł. Wzrost ten był związany głównie ze zwiększeniem kosztów czynszów w lokalach gastronomicznych i w kinach sieci Helios oraz rozliczeniem kosztów związanych z wprowadzeniem do kin nowych tytułów przez spółkę NEXT FILM.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 27,4% do kwoty 14,4 mln zł wiązał się z rozwojem działalności gastronomicznej oraz wyższą sprzedażą w barach kinowych i poszerzeniem sieci kin Helios o nowe obiekty.

Zwiększyły się również koszty reprezentacji i reklamy, które stanowiły 10,1 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim wyższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej - zarówno tych filmów, które miały premierę w czwartym kwartale 2019 r., jak i tych, które weszły na ekrany kin w pierwszym kwartale 2020 r.

Wyższe były też koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w czwartym kwartale 2019 r. 9,3 mln zł. Wiązało się to ze zwiększeniem amortyzacji wkładów koproducenckich do filmów oraz z rozwojem działalności gastronomicznej i sieci kin Helios.

O 23,6% - do 15,2 mln zł - wzrosły koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora. Ich wzrost był związany z wyższymi nakładami na promocję wybranych produktów Wydawnictwa, wyższymi wpływami ze sprzedaży książek i rozwojem działalności muzycznej.

W 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka w ujęciu bez MSSF 16 były o 25,5% wyższe w porównaniu z 2018 r. i wyniosły 484,0 mln zł.

Na zwiększenie tak przedstawionych kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły wyższe o 23,9% koszty usług obcych, które stanowiły 237,7 mln zł. Wzrost ten związany był głównie z wyższymi: odpłatnościami dla producentów filmów w związku z prowadzoną działalnością filmową, kosztami czynszów w kinach sieci Helios i działalności gastronomicznej oraz kosztami zakupu kopii filmowych w związku z wyższymi wpływami ze sprzedaży biletów.

O 31,4% wzrosły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - do 74,4 mln zł. Wynikały one przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia związanego z większą liczbą kin sieci Helios, wzrostu minimalnej stawki godzinowej z 13,7 zł do 14,7 zł oraz z rozwoju działalności na rynku gastronomicznym.

Zwiększenie kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 38,6% do kwoty 49,9 mln zł wynikało z rozwoju działalności na rynku gastronomicznym oraz wyższej sprzedaży w barach kinowych, a także ze zwiększenia liczby obiektów w sieci kin Helios. Wyższe były również koszty amortyzacji, które stanowiły 33,2 mln zł i wiązały się głównie z rozwojem sieci kin Helios oraz rozwojem działalności gastronomicznej.

Zwiększyły się także koszty reprezentacji i reklamy, które stanowiły 30,8 mln zł. Zdecydowały o tym zwłaszcza wyższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej (w związku z większą liczbą filmów wprowadzonych do kin niż w 2018 r.) oraz na reklamę w kinach.

O 16,3% wzrosły koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora - do 46,4 mln zł, m.in. w związku z wyższymi wpływami ze sprzedaży książek i rozwojem działalności muzycznej.

Koszty operacyjne segmentu Film i Książka prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły w czwartym kwartale 2019 r. 140,5 mln zł. Wdrożenie tego standardu miało największy wpływ na ujęcie kosztów usług obcych oraz kosztów amortyzacji.

W całym 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 478,5 mln zł. Wdrożenie tego standardu miało największy wpływ na ujęcie kosztów usług obcych oraz kosztów amortyzacji.

3. NOWE INICJATYWY

Sieć kin Helios zakończyła 2019 r. z trzema nowymi obiektami. W czwartym kwartale 2019 r. powiększyła się o kolejny, 49. multipleks, zlokalizowany w Legionowie w Galerii Gondola. Działające tam od 6 grudnia czterosalowe kino, które mieści łącznie ponad 600 widzów, zostało wyposażone w najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne, gwarantujące niezapomniane kinowe emocje. W poprzednich miesiącach 2019 r. Helios otworzył kino w warszawskim centrum handlowym Blue City oraz w Tkalni w Pabianicach. Oprócz tego w dwóch istniejących multipleksach sieć Helios zaoferowała swoim widzom możliwość oglądania filmów w salach Helios Dream. Od końca października 2019 r. taka sala działa również w kinie Helios w Centrum Handlowym Sukcesja, a już wkrótce w obiekcie powstanie kolejna; zaś od 6 grudnia 2019 r. na seanse do dwóch sal Helios Dream mogą się wybrać goście poznańskiego Heliosa w centrum handlowym Posnania. Łącznie na koniec 2019 r. sieć dysponowała 13 salami Helios Dream, promowanymi hasłem Wymarzone miejsce na film. Wszystkie wyposażone są w komfortowe, elektrycznie rozkładane fotele oraz rozwiązania technologiczne, zapewniają wyjątkową jakość obrazu i dźwięku. Unikalny koncept Helios Dream jest odpowiedzią na marzenie kinomanów o komfortowej przestrzeni do oglądania filmów.

Dla swoich widzów, oprócz seansów z bieżącego repertuaru, sieć kin Helios kolejny raz przygotowała projekcje specjalne. W czwartym kwartale 2019 r. na ekranach multipleksów Heliosa można było zobaczyć m.in. wybrane odcinki Przyjaciół z okazji 25-lecia premiery tego komediowego serialu wszechczasów, a także pierwsze odcinki nowych sezonów seriali Wataha i Wikingowie. Ukraińskojęzyczni widzowie mogli wybrać się do kina na film Joker, a uczestnicy projekcji z cyklu Co Jest Grane 24 poleca w Kinie Konesera zobaczyć w warszawskim multipleksie tytuły Serce Jamajki i Krewetki w cekinach. Przez cały 2019 r. kina Heliosa zapraszały widzów na tego rodzaju specjalne projekcie, wśród których znalazły się też transmisje meczów piłkarskich oraz seanse z cyklu Kultura Dostępna. Wyjątkowym projektem prowadzonym sierpniu i wrześniu 2019 r. były rozgrywki i transmisje ze zmagań amatorów oraz profesjonalistów w grach komputerowych. Fanów e-sportu gościły sale kinowe Heliosa w Gdańsku i Warszawie. Natomiast 15 grudnia 2019 r. w całej Polsce obchodzone było Święto Kina – sieć Helios kolejny raz zaangażowała się w tę inicjatywę organizowaną przez największych operatorów, w którą włączyły się też kina studyjne. Bilety na wszystkie seanse w tym dniu kosztowały jedynie 12 zł.

W październiku 2019 r. NEXT FILM z grupy Helios wprowadził na ekrany kin w całej Polsce film Ikar. Legenda Mietka Kosza w reżyserii Macieja Pieprzycy. To historia legendy polskiego jazzu, buntownika, outsidera, niewidomego geniusza fortepianu. W obrazie, nagrodzonym na festiwalu w Gdyni m.in. Srebrnymi Lwami, widzowie mogli zobaczyć Dawida Ogrodnika, Justynę Wasilewską, Piotra Adamczyka, Jowitę Budnik i innych. NEXT FILM był dystrybutorem i koproducentem tego tytułu. Od początku listopada widzowie mogli zaś oglądać długo wyczekiwany film Ukryta gra Łukasza Kośmickiego. W najnowszej produkcji Watchout Studio, dystrybuowanej przez NEXT FILM, wystąpiły międzynarodowe i polskie gwiazdy: Bill Pullman, Robert Więckiewicz, Lotte Verbeek, James Bloor i Aleksiej Sieriebriakow. Ukryta gra to kino zrealizowane przez uznanych twórców – w scenografii Allana Starskiego zdjęcia wykonał Paweł Edelman. Natomiast pod koniec listopada za sprawą NEXT FILM do kin wszedł Kult. Film - wyjątkowy film dokumentalny, prezentujący nigdzie niepublikowane materiały z życia legendarnego zespołu Kult oraz jego frontmana Kazika Staszewskiego.

Wcześniej w 2019 r. NEXT FILM wprowadził na kinowe ekrany tytuły: Underdog z Erykiem Lubosem i Mamedem Khalidovem w rolach głównych, kolejną część kultowej komedii Miszmasz czyli Kogel Mogel 3, komedię romantyczną Całe szczęście, nagrodzony na festiwalu Sundance film Słodki koniec dnia z Krystyną Jandą, komedię kryminalną Na bank się uda i dramat historyczny Piłsudski. Produkcje dystrybuowane przez NEXT FILM w 2019 r. spotkały się nie tylko z zainteresowaniem widzów, ale też z uznaniem polskiej branży filmowej, otrzymując łącznie aż 22 nominacje do Orłów – Polskich Nagród Filmowych. Ostatecznie statuetki trafiły do twórców filmu Ikar. Legenda Mietka Kosza za Najlepszą Muzykę (Leszek Możdżer) i Najlepszy Dźwięk (Marcin Pawłowski, Robert Czyżewicz), a Robert Więckiewicz został nagrodzony za najlepszą drugoplanową rolę męską w filmie Ukryta gra.

Warto też pamiętać, że od marca 2019 r. NEXT FILM współpracuje z Netflixem, dzięki czemu na platformie udostępnianych było stopniowo ponad 20 filmów koprodukowanych i dystrybuowanych przez spółkę, m.in. utytułowany Pokot w reżyserii Agnieszki Holland i Kasi Adamik. To dopełnienie dotychczasowych kanałów dystrybucji spółki NEXT FILM.

W grupie kapitałowej Heliosa dynamicznie rozwija się też działalność gastronomiczna. W marcu Helios podpisał list intencyjny o współpracy z częścią wspólników spółki Food for Nation, właścicielem sieci burgerowni Pasibus, a w kwietniu uzyskał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konkurenta na rozwój tej działalności. W efekcie już od maja zaczęły powstawać kolejne burgerownie Pasibus stworzone z Heliosem. W ostatnich miesiącach 2019 r. lokale pod tą marką zostały otwarte w Lublinie i Częstochowie. To piąta i szósta burgerownia stworzona we współpracy z Heliosem; w sumie ma ich powstać ok. 40. Swoją skalę działalności poszerza także Foodio Concepts, spółka zależna Heliosa, rozwijająca lokale pod markami Papa Diego i Van Dog. W czwartym kwartale 2019 r. miłośnicy meksykańskich dań mogli ich spróbować w nowo otwartych restauracjach Papa Diego w Szczecinie oraz w Gdyni. Łącznie na koniec 2019 lokale Papa Diego działały w 13 miastach m.in. w Gdańsku, Katowicach, Opolu, Poznaniu i Warszawie.

Wydawnictwo Agora w końcówce 2019 r. zaproponowało czytelnikom, słuchaczom i widzom wyjątkowo dużo atrakcyjnych premier. Ogromnym zainteresowaniem cieszył się zwłaszcza osobisty dziennik Przewodniczącego Rady Europejskiej Donalda Tuska zatytułowany Szczerze. Ukazał się on na rynku 12 grudnia 2019 r. ale już okresie przedsprzedaży trafił na czołowe pozycje list bestsellerów. Ogromnym zainteresowaniem czytelników cieszyła się również biografia legendy polskiego himalaizmu, Krzysztofa Wielickiego pt. Piekło mnie nie chciało a także unikalny, wysmakowany edytorsko, opracowany przez Kamila Sipowicza zbiór zapisków Kory Miłość zaczyna się od miłości.

Fanom muzyki Agora zaproponowała m.in. świetnie przyjętą również przez krytyków solową płytę Muńka Staszczyka Syn miasta, drugi album Jazz Band Młynarski-Masecki Płyta z zadrą w sercu, a także projekt MTV Unplugged Kasia Kowalska.

Spośród premierowych tytułów Wydawnictwa Agora wydanych w 2019 r. największą popularnością wśród czytelników cieszyła się m.in. książka, która stała się globalnym fenomenem, Becoming. Moja historia, intymna autobiografia byłej Pierwszej Damy Stanów Zjednoczonych Michelle Obamy. Jesteśmy dumni, że staliśmy się jej polskim wydawcą. Bestsellerami były też Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej oraz głośna Sodoma Frederica Martela a także biografia tragicznie zmarłego podczas zejścia z Nanga Parbat Tomka Mackiewicza zatytułowana Czapkins autorstwa Dominika Szczepańskiego. Wszystkie te książki przez wiele tygodni gościły na liście bestsellerów Empiku, największego dystrybutora książek w Polsce. Natomiast fani muzycy chętnie sięgali m.in. po najnowsze albumy zespołu Pro8L3M, Fisz Emade oraz Kwiat Jabłoni – najlepszego debiutu roku, w ocenie wielu recenzentów muzycznych.

Od października 2019 r. o najnowszych propozycjach wydawniczych można usłyszeć w podcaście o książkach POCZYTAWSZY, który Wydawnictwo Agora stworzyło jako pierwsze wśród polskich wydawców książek. Kolejne odcinki, dostępne są bezpłatnie co dwa tygodnie na stronie wydawnictwa i na największych platformach podcastowych w Polsce, najchętniej słuchane są na bit.ly/Poczytawszy_TokFm. To rozmowy o książkach, pasjach, procesie twórczym i życiu – z autorami oraz innymi twórcami rynku czytelniczego w Polsce, a także dźwięki ze światów, o których opowiadają rozmówcy czy niepublikowane wcześniej nagrania z życia bohaterów książek.

Tab. 16

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, pionu Czasopisma oraz pionu Druk.

w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-IV kwartał 2019	I-IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	64,1	75,1	(14,6%)	254,7	285,5	(10,8%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	28,9	28,8	0,3%	109,7	106,8	2,7%
w tym Gazeta Wyborcza	26,3	25,9	1,5%	98,3	92,3	6,5%
w tym czasopisma i magazyny (6)	2,5	2,8	(10,7%)	11,2	14,0	(20,0%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	22,6	28,1	(19,6%)	84,8	101,7	(16,6%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	19,1	22,4	(14,7%)	71,5	80,9	(11,6%)
w tym czasopisma i magazyny (6)	3,5	5,4	(35,2%)	13,1	20,6	(36,4%)
Przychody ze sprzedaży usług	10,5	15,2	(30,9%)	47,2	63,7	(25,9%)
poligraficznych (7)
Razem koszty operacyjne, w tym (8):	(57,5)	(82,3)	(30,1%)	(260,1)	(319,0)	(18,5%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16:	(57,5)	(82,3)	(30,1%)	(260,1)	(319,0)	(18,5%)
Materiały, energia, towary i usługi	(17,8)	(26,1)	(31,8%)	(82,0)	(99,8)	(17,8%)
poligraficzne
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(24,0)	(28,8)	(16,7%)	(104,7)	(116,8)	(10,4%)
pracowników
Amortyzacja	(1,1)	(3,5)	(68,6%)	(7,5)	(9,8)	(23,5%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(3,5)	(68,6%)	(7,5)	(9,8)	(23,5%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(7,6)	(8,1)	(6,2%)	(27,9)	(28,3)	(1,4%)
Odpisy na należności od Ruch S.A. (5)	-	(4,0)	-	-	(20,3)	-
Koszty restrukturyzacji (9)	-	-	-	(4,9)	(3,6)	36,1%
Odpisy aktualizujące (10)	-	(2,3)	-	-	(2,3)	-
EBIT	6,6	(7,2)	-	(5,4)	(33,5)	83,9%
marża EBIT	10,3%	(9,6%)	19,9pkt %	(2,1%)	(11,7%)	9,6pkt %
EBIT bez MSSF 16	6,6	(7,2)	-	(5,4)	(33,5)	83,9%
marża EBIT bez MSSF 16	10,3%	(9,6%)	19,9pkt %	(2,1%)	(11,7%)	9,6pkt %
EBITDA	7,7	(1,4)	-	2,1	(21,4)	-
marża EBITDA	12,0%	(1,9%)	13,9pkt %	0,8%	(7,5%)	8,3pkt %
EBITDA bez MSSF 16	7,7	(1,4)	-	2,1	(21,4)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	12,0%	(1,9%)	13,9pkt %	0,8%	(7,5%)	8,3pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(5) kwota odpisu aktualizującego należności od RUCH S.A.;

(6) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(7) od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność świadczy głównie usługi druku na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa. Podane kwoty zawierają przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych; dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(8) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Gazety Wyborczej i pion Czasopisma oraz koszty działalności poligraficznej w czwartym kwartale 2019 r. w wysokości 8,5 mln zł oraz w okresie od stycznia do grudnia 2019 r. w wysokości 62,0 mln zł;

(9) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w pionie Czasopisma oraz w pionie Druk;

(10) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych segmentu (w 2018 r. odpisy dotyczyły głównie tytułu prasowego Ładny Dom.

Zarówno w czwartym kwartale 2019 r., jak i w całym 2019 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Zysk na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 wyniósł w czwartym kwartale 2019 r. 6,6 mln zł podczas gdy w analogicznym okresie 2018 r. segment odnotował stratę operacyjną. W całym 2019 r. strata na poziomie EBIT była istotnie niższa niż rok wcześniej i wyniosła 5,4 mln zł. Segment Prasa odnotował natomiast zysk na poziomie EBITDA zarówno w czwartym kwartale, jak w całym 2019 r., który stanowił odpowiednio 7,7 mln zł oraz 2,1 mln zł. Warto zwrócić uwagę, że na porównywalność danych wpływ miało utworzenie w 2018 r. odpisów na należności od RUCH S.A. w kwocie 20,3 mln zł oraz dokonanie odpisów aktualizujących związanych z wybranymi czasopismami w kwocie 2,3 mln zł.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W czwartym kwartale 2019 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 64,1 mln zł i były o 14,6% niższe niż w czwartym kwartale 2018 r. W całym 2019 r. łączne wpływy segmentu Prasa wyniosły 254,7 mln zł i były niższe o 10,8% w stosunku do tych osiągniętych w 2018 r. W obu omawianych okresach na spadek przychodów wpłynęły przede wszystkim negatywne trendy na rynku reklamy prasowej oraz zmniejszenie skali działalności poligraficznej Agory. Pozytywny wpływ na poziom przychodów segmentu miał natomiast wzrost wpływów cyfrowych dziennika, związany głównie z wyższą liczbą subskrypcji cyfrowych. Na koniec 2019 r. przychody cyfrowe Gazety Wyborczej stanowiły już 24,0% wszystkich wpływów dziennika.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

Zarówno w czwartym kwartale, jak i w 2019 r. zwiększyły się wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw. W czwartym kwartale 2019 r. wzrosły one o 0,3% do 28,9 mln zł, a w całym 2019 r. o 2,7% do kwoty 109,7 mln zł. Był to przede wszystkim rezultat wyższych wpływów z subskrypcji treści Wyborcza.pl. Warto zauważyć, że liczba aktywnych płatnych subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl wyniosła na koniec grudnia 2019 r. prawie 218 tys., co oznacza wzrost o prawie 28,0% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r.

Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W czwartym kwartale 2019 r. średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 94,6 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 12,2% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. W czwartym kwartale 2019 r. wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej wzrosły o 1,5%.

W 2019 r. średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 96,7 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 9,0% w stosunku do 2018 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej wzrosły o 6,5%. Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała systematycznie rosnąca liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl, która na koniec grudnia 2019 r. sięgnęła prawie 218 tys.

Z łącznych danych wynika, że w czwartym kwartale 2019 r. już 300 tysięcy osób miało dostęp do płatnych treści Gazety Wyborczej - wydań tradycyjnych oraz cyfrowych w postaci subskrypcji treści na Wyborcza.pl. W 2019 r. aż 9 milionów osób miesięcznie czytało teksty Gazety Wyborczej. Wyniki te łączą dane o czytelnikach wydania papierowego, subskrypcji internetowej, aplikacji cyfrowej oraz e-wydania "Gazety Wyborczej". Zostały opracowane na podstawie danych Polskiego Badania Czytelnictwa oraz badania Gemius PBI.

Niższe były natomiast wpływy ze sprzedaży czasopism i magazynów, głównie ze względu na mniejszą liczbę wydawanych tytułów. Największy wpływ na odnotowaną dynamikę spadku przychodów miał brak wpływów ze sprzedaży Dziecka, Ładnego Domu i Czterech Kątów. W czwartym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży egzemplarzowej czasopism i magazynów Gazety Wyborczej były niższe o 10,7% i wyniosły 2,5 mln zł, a w 2019 r. zmniejszyły się one o 20,0% do 11,2 mln zł.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3]

W czwartym kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się o 19,6% do kwoty 22,6 mln zł. W całym 2019 r. były one niższe o 16,6% i wyniosły 84,8 mln zł. W obu omawianych okresach rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz braku wpływów z zawieszonych lub sprzedanych magazynów (Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik Ogrodnika).

W czwartym kwartale 2019 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 19,1 mln zł i były o 14,7% niższe niż w czwartym kwartale 2018 r. W 2019 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 71,5 mln zł i były o 11,6% niższe niż rok wcześniej. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie przez reklamodawców wydatków w prasie drukowanej rynkowo o 11,5%.

Oprócz trendów na rynku prasy drukowanej czynnikiem, który wpłynął negatywnie na dynamikę przychodów ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej w 2019 r., była decyzja o zaprzestaniu wydawania lub sprzedaniu wybranych tytułów. W rezultacie przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej zmniejszyły się w 2019 r. o 36,4% do 13,1 mln zł.

1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych

Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r. przychody pionu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe niż w analogicznych okresach 2018 r. i wyniosły odpowiednio 10,5 mln zł oraz 47,2 mln zł. Istotny spadek wpływów z działalności poligraficznej wynikał przede wszystkim z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora oraz z niższego wolumenu zamówień na usługi druku.

2. KOSZTY

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Prasa w ujęciu bez MSSF 16 zostały ograniczone o 30,1% do 57,5 mln zł, a w całym 2019 r. o 18,5% do 260,1 mln zł. Istotny wpływ na porównywalność kosztów operacyjnych segmentu w 2019 r. z analogicznym okresem 2018 r. miało utworzenie w 2018 r. odpisów na należności od RUCH S.A. w kwocie 20,3 mln zł (16,3 mln zł w drugim kwartale 2018 r. i 4,0 mln zł w czwartym kwartale 2018 r.) oraz dokonanie odpisów aktualizujących związanych z wybranymi czasopismami w kwocie 2,3 mln zł w czwartym kwartale 2018 r. Dodatkowo, w 2018 r. segment poniósł koszty restrukturyzacji w wysokości 3,6 mln zł. W 2019 r. wyniki segmentu zostały obciążone kosztami restrukturyzacji działalności poligraficznej w wysokości 4,9 mln zł.

Czynnikiem, który zadecydował o zmniejszeniu kosztów operacyjnych segmentu zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r., były niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały z ograniczenia działalności poligraficznej i mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów. W czwartym kwartale 2019 r. ta kategoria kosztów skurczyła się o 31,8% do 17,8 mln zł, a w 2019 r. o 17,8% do 82,0 mln zł.

Dodatkowo, w czwartym kwartale i w całym 2019 r. ograniczone zostały koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - o odpowiednio 16,7% oraz 10,4% w porównaniu z analogicznymi okresami 2018 r. Rzutowało na to głównie zmniejszenie zatrudnienia etatowego, m.in. ze względu na redukcję zatrudnienia dokonaną w ramach przeprowadzonego w pierwszym kwartale 2019 r. procesu zwolnień grupowych związanego z restrukturyzacją działalności poligraficznej.

Zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r. istotnie niższe były koszty amortyzacji - zmniejszyły się one odpowiednio o 68,6% oraz 23,5%. Było to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora z końcem drugiego kwartału 2019 r.

3. NOWE INICJATYWY

W czwartym kwartale 2019 r. zespół Gazety Wyborczej poinformował o kolejnym sukcesie w obszarze cyfrowym - na koniec września liczba aktywnych subskrypcji treści Wyborcza.pl przekroczyła poziom 200 tys., a na koniec grudnia 2019 r. blisko 218 tys. Takim wynikiem może się pochwalić jedynie czołówka prestiżowych tytułów prasowych z całego świata. Do istotnego wzrostu liczby subskrypcji Wyborcza.pl odnotowanego w 2019 r. przyczyniły się przede wszystkim zmiany oferty wprowadzane od lutego 2019 r. - m.in. dostępy rodzinne, możliwość czytania drukowanej Gazety Wyborczej online czy dzielenia się odblokowanymi artykułami z bliskimi, a także rozwój oferty dedykowanej odbiorcom z firm i instytucji oraz działania zmierzające do zwiększenia zaangażowania czytelników. Gazeta Wyborcza w całym 2019 r. przygotowywała też atrakcyjne oferty dla internautów. Na początku października 2019 r. powstał Klub Przyjaciół Wyborczej. Cyfrowi prenumeratorzy dziennika, którzy zdecydują się na zakup specjalnej subskrypcji i wsparcie Gazety Wyborczej, mogą bezpłatnie uczestniczyć w specjalnie dla nich organizowanych spotkaniach, dyskusjach i interakcjach z redakcją. Otrzymają też zaproszenia na imprezy w całej Polsce m.in. cykliczne spotkania Centrum Premier Czerska 8/10, Kobiety wiedzą, co robią i Wyborcza na żywo, a także ofertę atrakcyjnych zniżek od partnerów, np. Wydawnictwa Agora.

Zespół Wyborcza.pl rozwijał też swoją ofertę newsletterów – w listopadzie 2019 r. pojawiła się nowa odsłona newslettera lokalnego Wyborcza.pl pod marką Dzień dobry. Jego odbiorcy codziennie przed godz. 8.00 otrzymują informacje na temat 1 z 20 polskich miast, komentarz dziennikarza lub redaktora lokalnej redakcji Gazety Wyborczej, prognozę pogody i dane o jakości powietrza, a także linki do najciekawszych publikacji lokalnych na Wyborcza.pl. Na newsletterze – tym razem o tematyce ekologicznej - bazowała też wyjątkowa, prośrodowiskowa akcja Wyborcza.pl i Wysokieobcasy.pl przygotowana we współpracy z siecią telekomunikacyjną pod hasłem Bez śladu - Od Ciebie zależy, jaki zostawisz po sobie ślad. W sumie na koniec 2019 r. zespół dziennika oferował internautom kilkadziesiąt newsletterów, poświęconych atrakcyjnym tematom, m.in. książkom, serialom czy codzienne podsumowanie wydarzeń dnia. Wszystkie pozwalają redakcji jeszcze bardziej angażować czytelników oraz opowiadać im o świecie w bardziej osobistej, bezpośredniej i regularnej formie. Unikalnym projektem jest też dostępny od grudnia 2019 r. podcast Gazety Wyborczej pod tytułem 8:10. W kolejnych odcinkach cyklu, publikowanych bezpłatnie m.in. na Wyborcza.pl i platformach podcastowych od poniedziałku do piątku od godz. 8.10, dziennikarze Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl komentują najważniejsze wydarzenia w kraju i na świecie, polecają wydarzenia kulturalne oraz opowiadają o swoich tekstach. Nowy podcast Gazety Wyborczej to wyjątkowa okazja, by o wydarzeniach, zjawiskach i ludziach opisywanych na łamach dziennika nie tylko przeczytać, ale i usłyszeć.

Redakcja dba również o rozwój tradycyjnego wydania Gazety Wyborczej, m.in. oferując czytelnikom atrakcyjne dodatki i numery specjalne. W październiku 2019 r. ukazało się jedno z najobszerniejszych w tym roku wydań dziennika, zawierające specjalny magazyn The Big Ideas. Władza przygotowany wspólnie z zespołem New York Timesa. Odpowiedzi na pytanie Czym jest władza? poszukiwali w nim naukowcy, pisarze i dziennikarze zaproszeni przez redakcję NYT, m.in. Yuval Noah Harari, Susan Fowler i Ivan Krastev. Na koniec grudnia 2019 r. redakcja przygotowała trzecie już specjalne wydanie Wysokich Obcasów w całości poświęcone kobietom, które były bohaterkami 2019 r. W gronie opisywanych 50 śmiałych kobiet znalazły się m.in. Olga Tokarczuk, Krystyna Janda, Agnieszka Holland i Martyna Wojciechowska. Natomiast ostatniego dnia 2019 r. z Gazetą Wyborczą dostępny był magazyn Turning Points, również stworzony we współpracy z redakcją New York Timesa. Czytelnicy znaleźli w nim rozważania wybitnych ludzi polityki, biznesu, nauki i kultury dotyczące wydarzeń, które mogą poruszyć świat w nadchodzącym roku. Oprócz tego zespół Gazety Wyborczej przygotował w czwartym kwartale specjalne wydania Magazynu Świątecznego - Na Pierwszy Śnieg i Na Wspólne Święta, a także – na 1 listopada - magazyn Którzy odeszli, wspominający ponad 130 osób zmarłych w 2019 r. W samodzielnej sprzedaży ukazały się: specjalne wydanie Wysokich Obcasów - Psychologia dla rodziców. Pokolenie smartfona oraz magazyn Na narty, skierowany do narciarzy o różnym poziomie umiejętności. Od listopada 2019 r. wydania Gazety Wyborczej dostępne są w zmienionej cenie - numery od środowego do sobotniego są droższe o 50 groszy. Zmiana wiązała się przede wszystkim z ogólnym wzrostem kosztów, w tym energii i usług.

Również od listopada 2019 r. biznesowi klienci Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl mogą skorzystać z nowego rozwiązania, łączącego sprzedaż prenumeraty cyfrowej dla określonej grupy odbiorców z dodatkowymi korzyściami reklamowymi. Sponsoring prenumeraty cyfrowej dołączył do oferty internetowej Gazety Wyborczej dla firm i instytucji, w której są również kampanie display, projekty specjalne, rozwiązania z obszaru content marketingu i partnerstwo newsletterów. Dodatkową możliwością dla firm i instytucji współpracujących z Gazetą Wyborczą i Wyborcza.pl jest też mecenat - przekazanie dotacji na rzecz Fundacji Gazety Wyborczej, dzięki której organizacja wykupi prenumeratę Wyborcza.pl m.in. studentom, pracownikom uczelni, bibliotek i innych podmiotów. Do każdej prenumeraty ufundowanej przez sponsora Fundacja Gazety Wyborczej dodaje jedną od siebie.

W maju 2019 r. dziennik świętował 30-lecie powstania. 4 czerwca 2019 r. zadebiutował nowy projekt makiety Gazety Wyborczej, przygotowany przez Jacka Utko, utytułowanego twórcę szat graficznych gazet z całego świata. Dziennik zyskał nowoczesny, bardziej uporządkowany i spójny układ treści, a tym samym stał się przejrzysty i bardziej czytelny.

W całym 2019 r. Gazeta Wyborcza chętnie angażowała się w działania międzynarodowe. W marcu dołączyła do tegorocznej edycji Google News Initiative Fellowship, oferując staż dziennikarski w swoim zespole, a także uruchomiła platformę Europe Talks łączącą ludzi o różnych poglądach politycznych z całej Europy w ramach współpracy ponad 15 mediów przed wyborami do Parlamentu Europejskiego. Redakcja Gazety Wyborczej połączyła też siły z zespołami Le Soir, Le Figaro i El Pais - dzienników należących do prestiżowego, europejskiego stowarzyszenia LENA (Leading European Newspaper Alliance), tworząc nowy projekt medialny Sonar Europe. Dzięki niemu powstają atrakcyjne, multimedialne materiały oparte na danych, dotyczące wielu tematów i pokazujące wiele punktów widzenia z różnych krajów Unii Europejskiej.

Jak co roku, zespół segmentu Prasa był też zaangażowany w organizację festiwali muzycznych i kulturalnych Agory. W czerwcu 2019 r. już po raz czwarty odbył się miejski letni Co Jest Grane Festival, a także koncert otwierający kolejną edycję cyklu imprez Women's Voices, w tym roku zorganizowaną pod hasłem Kobiety ratują planetę. W czasie wakacji fani muzyki i literatury mogli wziąć udział w: drugiej edycji Białystok New Pop Festival, miejskiego festiwalu kulturalnego, drugiej odsłonie #będzieczytane Ełk Festiwal – imprezy promującej literaturę, czytelnictwo i muzykę, a także szóstej edycji Olsztyn Green Festival, podczas której wystąpiły takie gwiazdy polskiej muzyki popularnej, jak Nosowska, Andrzej Piaseczny, VOO VOO, Paweł Domagała, Mrozu, Ørganek, Krzysztof Zalewski i The Dumplings. Wszystkim festiwalom towarzyszyło wiele wydarzeń dodatkowych, promujących m.in. ekologię i zdrowy tryb życia, a także przygotowanych z myślą o najmłodszych.

W 2019 r. miała miejsce ważna zmiana związana z prowadzeniem działalności poligraficznej Grupy Agora. W obliczu niekorzystnych trendów rynkowych oraz w odpowiedzi na zmniejszenie wolumenu zamówień od klientów zewnętrznych, zwłaszcza na druk w technologii coldset, Grupa zdecydowała się na ograniczenie tego biznesu zamknięcie dwóch z trzech drukarni i redukcję zatrudnienia w postaci zwolnień grupowych. Od trzeciego kwartału 2019 r. zoptymalizowana działalność poligraficzna Grupy Agora, w ramach której działa jedna drukarnia zlokalizowana w Warszawie, wchodzi w skład segmentu Prasa.

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., Adpol Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (od 30 czerwca 2019 r.) oraz Piano Group Sp. z o.o. (od 1 lipca 2019 r.), która jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

Tab. 17

w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-IV kwartał 2019	I-IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym (4):	55,6	51,4	8,2%	184,3	171,9	7,2%
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	53,6	50,9	5,3%	180,5	170,2	6,1%
Razem koszty operacyjne, w tym (4):	(43,3)	(40,6)	6,7%	(153,5)	(144,9)	5,9%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(43,7)	(40,6)	7,6%	(154,4)	(144,9)	6,6%
Koszty utrzymania systemu (1)	(10,5)	(14,2)	(26,1%)	(44,9)	(55,9)	(19,7%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(14,9)	(14,2)	4,9%	(57,6)	(55,9)	3,0%
Koszty realizacji kampanii (1)	(6,5)	(7,0)	(7,1%)	(25,6)	(25,7)	(0,4%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(8,5)	(6,0)	41,7%	(26,3)	(23,2)	13,4%
Reprezentacja i reklama,	(2,6)	(1,7)	52,9%	(6,9)	(5,4)	27,8%
Amortyzacja	(9,1)	(4,9)	85,7%	(31,4)	(19,7)	59,4%
Amortyzacja bez MSSF 16	(5,0)	(4,9)	2,0%	(19,5)	(19,7)	(1,0%)
Odpisy aktualizujące (2)	(0,1)	(0,2)	(50,0%)	(0,1)	-	-
EBIT	12,3	10,8	13,9%	30,8	27,0	14,1%
marża EBIT	22,1%	21,0%	1,1pkt %	16,7%	15,7%	1,0pkt %
EBIT bez MSSF 16	11,9	10,8	10,2%	29,9	27,0	10,7%
marża EBIT bez MSSF 16	21,4%	21,0%	0,4pkt %	16,2%	15,7%	0,5pkt %
EBITDA (2)	21,5	15,9	35,2%	62,3	46,7	33,4%
marża EBITDA	38,7%	30,9%	7,8pkt %	33,8%	27,2%	6,6pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (2)	17,0	15,9	6,9%	49,5	46,7	6,0%
marża EBITDA bez MSSF 16	30,6%	30,9%	(0,3pkt %)	26,9%	27,2%	(0,3pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)	23 534	24 357	(3,4%)	23 534	24 357	(3,4%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

• (2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
• (3) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów, Cityinfo i MoveTV;
• (4) podane kwoty obejmują również od przychody i koszty Piano Group Sp. z o.o za okres od 1 lipca 2019 r.; dane za poprzednie okresy nie zostały przekształcone.

W czwartym kwartale 2019 r. wzrost przychodów segmentu Reklama Zewnętrzna o 8,2% do kwoty 55,6 mln zł przełożył się na istotną poprawę wyników segmentu w porównaniu z czwartym kwartałem 2018 r. Wynik operacyjny EBIT w ujęciu bez MSSF 16 zwiększył się o 10,2% do kwoty 11,9 mln zł. Segment poprawił także wynik na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16, który wzrósł do 17,0 mln zł, a marża EBITDA bez MSSF 16 wyniosła 30,6%. W całym 2019 r., dzięki wzrostowi przychodów o 7,2%, wynik operacyjny segmentu Reklama Zewnętrzna na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 zwiększył się o 10,7% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. i wyniósł 29,9 mln zł. W tym czasie wynik segmentu na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 wzrósł o 6,0% do 49,5 mln zł, a marża EBITDA bez MSSF 16 wyniosła 26,9%.

Warto zwrócić uwagę, że pozytywny wpływ na wyniki segmentu w obu omawianych okresach miał zakup udziału większościowego w Piano Group Sp. z o.o. w lipcu 2019 r.

Segment Reklama Zewnętrzna jest jednym z biznesów Grupy, dla którego przyjęcie standardu MSSF 16 oznacza istotną zmianę sposobu prezentacji wyników. Dane za okresy poprzednie nie są porównywalne. Po wejściu w życie standardu MSSF 16 określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Amortyzacja tego prawa wpływa na wzrost kosztów amortyzacji ujmowanych w rachunku wyników segmentu. Jednocześnie, w związku ze zobowiązaniem do zapłaty zdyskontowanych opłat z tytułu najmu, część kosztów ujmowana jest jako odsetki od zobowiązań leasingowych i obciąża koszty finansowe. Takie ujęcie danych wpływa na zwiększenie pozycji amortyzacja oraz wyniku segmentu na poziomie EBITDA.

W rezultacie w czwartym kwartale 2019 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT z uwzględnieniem wpływu standardu MSSF 16 wyniósł 12,3 mln zł, a wynik segmentu na poziomie EBITDA stanowił 21,5 mln zł. W całym 2019 r. wynik operacyjny segmentu Reklama Zewnętrzna na poziomie EBIT w ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16 wyniósł 30,8 mln zł, a na poziomie EBITDA 62,3 mln zł.

1. PRZYCHODY [8]

W czwartym kwartale 2019 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną, według raportu IGRZ, zwiększyła się o ponad 8,8% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. W całym 2019 r. wydatki na rynku reklamy zewnętrznej były o blisko 5,1% wyższe niż w 2018 r. [8].

W czwartym kwartale 2019 r. przychody reklamowe segmentu Reklama Zewnętrzna były wyższe o 5,3% niż w analogicznym okresie 2018 r. i wyniosły 53,6 mln zł. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększenia wydatków reklamodawców na kampanie realizowane na nośnikach z segmentów Premium Citylight oraz Digital, w tym na platformie MoveTV.

W całym 2019 r. wzrost przychodów ze sprzedaży reklam grupy AMS był wyższy od wzrostu wydatków na rynku reklamy zewnętrznej raportowanego przez IGRZ i wyniósł 6,1%. Pozytywny wpływ na dynamikę przychodów AMS miały wydatki reklamodawców na kampanie realizowane na nośnikach Premium Citylight oraz Digital, w tym na platformie MoveTV

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną monitorowanych przez IGRZ w czwartym kwartale 2019 r. wyniósł blisko 34,0%, a w całym 2019 r. ponad 34,0% [8].

2. KOSZTY

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu w ujęciu bez MSSF 16 wzrosły o 7,6% do kwoty 43,7 mln zł, głównie za sprawą wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, reprezentacji i reklamy oraz utrzymania systemu. Wpływ na wysokość tych nakładów miały wydatki związane z działalnością Piano Group Sp. z o. o., właściciela platformy MoveTV.

Wyższe o 41,7% koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w omawianym okresie to głównie efekt rezerw utworzonych na plany motywacyjne realizowane w Grupie. Czynnikiem istotnie wpływającym na wysokość tych kosztów były również koszty szkoleń merytorycznych zrealizowanych w dziale handlowym.

Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy o 52,9% w czwartym kwartale 2019 r. wynikał przede wszystkim z wydatków na kampanie reklamowe oraz rozliczanych w formie barteru kosztów pozostałej reprezentacji.

Wzrost kosztów utrzymania systemu w ujęciu bez MSSF 16 o 4,9% wynika głównie z wyższych nakładów na dzierżawę powierzchni reklamowych na wiatach w Poznaniu oraz zwiększenia kosztów oświetlenia nośników reklamowych.

W czwartym kwartale 2019 r. koszty realizacji kampanii zmniejszyły się o 7,1% do 6,5 mln zł w rezultacie niższych kosztów wymiany plakatów, mniejszej liczby projektów niestandardowych oraz mniejszej liczby kampanii reklamowych przeprowadzonych na środkach komunikacji miejskiej.

W całym 2019 r. koszty operacyjne segmentu w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 6,6% do kwoty 154,4 mln zł. Wzrost ten wiązał się głównie z wyższymi kosztami wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, utrzymania systemu oraz reprezentacji i reklamy. Wpływ na wysokość tych nakładów miały również koszy działalności Piano Group Sp. z o. o., właściciela platformy MoveTV.

Koszty utrzymania systemu w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 3,0% w efekcie wyższych wydatków na dzierżawę powierzchni reklamowych na wiatach przystankowych w Poznaniu, oświetlenie oraz bieżące utrzymanie i remonty nośników reklamowych.

Zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 13,4% do 26,3 mln zł w całym 2019 r. to głównie rezultat utworzenia rezerw na plany motywacyjne realizowane w Grupie oraz wzrostu zmiennych elementów wynagrodzeń w efekcie wyższego stopnia realizacji zakładanych celów sprzedażowych. Czynnikiem wpływającym na wysokość tych wydatków były również koszty szkoleń merytorycznych realizowanych w dziale handlowym.

Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy do 6,9 mln zł w 2019 r. wynikał głównie z wydatków na kampanie reklamowe, rozliczanych w formie barteru kosztów pozostałej reprezentacji oraz wyższych łącznych kosztów kampanii patronacko - komercyjnych, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy.

Koszty operacyjne segmentu prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 43,3 mln zł w czwartym kwartale 2019 r. oraz 153,5 mln zł w całym 2019 r. Wdrożenie powyższego standardu największy wpływ wywarło na pozycje koszty utrzymania systemu oraz amortyzacja, które wyniosły odpowiednio 10,5 mln zł i 9,1 mln zł w czwartym kwartale 2019 r., oraz 44,9 mln zł i 31,4 mln zł w całym 2019 r.

3. NOWE INICJATYWY

AMS konsekwentnie prowadzi działania na rzecz wprowadzania w życie idei smart city – tworzenia miasta inteligentnego poprzez ekologiczne, nowoczesne oraz funkcjonalne rozwiązania. Nowoczesne zielone wiaty przystankowe spółki oraz ekologiczny słup fotowoltaiczny prezentowane były podczas kongresu Open Eyes Economy Summit w Krakowie.

AMS realizował również kolejne kampanie, wykorzystując przede wszystkim potencjał nośników premium. Były to np. multiformatowa świąteczna kampania marki jubilerskiej, obejmująca m.in. efektowne nośniki Dynamic Backlight i Citylighty w słupie reklamowym, a także działania dla marki spożywczej ze specjalną aranżacją nośników na przystankach komunikacji miejskiej w Krakowie. Dodatkowo w ramach kolejnej edycji warszawskich Targów Rzeczy Ładnych, odbywających się w listopadzie 2019 r., można było zobaczyć dwie wystawy AMS – plakatów z ostatniej edycji konkursu Galerii Plakatu AMS prezentowanych m.in. na nośnikach połączonych z meblami miejskimi. Ekspozycjom towarzyszył Digital Citylight - cyfrowy nośnik, na którym wyświetlany był film o Galerii Plakatu AMS oraz plakaty z konkursowym hasłem: Zwierzę też człowiek.

Wyjątkowe możliwości DOOH natychmiastowego reagowania na bieżące wydarzenia udowodniła wiadomość o przyznaniu Oldze Tokarczuk literackiego Nobla – już tego samego dnia na Cityscreenach we Wrocławiu AMS gratulował pisarce tego wyróżnienia i informował o nim mieszkańców miasta.

Od grudnia 2019 r. w serwisie Cityinfo na cyfrowych nośnikach AMS pojawiają się fiszki ekonomiczne - TEPiszki. To cykl edukacyjny przygotowany we współpracy z Towarzystwem Ekonomistów Polskich (TEP), który ma wspierać poszerzanie świadomości społecznej oraz propagować wiedzę ekonomiczną. Cityinfo to aktualizowany na bieżąco miejski serwis informacyjno-reklamowy, przygotowywany przez profesjonalny zespół. Informacje prezentowane są w kategoriach m.in. podróże, moda i uroda, fitness, zdrowie, wnętrza, co gdzie kiedy, a od grudnia także w sekcji ekonomia.

Od kwietnia 2019 r. obowiązuje nowy cennik AMS wraz z nową w polityką handlową, bazujące na zasadzie transparentności oraz powiązania ceny nośnika z wielkością generowanej przez niego widowni. To efekt implementacji wyników badań nośników reklamy zewnętrznej Outdoor Track zrealizowanych przez Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. Klienci AMS w 2019 r. mieli możliwość wyboru skorzystania z oferty AMS na dotychczasowych lub nowych warunkach, a przedstawiciele spółki prowadzili dla klientów szkolenia z zakresu wykorzystania nowych narzędzi w procesie planowania outdooru.

Znaczącą zmianą, którą przyniósł spółce 2019 r., była akwizycja dokonana w lipcu – AMS został większościowym udziałowcem Piano Group, prowadzącej działalność w obszarze digital out of home (DOOH) jako operator platformy MoveTV z ekranami w największych klubach fitness w Polsce i autorskim kontentem premium dostosowanym do oglądania podczas ćwiczeń. Dzięki tej transakcji AMS, lider polskiego rynku reklamy zewnętrznej, poszerzył swoje portfolio o nowy rodzaj nośników i umocnił swoją pozycję w segmencie DOOH zgodnie ze strategią rozwoju Grupy Agora. Platforma Move TV, należąca do Piano Group, wykorzystuje ponad 970 ekranów zlokalizowanych w ponad 240 największych klubach fitness w 30 miastach w Polsce oraz w Czechach i Bułgarii. MoveTV dołączyła do kanałów w cyfrowym portfolio nośników AMS, w którym są również reklama na ekranach bankomatów, w środkach transportu zbiorowego i galeriach handlowych, a także nośniki Digital Citylight, Digital Cityscreen i Dynamic Backlight.

AMS systematycznie zwiększa też liczbę nośników Premium Citylight w swojej ofercie. W marcu podpisał z MPK Łódź długoterminową umowę na modernizację ponad 250 wiat przystankowych. Po przebudowie każda z nich będzie wyposażona w co najmniej 3 powierzchnie reklamowe Premium Citylight. O nowym wyglądzie przystanków zdecydują nie tylko nośniki reklamowe, ale również zmodernizowane ławki i tablice rozkładu jazdy oraz energooszczędne listwy LED oświetlające zarówno wnętrze wiaty, jak i obszar peronu przystankowego. W czerwcu 2019 r. AMS podpisał umowę z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi, na mocy której od 1 lipca 2019 r. będzie operatorem reklamy na wiatach przystankowych w Poznaniu przez kolejnych 10 lat. Zgodnie z umową w ciągu trzech lat poznańskie citylighty zostaną zmodernizowane i będą oferowane w standardzie premium. Obecnie współpraca AMS z MTP dotyczy 1153 powierzchni reklamowych i będzie rozszerzana o kolejne wiaty.

Wyniki osiągane przez AMS są doceniane i nagradzane przez rynek. Zespół sprzedaży został po raz dziesiąty z rzędu otrzymał zaszczytny tytuł Biura Reklamy OOH Roku, a w rankingu Pereł Polskiej Gospodarki AMS awansował na 11. miejsce.

IV.D. INTERNET [1] , [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (do 30.06.2019 r.) oraz HRlink Sp. z o.o. (wcześniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) (od 1 września 2019 r.).

						Tab. 18
	IV	IV	% zmiany	I-IV	I-IV	% zmiany
w mln zł	kwartał	kwartał	2019 do 2018	kwartał	kwartał	2019 do 2018
	2019	2018		2019	2018
Łączne przychody, w tym:	74,7	51,3	45,6%	209,0	177,8	17,5%
Przychody ze sprzedaży reklam	68,4	45,9	49,0%	187,6	156,1	20,2%
internetowych (1)
Razem koszty operacyjne, w tym (2):	(70,3)	(48,4)	45,2%	(194,7)	(162,2)	20,0%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(70,3)	(48,4)	45,2%	(194,7)	(162,2)	20,0%
Usługi obce	(42,6)	(20,0)	113,0%	(113,1)	(76,3)	48,2%
Usługi obce bez MSSF 16	(42,6)	(20,0)	113,0%	(113,1)	(76,3)	48,2%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(12,2)	(13,0)	(6,2%)	(50,0)	(54,3)	(7,9%)
pracowników
Amortyzacja	(2,1)	(1,7)	23,5%	(7,2)	(5,3)	35,8%
Amortyzacja bez MSSF 16	(2,1)	(1,7)	23,5%	(7,2)	(5,3)	35,8%
Reprezentacja i reklama (1)	(4,4)	(4,8)	(8,3%)	(11,1)	(13,5)	(17,8%)
Odpisy aktualizujące (3)	(7,4)	(7,5)	(1,3%)	(7,4)	(7,5)	(1,3%)
EBIT	4,4	2,9	51,7%	14,3	15,6	(8,3%)
marża EBIT	5,9%	5,7%	0,2pkt %	6,8%	8,8%	(2,0pkt %)
EBIT bez MSSF 16	4,4	2,9	51,7%	14,3	15,6	(8,3%)
marża EBIT bez MSSF 16	5,9%	5,7%	0,2pkt %	6,8%	8,8%	(2,0pkt %)
EBITDA (3)	13,9	12,1	14,9%	28,9	28,4	1,8%
marża EBITDA	18,6%	23,6%	(5,0pkt %)	13,8%	16,0%	(2,2pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (3)	13,9	12,1	14,9%	28,9	28,4	1,8%
marża EBITDA bez MSSF 16	18,6%	23,6%	(5,0pkt %)	13,8%	16,0%	(2,2pkt %)

(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o . (do 30.06.2019 r. ) oraz HRlink Sp. z o.o. za okres od 1 września 2019 r.;

(2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory;

(3) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych segmentu (w 2019 r. odpis dotyczył spółki GoldenLine, w 2018 r. odpisy dotyczyły głównie domeny GoldenLine.pl).

W czwartym kwartale 2019 r. wynik segmentu Internet na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 wzrósł do 4,4 mln zł – to głównie zasługa wzrostu wyniku operacyjnego Gazeta.pl oraz spółki Yieldbird. W całym 2019 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 był niższy niż rok wcześniej i wyniósł 14,3 mln zł. Główną przyczyną tego był wzrost kosztów usług obcych – przede wszystkim kosztów pośrednictwa sprzedaży w spółce Yieldbird. Wynik segmentu na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 wyniósł w czwartym kwartale 2019 r. 13,9 mln zł [1] i był wyższy o 14,9% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Wpłynął na to lepszy wynik portalu Gazeta.pl oraz spółki Yieldbird. W całym 2019 r. wynik na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 sięgnął 28,9 mln zł [1] i wzrósł o 1,8% w stosunku do 2018 r.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Internet ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W czwartym kwartale 2019 r. całkowite przychody segmentu Internet wzrosły o 45,6% do 74,7 mln zł. Głównym czynnikami odpowiadającymi za wzrost wpływów segmentu były: istotnie wyższe przychody ze sprzedaży reklam wypracowane przez spółkę Yieldbird (w tym na powierzchniach Gazeta.pl) oraz konsolidacja metodą pełną spółki HRlink Sp. z o.o. (wcześniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) prowadzona od września 2019 r.

W 2019 r. przychody segmentu Internet wzrosły o 17,5%, głównie za sprawą wyższych wpływów ze sprzedaży reklam internetowych odnotowanych przez spółkę Yieldbird. Negatywnie na poziom przychodów segmentu w obu omawianych okresach wpłynęły zakończenie działalności Agora Performance w listopadzie 2018 r. oraz niższe wpływy spółki GoldenLine.

2. KOSZTY

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Internet w ujęciu bez MSFF 16 zwiększyły się o 45,2%, a w całym 2019 r. były one wyższe o 20,0% i osiągnęły poziom 194,7 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych miały wyższe wydatki na usługi obce związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych, przede wszystkim w spółce Yieldbird oraz koszty amortyzacji.

Koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 wzrosły w czwartym kwartale 2019 r. do kwoty 42,6 mln zł, zaś w 2019 r. do 113,1 mln zł. Największy wpływ na to miały wyższe nakłady na dzierżawę powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird. Wzrost tej kategorii wydatków kompensowany był jednak wyższymi przychodami z tytułu sprzedaży reklam.

W czwartym kwartale 2019 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były niższe o 6,2% i wyniosły 12,2 mln zł, a w okresie styczeń - grudzień zmniejszyły się o 7,9% do kwoty 50,0 mln zł. To głównie efekt zmniejszenia zatrudnienia etatowego przede wszystkim w pionie Gazeta.pl oraz w spółce GoldenLine.

Koszty amortyzacji w ujęciu bez MSSF 16 były wyższe zarówno w czwartym kwartale, jak i w całym 2019 r. - o odpowiednio 23,5% oraz 35,8%. Na zwiększenie tych wydatków najbardziej wpłynęły inwestycje w unowocześnienie infrastruktury technologicznej, które pozwoliły na rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu Gazeta.pl w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Dodatkowo na wzrost kosztów amortyzacji wpływ miały inwestycje w spółkach Yieldbird, GoldenLine i Domiporta.

W czwartym kwartale 2019 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 8,3% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W 2019 r. spadek wydatków na reprezentację i reklamę wyniósł 17,8% i związany był z niższymi nakładami na promocję w spółkach GoldenLine oraz Domiporta, a także niższymi kosztami barterowymi w Gazeta.pl.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W grudniu 2019 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl wśród polskich internautów wyniósł 59,0%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 16,3 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziewiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 526 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 42 minuty [6].

W grudniu 2019 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 12,7 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 382 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 73,0% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za grudzień 2019 r., grupa Gazeta.pl jest wiceliderem w kategoriach: 'Plotki, życie gwiazd' (serwis Plotek.pl), 'Informacje lokalne i regionalne' (m.in. serwisy lokalne Wyborcza.pl i Metrowarszawa.pl) i 'Dzieci i rodzina' (serwis eDziecko.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Gazeta.pl zajmują także w kategoriach: 'Informacje i publicystyka – ogólne' (trzecie miejsce, m.in. serwisy Wyborcza.pl i Wiadomosci.gazeta.pl), 'Sport' – (również trzecie miejsce, m.in. serwis Sport.pl), 'Serwisy kobiece' (czwarte miejsce, serwisy Kobieta.gazeta.p i Wysokieobcasy.pl), 'Moda i uroda' (czwarte miejsce, serwis Avanti24.pl), Motoryzacja (szóste miejsce, m.in. serwis Moto.pl) oraz 'Diety, odchudzanie, fitness' (szóste miejsce, m.in. serwis Myfitness.gazeta.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Zespół portalu i serwisów internetowych Gazeta.pl przygotował w czwartym kwartale 2019 r. nowości dla swoich odbiorców. W październiku na Next.Gazeta.pl swoją premierę miał format wideo Marketing Master Class – rozmowy z mistrzami polskiego marketingu. To krótkie wywiady z doświadczonymi menadżerami o kondycji polskiej branży marketingowej, które Gazeta.pl zrealizowała z firmą konsultingową CPC. Wcześniej w 2019 r. swoje premiery w serwisach i na stronie głównej Gazeta.pl miały m.in. format kulinarny Haps i biznesowo-lifestyle'owy Studio Biznes oraz programy Sport.pl – Sekcja piłkarska i F1 Sport.

Gazeta.pl zaangażowała się też w działania społeczne i na rzecz ochrony środowiska - to tematy bliskie redakcji, która regularnie publikuje cykl Piątki dla klimatu i rozwija dział Środowisko na stronie głównej. W październiku 2019 r. portal wsparł akcję Fundacji Greenpeace Polska Adoptuj pszczołę, ponownie zachęcając wszystkich do wirtualnego adoptowania owadów, zapoznania się z artykułami na temat życia pszczół oraz sprawdzenia się w specjalnym quizie o tych owadach. Jak co roku, obok logo Gazeta.pl na jeden dzień pojawiła się pszczoła. Natomiast w grudniu redakcja Gazeta.pl przybliżała swoim czytelnikom działalność Greenpeace - na stronie głównej można było śledzić relację na żywo prowadzoną przez dziennikarzy wspólnie z członkami organizacji oraz obejrzeć zdjęcia i nagrania z jej najciekawszych akcji.

W 2019 r. Gazeta.pl wprowadziła też nowości dla klientów – m.in. w czerwcu, w trosce o bezpieczeństwo użytkowników i reklamodawców, zespół portalu na wszystkich swoich stronach podpiął narzędzie ABT Shield, stworzone przez firmę Edge NPD. To nowoczesne rozwiązanie wykorzystujące sztuczną inteligencję, które pozwala na ograniczenie rozpowszechniania wprowadzających w błąd informacji, a także negatywnego wpływu botów i trolli na doświadczenie czytelników oraz skuteczność kampanii reklamowych.

Ostatnie miesiące 2019 r. były też owocne dla spółek internetowych z grupy kapitałowej Agory. W październiku 2019 r. Yieldbird dołączył do IAB Europe – wiodącej organizacji zrzeszającej podmioty europejskiego ekosystemu reklamy cyfrowej. Firma z Grupy Agora specjalizująca się w optymalizacji zasobów reklamowych wydawców została drugim polskim członkiem tego stowarzyszenia. Natomiast w listopadzie zespół spółki zorganizował drugą edycję YieldFest – spotkania dla wydawców zainteresowanych reklamą programatyczną Polska, tym razem pod hasłem Wyzwania i trendy na 2020 rok. Wcześniej w 2019 r. Yieldbird kontynuował rozwój działalności międzynarodowej, m.in. dzięki pozyskaniu klientów w Stanach Zjednoczonych, Danii, Irlandii oraz Serbii, a także nawiązaniu partnerstwa w Brazylii i krajach nordyckich.

W 2019 r. nastąpiły też ważne zmiany w portfolio spółek internetowych Agory. W czerwcu, zgodnie z umową inwestycyjną zawartą we wrześniu 2018 r., Agora w drugiej rundzie finansowania objęła kolejne udziały w ROI Hunter i posiada obecnie prawie 24% akcji spółki. ROI Hunter intensywnie rozwija swoją ofertę dla marketerów – w 2019 r.

Natomiast we wrześniu 2019 r. Agora została większościowym udziałowcem HRlink Sp. z o.o. czyli spółki rozwijającej autorską aplikację HRlink.pl, która służy do optymalizacji i unowocześniania procesów e-rekrutacji. Dzięki tej transakcji Agora umocniła swoją pozycję na rynku usług rekrutacyjnych i B2B. Agora jest udziałowcem HRlink Sp. z o.o. od 2012 r.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje (w sierpniu 2018 r. Radio Złote Przeboje rozpoczęło nadawanie w Bieszczadach), 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda (od marca 2018 r. Radio Pogoda nadaje w Gdańsku) oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

						Tab. 19
w mln zł	IV kwartał 2019	IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I-IV kwartał 2019	I-IV kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	37,5	38,1	(1,6%)	113,1	116,0	(2,5%)
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	28,6	29,7	(3,7%)	90,2	95,6	(5,6%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(30,4)	(30,8)	(1,3%)	(98,7)	(98,8)	(0,1%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(30,4)	(30,8)	(1,3%)	(98,9)	(98,8)	0,1%
Usługi obce	(11,1)	(12,2)	(9,0%)	(36,1)	(42,7)	(15,5%)
Usługi obce bez MSSF 16	(11,8)	(12,2)	(3,3%)	(39,0)	(42,7)	(8,7%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(9,4)	(9,3)	1,1%	(34,6)	(33,0)	4,8%
Amortyzacja	(1,7)	(1,1)	54,5%	(7,0)	(4,1)	70,7%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(1,1)	-	(4,3)	(4,1)	4,9%
Reprezentacja i reklama (2)	(6,0)	(6,1)	(1,6%)	(14,1)	(12,1)	16,5%
EBIT	7,1	7,3	(2,7%)	14,4	17,2	(16,3%)
marża EBIT	18,9%	19,2%	(0,3pkt %)	12,7%	14,8%	(2,1pkt %)
EBIT bez MSSF 16	7,1	7,3	(2,7%)	14,2	17,2	(17,4%)
marża EBIT bez MSSF 16	18,9%	19,2%	(0,3pkt %)	12,6%	14,8%	(2,2pkt %)
EBITDA	8,8	8,4	4,8%	21,4	21,3	0,5%
marża EBITDA	23,5%	22,0%	1,5pkt %	18,9%	18,4%	0,5pkt %
EBITDA bez MSSF 16	8,2	8,4	(2,4%)	18,5	21,3	(13,1%)
marża EBITDA bez MSSF 16	21,9%	22,0%	(0,1pkt %)	16,4%	18,4%	(2,0pkt %)

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W czwartym kwartale 2019 r. wyniki operacyjne segmentu Radio w ujęciu bez MSSF 16, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, były niższe niż w analogicznych okresach roku ubiegłego i wyniosły odpowiednio 7,1 mln zł oraz 8,2 mln zł. W całym 2019 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 był niższy niż w 2018 r. i wyniósł 14,2 mln zł. W tym czasie EBITDA segmentu w ujęciu bez MSSF 16 również zmniejszyła się w porównaniu do 2018 r. i wyniosła 18,5 mln zł.

Wpływ na takie wyniki segmentu miały głównie niższe przychody ze sprzedaży usług reklamowych w stacjach własnych, wyższe koszty reprezentacji i reklamy ( w całym 2019 r.) oraz koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.

W czwartym kwartale 2019 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT z uwzględnieniem standardu MSSF 16 wyniósł 7,1 mln zł, zaś EBITDA segmentu w tym ujęciu sięgnęła 8,8 mln zł. W całym roku 2019 r. EBIT segmentu raportowany zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniósł 14,4 mln zł, a EBITDA 21,4 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

Przychody segmentu Radio w czwartym kwartale 2019 r. były niższe o 1,6% w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. i wyniosły 37,5 mln zł. Zdecydowały o tym przede wszystkim niższe wpływy z pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

W czwartym kwartale 2019 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zwiększyły się o 0,2% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. W tym samym czasie wpływy segmentu Radio ze sprzedaży reklamy radiowej były niższe o 3,7%.

W całym 2019 r. przychody segmentu Radio zmniejszyły się o 2,5% w porównaniu z 2018 r. i wyniosły 113,1 mln zł. Na spadek wpływów segmentu rzutowały przede wszystkim niższe przychody z pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców, a także ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory. W omawianym okresie wyższe były natomiast przychody ze świadczonej usługi pośrednictwa dla sieci kin Helios. W 2019 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o 0,3% w porównaniu z 2018 r., podczas gdy wpływy ze sprzedaży reklamy radiowej w segmencie Radio były niższe o 5,6%.

2. KOSZTY

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Radio w ujęciu bez MSSF 16 były niższe o 1,3% od tych z czwartego kwartału 2018 r. i wyniosły 30,4 mln zł.

W omawianym okresie niższe były koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 – ich spadek wyniósł 3,3% do 11,8 mln zł. Wpływ na tę pozycję miały przede wszystkim niższe nakłady na pośrednictwo w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców. Jednocześnie wyższe były wydatki związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Pozycja usługi obce, w ujęciu bez MSSF 16, obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

W całym 2019 r. koszty operacyjne segmentu w ujęciu bez MSSF 16 wzrosły o 0,1% do 98,9 mln zł.

Wyższe o 16,5% były koszty reprezentacji i reklamy w kwocie 14,1 mln zł. Ich wzrost związany był z promocją Radia Złote Przeboje, Rock Radia i Radia Pogoda oraz promocją sprzedaży.

Zwiększyły się również koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, które wyniosły 34,6 mln zł. Miało to związek głównie ze wzrostem kosztów wynagrodzeń etatowych oraz kursów, szkoleń i konferencji.

W okresie styczeń - grudzień 2019 r. niższe były natomiast koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 (spadek o 8,7% do 39,0 mln zł). Wpływ na tę pozycję miały przede wszystkim niższe wydatki na zakup czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa oraz niższe koszty badań marketingowych. Jednocześnie zwiększyły się nakłady związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios.

W czwartym kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 30,4 mln zł, a w całym 2019 r. 98,7 mln zł.

Tab. 20 Udział % w słuchalności IV kwartał 2019 zmiana w pkt% r/r I-IV kwartał 2019 zmiana w pkt% r/r Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda) 4,0% (0,3pkt%) 4,3% (0,1pkt%) Radio informacyjne TOK FM 2,5% (0,4pkt%) 2,1% 0,1pkt%

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

4. NOWE INICJATYWY

Radio TOK FM zakończyło 2019 r. kolejnym sukcesem swojej płatnej oferty podcastów - na koniec grudnia liczba wykupionych dostępów TOK FM Premium przekroczyła 20 tys. To wzrost o 20% od marca 2019 roku. Od 6 lat Grupa Radiowa Agory konsekwentnie rozwija ofertę cyfrową TOK FM, dodając nowe treści oraz funkcjonalności umożliwiające jak najwygodniejsze korzystanie z nich. W tym celu w 2019 r. m.in. poszerzała portfolio własnych podcastów, także tych tworzonych włącznie do sieci, a także audycji partnerów prezentowanych na platformie tokfm.pl i w aplikacji TOK FM. W ten sposób od połowy października 2019 r. udostępniany był 6-odcinkowy reporterski serial podcastowy Śledztwo Pisma, cieszący się dużą popularnością, a od grudnia także podcast Gazety Wyborczej 8:10. Oprócz tego zespół TOK FM wdrożył w 2019 r. nowości technologiczne - specjalną akcję w Asystencie Google pozwalającą na sterowanie głosowe Radiem TOK FM w polskiej wersji językowej, a także projekt Search the Radio, dzięki któremu możliwe jest pełnotekstowe wyszukiwanie w treściach audycji radiowych. Dbając o rozwój swojej oferty subskrypcyjnej, Radio TOK FM zrealizowało też kampanię aplikacji mobilnej - w sierpniu 2019 r. na nośnikach reklamy zewnętrznej w kilku polskich miastach pojawiły się kreacje z hasłem Słuchaj, gdziekolwiek jesteś i Wszystko co ważne, gdziekolwiek jesteś. W ten sposób stacja zachęcała do korzystania z aplikacji TOK FM zarówno do słuchania radia na żywo, jak i podcastów w dowolnym miejscu i o dowolnej porze. To wszystko, w połączeniu z modą na podcasty i popularyzacją płatności za treści, pozwoliło wykonać kolejny istotny skok w rozwoju oferty TOK FM Premium – przez ostatnie 2 lata baza subskrybentów zwiększyła się o 100%.

Dodatkowo, wszyscy zainteresowani tematyką podcastów mogli się zapoznać w czwartym kwartale 2019 r. z ciekawymi wnioskami z najobszerniejszego do tej pory badania polskich słuchaczy podcastów opracowanego dla Tandem Media, brokera reklam z Grupy Radiowej Agory. Zgodnie z przedstawionymi w listopadzie danymi, już 27% internautów w Polsce słucha podcastów. Większość włącza je co najmniej raz w miesiącu, korzystając ze słuchawek i smartfona - w domu lub w czasie podróży, dla rozrywki i żeby dowiedzieć się więcej o świecie. A przy tym słuchacze podcastów, choć w większości zaczęli ich słuchać dopiero rok temu, poświęcają im swoją pełną uwagę i wyżej oceniają ich wiarygodność niż tradycyjnych mediów, są też bardziej przychylni formom reklamowym z nimi związanym. Wnioski te wspierają rozwój cyfrowej oferty TOK FM w postaci podcastów oraz tworzenie atrakcyjnych rozwiązań reklamowych dla partnerów Grupy Radiowej Agory.

Oprócz tego Radio TOK FM zakończyło w październiku 2019 r. duży projekt związany z wyborami – tym razem do Sejmu i Senatu. Od września w ramach akcji Wybory w TOKu stacja nadawała specjalne programy i poradniki, zorganizowała też 17 debat pod hasłem Usłysz swojego posła z kandydatami na parlamentarzystów – 8 w polskich miastach z udziałem publiczności i 9 w radiowym studiu. Akcję zakończyły Wieczór wyborczy, nadawany na antenie po zakończeniu głosowania w niedzielę, 13 października oraz poniedziałkowy Poranek powyborczy. Dodatkowo, Gazeta.pl i Radio TOK FM zaprosiły internautów na specjalny powyborczy program wideo w sieci – przez prawie 6 godzin internauci mogli oglądać na żywo, w serwisie stacji i na portalu Agory oraz w mediach społecznościowych, gorące polityczne dyskusje oraz analizy i komentarze do wyników wyborów. Wcześniej w 2019 r. Radio TOK FM zrealizowało podobną akcję pod hasłem Nasza Europa. Złożyły się na nią m.in. 6 debat z kandydatami do europarlamentu w 6 polskich miastach oraz dyskusje w studiu poświęcone pozostałym okręgom wyborczym. Każda rozmowa transmitowana była na żywo na antenie Radia TOK FM, a także - w formie wideo - na tokfm.pl.

Oprócz tego wiosną 2019 r. Radio Złote Przeboje, Rock Radio i Radio Pogoda wprowadziły do sklepów AppStore i Google Play swoje najnowsze aplikacje. Umożliwiają one nie tylko słuchanie programów na żywo - z możliwością wyboru lokalnej stacji i podglądem granych na antenie utworów, ale również otrzymywanie powiadomień redakcyjnych o nowych akcjach oraz konkursach.

2019 r. był także bardzo ważny dla Grupy Agora w kontekście umacniania jej pozycji na rynku radiowym i możliwego jeszcze większego poszerzenia portfolio. W lutym 2019 r. Agora nabyła mniejszościowy udział w Eurozet Sp. z o.o. (40%), drugiego największego nadawcy radiowego w Polsce, gwarantując sobie możliwość objęcia całości udziałów, jeśli w przyszłości okaże się to korzystne biznesowo. Jesienią spółka ogłosiła zamiar kupna pozostałych udziałów w Eurozet Sp. z o.o. (60%) i w ślad za tym złożyła wniosek do Prezesa UOKiK o wyrażenie zgody na dokonanie tej transakcji. Dla Agory przeprowadzenie tej transakcji oznaczałoby kolejny krok w realizacji strategii w zakresie rozwoju obecnie posiadanych biznesów i wzmocnienie pozycji spółki na rynku radiowym.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne, niż stosowane przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet oraz Film i Książka wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach (w trzecim kwartale 2019 r.), wydatków na reklamę w telewizji (w czwartym kwartale 2018 r. i w drugim kwartale 2019 r.) oraz w internecie (w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2019 r. oraz w czwartym kwartale 2018 r.).

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i firmy Starlink [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

[5] Definicje wskaźników:

Rentowność sprzedaży netto = Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Przychody ze sprzedaży

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rentowność sprzedaży	Zysk/strata brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
	/ 2 /(4 dla danych kwartalnych)
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
Szybkość obrotu	międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
zobowiązań =	(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszt własny sprzedaży / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki
Stopa zadłużenia =	pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lat lub więcej, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Dane prezentowane są dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile).

Dane platformy mobile odzwierciedlają zarówno ruch przez www, jak i poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou).

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

[9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za październik-grudzień: próba dla 2018 r.: 20 903; dla 2019 r.: 20 997; za okres styczeń-grudzień: próba dla 2018 r.: 83 404; dla 2019 r.: 84 024.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi częściowo w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych oraz w czwartym kwartale 2019 r. przez sieci kinowe ze względu na fakt, iż jeden z dystrybutorów zaprzestał podawania danych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

1. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Rozpoczęcie negocjacji z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 11 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka planuje się ubiegać to kwota do 500.000.000 zł (pięćset milionów złotych).

Zawarcie przez Spółkę Aneksów do Umowy o Limit Kredytowy z bankiem DNB Polska S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z 18 maja 2018 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu Aneksu nr 2 do powyższej Umowy ("Aneks nr 2").

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r. oraz 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna, poinformował o podpisaniu w dniu 29 sierpnia 2019 r. Aneksu nr 4 do powyższej Umowy ("Aneks nr 4").

W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2019 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. oraz 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna, poinformował o podpisaniu w tym dniu Aneksu nr 5 do powyższej Umowy ("Aneks nr 5").

Podpisanie Aneksów nr 2, 4 i 5, przedłużających umowę o limit kredytowy odpowiednio do dnia 29 sierpnia 2019 r., 27 grudnia 2019 r. oraz do 31 marca 2020 r., było związane z negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora.

Na mocy podpisanych aneksów, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) został przedłużony do dnia 31 marca 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r. oraz 29 sierpnia 2019 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki.

W związku ze zmianą modelu zarządzania płynnością Grupy Agora, w Aneksie nr 5 ograniczone zostało zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu poprzez zdjęcie zabezpieczeń ustanowionych przez Agora Finanse Sp. z o.o., wskazane w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej: Tab. 22 % posiadanych akcji / udziałów (efektywnie) 31 grudnia 2019 31 grudnia 2018 Spółki zależne konsolidowane 1 Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy 100,0% 100,0% 2 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 3 AMS S.A., Warszawa 100,0% 100,0% 4 Adpol Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0% 100,0% 5 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0% 100,0% 6 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 100,0% 7 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0% 72,0% 8 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1% 66,1% 9 Helios S.A. , Łódź 91,4% 91,4% 10 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 91,4% 91,4% 11 Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4) 75,9% 75,9% 12 Domiporta Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 13 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0% 100,0% 14 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (9) 93,7% 81,5% 15 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa 92,7% 92,7% 16 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 17 Agora Finanse Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 18 Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3) 82,3% 82,3% 19 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (6) 91,4% - 20 Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (10) 60,0% - 21 Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (10) 60,0% - 22 Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (10) 60,0% - 23 HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.), Szczecin (11) 79,8% 46,2% Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności 24 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa 49,5% 49,5% 25 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0% 50,0% 26 ROI Hunter a.s., Brno (8) 23,9% 13,4% 27 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (7) 40,0% - Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności 28 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7% 16,7% (1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;

• (6) w dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia zarejestrował założenie Spółki, w której Helios S.A. posiada 100% udziału w kapitale.;
• (7) nabycie akcji w spółce w dniu 20 lutego 2019 r.;
• (8) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 17 czerwca 2019 r.;
• (9) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 8 sierpnia 2019 r.;
• (10) nabycie udziałów w spółce w dniu 15 lipca 2019 r.;

(11) nabycie dodatkowych udziałów w spółce w dniu 12 września 2019 r. oraz zmiana nazwy spółki z Online Technologies HR Sp. z o.o. na HRlink Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2019 r.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Agora Finanse Sp. z o.o.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. ("Agora Finanse") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Agora Finanse z kwoty 5 tys. zł do kwoty 205 tys. zł poprzez utworzenie 4 000 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Agorę S.A. W dniu 4 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował powyższą zmianę. Agora S.A. posiada obecnie 4 100 udziałów w Agora Finanse, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 4 100 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. podjęło decyzję o: (i) zwolnieniu zabezpieczeń ustanowionych przez Agora Finanse, wskazanych w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r., (ii) wyrażeniu zgody na umorzenie przez Zarząd Agory Finanse jednostek uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego.

Agora – Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agory Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Doradztwo Mediowe Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę jedynemu wspólnikowi zaliczki na poczet dywidendy za 2019 r.

Eurozet Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

1. SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,

2. Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większość udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures

jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zakończeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

1. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:

a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz

b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,

1. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz

2. umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej.

Zgodnie z powyższym Agora, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, dokonała weryfikacji ceny nabycia i przedstawiła ustalenie ostatecznej ceny nabycia. Spółka nie przewiduje z tego tytułu istotnej korekty ceny nabycia udziałów w Eurozet. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

• prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,

• prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz

• uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który został skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet Sp. z o. o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie wyjaśniające jest w toku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., poinformował, że w dniu 17 września 2019 r. Agora S.A. oraz SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako kupujący oraz Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawca ("Sprzedawca"), dokonały ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży nabytych udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet"), zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 roku ("Umowa Przedwstępna").

W wyniku zastosowania mechanizmu korekty ceny określonego w Umowie Przedwstępnej, ostateczna cena sprzedaży 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, nabytych przez Agorę w dniu 20 lutego 2019 r. wyniosła 130.673.268 złotych (wobec ceny wyjściowej w kwocie 130.754.689 złotych zapłaconych pierwotnie przez Spółkę).

W związku z powyższym, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz mając na uwadze wynik zastosowania mechanizmu korekty ceny, Agora S.A. została uprawniona do otrzymania od Sprzedawcy korekty (nadwyżki) ceny sprzedaży w kwocie 81.421 złotych w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży.

W raporcie bieżącym z dnia 18 września 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., poinformował, że w dniu 18 września 2019 r. podjął uchwałę o powzięciu przez Spółkę zamiaru wykonania opcji kupna wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") posiadanych przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures"), zgodnie z postanowieniami umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 r. zawartej przez Spółkę z SFS Ventures ("Opcja Call") i regulującej szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

W związku z powyższym, w dniu 18 września 2019 r. Spółka podjęła decyzję w sprawie przygotowania i złożenia przez Agorę S.A. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgłoszenia dotyczącego zamiaru koncentracji przedsiębiorstw ("Zgłoszenie Antymonopolowe"), mającej polegać na nabyciu przez Spółkę wszystkich udziałów posiadanych przez SFS Ventures w kapitale zakładowym Eurozet, wskutek czego Agora miałaby przejąć kontrolę nad Eurozet, w drodze wykonania Opcji Call. Spółka złożyła Zgłoszenie Antymonopolowe w dniu 28 października 2019 r.

Podjęcie decyzji o zamiarze wykonania opcji nie jest równoznaczne z wykonaniem, ani nie powoduje po stronie Spółki obowiązku wykonania, Opcji Call, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników. Ostateczna decyzja Spółki o ewentualnym skierowaniu do SFS Ventures oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call ("Żądanie Wykonania Opcji") jest uwarunkowana, w szczególności, uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet posiadanych przez SFS Ventures.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, Żądanie Wykonania Opcji może zostać złożone przez Spółkę nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. pomiędzy Społką, SFS Ventures a Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska).

Szczegóły dotyczące zasad wykonania przez Spółkę Opcji Call zgodnie z Umową Wspólników zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r.

Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 28 maja 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Foodio Concepts Sp. z o.o. ("Foodio") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Foodio z kwoty 5 tys. zł do kwoty 10 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez wspólników Foodio. Helios S.A. objął 90 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 mln zł, przy czym kwota 4 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Foodio. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Helios S.A. posiada obecnie 180 udziałów w Foodio, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 180 głosów stanowiących 90% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł., za kwotę 10 tys. zł. Obecnie Agora S.A. posiada 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Grupa Radiowa Agora Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę jedynemu wspólnikowi zaliczki na poczet dywidendy za 2019 r.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

IM40 Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za 2019 r.

Inforadio Sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IM40 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet dywidendy za 2019 r.

HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.)

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała ofertę zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej zasady nabycia istniejących oraz objęcia nowych udziałów spółce współkontrolowanej HRlink Sp. z o.o. ("Online Technologies") rozwijającą nowoczesną aplikację HRLink.pl.

Oferta przewidywała nabycie od dotychczasowych wspólników Online Technologies 32 udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Potencjalna łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies na podstawie złożonej oferty to około 7,7 mln zł.

W przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach przedstawionych w ofercie udział Agory w Online Technologies wzrósłby do 79,8%, tym samym Agora zostałaby udziałowcem większościowym tej spółki.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka HRlink Sp. z o.o., jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 600 tys. zł, która została spłacona w terminie określonym w umowie czyli do dnia 11 września 2019 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiadało warunkom rynkowym.

W raporcie bieżącym z dnia 12 września 2019 r., Zarząd Agora S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2019 z 29 sierpnia 2019 r. poinformował, że w dniu 12 września 2019 r. Agora zawarła z dwoma osobami fizycznymi, udziałowcami Online Technologies HR Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Sprzedający") oraz z Online Technologies umowę inwestycyjną i umowę wspólników przewidującą m.in. nabycie przez Agorę 32 udziałów tej spółki oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies. Powyższa umowa reguluje również wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym. Agora jest m.in. uprawniona do powoływania zarządu i większości członków rady nadzorczej Online Technologies, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Agora ma również przyznaną opcję kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Online Technologies, która może zostać wykonana, (i) dla części udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok obrotowy 2022 (opcja call 1) oraz (ii) dla wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok 2023 (opcja call 2).

Agora została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej (i) części udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za 2022 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za 2023 r. (opcja put 2). Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz przychodów.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych Agory. Całkowita, łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies to 7,7 mln zł.

Przed zawarciem umowy Agora posiadała 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym. Po zawarciu transakcji nabycia 32 udziałów i objęciu 15 nowoutworzonych udziałów w Online Technologies Agora posiada 95 udziałów stanowiących 79,83% udziału w kapitale zakładowym Online Technologies.

Agora została udziałowcem spółki Online Technologies w 2012 r. HRlink Sp. z o.o. to jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W 2018 r. spółka zadebiutowała na 26. miejscu prestiżowego zestawienia Deloitte "Technology Fast 50 Central Europe". Spółka oferuje klientom przede wszystkim nowoczesne narzędzie HRLink.pl dostępne w modelu abonamentowym, inne usługi informatyczne związane z procesem rekrutacji (np. usługi z zakresu tworzenia zakładek czy stron www poświęconych karierze) oraz pośrednictwo w sprzedaży usług portali i mediów rekrutacyjnych.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną

przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku usług B2B oferowanych w modelu SaaS.

Optimizers Sp. z o.o.

W dniu 22 lipca 2019 r. Agora S.A., jako sprzedający, zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kupującym, za łączną cenę 45 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. nie posiada obecnie żadnych udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o. (bezpośrednio), natomiast pośrednio (poprzez AMS S.A.) Optimizers Sp. z o.o. nadal pozostaje spółką zależną Grupy Agora.

Piano Group Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r., Zarząd Agory S.A., na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, przekazał opóźnioną w dniu 23 maja 2019 r. informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez AMS S.A. ("AMS"), tj. spółki należącej do grupy kapitałowej Agory, 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym ("Informacja Poufna"). Treść opóźnionej Informacji Poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.

Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.

Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków zarządu i rady nadzorczej Piano Group, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.

AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętego wskaźnika EBITDA i przypisanego do niego mnożnika oraz wartości długu netto.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych AMS.

Obroty Piano Group w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro. Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o.

SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.

W raporcie bieżącym z dnia 30 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 15 lipca 2019 roku - Zakończenie negocjacji i zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Piano Group sp. z o.o. oraz umowy wspólników – poinformował, iż podjął decyzję w sprawie aktualizacji ujętej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agory ceny nabycia udziałów spółki Piano Group oraz zobowiązania opcyjnego do nabycia pozostałych udziałów w tej spółce.

Wynik finansowy wypracowany przez Piano Group w 2019 r. był lepszy od prognozowanego, w związku z czym Zarząd Agory dokonał aktualizacji ceny nabytych udziałów oraz ceny, którą AMS zapłaci za nabycie udziałów mniejszościowych w Piano Group przyjętej do wyceny zobowiązania opcyjnego.

W wyniku aktualizacji cena nabycia udziałów zwiększyła się do 14,9 mln zł.

Przeszacowanie wartości początkowej udziałów spółki Piano Group nie miało wpływu na wynik finansowy Grupy Agora w 2019 r., natomiast wpłynęło na wzrost wartości firmy.

Polskie Badania Internetu Sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 056 zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników został zobowiązany do wniesienia kwoty odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartość dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 152 zł.

ROI Hunter a.s.

W dniu 17 czerwca 2019 r. zgromadzenie wspólników spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Czechach ("ROI") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ROI z kwoty CZK 2 647 860 do kwoty CZK 2 970 961, poprzez utworzenie 323 101 udziałów do objęcia przez Agora S.A., w zamian za wkład pieniężny w wysokości CZK 51 252 000, przy czym kwota CZK 50 928 899 została przeznaczona na kapitał zapasowy ROI. W tym samym dniu, Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów ze wspólnikiem ROI. W wyniku tej umowy Agora S.A. nabyła 32 310 udziałów w spółce ROI za kwotę CZK 5 125 200. Obecnie Agora S.A. posiada 710 823 udziałów w spółce ROI Hunter a.s., co stanowi 23,9% udziału w kapitale zakładowym spółki ROI Hunter i upoważnia do 710 823 głosów stanowiących 23,9% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Step Inside Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod

marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka poinformowała, że Term Sheet nie stanowił wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Step Inside Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2000 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019. Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowiło istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzić działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

W raporcie bieżącym z dnia 31 stycznia 2020 r. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych: 4/2019 z dnia 28 lutego 2019 r. i 10/2019 z dnia 23 kwietnia 2019 r., Zarząd Agory S.A. informuje, że Helios S.A. oraz Step Inside sp. z o.o., spółki zależne Agory, w dniu 31 stycznia 2020 r. zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła trzy umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą nabycia udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., z trzema wspólnikami tej spółki. Umowy obejmowały nabycie przez Agorę S.A., od trzech wspólników Yieldbird Sp. z o.o., łącznie 116 udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., za łączną cenę 8 mln zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 891 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowiących 93,69% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki oraz dających prawo do 891 głosów, stanowiących 93,69% głosów na zgromadzeniu wspólników.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy:

• polskie:

• PKPP Lewiatan,

• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• IGRZ Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
• Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
• Stowarzyszenie Kina Polskie,
• Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
• ZPAV Związek Producentów Audio Video,
• KIPA Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
• Krajowa Izba Książki.

- zagraniczne:

• INMA International Newsmedia Marketing Association,
• EPC European Publishers Council,
• EGTA European Group of Television Advertising,
• UNIC - International Union of Cinemas.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów oraz Fundację Gazety Wyborczej.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, wartość firmy, koncesje, licencje, patenty i pozostałe) wzrosła w 2019 r. o 20,4 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 40,0 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 19,6 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy spadła w 2019 r. o 60,9 mln zł (w tym wartość brutto zmniejszyła się o 106,1 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zmniejszyła się o 45,2 mln zł). Powyższe zmiany uwzględniają reklasyfikację rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym do pozycji prawa do użytkowania aktywów. Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. Grupa nabyła udziały w spółce Eurozet Sp. z o.o., udziały w spółce Piano Group Sp. z o.o., dodatkowe udziały w spółce stowarzyszonej ROI Hunter a.s., dodatkowe udziały w spółce HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) oraz dodatkowe udziały w spółce zależnej Yieldbird Sp. z o.o. zgodnie z informacją zawartą w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Wartość inwestycji kapitałowych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) dokonanych poza Grupą Agora (w spółki wyłączone z konsolidacji i wyceny metodą praw własności) zwiększyła się w 2019 r. o 0,4 mln zł. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. inwestycje Grupy zostały sfinansowane ze środków własnych, za wyjątkiem części wydatków inwestycyjnych na nabycie udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. oraz wydatków na rzeczowe aktywa trwałe związane z wyposażeniem i adaptacją nowych kin i restauracji, które zostały częściowo sfinansowane poprzez kredyty bankowe i umowy leasingu finansowego.

W 2019 r. Grupa inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2019 r. 34,2 mln zł.

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2019 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 23
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

Istotne zmiany struktury akcjonariatu

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
• zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
• produkcja i obsługa nośników reklamowych,
• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu,
• rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:

• w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
• w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
• w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
• (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
• (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2019 r. wynosiły 4 771 tys. zł (2018 r.: 5 372 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2019 r. wyniosły 546 tys. zł (2018 r.: 468 tys. zł).

Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2018 r.: 357 tys. zł), a Agnieszka Sadowska z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki Stopklatka S.A. w wysokości 175 tys. zł w 2018 r. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 7 455 tys. zł (w 2018 r. 6 551 tys. zł).

W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółek zależnych Yieldbird Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW

Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 25
	stan na 31.12.2019
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kania	0	0
Anna Kryńska – Godlewska	0	0
Agnieszka Sadowska	0	0

4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych

Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2019 r. przestawia tabela poniżej.

		Tab. 26
	stan na 31.12.2019 (liczba akcji/udziałów)	wartość nominalna (zł)
Członkowie Zarządu Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka	1	10 427,84
Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
Tomasz Jagiełło	833 838	83 383
Katarzyna Borkowska	68 264	6 826
Grzegorz Komorowski	44 000	4 400
Magdalena Gorzelniak	22 000	2 200
Członkowie Zarządu Yieldbird Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Yieldbird Sp. z o.o.
Marcin Ekiert	20	1000
Bartłomiej Chmiel	20	1000
Członkowie Zarządu Hash.fm Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Hash.fm Sp. z o.o.
Konrad Traczyk	4 600	230 000
Członkowie Zarządu IM 40 sp. z o.o. posiadający udziały w spółce IM 40 Sp. z o.o.
Jan Chojnacki	933	93 300

Członkowie Zarządu HRlink sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR sp. z o.o.) posiadający udziały w spółce HRlink sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR sp. z o.o.) Arkadiusz Kuchto 23 1840

5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Członkowie rad nadzorczych podmiotów powiązanych z Agorą S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w podmiotach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem wskazanych poniżej.

5.1. Akcje w Agorze S.A.

Stan posiadania akcji Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej Spółki został opisany poniżej.

		Tab. 27
	stan na 31.12.2019
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak	0	0
Dariusz Formela	0	0
Tomasz Karusewicz	0	0
Wanda Rapaczynski	882 990	882 990
Tomasz Sielicki	33	33
Maciej Wiśniewski	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostkach powiązanych

		Tab. 28
	stan na 31.12.2019 (liczba akcji/udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Członkowie Rady Nadzorczej Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Goldenline sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Yieldbird Sp. z o.o.
Marcin Ekiert	20	1 000
Członkowie Rady Nadzorczej Foodio Concepts sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Helios S.A.
Katarzyna Borkowska	68 264	6 826
Członkowie Rady Nadzorczej HRlink sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Yiedlbird Sp. z o.o.
Bartłomiej Chmiel	20	1 000
Członkowie Rady Nadzorczej Yieldbird Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Bartosz Hojka	1	10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej AMS S.A. posiadający udziały w spółce Helios S.A
Tomasz Jagiełło	833 838	83 383

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W 2019 r. Zarząd Agory S.A. podjął decyzję o stopniowym wygaszeniu działalności w dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora, a następnie zdecydował o włączeniu działalności poligraficznej prowadzonej w drukarni w Warszawie do segmentu Prasa. W rezultacie działalność poligraficzna przestała być niezależnym segmentem operacyjnym.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2019 R. UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OTRZYMANYCH PRZEZ AGORĘ S.A. ORAZ SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

W 2019 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały.

a) Agora S.A.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadała dostępną linię kredytową w banku DNB Bank Polska S. A. na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r.

Tab. 29

	Kwota linii		Oprocentowanie
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	Data umowy	Data wymagalności
					kredyt nieodnawialny - I transza:
				25 maj 2017,	kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do
				23 grudnia	01.04.2021; II transza: kwartalnie 12 rat
			WIBOR 1M lub	2019 (aneks do	od 01.04.2020 do 02.01.2023; kredyt w
DNB Bank			3M + marża	umowy)	rachunku bieżącym z okresem
Polska S. A.	135,0 mln	PLN	banku		dostępności do 31 marca 2020 r.

Dodatkowe informacje na temat umowy z DNB Bank Polska S. A. zostały przedstawione w punkcie V.A.1 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

b) spółki zależne

W 2019 r. spółka Helios S.A. otrzymała gwarancje dobrego wykonania umów na łączną kwotę 247 tys. zł z terminami ważności kończącymi się w okresie od 19 marca 2022 r. do 18 grudnia 2022 r.

W 2019 r. spółka Foodio Concepts Sp. z o.o. otrzymała gwarancje dobrego wykonania umów na łączną kwotę 30 tys. zł z terminami ważności kończącymi się w okresie od 11 września 2022 r. do 3 października 2022 r.

Nowe umowy kredytowe w spółkach zależnych nie wystąpiły. Szczegółowe informacje na temat warunków istniejących umów kredytowych, w tym wysokość kwot pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2019 r., znajdują się w nocie 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH W 2019 R.

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. lub spółki od niej zależne w 2019 r. znajduje się w tabeli poniżej:

Tab. 30

			Kwota pożyczki (w		Oprocentowanie	Data	Data wymagalności
Lp.	Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	tys.)	Waluta	(%)	umowy	(lub spłaty)
	Eko-Kim Klaudia
1	Przybysz	AMS S.A.	30	PLN	WIBOR 1R + 4%	04.06.2019	31.07.2022
2	Hash.Fm Sp. z o.o.	Agora S.A.	800	PLN	WIBOR 3M + 2%	28.02.2019	31.12.2022
3	HRLink Sp.z o.o.	Agora S.A.	600	PLN	WIBOR 1M + 4%	29.08.2019	12.09.2019
	Joanna Kaliszewska
4	Kos	HRLink Sp. z o.o.	5	PLN	6%	29.11.2019	10.10.2020
5	Next Script Sp. z o.o.	Next Film Sp. z o.o.	12	PLN	WIBOR 3M + 4%	27.05.2019	31.03.2020
		Benefit
	Piano Group Sp. z	Multimedia Sp. z
6	o.o.	o.o. S.K.A.	7	PLN	4,5%	17.12.2019	31.12.2023
	Foodio Concepts Sp.
7	z o.o.	Helios S.A.	2 000	PLN	WIBOR1M+2,6%	24.01.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
8	z o.o.	Helios S.A.	1 000	PLN	WIBOR1M+2,6%	06.03.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
9	z o.o.	Helios S.A.	300	PLN	WIBOR1M+2,6%	05.09.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
10	z o.o.	Helios S.A.	600	PLN	WIBOR1M+2,6%	20.09.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
11	z o.o.	Helios S.A.	850	PLN	WIBOR1M+2,6%	25.10.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
12	z o.o.	Helios S.A.	500	PLN	WIBOR1M+2,6%	29.11.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
13	z o.o.	Helios S.A.	300	PLN	WIBOR1M+2,6%	20.12.2019	31.12.2020
	Foodio Concepts Sp.
14	z o.o.	Helios S.A.	300	PLN	WIBOR1M+2,6%	03.04.2019	31.05.2019
	Foodio Concepts Sp.
15	z o.o.	Helios S.A.	1 200	PLN	WIBOR1M+2,6%	16.04.2019	31.05.2019

Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach pozabilansowych (w tym udzielonych poręczeń i wystawionych weksli) znajdują się w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

		Tab. 31
	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	191,2	121,2
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	80,8	80,8

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 24 lipca 2017 r.).

W dniu 7 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa, oraz
• przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych) w 2020 r.

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług. Skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje również wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy. Szacujemy, iż w 2019 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 3,0% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miały miejsce jedynie w prasie i w radiu. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Dodatkowym ryzykiem, wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest rozprzestrzeniająca się epidemia koronawirusa. Strach związany z infekcją COVID-19, rosnąca liczba zachorowań oraz potencjalne zaburzenie łańcucha dostaw mogą zmniejszać poczucie bezpieczeństwa konsumentów i firm, ograniczając ich skłonność do konsumpcji i inwestycji. Obecnie trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy. Dodatkowo, negatywny, trudny do oszacowania wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa lub walce z nią.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale przychody reklamowe są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż notowane w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: dzienniki, spółkę z rynku reklamy zewnętrznej, radiostacje, czasopisma, działalność internetową i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfelu Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, których udział w wydatkach na reklamę był największy i wyniósł 44,5% w 2019 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z udziałem na poziomie 36,0%, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 4,0% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. W 2019 r. z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki udziałów poszczególnych mediów w rynku reklamowym oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2020 r., trzeba pamiętać, że istnieje ryzyko, iż udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy, nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Dodatkowo, większość ogłoszeń drobnych publikowanych kiedyś w prasie ukazuje się obecnie wyłącznie w internecie. Dynamika tych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści z wykorzystaniem mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec 2019 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 218 tys., co oznacza wzrost o blisko 28,0% w stosunku do końca 2018 r. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i wpływów z reklamy w serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić, czy cele te uda się Spółce zrealizować, biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że pozycja Grupy pod względem oglądalności w tym segmencie rynku oraz wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych. Tym samym rośnie również rola i znaczenie globalnych platform typu Facebook i Google, które są największymi beneficjentami wzrostu na rynku reklamy internetowej w Polsce. Głównym źródłem przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskują reklama programmatic, wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje z polskimi spółkami i międzynarodowymi koncernami zarówno o pozyskanie i utrzymanie klientów, jak i przedłużenie oraz zdobywanie nowych kontraktów na dysponowanie lokalizacjami pod miejsca reklamowe. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa, w tym budowlanego i podatkowego, oraz jego wykładni. Wprowadzanie nowych zasad prowadzenia działalności reklamowej w aglomeracjach miejskich, a także zmiana w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów i umów może mieć wpływ na wysokość opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością, co może wpłynąć na wynik Grupy. W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy gminne nabyły szerszych uprawnień do stanowienia prawa miejscowego regulującego obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania tzw. opłat reklamowych. W kwietniu br. kończy się okres dostosowawczy gdańskiej uchwały krajobrazowej. Trudno obecnie precyzyjnie określić jej wpływ na wyniki AMS, gdyż trudno jest ocenić jak w dłuższym okresie zareaguje rynek na zmniejszoną podaż nośników. Koszty demontaży nośników wynikające z zastosowania przepisów uchwały będą miały nieznaczny negatywny wpływ na bieżące wyniki AMS. Skutki uchwał w pozostałych dużych miastach spodziewane są najwcześniej w 2022 r.

Kino

Spółka Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu), mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina.

Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczania wydatków przez konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych. Trzeba też pamiętać, że operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie.

Negatywny wpływ na wyniki działalności kinowej może mieć wzrost kosztów energii oraz nowe zasady rozliczeń z organizacjami reprezentującymi twórców. Obecnie nie jest znana skala zmiany obciążeń wynikających z wejścia w życie tej ustawy. Przygotowując się na skutki wejścia w życie tej ustawy Helios zwiększył rezerwę wiązaną na opłaty wynikające z tej ustawy. Dodatkowo, istotny wpływ na wzrost kosztów tego biznesu będzie miał wzrost stawki za godzinę pracy z 14,7 zł do 17 zł.

W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, że epidemię Covid-19 można charakteryzować jako pandemię. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji z tym związanej i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i w Europie oraz związaną z tym skłonność reklamodawców do promowania swoich produktów i usług. W ramach walki z epidemią polskie władze wydały rozporządzenie na mocy, którego od 12 do 25 marca 2020 r. zamknięto wszystkie instytucje oświaty i kultury, w tym kina. W opinii Spółki zamknięcie kin sieci Helios na okres 2 tygodni nie będzie mieć istotnego wpływu na wyniki Grupy Agora w 2020 r. Trudno jest przewidzieć jak będzie kształtować się sytuacja po upływie tych dwóch tygodni, dlatego też nie można ocenić jej wpływu na kondycję branży kinowej w Polsce i wyniki Grupy Agora.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

Grupa Agora od lat działa na rynku radiowym. Działalność radiowa podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania odbiorców na dany format radiowy.

Ponadto istnieje ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w zakresie treści programowych lub trwałe zaprzestanie emisji programu, mogą spowodować sankcje ze strony KRRiT.

Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane, lub też że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesją) będą z punktu widzenia Grupy mniej korzystne niż w ramach obecnie posiadanych koncesji.

Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. Radiostacje Grupy Agora walczą o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności, czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym.

Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w tym w szczególności z Internetem.

Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów związana w szczególności z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności jaką zdobędzie dany film.

Ryzyko związane z możliwością realizacji korzyści wynikających z przeszłych lub przyszłych akwizycji

Osiąganie przez Grupę Agora korzyści z przeszłych lub przyszłych akwizycji zależy między innymi od możliwości zrealizowania zakładanych inwestycji, w tym uzyskania zgód stosownych organów, oraz sprawnej integracji procesów biznesowych, która powinna przełożyć się na synergie przychodowe i kosztowe. Grupa Agora zwiększa skalę swojej działalności i na bieżąco podejmuje działania mające na celu integrację procesów biznesowych w ramach swojej struktury. Niepowodzenie w realizacji planów Grupy dotyczące przeszłych lub przyszłych akwizycji czy opóźnienie w procesie integracji nabywanych spółek może skutkować utratą kluczowych pracowników oraz zakłócić bieżącą działalność poszczególnych segmentów biznesowych. Może to mieć negatywny wpływ na realizację zakładanych korzyści związanych z dokonanymi już lub potencjalnymi akwizycjami. Włączanie nowych podmiotów do grupy kapitałowej może również skutkować dodatkowymi nieprzewidzianymi kosztami czy problemami w procesie integracji. Powyższe okoliczności mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy Agora, jej sytuację finansową oraz i perspektywy rozwoju.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy

W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ na działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zmiany w zasadach przetwarzania danych osobowych, zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce, a także zasady prowadzenia działalności handlowej w Polsce. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie stwarzać pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Dodatkowo, przepisy podatkowe w Polsce charakteryzuje się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy.

Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru

Grupa Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Grupę są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby

którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Grupy

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko stóp procentowych

Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Grupy związane z kosztem obsługi zadłużenia Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Grupę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Agorze w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną lub dalsze perspektywy rozwoju Grupy. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Grupa nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Domiporta Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Tandem Media Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK)

Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK, przez okres trwania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75%, będzie skutkować wsteczną utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych.

Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na organizację cały szereg wymogów ustawowych, jak np. uzyskiwanie co najmniej 2% poziomu rentowności podatkowej PGK. Na podstawie prognoz finansowych przygotowanych na dzień utworzenia PGK, Spółka oczekuje, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK. Biorąc pod uwagę, że przyszłe wyniki finansowe spółek wchodzących w skład PGK uzależnione są od szeregu czynników, z których części Spółka nie jest w stanie obecnie przewidzieć lub wiarygodnie oszacować, nie ma pewności, czy przez cały okres funkcjonowania PGK grupa ośmiu spółek, tworzących PGK, będzie w stanie zrealizować wymogi związane z utrzymaniem wyżej opisanego progu rentowności, z tym, że niezrealizowanie warunku rentowności nie spowoduje wstecznej utraty korzyści wynikających z PGK.

14. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2019 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

W 2019 r. czynnikami, które negatywnie wpłynęły na wyniki Grupy, były: rezerwa związana ze zwolnieniami grupowymi w Agorze Poligrafii i w Agorze S.A. w wysokości 5,6 mln zł oraz odpis wartości aktywów w spółce GoldenLine Sp. z o.o. w wysokości 7,4 mln zł.

15. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ

W 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

16. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W 2019 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.

17. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

Agora S.A. posiada 18 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.

18. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2019 r.

20. POZOSTAŁE INFORMACJE

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na

ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ transakcji na wynik operacyjny Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r. wyniesie ok. 6,6 mln zł.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu zawarcia Umowy:

• z dnia 26 listopada 2019 r. o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości i ruchomości.
• z dnia 9 grudnia 2019 roku o zawarciu przez Agorę: (i) umowy przedwstępnej sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej część nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00171401/8, wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanego dalej "Nieruchomością") (ii) umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości, wskazanych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej ("Ruchomość").

Treść opóźnionych informacji poufnych została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Uzgodnienie treści planu połączenia pomiędzy Agora S.A. a Agora-Poligrafia sp. z o.o. oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W raporcie bieżącym z dnia 12 lutego 2020 r. Zarząd Agory SA poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora uzgodniła z Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Treść Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wraz z załącznikami stanowiącymi sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej za lata 2016-2018 zostały opublikowane na stronie Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A., działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory ("Spółka Przejmująca") z Agorą-Poligrafią ("Spółka Przejmowana"). Pierwsze zawiadomienie zostało opublikowane raportem bieżącym nr 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 roku.

W wyniku połączenia, z dniem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Agora dokona przejęcia całego majątku Agory-Poligrafii w drodze sukcesji uniwersalnej.

Działając na podstawie art. 505 § 31 KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając na stronie internetowej Agory (agora.pl): (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami. Niniejsze dokumenty stanowią załącznik do raportu bieżącego nr 6/2020, dostępnego na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami także na stronie internetowej Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Agora, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, w którego porządku obrad znajduje się uchwała o połączeniu, zostało zwołane przez Spółkę Przejmującą na dzień 27 marca 2020 roku raportem bieżącym nr 07/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów.

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisów w segmentach Prasa oraz Internet. Łączna kwota odpisów miała wpływ zarówno, na wynik netto Spółki, jak i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. W czwartym kwartale 2018 r. największy odpis aktualizujący dotyczył wartości spółki GoldenLine. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. to około 9 mln zł, a na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 5,6 mln zł.

Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora. Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu pozostałej części należności od RUCH S.A. zagrożonych prawdopodobieństwem nieściągalności. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. wyniósł 3,3 mln zł. Łączny negatywny wpływ wszystkich zdarzeń o charakterze jednorazowym na jednostkowy wynik netto Agory to około 14,3 mln zł, a na wynik Grupy Agora to około 11,4 mln zł.

W raporcie bieżącym z dnia 17 stycznia 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów, m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy, możliwą do uzyskania rezydualną wartość aktywów oraz przegląd innych założeń przyjętych w modelach wyceny aktywów.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania korekty wyceny aktywów spółki GoldenLine oraz udziałów Agory w tej spółce m.in. ze względu na niezrealizowanie przez spółkę założonych na 2019 r. celów finansowych i operacyjnych. Zarząd Spółki zdecydował się w związku z tym na dokonanie odpisu aktualizującego wartości aktywów GoldenLine do ich szacowanej wartości odzyskiwalnej.

Wpływ odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki GoldenLine na wynik netto Agory S.A. to około 11,2 mln zł. Wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów tej spółki na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to około 6,5 mln zł, a na skonsolidowany wynik operacyjny na poziomie EBIT to około 7,4 mln zł w czwartym kwartale 2019 r.

Procedura konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk w Grupie Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone były również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działań optymalizacyjnych, w tym zwolnień grupowych, miała związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizowały się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, miały istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensować utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działań optymalizacyjnych, które mają na celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiązało się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnień do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowiło 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces. Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

• − zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumień ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpują dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o., (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
• − podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumień zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy byli zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi, m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających.

Wysokość rezerwy związanej ze zwolnieniem grupowym, która obciążyła wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r., wyniosła około 5,6 mln zł.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie wypłaty dywidendy.

W raporcie bieżącym z dnia 14 maja 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 14 maja 2019 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty 23 290 415,50 zł na wypłatę dywidendy (0,50 PLN na 1 akcję).

Wypłata dywidendy nastąpiła w części z zysku netto za rok obrotowy 2018, a w części z kapitału zapasowego Spółki.

Proponowanym dniem ustalenia prawa do dywidendy był 12 lipca 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy 1 sierpnia 2019 r.

Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy nie przekraczał zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. była zgodna z polityką dywidendową ogłoszoną w dniu 14 lutego 2005 r. i wynikała z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej. Rekomendacja Zarządu Spółki została przedstawiona

Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podjęło w tych sprawach ostateczną decyzję.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy.

Dywidenda została wypłacona w wysokości 23.290.415,50 zł, tj. po 0,50 zł na jedną akcję Spółki. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 46.580.831 akcji Agory S.A.

Dniem, według którego ustalono listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy był 12 lipca 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy był 1 sierpnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 12 czerwca 2019 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., wpłynęło do Spółki, zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki, zgłoszenie akcjonariusza Spółki spółki Agora-Holding sp. z o.o. Akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, zgłosił następujące kandydatury do Rady Nadzorczej Spółki: Pan Dariusz Formela, Pan Tomasz Sielicki, Pan Andrzej Szlęzak, Pani Wanda Rapaczynski, Pan Maciej Wiśniewski. Szczegółowe życiorysy kandydatów zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., powziął informację, że zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (ii) statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - zgłosił kandydaturę Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy życiorys kandydata został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania Pana Dariusza Formeli, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pani Wandy Rapaczynski, Pana Macieja Wiśniewskiego i Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Agory S.A. na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za 2021 rok, (ii) powołania Pana Andrzeja Szlęzaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A., (iii) zmiany miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2019 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• − Agora Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,89% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
• − Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.000 głosów, tj. 17,63% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
• − MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,62% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.
• − Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.480.000 głosów tj. 9,72% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 7,03% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 czerwca 2019 roku na podstawie art. 385 § 1 KSH i postanowień § 20 i 21 statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Panią Wandę Rapaczynski, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pana Macieja Wiśniewskiego, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Dariusza Formelę, oraz Pana Tomasza Karusewicza.

W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść odpowiedzi udzielonych w dniu 26 czerwca 2019 r. na pytania akcjonariusza, zgłoszone w trybie art. 428 par. 5 kodeksu spółek handlowych podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 12 czerwca 2019 r. Treść pytań i udzielonych odpowiedzi została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 27 marca 2020 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2020 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 7 listopada 2019 r. r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 29 stycznia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o terminach przekazywania w roku obrotowym 2020 skonsolidowanych raportów okresowych.

Jednocześnie Spółka poinformowała, że nie będzie:

• (i) publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową,
• (ii) publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,
• (iii) publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2019 r. oraz za drugi kwartał 2020 r.

Uzupełnienie raportu rocznego za 2018 r.

W raporcie bieżącym z dnia 10 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż z przyczyn technicznych podczas przekazywania raportu rocznego za 2018 r. w dniu 8 marca 2019 r. nie załączył się załącznik zawierający m.in. Ocenę

Rady Nadzorczej Agora S.A. dotyczącą zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r. oraz (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Pozostałe dokumenty i dane zawarte w jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, przekazanym przez Spółkę w dniu 8 marca 2019 r., nie uległy zmianie.

Spółka przekazała stosowne oświadczenie jako załącznik do raportu oraz przekazała ponownie uzupełniony skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok wraz ze wszystkimi załącznikami.

Pożyczki dla spółki stowarzyszonej

W dniu 28 lutego 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Hash.fm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 800 tys. zł, która zostanie spłacona w ratach kwartalnych przez Pożyczkobiorcę, do dnia 31 grudnia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym. Pożyczka została zabezpieczona m.in. poprzez ustanowienie zastawu na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2019 r. została objęta odpisem aktualizującym w wysokości 600 tys. zł.

VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2019 R.

Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2019 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2019 ROKU

W 2019 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI

W 2019 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

3. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

3.1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim.

Dodatkowo Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter, umożliwiając tym samym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te są również transmitowane przez internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście, zarówno śledzenie ich przebiegu, jak i zadawanie pytań drogą mailową.

3.2. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2019 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu biznesowego bezpośrednio przez niego nadzorowanego. To obecnie największe przedsięwzięcie w skali Grupy. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju segmentu Film i Książka, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.

Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby dążyć zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2019 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

Rada co roku przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2020 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedstawi również

swoją ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania. 5 września 2019 r. Pan Tomasz Karusewicz, działając na podstawie zasady szczegółowej II.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: "DPSN 2016") złożył oświadczenie o niespełnianiu kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4 DPSN 2016, która uzależnia kryterium spełniania niezależności w szczególności od: (i) spełniania wymagań wskazanych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) spełnienia wymagania w postaci braku powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Mając na uwadze powiązanie Pana Tomasza Karusewicza z Powszechnym Towarzystwem Emerytalnym PZU S.A., tj. akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Agory S.A., Rada Nadzorcza Spółki podjęła 5 września 2019 roku uchwałę nr 4, w której uznano Pana Tomasza Karusewicza za niespełniającego wyżej wskazanych wymagań niezależności. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania

3.3. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.

Spółka dąży do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 12 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W trakcie Walnego Zgromadzenia w dniu 12 czerwca 2019 r. jeden z akcjonariuszy skierował do Zarządu Spółki pytania w trybie art. 428 par. 5 Kodeksu spółek handlowych. Spółka udzieliła odpowiedzi na pytania w dniu 26 czerwca 2019 r. w formie komunikatu giełdowego. Jednocześnie odpowiedzi zostały opublikowane w sekcji poświęconej Walnemu Zgromadzeniu, gdzie znajdowały się wszystkie informacje i dokumenty dotyczące tego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2019 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia ani w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz uchwaliło wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 23 290 415,50 złotych.

Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z jego zakończeniem na 6 osób, powołując do jej składu: Andrzeja Szlęzaka, Tomasza Sielickiego, Dariusza Formelę, Macieja Wiśniewskiego, Tomasza Karusewicza oraz Wandę Rapaczynski. Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki wybrany został Andrzej Szlęzak.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2019 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email. Ze względu na istotne nakłady finansowe i technologiczne oraz potencjalne wątpliwości prawne, Spółka nie umożliwia wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych Praktykach.

4. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

5. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

5.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2019 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,
• Agnieszka Sadowska Członek Zarządu,
• Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu,
• Grzegorz Kania Członek Zarządu.

Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r.

Bartosz Hojka

Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.

Nadzoruje segment Radio, pion Sprzedaży Korporacyjnej oraz działy Pracowniczy i Komunikacji Korporacyjnej. Zasiada w radach nadzorczych Helios S.A., AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła pod marką Tuba.FM innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, obejmującego obecnie zespół Tandem Media.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje spółki Helios, NEXT FILM, działalność gastronomiczną oraz Wydawnictwo Agora. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A.

Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. Obecnie jest odpowiedzialny również za rozwój Grupy Agora na rynku gastronomicznym.

Wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie, przez kilka lat był też członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Agnieszka Sadowska

Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 r. Nadzoruje większość segmentów operacyjnych Grupy Agora - Internet, Prasa, Reklama Zewnętrzna, dział Strategii Danych i Analiz.

Agnieszka Sadowska jest związana z Agorą od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającym za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także była kierownikiem działu Controlling & Business Development.

W latach 2010 - 2013 była dyrektorem zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą ebooków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.

Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. do 2018 r. kierowała rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Była Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie kanału METRO. Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO, a następnie w sprzedaży kanału spółce Discovery Polska.

Urodzona w 1974 r., absolwentka kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA member.

Anna Kryńska-Godlewska

Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionu Nowe Przedsięwzięcia oraz działu Prawnego.

Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez ostatnie 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.

Urodzona w 1972 r., jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na Wydziale Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.

Grzegorz Kania

Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Nadzoruje piony Finanse i Administracja oraz Technologie, a także dział Audytu Wewnętrznego.

Grzegorz Kania to specjalista w dziedzinie zarządzania finansami z blisko dwudziestoletnim doświadczeniem w międzynarodowych firmach. Karierę rozpoczął w PricewaterhouseCoopers, specjalizując się w usługach doradztwa i audytu dla podmiotów z sektora nowych technologii, mediów i rozrywki. W latach 2003-2008 pełnił funkcję zastępcy dyrektora finansowego UPC Polska. W latach 2008-2011 kierował finansami w skandynawskiej Grupie Kapitałowej BLStream (obecnie Intive), będącej dostarczycielem aplikacji mobilnych i innych rozwiązań informatycznych. Od 2012 r. pełnił funkcję CFO w Ringier Axel Springer Polska, a od 2014 r. - w Grupie Onet-RAS Polska.

Urodzony w 1973 r., absolwent Wydziału Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Od 2001 r. jest członkiem ACCA.

5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja Rady Nadzorczej wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r. tj. w dniu 20 czerwca 2019 r. Jednocześnie w tym samym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało skład obecnej Rady Nadzorczej, której kadencja wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Karusewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.

Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Tomasz Karusewicz

Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacja w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania.

Posiada również uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej.

Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A.

W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU.

Dariusz Formela

Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki.

Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz od 9 sierpnia 2018 r. członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.

W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.

Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.

W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

Tomasz Sielicki

Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Maciej Wiśniewski

Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium.

Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.

Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu.

5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej,

• Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka,

• Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2019 r. Komitet Audytu obradował w ramach dziesięciu posiedzeń.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019.Wybór audytora dokonany został przed wejściem w życie przepisów w zakresie ustawowego obowiązku przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.

W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały "Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A." obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz "Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A." Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy audytorskiej.

Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi jest dopuszczalne jedynie w

zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki , po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła, na rzecz Agora S.A. w roku obrotowym 2019, usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agora S.A. Obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora SA. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

• Maciej Wiśniewski przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
• Dariusz Formela,
• Tomasz Karusewicz,
• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.

10. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

11. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane członkowi zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta członkowi zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora, ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. Raport z jej stosowania znajduje się w dalszej części dokumentu.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.

Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagradzania w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.

Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.

Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.

Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak współfinansowanie opieki medycznej, system kafeteryjny czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych m.in. na cele mieszkaniowe, a także są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Spółka pracuje nad nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Zarząd Spółki po konsultacji treści nowej polityki wynagrodzeń z Radą Nadzorczą przedłoży jej treść Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbędzie się w czerwcu 2020 r.

Polityka wynagrodzeń dla członków zarządu Agory S.A.

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Agory, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest w konsultacji z Prezesem Zarządu.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:

• część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
• część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz
• świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2019 r. (w tys. zł)

Członek zarządu	Suma	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka	1 386	803	579	4
Tomasz Jagiełło	574	240	334	-
Agnieszka Sadowska	938	600	334	4
Grzegorz Kania	938	600	334	4
Anna Kryńska - Godlewska	935	600	334	1

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2019 r. wynosiły 4 771 tys. zł (2018 r.: 5 372 tys. zł), kwota ta obejmuje również wypłacone premie.

Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2018 r.: 357 tys. zł) a Agnieszka Sadowska z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki Stopklatka S.A. w wysokości 175 tys. zł w 2018 r. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Wszyscy członkowie Zarządu w 2019 r. dysponowali samochodami służbowymi (czterech z nich nabytymi przez Agorę S.A.). Tomasz Jagiełło dysponował samochodem służbowym zakupionym przez spółkę Helios S.A.

W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółek zależnych Yieldbird Sp. z o.o. i Foodio Concepts Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 7 455 tys. zł (w 2018 r. 6 551 tys. zł).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.

Członkowie Zarządu Agory S.A. są również objęci opieką medyczną na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2019 r. (w tys. zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)	126
Wanda Rapaczynski	84
Tomasz Sielicki	84
Dariusz Formela	84
Andrzej Dobosz (1)	32
Maciej Wiśniewski	84
Tomasz Karusewicz (2)	52

• (1) Andrzej Dobosz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 12 czerwca 2019 r.
• (2) Tomasz Karusewicz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 13 czerwca 2019 r.

Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 546 tys. zł (2017 r.: 468 tys. zł).

Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia:

• w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,
• w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
• w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:

(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,

(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego

Począwszy od drugiego kwartału 2018 r. członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2019 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie.

Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej:

	2019 r.	2018 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń	(1 494)	(1 871)
na rzecz pracowników*
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	284	355
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 494	1 167
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	284	222

* łączna kwota kosztu w okresie obrotowym obejmuje koszty planu za rok 2018 oraz część kosztu elementu kursowego planu za rok 2017, który został rozliczony w maju 2018 r.

Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:

	2019 r.	2018 r.
Bartosz Hojka	430	578
Tomasz Jagiełło	266	355
Agnieszka Sadowska	266	355
Anna Kryńska - Godlewska	266	230
Grzegorz Kania	266	230
Grzegorz Kossakowski (1)	-	99
Robert Musiał (2)	-	24
	1 494	1 871

(1) Grzegorz Kossakowski pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 5 września 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.;

(2) Robert Musiał pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 lutego 2017 r., wpływ planu w 2018 r. dotyczy elementu kursowego Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2017 r.

14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki stara się przedstawić podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi Praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z "Gazetą Wyborczą" i Spółką.

Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Agory S.A. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze S.A. jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również w pełni wykorzystać potencjał pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.

Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.

W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora S.A. jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agora S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.

Rada Nadzorcza

Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określa Statut spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Spółka ma ograniczony wpływ na kształtowaniu składu organu nadzorującego jej działalność.

Pomimo tego, obecny, 6-osoby skład Rady Nadzorczej w 2019 r. odzwierciedlał wszystkie idee leżące u podstaw polityki różnorodności.

Zarząd

Procedura powoływania Zarządu określona jest również w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na członka zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Politechnika Wrocławska, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające), Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.

Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku,

kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agora S.A.

	Mężczyźni		Kobiety
Stan na koniec roku	2019 r.	2018 r.	2019 r.	2018 r.
Zarząd	3	3	2	2
Rada Nadzorcza	5	5	1	1

Organy administrujące

Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (kobiety stanowiły na dzień 31.12.2019 r. w całej Grupie 55,7% pracowników, mężczyźni zaś 44,3%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.

Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2019).

	% w ramach Grupy Agora
	Kobiety	Mężczyźni
Grupa Agora	51,8%	48,2%

W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.

15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

16. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH

W Grupie Agora obowiązuje Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez zarząd spółki w 2016 r. jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to: edukacja, rozwój indywidualny i społeczny; kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka; promocja kultury i powszechnego dostępu do niej; promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; troska o środowisko

naturalne; troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych. Nawiązują one w dużej mierze do Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (SDGs).

Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie agora.pl.

W 2019 r. Grupa Agora kontynuowała długoletnie działania w ramach filarów: społecznego, edukacyjnego, kulturalnego oraz charytatywnego, jednocześnie inicjowała też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne.

W ramach działań społecznych spółki i media Grupy Agora podejmowały przede wszystkim inicjatywy wspierające różnorodność w społeczeństwie– zarówno pod względem płci, jak również wieku. Były to m.in. akcje Kobiety na mury - akcja Wysokich Obcasów oraz cykl wydarzeń tej redakcji z hasłem Kobiety wiedzą, co robią w ramach, której odbyło się sześć spotkań). Redakcja Wysokich Obcasów nominowała 12 kobiet w 4. edycji plebiscytu Superbohaterka. Decyzją kapituły plebiscytu, a także głosami czytelników magazynu została nią Iwona Hartwich – protestująca w Sejmie matka niepełnosprawnego Jakuba Hartwicha. Iwona Hartwich została również laureatką nagrody czytelników i czytelniczek tygodnika. Działania na rzecz osób starszych prowadzone były w ramach śląskiej inicjatywy DługoWIECZNI, tym razem pod hasłem Szczęśliwy senior. Ważnym tematem było również funkcjonowanie zrównoważonych miast - Gazeta Wyborcza zorganizowała Wielki Test Wiedzy o Miastach i Metropoliach, czyli Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu, w którym wzięło udział 400 osób, cykle debat (np. Kolej na metropolię czy Okrągłe stoły – wielka debata Wyborczej w polskich miastach) poświęcone procesom zachodzącym we współczesnych miastach oraz poszukiwaniu ich dalszego kierunku rozwoju, które uczynią z miast atrakcyjne miejsca dożycia dla ich mieszkańców, a także kampanie, jak cykliczna akcja Gazety.pl z Greenpeace Polska Adoptuj pszczołę. W ramach aktywizacji społeczności lokalnej kontynuowany był cykl spotkań Wyborcza na żywo, a także debaty Usłysz swojego posła oraz Nasza Europa organizowane przez Radio TOK FM.

Działania edukacyjne podejmowane przez Grupę Agora były skierowane zarówno do dzieci i młodzieży (np. Festiwal matematyka się liczy, Family Fest, a także akcje sieci kin Helios "Kino na Temat" i "Kino na Temat Junior"), jak również do dorosłych (projekt Jutronauci). Media i marki Grupy inicjowały też debatę publiczną, poruszając takie tematy, jak: bezpieczeństwo (np. Bezpieczne Poranki z radiem TOK FM poświęcone bezpieczeństwu na polskich drogach czy akcja przygotowana przez redakcję Logo – Prowadzę, nie klikam, która miała zwrócić uwagę na bezpieczeństwo w czasie jazdy samochodem i przeciwdziałać używaniu telefonów komórkowych podczas prowadzenia auta). Gazeta.pl dołączyła natomiast do obchodów Światowego Dnia Świadomości Autyzmu, prezentując materiały na ten temat – użytkownicy portalu dowiedzieli się m.in. jak osoby ze spektrum autyzmu odbierają świat, a także mogli sprawdzić swoją wiedzę w quizie poświęconym temu zagadnieniu.

Redakcja Gazety Wyborczej. Trójmiasto zorganizowała Panel Reportażystów poświęcony roli mediów i współczesnego dziennikarstwa. W rozmowie wzięli udział autorzy najgłośniejszych reportaży ostatnich miesięcy i lat, a uczestniczyło w nich około 300 osób.

W swoich działaniach kulturalnych spółki i marki Grupy Agora w 2019 r. promowały inicjatywy kulturalne – jak np. przystanki AMS prezentujące twórczość Andrzeja Wajdy czy spotkania i wydarzenia wokół książek, filmów i twórców w ramach Centrum Premier Czerska 8/10. W 2019 r. odbyło się 8 spotkań: premiera książki Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, pokaz filmu Mój kraj taki piękny, dyskusja, spotkanie i rozmowa o Kościele katolickim Bez plebana, spotkania Kora intymnie w Warszawie i Krakowie, premiera biografii Krzysztof Wielicki. Piekło mnie nie chciało w Warszawie i Katowicach oraz spotkanie z Donaldem Tuskiem wokół książki Szczerze.

Działalność charytatywna jest prowadzona w Grupie Agora nie tylko dzięki zaangażowaniu czytelników i odbiorców, pracowników oraz społeczności lokalnej w akcje wspierające bezpośrednio organizacje społeczne, ale także poprzez promowanie filantropii i dobroczynności. Dla przykładu, media Agory zebrały w sumie 486 tys. zł w 27. Finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Już po raz 14. Gazeta Wyborcza wraz z partnerem przeprowadziła akcję reklamową z dobroczynnym celem z okazji Dnia Dziecka, a wrocławska redakcja dziennika po raz 16. zbierała fundusze w ramach Fabryki św. Mikołaja.

Do działań charytatywnych w Grupie dołączył też Pasibus. W 2019 r. już po raz kolejny pracownicy firmy przygotowali paczkę dla rodziny z okolic Wrocławia w ramach Szlachetnej Paczki. Co roku Pasibus wspiera również WOŚP. Prawie 5,5 tys. zł udało się zebrać w 2019 r. na aukcjach na Allegro.pl oraz dodatkowo 500 zł z wyzwania rzuconego na Facebooku – (5 tys. polubień i 3 tys. komentarzy). Z kolei w grudniu 2018 r. z okazji Pasi Mikołajek klienci mogli napisać List do Pasi Świętego Mikołaja, w którym wskazywali komu i dlaczego chcieliby pomóc. Finał akcji odbył się w marcu 2019 r. Autorka listu, który został wybrany przez Pasibusa do wsparcia – opisała trudną sytuację na Oddziale Neonatologii w Szpitalu im. A. Falkiewicza we Wrocławiu. Pasibus przekazał na rzecz oddziału lodówkę na leki dla pacjentów.

Dodatkowo marki Agory realizowały działania z obszaru marketingu zaangażowanego społecznie, czyli poprzez włączenie czytelników do wsparcia konkretnych przedsięwzięć. Gazeta Wyborcza dzięki prenumeratorom cyfrowej wersji dziennika w 2019 r. zabrała w sumie ok. 200 tys. zł w ramach działań prowadzonych pod hasłem #Wspieramynauczycieli. Redakcja aktywnie wspierała też pracowników oświaty w czasie strajku wydając specjalne bezpłatne numery dziennika skierowane do nauczycieli, uczniów i ich rodziców, a także relacjonując protesty i tworząc newslettery. 26 kwietnia 2019 r. w siedzibie Agory odbył się wyjątkowy koncert charytatywny Waldemara Malickiego z zespołem, z którego cały dochód przekazano na wsparcie strajkujących.

Spółki Grupy Agora szukają również rozwiązań, których celem będzie zapewnienie dostępu do ich produktów i usług jak najszerszemu gronu odbiorców – szczególnie grupom wrażliwym i wykluczanym.

Wśród odbiorców tych działań są zarówno osoby z różnymi niepełnosprawnościami, obcokrajowcy, jak i weterani. Przykładem tego rodzaju działań są np. wydawanie Pryvit - pierwszej gazety dla Ukraińców mieszkających w Polsce, wspólne przedsięwzięcie wrocławskiej redakcji "Gazety Wyborczej" oraz Fundacji Ukraina, a także udział sieci kin Helios w programie Weterani są wśród nas – Miejsce Przyjazne Weteranom. W 2019 r., z okazji 75. Rocznicy wybuchu Powstania Warszawskiego sieć kin Helios przygotowała specjalną akcję skierowaną do bohaterów tego historycznego zrywu. Do końca 2019 r. osoby o statusie Powstańca Warszawskiego mogli skorzystać bezpłatnie z zaproszenia do kina Helios na dowolnie wybrany seans filmowy. Dodatkowo, Helios jako pierwszy operator kin w Polsce wprowadził w 2018 r. do swojego repertuaru seanse dla ukraińskojęzycznych widzów i kontynuował akcję Kultura dostępna, podczas której w 2019 r. wyświetlono blisko 37 polskich filmów, które łącznie obejrzało 114 tys. widzów.

Redakcje Agory starają się rozwijać wśród odbiorców umiejętność korzystania z zasobów oferowanych przez media oraz krytycznego myślenia. Gazeta Wyborcza we współpracy z międzynarodowymi partnerami zorganizowała debaty pod hasłem: FREE WORLD FREE PRESS oraz warsztaty dla branży medialnej towarzyszących wręczeniu prestiżowej nagrody European Press Prize Award 2019.

Gazeta Wyborcza uruchomiła platformę Europe Talks łączącą ludzi o różnych poglądach politycznych z całej Europy to wspólny projekt polskiego dziennika oraz 15 innych europejskich redakcji medialnych, który miał umożliwić debatę wielu środowisk przed wyborami do Parlamentu Europejskiego. Redakcja dziennika połączyła siły z zespołami Le Soir, Le Figaro i El Pais, tworząc nowy projekt medialny Sonar Europe. Dzięki tej współpracy powstają atrakcyjne, multimedialne materiały oparte na danych, dotyczące wielu tematów i pokazujące wiele punktów widzenia z różnych krajów Unii Europejskiej. Publikacje spod znaku, Sonar Europe ukazują się w 4 językach twórców projektu na papierowych i cyfrowych łamach dzienników.

Media Grupy Agora dzięki organizacji konkursów i inicjatyw zabierają głos w ważnych społecznie tematach, jednocześnie zaś promują kulturę. Bohaterami mikrodokumentów Gazeta.pl są zwykli ludzie, których postawa jest godna naśladowania - przekraczają własne ograniczenia, łamią stereotypy, inspirują, zaskakują, czynią dobro. W 2019 r. powstało 13 multimedialnych materiałów. Jakub Hartwich i Adrian Glinka to bohaterowie protestu Rodziców Osób Niepełnosprawnych w Sejmie; obaj jeżdżą na wózku i prowadzą program wideo emitowany w 2018 i 2019 r. na Wyborcza.pl pt. W pożyczonych garniturach.

Oprócz tego media Grupy Agora, organizując konkursy i przyznając swoje nagrody, zabierają głos w ważnych społecznie kwestiach i promują kulturę. Radio TOK FM poprzez Nagrodą im. Anny Laszuk od 2011 r. wyróżnia osoby, instytucje lub organizacje za odważne, niekonwencjonalne, niezwykłe działania, dzieła lub wypowiedzi, które w ciągu minionego roku miały istotny wpływ na świadomość społeczną lub zmieniły polską rzeczywistość. "Gazeta Wyborcza" od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za najlepszy reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego, jak również wspiera literacką Nagrodę NIKE. Dodatkowo w 2018 r. Agencja Gazeta i Gazeta Wyborcza zainaugurowały Nagrodę fotograficzną im. Krzysztofa Millera za odwagę patrzenia.

W 2018 r. z udziałem Agory powstały również trzy nowe organizacje społeczne - dwie z nich w strukturach spółki. W październiku 2018 r. zostały powołane: Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, które w 2019 r. kontynuowały swoją działalność. Zajmowały się one odpowiednio: działalnością kulturalną i oświatową w zakresie

rozwoju edukacji, kultury, sztuki, dziennikarstwa i mediów oraz wspieraniem równości kobiet i mężczyzn. Rejestracja fundacji nastąpiła w grudniu 2018 r.

W 2019 r. Fundacja Gazety Wyborczej zorganizowała specjalną aukcję, z której środki (32 tys. zł) zostały przeznaczone na wsparcie jej misji, jaką jest obrona niezależności mediów jako fundamentu demokracji. W licytacji można było zdobyć jubileuszowe pamiątki oraz atrakcje przygotowane specjalne dla czytelników dziennika.

W listopadzie 2019 r. Fundacja Wysokich Obcasów zebrała 135 tys. zł w charytatywnej aukcji Sztuka Siostrzeństwa. Była to pierwsza charytatywna aukcja sztuki organizowana przez Fundację. Swoje dzieła na licytację prowadzoną w Muzeum Sztuki Nowoczesnej w Warszawie bezpłatnie przekazało ponad 70 artystek i artystów, a dochód z niej wsparł m.in. Centrum Praw Kobiet. Imprezę poprowadziła dziennikarka Dorota Wellman. W minionym roku Fundacja Wysokich Obcasów przekazała również 6,5 tys. bezpłatnych prenumerat "Wysokich Obcasów" i "Gazety Wyborczej" młodym czytelniczkom w ramach akcji Kobiety wiedzą, co czytają.

Natomiast we wrześniu 2018 r. spółka, poprzez Wydawnictwo Agora wraz z innymi fundatorami z branży wydawniczej ustanowiła Fundację Powszechnego Czytania, dedykowaną krzewieniu w Polsce kultury książki. i upowszechnianiu czytania jako wartościowej formy spędzania wolnego czasu.

Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory. W 2019 r. w Fundacji Agory realizowana była akcja "Pomóż swoim rodzicom", której głównym celem było wsparcie starszych osób i rodzin, które się nimi opiekują. Wspólnie z Fundacją Hospicyjną w Gdańsku przeprowadzono nabór do sieci lokalnego wolontariatu. Pracowano z koordynatorami, którzy wcześniej odbyli szkolenie dające wiedzę niezbędną do poszukiwania wolontariuszy i koordynowania ich pracy. Przy spółce AMS nieprzerwanie działa Fundacja Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport. Skupia się na szeroko pojętych problemach i zagadnieniach związanych z życiem, aktywnością i rolą społeczną osób z niepełnosprawnościami, ze szczególnym naciskiem na pracę, edukację i sport.

Wdrożona Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyniosła spółce wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach.

W opinii Agory realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych jest zgodna z interesem Spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.

Co roku monitorowane są działania podejmowane przez Grupę Agora. Ich szczegółowy opis znajduje się na stronie agora.pl oraz w Raporcie Odpowiedzialności Grupy Agora za 2019 r.

VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia odrębne skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora oraz odrębne jednostkowe sprawozdanie Agory S.A. na temat informacji niefinansowych za 2019 r. Raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe zostały sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania - Global Reporting Initiative (GRI Standard).

Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raporty niefinansowe skonsolidowane i jednostkowe są dostępne na stronie internetowej Spółki https://www.agora.pl w polskiej i angielskiej wersji językowej.

3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Agory potwierdza, na podstawie na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z właściwymi przepisami. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2017, 2018 i 2019. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022.

Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy.

Zarząd Agory wskazuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, 12 marca 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................

Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................

Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................

Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................

Grzegorz Kania - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.