Trans Polonia S.A.

AGM Information • Mar 13, 2020

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad 2 porządku obrad

Uchwała Nr ______/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________.

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 4 porządku obrad

Uchwała Nr ______/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr ______/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. _______________________________,

2. _______________________________,

3. _______________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 5 porządku obrad

Uchwała Nr ______/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ad 6 porządku obrad

Uchwała Nr ______/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie: zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

Zważywszy, że nabycie akcji w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku następować będzie za pośrednictwem spółki TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna"), tj. spółki, w stosunku do której spółka Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka") jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2019 roku nadając jej nowe, następujące brzmienie:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 362 § 4 KSH, niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program"), przy czym nabycie Akcji będzie dokonywane przez Spółkę Zależną.

§ 2.

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Program będzie realizowany przez Spółkę Zależną na podstawie art. 362 § 4 KSH.

2. 1. Spółka Zależna może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych Akcji znajdujących się w posiadaniu Spółki lub jej spółek zależnych, które nie zostały zbyte przez te podmioty na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie więcej niż 4.560.387 (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 19,96 % kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 9.155 (słownie: dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) Akcji własnych, łącznie reprezentujących 0,04 % kapitału zakładowego Spółki.
3. 1. Cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję.
4. 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2023 r.
5. 1. Akcje będą nabywane przez Spółkę Zależną w trybie:
   2. a. złożenia przez Spółkę Zależną wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym łączna liczba Akcji nabytych w ramach wszystkich dobrowolnych ofert składanych przez Spółkę Zależną w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały. W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki Zależnej, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały, Spółka Zależna zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie limitu akcji, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały;
   3. b. transakcji zawartych na rynku regulowanym;
   4. c. zawierania transakcji pakietowych;
   5. d. zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym.
6. 1. Sposób nabycia Akcji, liczba Akcji nabywanych w poszczególnych latach trwania Programu oraz inne warunki nabycia Akcji, w tym w szczególności zakres dobrowolnych ofert opisanych w ust. 4 niniejszej Uchwały, pozostaje do decyzji Zarządu, o ile spełnione zostaną warunki określone w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, a łączna liczba nabywanych Akcji nie przekroczy limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały.
7. 1. W ramach nabycia Akcji na zasadach określonych w Programie Spółka Zależna jest upoważniona do zawarcia z domem maklerskim umowy, której przedmiotem będzie nabycie Akcji za pośrednictwem domu maklerskiego.
8. 1. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszej Uchwały.
9. 1. Akcje nabyte przez Spółkę Zależną w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:
   2. a. umorzenia;
   3. b. dalszej odsprzedaży;
   4. c. w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności za zgodą Rady Nadzorczej.

10. Nabycie Akcji na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.

§ 3.

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej utworzy kapitał rezerwowy na potrzeby Programu w tym w szczególności na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę Zależną w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka Zależna może przeznaczyć kwotę w wysokości nie wyższej niż 16.383.911,24 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jedenaście złotych i 24/100) z kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy wspólników Spółki Zależnej. Inne kapitały rezerwowe utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2019 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu zostają rozwiązane.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie przedmiotowej uchwały uzasadnione jest decyzją o zmianie podmiotu dokonującego skupu Akcji zgodnie z którą skup Akcji zostanie zrealizowany przez spółkę zależną wobec Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie, tj. przez spółkę TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290), a tym samym koniecznością utworzenia przez TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290) kapitału rezerwowego na ten cel.