ZUE S.A.

Management Reports • Mar 16, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZUE S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Kraków, 16 marca 2020 roku

	INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 6
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE 6
1.1.	Struktura Grupy ZUE 6
1.2.	Opis zmian w 2019 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków 7
2.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 7
2.1.	Opis modelu biznesowego 7
2.2.	Lokalizacja działalności 8
2.3.	Łańcuch wartości 8
3.	Rynki sprzedaży 9
4.	Profil odbiorców 13
5.	Źródła zaopatrzenia 13
6.	Portfel zamówień 13
7.	Otoczenie regulacyjne 14
8.	Cele strategiczne Grupy ZUE 14
9.	Perspektywy rozwoju rynku 14
10.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy 17
11.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych
	okresach 18
12.	Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw
	człowieka oraz przeciwdziałania korupcji 22
13.	Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 23
	13.1.Dotyczące robót budowlanych 23
	13.2.Finansowe 24
	13.3.Korporacyjne 25
14.	Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 26
15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
16.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach 27
17.	Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego,
	poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji 27
	17.1.Zagadnienia społeczne 28
	17.2.Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka 28
	17.3.Środowisko naturalne 30
	17.4.Przeciwdziałanie korupcji 30
18.	Zintegrowany System Zarządzania 31
19.	Wpływ na środowisko naturalne 32
	19.1.Zużycie energii 33
	19.2.Zużycie materiałów 33
	19.3.Zużycie wody 33
	19.4.Odpady 34
	19.5.Emisje gazów 34
	19.6.Wpływ na bioróżnorodność 34
	19.7.Zagadnienia klimatyczne 34
	19.8.Środki publiczne 36
20.	Zarządzanie kapitałem ludzkim 37
21.	Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy 39
22.	Relacje ze społecznościami lokalnymi 40
	22.1.Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki 41

	22.2.Liczba skarg zgłoszonych przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na
nie.	42
	INFORMACJE FINANSOWE 43
23.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 43
24.	Omówienie głównych pozycji bilansowych 45
25.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 47
26.	Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności 48
27.	Analiza wskaźnikowa 49
	27.1.Wskaźniki zadłużenia 49
	27.2.Wskaźniki płynności 50
	27.3.Wskaźniki struktury finansowania 50
	27.4.Wskaźniki rentowności 51
28.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 51
29.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	finansowych 52
30.	Inwestycje 52
	30.1.Inwestycje zrealizowane w 2019 roku 52
	30.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych 52
31.	Zarządzanie zasobami finansowymi 53
32.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 54
	OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 56
33.	Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego 56
34.	Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w
	odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 60
35.	Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru
	zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego 61
36.	Akcje i akcjonariat 61
	36.1.Struktura kapitału zakładowego 61
	36.2.Akcje własne 62
	36.3.Struktura akcjonariatu 62
	36.4.Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących 62
	36.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 63
	36.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 63
	36.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 63
	36.8.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 63
	36.9.Emisje papierów wartościowych 63
	WŁADZE 64
37.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów 64
	37.1.Zarząd ZUE 64
	37.2.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
	rezygnacji lub zwolnienia 64
	37.3.Rada Nadzorcza ZUE 65
38.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 66
39.	Komitet Audytu 66
40.	Opis zasad zmiany Statutu ZUE 68
41.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE 68
42.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 70

43.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
	emitenta 70
	POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE 71
44.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 71
45.	Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 71
46.	Podstawa sporządzenia 71
47.	Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju 72
48.	Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 72
49.	Postępowania sądowe 72
50.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 74
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A 74
51.	Oświadczenie o zgodności z przepisami 74
52.	Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych
	sprawozdań finansowych ZUE 74
53.	Podpisy osób zarządzających 76

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa– Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 260 000 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji z siedzibą w Görlitz, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Dreźnie (niem. Amtsgericht Dresden) pod numerem HRB 36690. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN, zł	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE

1.1.Struktura Grupy ZUE

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco.

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE S.A. Jednostka Dominująca powstała 1 czerwca 1991 roku w obecnej formie prawnej działa od 20 maja 2002 roku na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wynosi 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep.A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Görlitz, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony, przy czym RTI Germany GmbH jest w likwidacji. Sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych podlegających konsolidacji sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Konsolidacją metodą pełną w 2019 r. objęte zostały wyniki finansowe spółek:

• Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.
• Railway gft Polska Sp. z o.o.

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż na dzień 31 grudnia 2019 roku była posiadaczem odpowiednio 100% i 85% udziałów w tych spółkach.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku ZUE było w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. (RTI). Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej RTI na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji (RTI Germany). Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej RTI Germany na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 31 grudnia 2019 roku.

1.2.Opis zmian w 2019 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

12 kwietnia 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 225 tys. PLN do kwoty 260 tys. PLN w drodze ustanowienia nowych 700 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 35 tys. PLN zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, czyli ZUE. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 26 kwietnia 2019 roku.

Po dniu bilansowym, w dniu 13 lutego 2020 roku w sądzie rejonowym w Dreźnie został dokonany wpis o otwarciu postępowania likwidacyjnego spółki RTI Germany.

2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

2.1.Opis modelu biznesowego

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE,
• działalność projektowa prowadzona przez BPK Poznań,

• działalność handlową Railway gft.

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
  • o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
  • o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;

• infrastrukturę kolejową w zakresie:

o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;

Grupa ZUE w 2019 roku koncentrowała się na świadczeniu usług budowlanych w ramach segmentów infrastruktury miejskiej oraz kolejowej.

Spółka w oparciu o własne kompetencje i środki może realizować budowy obiektów inżynieryjnych jak również prace z zakresu robót żelbetowych takich jak np. wiadukty, mosty, przepusty, mury oporowe czy ekrany akustyczne.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

2.2.Lokalizacja działalności

Siedzibą ZUE oraz spółek Railway gft i RTI jest Kraków. Siedzibą spółki BPK Poznań jest Poznań, natomiast siedzibą RTI Germany jest Görlitz w Niemczech. Grupa ZUE prowadzi działalność głównie na rynku polskim, przy czym prowadzone są również działania mające na celu pozyskanie kontraktów budowlanych za granicą. W 2019 roku Grupa ZUE realizowała kontrakty z zakresu infrastruktury miejskiej m.in. w takich miastach jak Katowice, Bydgoszcz, Poznań, Szczecin czy Kraków, w którym poza pracami budowlanymi realizowała również kontrakty na utrzymanie infrastruktury tramwajowej i oświetleniowej.

W zakresie infrastruktury kolejowej Grupa również realizuje zadania w całej Polsce. Kontraktami kolejowymi o największych wartościach, które były realizowane w 2019 roku są zadania m.in. w takich obszarach jak Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice – Chorzów Batory – Maksymilianowo, Skarżysko Kamienna – Sandomierz, Częstochowa – Zawiercie, Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane, Trzebinia – Czechowice Dziedzice czy Łódź Kaliska – Zduńska Wola.

2.3.Łańcuch wartości

Głównym i finalnym produktem, odpowiadającym za większość przychodów Grupy ZUE jest kompleksowa realizacja kontraktów budowlanych w zakresie infrastruktury miejskiej, kolejowej i energetycznej. W ramach realizacji kontraktów budowlanych głównym źródłem przychodu są budowy i modernizacje torowisk kolejowych i tramwajowych, trakcji oraz pozostałej powiązanej z nimi infrastruktury. Wyżej wymienione inwestycje ze względu na ich złożony charakter i znaczenie społeczne wymagają od wykonawcy profesjonalizmu oraz zaangażowania

wielu czynników przyczyniających się do realizacji powierzonych zadań zgodnie z zamówieniem i na najwyższym poziomie wykonania. Aby sprostać wysokim wymaganiom realizowanych kontraktów, Grupa ZUE angażuje szereg kluczowych wartości i czynników.

Kluczowymi czynnikami są:

• 1) kapitał ludzki,
• 2) kapitał produkcyjny
• 3) kapitał finansowy.

Kapitał produkcyjny to głównie specjalistyczny sprzęt do realizacji zadań budowlanych. Baza sprzętu budowlanego jest systematycznie rozbudowywana zgodnie z zapotrzebowaniem. Kapitał produkcyjny to również budynki i infrastruktura pozostające w posiadaniu Grupy.

Kapitał ludzki to ogół doświadczenia, wiedzy i pracy pracowników Grupy ZUE jak również reprezentowane przez nich wartości etyczne. Do rozwoju kapitału ludzkiego przyczyniają się działania mającego na celu umożliwienie pracownikom samorealizację jak również rozwój poprzez m.in. szkolenia. Równie istotne jest zapewnienie bezpieczeństwa w trakcie pracy.

Kapitał finansowy to środki finansowe zapewniające realizację kontraktów. Są to np. środki pieniężne w posiadaniu Grupy ZUE, linie kredytowe czy linie gwarancyjne.

W celu wytworzenia maksymalnie efektywnego dla klienta produktu finalnego Grupa przy realizacji kontraktów wykorzystuje zdobyte doświadczenia, jak również know-how w zakresie efektywnej realizacji kontraktów, wykorzystując do tego celu m.in. sprawdzone w praktyce wewnętrzne regulacje i procedury.

Wszystkie umowy dotyczące realizacji prac budowlanych zawierają postanowienia zobowiązujące Emitenta (jako wykonawcę) oraz jego podwykonawców do realizacji działań z poszanowaniem środowiska naturalnego zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi (w tym w szczególności z decyzjami środowiskowymi oraz planami ochrony środowiska obowiązującymi na wybranych inwestycjach). Ponadto umowy te zawierają postanowienia dotyczące zagadnień związanych z obszarem bezpieczeństwa pracy.

Pozostałe umowy z kontrahentami nie zawierają natomiast klauzul dedykowanych wskazanym powyżej obszarom w zakresie innym niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Umowy z kontrahentami nie zawierają również klauzul dotyczących praw człowieka (w tym dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej) czy zagadnień etycznych w zakresie innym niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

3. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz działalność handlową. Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencją opisanych w pkt. 2.1 segmentów i zakresu działalności.

Największe realizowane kontrakty w 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Nazwa kontraktu	Zamawiający	Status realizacji	Wartość kontraktu na dzień 31.12.2019r. (tys. zł)
Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektu i Buduj" dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu POIiŚ 5.1-14 pn.: "Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	582 722
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	378 806
Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	371 580
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" oraz dla zadania nr 2 pn.: "Budowa łącznicy w Chabówce w ciągu linii kolejowych nr 98 Sucha Beskidzka - Chabówka I nr 99 Chabówka - Zakopane".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	345 365
POIiŚ 5.1-12 "Prace na linii kolejowej nr 93 na odcinku Trzebinia - Oświęcim - Czechowice Dziedzice".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	303 050
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	285 189
Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF).	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	278 773
Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	208 049

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	zakończony w 2019	96 192
Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-16 "Poprawa przepustowości Linii Kolejowej E 20 na odcinku Warszawa - Kutno, Etap I: prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – Granica LCS Łowicz".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	91 824
Przebudowa trasy tramwajowej na odcinku od os. Lecha do ronda Żegrze (odcinek II).	Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp z o.o.	zakończony w 2019	82 674
Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	71 900
Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie wraz z umowa dodatkową.	Zarząd Dróg Miasta Krakowa	w realizacji	67 781
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn., Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II''.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	64 200
Przebudowa ciągu ulic Królewska, Podchorążych, Bronowicka w Krakowie wraz z przebudową torowiska tramwajowego, sieci trakcyjnej, odwodnieniem, oświetleniem i przebudową kolidującej infrastruktury technicznej" – zadanie realizowane w ramach projektu pn. "Modernizacja torowisk tramwajowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą.	Gmina Miejska Kraków	zakończony w 2019	62 589
Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)".	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	58 424
Utrzymanie, konserwacja i naprawy torowisk tramwajowych w Krakowie w latach 2019-2022.	Gmina Miejska Kraków	w realizacji	56 046

Przebudowa infrastruktury transportu szynowego w ciągu ul. Wojska Polskiego od pętli Magnuszewska do węzła komunikacyjnego Wojska Polskiego, Szpitalna, Szarych Szeregów, Bełzy.	Miasto Bydgoszcz	zakończony w 2019	51 990
Modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc. Biadoliny – Tarnów.	OHL ZS, a.s. S. A. Oddział w Polsce	w realizacji	45 184
Prace na linii kolejowej E59na odcinku Dobiegniew - Słonice- sieć trakcyjna.	Strabag Sp. z o.o.	w realizacji	44 850
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn."	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	40 881
Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w zakresie elektroenergetyki trakcyjnej w Krakowie w latach 2019-2022.	Gmina Miejska Kraków	w realizacji	40 790
Przebudowy torowiska wraz z siecią trakcyjną w węźle Wyszyńskiego oraz placu Szarych Szeregów.	Gmina Miasto Szczecin	w realizacji	36 500
Budowa węzła przesiadkowego - węzeł Zawodzie w ramach zadania inwestycyjnego "Katowicki System Zintegrowanych Węzłów Przesiadkowych - węzeł Zawodzie".	Tramwaje Śląskie S.A.	w realizacji	34 556
Zabezpieczenie obiektów inżynieryjnych na odcinku Dęblin-Lublin w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa Dorohusk na odcinku Warszawa-Otwock-Dęblin-Lublin, etap I" na linii kolejowej nr 7.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	w realizacji	34 414
Zlecenia wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno: Modernizacja sieci trakcyjnej odcinek B1.G Krzewie - Kłodawa (140,000-155,000).	Budimex S.A.	w realizacji	33 851
Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie od 1.01.2019 do 30.09.2019 (273 dni).	Gmina Miejska Kraków	zakończony w 2019	18 001
Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego i iluminacji obiektów Gminy Miejskiej Kraków z podziałem na cztery rejony.	Zarząd Dróg Miasta Krakowa	w realizacji	16 336
Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Karmelickiej na odcinku od ul. Rajskiej do Al. Adama Mickiewicza.	Gmina Miejska Kraków	zakończony w 2019	12 839

* Kontrakty powyżej 10 mln PLN netto.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A, COLAS POLSKA SP. z o. o., Thales Polska Sp. z o.o., ZDW w Olsztynie. W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, podkładów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa. W 2019 roku głównymi odbiorcami Railway gft byli: Zakłady Nawierzchniowe "Bieżanów" Sp. z o. o., Przedsiębiorstwo Inżynieryjnych Robót Kolejowych "TOR-KRAK" Sp. z o.o. NDI S.A.; Kolejowe Torhamer Sp. z o.o.

4. Profil odbiorców

Struktura odbiorców Grupy ZUE wynikała ze specyfiki sprzedaży usług pozyskiwanych w drodze przetargów i/lub negocjacji handlowych. W 2019 roku, spółki Grupy były zarówno samodzielnym wykonawcą realizowanych kontraktów, jak i liderem a także współpartnerem w konsorcjach wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów, także podwykonawcą.

Znaczącym odbiorcą ZUE w 2019 roku była spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., której udział w sprzedaży wyniósł ponad 60% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki w 2019 roku.

ZUE nie jest formalnie powiązana z wyżej wymienionym odbiorcą.

W ramach działalności handlowej oraz projektowej udział żadnego z odbiorców nie przekroczył progu 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2019 roku.

W 2019 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne na żądanie odbiorców.

5. Źródła zaopatrzenia

ZUE współpracuje z dostawcami usług budowlanych oraz materiałów i towarów głównie z obszaru Polski, uzupełniając ofertę o materiały spoza granic kraju od dostawców z terenu Unii Europejskiej. Współpraca z dostawcami ustalana jest w zależności od aktualnego zapotrzebowania, na warunkach konkurencji rynkowej.

W 2019 roku żaden z dostawców towarów i usług nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

Zakupy materiałów realizowane bezpośrednio przez spółkę zależną Railway gft. stanowiły 1,4% zakupionych przez ZUE materiałów i usług oraz 19,7% wartości sprzedaży Railway gft.

W celu zabezpieczenia realizacji kontraktów Grupa ZUE podpisała szereg umów ramowych na dostawy kluczowych materiałów. Szacunkowe zabezpieczenie dostaw strategicznych materiałów na zakontraktowane roboty budowlane: szyny ok. 50%, tłuczeń ok. 90%, rozjazdy ok. 90%, podkłady ok. 100%.

W 2019 roku nie były przeprowadzane na zlecenie ZUE audyty etyczne, BHP, środowiskowe, dotyczące praw człowieka, pracy przymusowej i pracy dzieci u dostawców.

6. Portfel zamówień

Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zakontraktowane roboty budowlano montażowe to wartość 1 901 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2020-2023. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w latach 2020-2024 wynosi 10,3 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na 2020 rok wynosi 6,3 mln PLN netto.

Wartość podpisanych nowych umów na roboty budowlane w 2019 roku wynosi ok. 787 mln PLN, w tym 159 mln zł to kontrakty miejskie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ZUE złożyło najkorzystniejsze oferty w postępowaniach przetargowych o wartości ok. 53,5 mln zł netto. Emitent uczestniczy w kolejnych przetargach.

Znaczna ilość składanych ofert w przetargach ze względu na rosnące koszty materiałów, robocizny i usług jest

składana powyżej kosztorysów inwestorskich, co przekłada się niejednokrotnie na anulowanie postępowań przetargowych zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7. Otoczenie regulacyjne

W związku z prowadzoną działalnością poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zobowiązane są do przestrzegania regulacji, które mają status prawa krajowego (np. ustawy i rozporządzenia dotyczące ochrony środowisk, prawa pracy, prawa podatkowego czy prawa budowlanego) jak i w określonym zakresie stanowią efekt oczekiwań inwestorów w odniesieniu do Grupy ZUE jako podmiotu współpracującego z podmiotami publicznymi. Do drugiej kategorii regulacji (niezależnie od dokumentów określających standardy realizowanych prac budowlanych) należą w szczególności zapisy umów, instrukcje czy wytyczne inwestorów, które na mocy zobowiązań umownych ZUE zobowiązało się przestrzegać np. w obszarze komunikacji, zarządzania odpadami, bezpieczeństwa czy wpływu na florę i faunę na obszarach inwestycji.

W 2019 roku na spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie zostały nałożone jakiekolwiek kary z tytułu brak zgodności prowadzonej działalności z regulacjami w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji jak również w 2019 roku nie zostały wszczęte postępowania dotyczące naruszenia regulacji w ww. obszarach.

8. Cele strategiczne Grupy ZUE

Głównym celem strategicznym na lata 2020 - 2022 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

W 2019 roku działania Emitenta w obszarze realizacji strategii skupione były na pozyskiwaniu kolejnych kontraktów budowlanych oraz prawidłowej realizacji kontraktów zawartych w poprzednich okresach.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest rozwój oferty usług serwisowych, utrzymaniowych infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne.

9. Perspektywy rozwoju rynku

Kluczowymi rynkami dla działalności Grupy ZUE jest budownictwo infrastrukturalne w Polsce w zakresie inwestycji kolejowych i miejskich (głównie tramwajowych). Największym i zarazem najbardziej zaawansowanym pod względem realizacji programem modernizacyjnym jest ogólnopolski program kolejowy. Inwestycje w infrastrukturę tramwajową realizowane są w ramach zdecentralizowanych planów modernizacji poszczególnych miast.

Rynek infrastruktury kolejowej

We wrześniu 2019 roku Rada Ministrów przyjęła znowelizowany Krajowy Program Kolejowy (KPK), zwiększając kwotę przeznaczoną na cele inwestycyjne o 5,7 mld PLN do łącznej kwoty 75,7 mld PLN. Było to drugie zwiększenie wartości KPK w 2019 roku. Łącznie wartość programu została w 2019 roku zwiększona o ok. 9 mld PLN.

Jest to program wieloletni, który realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym "Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz "Strategię Rozwoju Transportu do 2020 z perspektywą do 2030 roku". Krajowy Program Kolejowy zapewnia finansowanie i sprawne prowadzenie projektów, przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Program obejmuje do 2023 roku realizację 300 projektów kolejowych podzielonych na listę zadań podstawowych i rezerwowych.

Głównym celem KPK jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju, poprzez stworzenie spójnej i nowoczesnej sieci linii kolejowych. Średnia prędkość pociągów towarowych w Polsce wynosi ok. 28 km/h. Natomiast średnia ta dla krajów UE wynosi ok. 50 km/h, zaś w Niemczech czy we Francji, około 60 km/h. Na tle rozwiniętych krajów UE, polska infrastruktura kolejowa wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych.

W ramach KPK planowana jest przebudowa 9 000 km linii kolejowych.

Cele szczegółowe KPK: ¹

• a) Wzmocnienie efektywności transportu kolejowego przez skrócenie czasów przejazdów oraz podniesienie przepustowości linii:
• 350 km długość linii kolejowych z prędkością powyżej 160 km/h,
• b) Poprawa jakości w przewozach pasażerskich i towarowych przez wzrost liczby miast wojewódzkich połączonych zmodernizowanymi liniami i wzrost prędkości kursowania pociągów towarowych:
• 40 km/h średnia prędkość kursowania pociągów towarowych,
• Dostęp ośrodków wojewódzkich do linii kolejowych z średnią prędkością pociągów pasażerskich 100 km/h,
• c) Zwiększenie bezpieczeństwa transportu kolejowego przez wzrost długości linii kolejowych wyposażonych w ERTMS/ETCS, zwiększenie liczby skrzyżowań dwupoziomowych oraz zmodernizowanych przejazdów kolejowych, zmniejszenie liczby wypadków na skrzyżowaniach linii kolejowych i dróg:
• 2 000 km długość linii kolejowych z ETMS/ETCS.

Ważnym elementem KPK jest wzrost przepustowości infrastruktury obsługującej porty morskie w Gdańsku, Gdyni, Szczecinie i Świnoujściu. Inwestycje w infrastrukturę portową zwiększą przepustowość linii, konkurencyjność przewozów towarowych oraz skrócą czas przewozu ładunków, co przyczyni się do wzrostu znaczenia polskich portów.

W ramach KPK realizowane są również inwestycje na rzecz poprawy transportu kolejowego w dużych aglomeracjach. Inwestycje w kolejową infrastrukturę aglomeracyjną pozwolą na umacnianie alternatywy dla transportu kołowego oraz budowanie zintegrowanych centrów przesiadkowych i nowych stacji. Integracja transportu miejskiego i kolejowego ułatwi mieszkańcom dojazd do pracy i szkoły oraz poprawi atrakcyjność aglomeracyjnego transportu publicznego.

Najważniejsze planowane i realizowane inwestycje w aglomeracjach do roku 2023: 2

• 1) Warszawa przebudowa linii średnicowej i modernizację linii obwodowej (trwa). Planowana jest m.in. przebudowa 3 stacji kolejowych i budowa 2 nowych;
• 2) Kraków przebudowa ok. 20 km linii kolejowych na odcinku Kraków Główny Towarowy Rudzice, przebudowa 4 stacji i budowę 2 nowych. Powstaną również mosty na Wiśle, będzie wymieniana sieć trakcyjna, rozjazdy i urządzenia sterowania ruchem. Zostaną dobudowane dodatkowe tory na najbardziej obciążonych odcinkach w obrębie miasta;
• 3) Wrocław budowa kolejnych stacji w obrębie aglomeracji oraz modernizacja linii kolejowej z Wrocławia do Głogowa;

¹ Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku.

² http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/plk-inwestuja-w-linie-aglomeracyjne-75274.html

• 4) Łódź budowa tunelu, dzięki któremu ruch kolejowy z zmodernizowanego dworca Łódź Fabryczna może zostać wyprowadzony na północ i na południe miasta. W tunelu przewiduje się budowę stacji kolejowych w centrum miasta i dodatkowych stacji kolejowych;
• 5) Poznań usprawnienie kolejowego ruchu w aglomeracji poprzez budowę nowych torów oraz wyposażenie linii w nowoczesne urządzenia sterowania ruchem. Planowa jest również modernizacja linii Wrocław – Poznań co zapewni lepszy dojazd od strony Leszna.

W perspektywie UE 2014-2020 Polska otrzymała deklaracje alokacji środków z budżetu UE na rozwój transportu kolejowego. Krajowy Program Kolejowy jest finansowany w znacznym stopniu ze środków UE w ramach Funduszu Spójności (m.in. Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 i niewykorzystane środki na lata 2007-2013, Connecting Europe Facility (CEF) – "Łącząc Europę ", Regionalne Programy Operacyjne 2014 – 2020). Pozostała część jest finansowana ze środków budżetu państwa, środków własnych PKP PLK oraz z Funduszu Kolejowego.

Źródło: Aktualizacja KPK do 2023 roku– uchwała nr 110/2019 Rady Ministrów z dnia 17 września 2019 r.

Według informacji PKP PLK z września 2019 r., w fazie realizacji są kontrakty o wartości ok. 40 mld PLN co stanowi ok. 53% obecnej wartości KPK. Projekty na etapie postępowań przetargowych opiewają na kwotę ok. 6-7 mld PLN, natomiast zadania na etapie tworzenia dokumentacji projektowej opiewają na kwotę ok. 7-8 mld PLN. ³

PKP PLK przygotowuje również dokumentację projektową na zadania finansowane z kolejnej perspektywy unijnej. W 2021 roku będzie gotowość do ogłoszenia przetargów w granicach kwotowych ok. 40 mld PLN w systemie "buduj"⁴. Ma to umożliwić ciągłość realizacji zadań i uniknięcie tworzenia się tzw. górek i dołków pomiędzy perspektywami, co miało negatywny wpływ na branżę w przeszłości.

W kolejnych latach planowana jest realizacja projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK). Jest to koncepcja węzła transportowego opartego na zintegrowanych ze sobą elementach – lotniczym i kolejowym. Sam centralny port (lotnisko) ma stanowić centrum udoskonalonego krajowego systemu kolejowego. Jednym z założeń CPK jest zapewnienie możliwości dojazdu z głównych ośrodków miejskich do CPK koleją w 2-2,5 godziny z prędkością docelową 250 km/h na kluczowych odcinkach. W ramach komponentu kolejowego projektu CPK jest planowana budowa ok. 1 600 km całkowicie nowych linii kolejowych oraz modernizacja istniejących linii o długości

³ https://www.money.pl/gielda/pkp-plk-90-inwestycji-w-ramach-kpk-bedzie-ukonczona-lub-w-realizacji-w-2020-r-6420871511308417a.html

⁴ https://www.wnp.pl/budownictwo/pkp-plk-w-nowa-perspektywe-wejda-z-projektami-za-ponad-40-mld-zl,338274.html

ok. 5 tys. km.⁵ Budowane nowe linie kolejowe będą pełnić funkcję niezbędnych uzupełnień krajowej sieci kolejowej spinających ją w układ odpowiadający potrzebom przewozowym Polski.

Rynek infrastruktury miejskiej

W obecnej perspektywie unijnej 2014 – 2020 w ośrodkach posiadających komunikację tramwajową preferowanym kierunkiem rozwoju zbiorowego systemu transportowego jest infrastruktura tramwajowa. W obecnej perspektywie UE polskie miasta zaplanowały łącznie budowę ponad 100 km nowych oraz modernizację 200 km istniejących linii tramwajowych. Również w ramach przyszłej perspektywy unijnej 2021-2027 inwestycje w uznawany za proekologiczny miejski transport szynowy będzie miał duże możliwości sfinansowania.

Po ogłoszeniu przetargów na część inwestycji w poprzednich latach, ośrodki miejskie planują kolejne prace związane z modernizacją oraz budową linii tramwajowych. Budowę nowych linii planują takie miasta jak m.in. Kraków, Warszawa, Olsztyn, Gdańsk, Bydgoszcz, Szczecin, Poznań czy miasta Aglomeracji Śląskiej. W Warszawie planowana jest również budowa najnowocześniejszej w Polsce zajezdni tramwajowej.

10. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak:

• możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez Zamawiających

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W skrajnych przypadkach zaległości płatnicze mogą prowadzić do rozwiązywania umów.

• opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami, ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług, jak również niepewnością co do rozstrzygnięcia lub unieważnienia postępowań. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów.

Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

Ze względu na rosnące koszty realizacji kontraktów coraz częściej obserwowane jest odwoływanie postępowań przetargowych z uwagi na przekroczenia przez oferentów powstałych wcześniej kosztorysów inwestorskich. Zjawisko to było szczególnie widoczne w 2018 i 2019 roku i dotyczy zarówno rynku kolejowego jak i miejskiego.

⁵ https://cpk.pl/pl/aktualnosci/nowe-linie-kolejowe-do-cpk-na-poczatku-lutego-ruszaja-ogolnopolskie-konsultacje

• niestabilność cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, asfalty, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). Do wzrostów cen może się również przyczynić nakładanie na materiały różnych opłat np. ceł. W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

• wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Wzrost płac powiązany m.in. ze wzrostem płacy minimalnej skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby realizowanych przetargów może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże jak i na wzrost kosztów usług podwykonawczych.

• niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów z zagranicy w walutach obcych, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

• wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

11. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach

• Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

Duża skala prowadzonych inwestycji oraz powszechnie sygnalizowane problemy ze wzrostem kosztów spowodowały podwyższenie ryzyka kredytowego firm budowlanych. Instytucje zabezpieczające limity kredytowe oraz banki zaostrzają warunki finansowania i ubezpieczenia należności. Wydłużające się procedury odbiorowe zrealizowanych robót przy jednoczesnym obowiązku zapłaty podwykonawcom w ciągu maksimum 30 dni powodują bardzo duże zaangażowanie środków w bieżącą działalność. Sytuację pogarszają również w 10% niezapłacone materiały oczekujące na zabudowanie.

• Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją realizacji kontraktów zarówno kolejowych jak i drogowych w tym samym czasie i obszarze, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej jak i wzrost cen usług przewozowych.

• Ryzyko nieudostępnienia terenów budowy w terminach przewidzianych w umowie

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z nienależytym wykonaniem umów przez kluczowych kontrahentów.

W ramach realizacji kontraktów budowlanych i zleceń Grupa ZUE zawiera umowy zarówno z dostawcami, podwykonawcami, konsorcjantami jak również inwestorami zlecającymi realizację inwestycji. Istnieje ryzyko nienależytego wywiązania się z zawartych umów przez kontrahentów np. niezgodne z umową lub wadliwe wykonanie przez podwykonawcę zleconych prac czy też nieuznanie uzasadnionego roszczenia przez inwestora. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

• Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od tej spółki, występującej jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4] §3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

• Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

• Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. W przypadku gdy spółka z Grupy występuje w przetargu wraz z konsorcjantem ponosi dodatkowe ryzyko wycofania się tego konsorcjanta z oferty.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Grupa ZUE działa na konkurencyjnym rynku, na którym prowadzą działalność zarówno podmioty specjalizujące się w budownictwie infrastruktury kolejowej i miejskiej, jak i podmioty z szeroko rozumianej branży budownictwa infrastrukturalnego. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Grupy ZUE wskutek przejęć innych przedsiębiorstw budowlano-remontowych oraz pozyskania przez nich nowych źródeł finansowania. Na działalność Grupy ZUE może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ZUE może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych.

• Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z europejskim dofinansowaniem inwestycji kolejowych

Przyjęty w 2015 r. wieloletni Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK) jest dokumentem ustanawiającym ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie inwestycji kolejowych przewidywanych do wykonania do 2023. Program stanowi kontynuację programu wieloletniego pod nazwą Wieloletni Program Inwestycji Kolejowych do roku 2015, z perspektywą do roku 2020. Szacuje się, że PKP PLK SA otrzyma w ramach dofinansowania ze środków UE kwotę znaczną część środków na finansowanie KPK. Nie można wykluczyć, że zmiany polityczne dokonujące się w ramach Unii Europejskiej mogą wpłynąć na zakładany pierwotnie poziom finansowania inwestycji kolejowych w Polsce.

• Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

• Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, pożyczek i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

• Ryzyko niestabilności marż

Wzrost cen materiałów, usług podwykonawców czy wynagrodzeń dla pracowników może powodować konieczność poniesienia przez wykonawców inwestycji kolejowych istotnych podwyżek co w konsekwencji może wpływać na poziom zakładanych pierwotnie marż. Aktualny system nie zapewnia przy tym realnej waloryzacji zawartych kontraktów co może mieć wpływ na niestabilność marż.

• Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na przebieg procesów budowalnych

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na trudne do oszacowania w skali i zasięgu utrudnienia, takie jak m.in. spowolnienie gospodarcze na poziomie lokalnym i międzynarodowym, problemy z logistyką dostaw towarów i usług, zaburzenia cyklów produkcyjnych materiałów budowlanych (ograniczona podaż).

Obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane poprzez spowolnienie lub zastopowanie procedur administracyjnych. Nie można również wykluczyć sytuacji, w których praca na poszczególnych kontraktach budowlanych zostanie zawieszona.

Obecne zagrożenie epidemiologiczne może dotknąć wszystkie strony procesów inwestycyjnych w branży budownictwa tj. wykonawców, podwykonawców jak również zamawiających.

Możliwe są również utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników. Emitent podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażenie koronawirusem obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, ograniczenie spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania u Emitenta nie wystąpiły zakłócenia związane z ograniczeniami epidemiologicznymi w procesach budowlanych jak również w łańcuchu dostaw, które mogłyby wpłynąć na harmonogram realizowanych przez Spółkę prac budowalnych. Niemniej jednak Spółka bierze pod uwagę możliwość, że niektóre lub wszystkie ryzyka mogą zaistnieć, w związku z czym stale monitoruje sytuację.

12. Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji

• Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Grupy ZUE, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo w trudności pozyskania wykwalifikowanej kadry oraz wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE jak i całej Grupy. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy.

• Ryzyko odpływu wykwalifikowanej kadry

Trzon kadry zarządczej Emitenta stanowi połączenie doświadczonych ekspertów technicznych oraz specjalistów finansowych. Emitent zatrudnia również wykwalifikowany zespół pracowników, którzy posiadają nie tylko duże doświadczenie w zakresie świadczonych usług, ale również niezbędne uprawnienia w zakresie projektowania, budowy i montażu infrastruktury kolejowej i tramwajowej. W związku z rosnącą konkurencją na rynku infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko, że kluczowe osoby z wykwalifikowanej kadry Grupy ZUE mogą zdecydować o zmianie pracodawcy. Ewentualne ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry mogą mieć wpływ na realizację inwestycji oraz rozwój i umacnianie pozycji rynkowej ZUE.

• Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona przez spółki z Grupy Kapitałowej ZUE wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie realizacji poszczególnych inwestycji. Powyższe wymagania wynikają tak z powszechnie obowiązujących przepisów prawa jak i z indywidualnych wymagań inwestorów będących zamawiającymi dla realizowanych projektów. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur wchodzących w skład Zintegrowanego Systemu Zarządzania w obszarze środowiskowym.

• Ryzyko związane a aspektami społecznymi oraz związanymi z prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań Emitenta w toku prowadzonej działalności operacyjnej czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw w którym uczestniczy Grupa ZUE. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Emitenta co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje ZUE z zamawiającymi, którzy w głównej mierze są podmiotami dysponującymi środkami publicznymi. W konsekwencji w obszarze relacji ze społeczności lokalne podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu jak również Grupa ZUE uznaje za kluczowe prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

• Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi

Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi ze środków publicznych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Emitent wdrożył szereg rozwiązań mających na celu ograniczanie ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmujących m.in. Politykę Zarządzania Etycznego, w tym regulacje dotyczące ochrony sygnalistów.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

13. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

13.1.Dotyczące robót budowlanych

W związku z podpisaniem przez Spółkę z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w dniu 6 lutego 2019 roku umowy na zadanie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót ma odcinku Warszawa Włochy – Ożarów Mazowiecki, na linii kolejowej nr 3, w ramach projektu POIiŚ 5.1-16 Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Kutno, etap I: Prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – granica LCS Łowicz" o wartości 12 mln PLN netto, łączna wartość netto umów zawartych z spółkami z Grupy PKP PLK w okresie od dnia 12 października 2018 roku wyniosła ok. 25,7 mln PLN netto. (Raport bieżący 3/2019)

28 marca 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o unieważnieniu przez PKP PLK postępowania przetargowego na zadanie pn. Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Budowa zintegrowanego systemu komunikacyjnego wraz z tunelem pod torami w obrębie dworca kolejowego stacji Skarżysko Kamienna". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 46/2018 z dnia 29 października 2018 roku (Raport bieżący 9/2019)

27 czerwca 2019 roku Spółka podpisała z R.D.M. Śródmieście Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Podwykonawca) umowę na roboty budowlane, w związku z czym łączna wartość umów zawartych pomiędzy ZUE a Podwykonawcą w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 15,4 mln zł netto. (Raport bieżący 23/2019)

3 lipca 2019 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisany egzemplarz aneksu (Aneks) do umowy z PKP PLK na zadanie pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn.", o realizacji, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 81/2017 z dnia 28 grudnia 2017 roku. Na podstawie Aneksu termin realizacji zadania został wydłużony o ok. 7 miesięcy. (Raport bieżący 26/2019)

14 sierpnia 2019 roku Zarząd ZUE powziął informację o ogłoszeniu przez Wydział VII Gospodarczy Sądu Okręgowego w Białymstoku (Sąd) w tym dniu ustnego wyroku (Wyrok), w którym Sąd nakazał m.in. zmianę wyroku Krajowej Izby Odwoławczej (KIO) z dnia 22 maja 2019 roku (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019) poprzez oddalenie w całości odwołania Spółki i ELKOL Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Konsorcjum) od decyzji o wyborze przez Elektrownię Ostrołęka Sp. z o.o. (Zamawiający) najkorzystniejszej oferty pn. Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C (Przetarg). Od powyższego Wyroku Sądu nie przysługuje Konsorcjum możliwość odwołania. (Raport bieżący 32/2019)

20 sierpnia 2019 roku został podpisany aneks do umowy z Kolejowymi Zakładami Automatyki S.A. z siedzibą w Katowicach, o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2017. Wartość netto umowy ulega zwiększeniu o ok. 3,7 mln zł netto, natomiast aktualny termin realizacji umowy obejmuje okres do końca marca 2020 roku. (Raport bieżący 33/2019)

6 września 2019 roku zostały podpisane przez Spółkę dwie umowy z Zarządem Dróg Miasta Krakowa, których przedmiotem jest:

1) Utrzymanie, konserwacja i naprawy torowisk tramwajowych w Krakowie w latach 2019-2022. (Umowa 1).

2) Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w zakresie elektroenergetyki trakcyjnej w Krakowie w latach 2019-2022. (Umowa 2).

Umowa 1 i Umowa 2 stanowią dwie części składowe utrzymania infrastruktury tramwajowej w Krakowie. Spółka informowała o wyborze najkorzystniejszych ofert w postępowaniach przetargowym na przedmiotowe zadania odpowiednio w raporcie bieżącym nr 30/2019 i nr 31/2019. Wartość netto Umowy 1: 56,0 mln zł (brutto: 68,9 mln zł). Wartość netto Umowy 2: 40,8 mln zł (brutto: 50,2 mln zł). Termin realizacji Umowy 1 i Umowy 2: 1.10.2019 – 30.09.2022 r. (Raport bieżący 34/2019)

17 września 2019 roku została podpisana przez Spółkę umowa z PKP PLK na inwestycję pn. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu: POIiŚ 5.1-14 pn.: "Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 22/2019. Wartość netto umowy uwzględniająca tzw. kwotę warunkową: 582,7 mln zł. Wartość brutto umowy: 716,7 mln zł. Termin realizacji zadań objętych umową to 41 miesięcy od zawarcia umowy. (Raport bieżący 35/2019)

4 listopada 2019 roku została podpisana umowa z Gminą Miejską Szczecin na inwestycję pn. "Przebudowa torowiska wraz z siecią trakcyjną w węźle Wyszyńskiego oraz placu Szarych Szeregów". Spółka informowała o złożeniu i wyborze najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raportach bieżących nr 8/2019 i 28/2019. Wartość netto ww. umowy wynosi 36,5 mln zł. Termin realizacji zadania: 450 dni kalendarzowych. (Raport bieżący 38/2019)

22 listopada 2019 roku została podpisana umowa pomiędzy Spółką a Zakładami Automatyki KOMBUD S.A. z siedzibą w Radomiu (Podwykonawca). Umowa dotyczy zlecenia przez Spółkę do Podwykonawcy określonego zakresu prac projektowych oraz budowlanych w związku z realizacją przez Spółkę kontraktu kolejowego w obszarze LOT D, o zawarciu, którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2019. Wartość umowy wynosi 111,6 mln zł netto. Termin realizacji Umowy został wyznaczony na luty 2023 r. (Raport bieżący 40/2019)

13.2.Finansowe

22 stycznia 2019 roku została podpisana z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie na okres 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne okresy umowa o limit na gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 30 mln zł (Limit), w ramach którego Spółka może wnioskować o gwarancje przetargowe (do kwoty przyznanego Limitu), zwrotu zaliczki (do kwoty 10 mln zł), należytego wykonania umowy i wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi (do kwoty 10 mln zł). Na dzień sporządzenia niniejszego raportu limit w ramach powyższej umowy nie został uruchomiony. (Raport bieżący 1/2019)

1 marca 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym (Aneks) zawarty z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (PEKAO). O przedmiotowej umowie Spółka informowała m.in. w raportach bieżących nr 20/2017 i 74/2017. Na podstawie Aneksu strony wydłużyły termin obowiązywania limitu linii (100 mln PLN) do dnia 30 listopada 2019 roku ograniczając jego wykorzystywanie wyłącznie do gwarancji bankowych (do maksymalnej wysokości Limitu) wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji wadialnych, przetargowych, dobrego wykonania kontraktu, rękojmi) udzielanych na zlecenie Spółki, związanych z zabezpieczeniem kontraktów wykonywanych przez Spółkę. (Raport bieżący 5/2019)

8 marca 2019 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2018 rok. (Raport bieżący 6/2019)

28 czerwca 2019 roku do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane aneksy do umów z mBankiem S.A. na podstawie których zostały udostępnione Spółce produkty bankowe w tym w zakresie udostępnienia linii gwarancyjnych oraz kredytów dotyczących finansowania bieżącej działalności. Na podstawie tych dokumentów ustalono wysokość przyznanego na podstawie umowy ramowej limitu linii gwarancyjnej na kwotę 120 mln zł i okres jej wykorzystania do dnia 26 czerwca 2020 roku jak również ustalono ustanowienie dla tej umowy zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej do kwoty 35,4 mln zł na nieruchomościach należących do Spółki funkcjonującej dotychczas jako zabezpieczenie zobowiązań Spółki względem Banku wynikających z odrębnej umowy. Okres obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 10 mln zł został przedłużony do 10 lipca 2020 roku. (Raport bieżący 24/2019)

19 lipca 2019 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za I półrocze 2019 roku. (Raport bieżący 27/2019)

25 września 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę faktoringową z przejęciem ryzyka dotyczącej wierzytelności Spółki wynikających z realizowanych kontraktów budowlanych. Limit umowy został ustalony na kwotę 15 mln zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z terminem wygaśnięcia limitu ustalonym na dzień 21 września 2020 roku. (Raport bieżący 36/2019)

1 października 2019 roku podpisana została obustronnie pomiędzy Spółką a ZK "LEV INS" AD z siedzibą w Sofii (Kontrahent) umowa, na podstawie której Kontrahent wystawia gwarancję należytego wykonania i naprawy wad i usterek (Gwarancja) w celu zabezpieczenia realizacji przez Spółkę kolejowego kontraktu budowlanego realizowanego w obszarze LOT D, o którego zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2019. Gwarancja jest wystawiana poza udostępnionymi Spółce przez inne podmioty limitami gwarancyjnymi. Wysokość Gwarancji opiewa na 31,6 mln zł w zakresie roszczeń z tyt. niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu oraz ok. 18,5 mln zł w zakresie roszczeń z tyt. rękojmi za wady. (Raport bieżący 37/2019)

19 listopada 2019 roku została podpisana z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie umowa pożyczki do maksymalnej wysokości 20 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Spółka może uruchomić przedmiotową pożyczkę najpóźniej do 15 marca 2020 roku. Pożyczka będzie spłacana w równych miesięcznych ratach kapitałowych w okresie od 30 kwietnia 2020 roku do czerwca 2022 roku. (Raport bieżący 39/2019)

4 grudnia 2019 r. został podpisany przez Spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (PEKAO) aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym (Aneks). O przedmiotowej umowie Spółka informowała m.in. w raportach bieżących nr 20/2017, 74/2017 i 5/2019. Na podstawie Aneksu ustalono wysokość przyznanego Spółce limitu linii na kwotę 50 mln zł z przeznaczeniem na udzielanie przez PEKAO na zlecenie Spółki gwarancji bankowych wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji wadialnych, przetargowych, dobrego wykonania kontraktu, rękojmi) oraz wydłużono okres jego wykorzystania do dnia 30 listopada 2020 roku. (Raport bieżący 42/2019)

13.3.Korporacyjne

8 maja 2019 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 64 mln PLN z kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. (Raport bieżący 11/2019 i 15/2019)

6 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które m.in. podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 64 mln PLN z kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego oraz o powołaniu Rady Nadzorczej Spółki na nową 3-letnią kadencję (Raport bieżący 17/2019 i 18/2019)

6 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza ZUE powołała Zarząd Spółki w niezmienionym składzie na nową 3-letnią kadencję. (Raport bieżący 19/2019)

31 lipca 2019 roku w ramach postępowania z powództwa Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego w Poznaniu sp. z o.o. (MPK, Zamawiający) przeciwko Spółce oraz Elektrobudowie S.A. z siedzibą w Katowicach (Elektrobudowa), toczącego się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, o zapłatę łącznej kwoty ok. 20,2 mln zł z tytułu kar umownych wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu, Spółka i Elektrobudowa zawarły trójstronną ugodę z MPK (Ugoda). O pozwie Zamawiającego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019. Na podstawie Ugody Spółka oraz Elektrobudowa zobowiązały się solidarnie do zapłaty na rzecz MPK kwoty 2,2 mln zł w 4 ratach w okresie od października 2019 roku do stycznia 2021 roku, z czego na ZUE zgodnie z ustaleniami pomiędzy Spółką a Elektrobudową przypada kwota 1 mln zł do zapłaty, która będzie pokryta z założonej przez Spółkę rezerwy na potrzeby przedmiotowego postępowania, o czym Spółka informowała we wcześniejszych raportach. Na podstawie Ugody następuje wzajemne zrzeczenie się pomiędzy Wykonawcą (Spółką i Elektrobudową) a Zamawiającym wszystkich roszczeń związanych z realizacją Inwestycji, z wyjątkiem roszczeń MPK wobec Wykonawcy z tytułu gwarancji i rękojmi. (Raport bieżący 29/2019)

14. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

28 stycznia 2020 r. został podpisany przez Spółkę z BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) pakiet aneksów odnoszących się do umowy o finansowanie, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym 72/2017 oraz kolejnych raportach okresowych. Na podstawie powyższych aneksów ustalono wysokość przyznanego Spółce w ramach linii limitu na kwotę 100 mln PLN z wyłącznym przeznaczeniem na udzielanie przez Bank na zlecenie Spółki gwarancji bankowych wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji przetargowych, zwrotu zaliczki, wykonania umowy), oraz wydłużono okres bieżącego udostępnienia limitu na 12 miesięcy od dnia zawarcia powyższych aneksów. (Raport bieżący 1/2020)

31 stycznia 2020 r. została podpisana przez ZUE umowa z Strabag sp. z o.o. (Strabag), na podstawie której Spółka wykona roboty budowlane i usługi podwykonawcze polegające na kompleksowym wykonaniu robót związanych z przebudową sieci trakcyjnej na realizowanej przez Strabag na rzecz PKP PLK S.A. inwestycji pn. "Modernizacja systemów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 na odcinku Dobiegniew – Słonice, od km 105,820 do km 128,680" w ramach projektu: "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wronki - Słonice". Wartość netto umowy: 44,9 mln PLN. Termin realizacji zadań objętych umową to kwiecień 2022 roku. (Raport bieżący 3/2020)

5 lutego 2020 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2019 rok. (Raport bieżący 4/2020)

12 lutego 2020 roku został podpisany aneks do umowy z Kolejowymi Zakładami Automatyki S.A., o której podpisaniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 61/2017 i 33/2019. Wartość netto umowy ulega zwiększeniu o ok. 6,2 mln zł netto, natomiast aktualny termin realizacji umowy obejmuje okres do końca lipca 2020 roku. (Raport bieżący 5/2020)

W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 13 lutego 2020 r. obustronnie podpisanej umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. (PKP PLK) na zadanie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie dodatkowych zakresów robót branży SRK (sterowanie ruchem kolejowym) dla zadania nr 1 pn: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" realizowanego w ramach projektu "Prace na liniach kolejowych nr 97, 98, 99 na odcinku Skawina – Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane" (Umowa), łączna wartość netto umów zawartych z PKP PLK a spółkami z Grupy Kapitałowej ZUE w okresie od dnia 18 września 2019 r. wyniosła ok. 17,8 mln zł netto. Współpraca Spółki z PKP PLK w ramach wskazanej powyżej łącznej wartości umów, obejmuje w szczególności ww. Umowę o wartości ok. 12 mln zł netto (14,8 mln zł brutto). Termin realizacji Umowy został ustalony na koniec sierpnia 2021 r. (Raport bieżący 6/2020)

14 lutego 2020 r. Spółka powzięła informację o wyborze złożonej przez konsorcjum w składzie:1. ZUE (Lider), 2. FDO sp. z o.o. (Partner), oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie

pn. "Przebudowa drogi wraz z torowiskiem w ul. Chrobrego i ul. Mieszka I w ramach zadania pn. "System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp.". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 41/2019. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 56,1 mln zł, z czego 95% przypada dla Spółki. Wartość brutto oferty: 69,0 mln zł. Termin realizacji zadania: 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 7/2020)

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 7.16 i 7.15 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

16. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 270 090 tys. PLN tys. PLN (w tym limity kredytowe w kwocie 60 000 tys. PLN).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie ZUE wynosi 268 290 tys. PLN (w tym limity kredytowe w kwocie 60 000 tys. PLN).

ZUE jako spółka wiodącą w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia te stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 24 530 tys. PLN.

Z uwagi na możliwość wykorzystania przez ZUE kwoty przyznanych w bankach limitów zarówno na gwarancje bankowe jak i na kredyt obrotowy, limity te na dzień sprawozdawczy są przeznaczane na potrzeby gwarancji.

Szczegółowe informacje dotyczące pozycji pozabilansowych za rok 2019 zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE w pkt 7.20.

17. Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji

W Grupie ZUE nie we wszystkich obszarach, których dotyczy niniejszy pkt. zostały wprowadzone sformalizowane rozwiązania obejmujące np. polityki, procedury, regulaminy czy regulacje o podobnym charakterze.

Niemniej jednak zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji mają dla nas bardzo istotne znaczenie jako organizacji. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk w poszczególnych obszarach, o których mowa powyżej wpływ spółek z Grupy Kapitałowej na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi jak również w oparciu o wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne.

ZUE S.A. prowadzi na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikację poszczególnych aspektów (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP), która jest ciągłą oceną wpływu działalności organizacji na środowisko z uwzględnieniem zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. Aspekty są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. W 2019 roku nie wystąpiły inne skargi dotyczące naruszeń standardów etycznych w rozumieniu Polityki Zarządzania Etycznego. Wybrane umowy z kontrahentami zawierają klauzule odnoszące się do etyki.

17.1.Zagadnienia społeczne

Działalności handlowa oraz projektowa stanowią uzupełnienie dla głównego segmentu działalności i tym samym wpływ Grupy ZUE na otoczenie koncentruje się na tym obszarze działalności Jednostki Dominującej świadczącej usługi budowlane. Głównymi odbiorcami produktów i usług Grupy ZUE są podmioty publiczne takie jak m.in. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., czy spółki miejskie zajmujące się lokalną infrastrukturą takie jak np. Zarząd Dróg Miasta Krakowa, Poznańskie Inwestycje Miejskie czy Miasto Bydgoszcz. Realizując projekty budowlane w różnych regionach kraju Grupa dokłada wszelkich starań, aby relacje z klientami jak i miejscowymi społecznościami były poprawne i nie powodowały żadnych negatywnych zjawisk zarówno dla klientów, miejscowych społeczności, środowiska naturalnego, jak i osób trzecich. Istotnych elementem dbałości w powyższym obszarze jest kierowanie się zasadą ostrożności zgodnie z którą w pierwszej kolejności unikamy negatywnego wpływu na otoczenie a w sytuacji, gdy taki wpływ ma miejsce staramy się, aby był on rozsądnie ograniczany. Powyższa zasada jest stosowana w szczególności mając na uwadze prowadzenie działalności w oparciu o Zintegrowany System Zarządzania opisany szerzej w pkt 18 niniejszego sprawozdania.

Wpływ ZUE na otoczenie nie kończy się z momentem zakończenia realizacji konkretnej inwestycji. Z obiektów infrastrukturalnych które modernizuje oraz buduje korzystają bowiem pasażerowie oraz firmy transportowe długo po zakończeniu prac. Tym samym niezwykle ważne jest zachowanie odpowiedniej jakości wykonywanych przez nas prac co przekłada się na odpowiednią jakość zrealizowanych inwestycji. Dbanie o odpowiednio wysoką jakość to zatem nasz priorytet na każdym etapie realizacji inwestycji tj. od momentu dostaw odpowiednich surowców i materiałów budowlanych poprzez realizację inwestycji zgodnie z wymaganymi standardami budowlanymi oraz kończąc na rzetelnej oraz terminowej realizacji zobowiązań gwarancyjnych. Usługi Grupy ZUE świadczone są w oparciu o wewnętrzne rozwiązania regulacyjne (obejmujące instrukcje, procedury) wchodzące w skład zintegrowanych systemów zarządzania obejmujących m.in. system ISO 9001:2015 – System Zarządzania Jakością. Powyższe zapewnia wewnętrzną spójność oraz efektywność podejmowanych działań operacyjnych. Jednocześnie poza prowadzeniem działalności zgodnie z wewnętrznymi procedurami realizacja każdej inwestycji związana jest z koniecznością spełnienia wymogów powszechnie obowiązującego prawa (np. w aspekcie środowiskowym czy prawa budowlanego) jak również szczegółowych wymogów oraz standardów technicznych i materiałowych ujętych w dokumentacjach projektowych dla poszczególnych inwestycji.

Materiały, które są wykorzystywane przy realizacji projektów budowlanych posiadają wymagane certyfikaty jakości oraz spełniają niezbędne standardy materiałowe.

Istotne sprawy sądowe zostały opisane w pkt. 49. Postępowania sądowe.

Jednocześnie pomimo podjętych działań ostrożnościowych oraz poszanowania otoczenia, w którym realizowane są prace budowlane, w 2019 roku wystąpiło łącznie 13 szkód na majątku podmiotów trzecich o łącznej wartości 154 tys. PLN. 10 spośród tych szkód zostało zrekompensowanych w 2019 r., 3 sprawy są w toku.

Z uwagi na skalę realizowanych prac Grupa przykłada również szczególną wagę do rozliczeń z dostawcami towarów czy usług potrzebnych do realizacji kontraktów budowlanych.

17.2.Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka

Kluczowym zasobem mającym na działalność Grupy ZUE jak również kluczowym czynnikiem sukcesu działalności są jej pracownicy. Przywiązujemy dużą wagę do takich kwestii jak prawa pracownicze, jasny i klarowny system wynagradzania, stworzenie odpowiednich warunków pracy, świadczenia pozapłacowe jak również umożliwienie rozwoju zawodowego. W 2019 roku nie wystąpiły zgłoszone/potwierdzone przypadki łamania praw człowieka. Emitent nie identyfikuje szczególnych zagrożeń dla praw człowieka poza łańcuchem dostaw z jego udziałem.

Regulamin pracy

W Spółce obowiązuje Regulamin pracy, który ustala organizację pracy jak również prawa i obowiązki pracowników i pracodawcy z nią związane. Regulamin, o którym mowa powyżej obejmuje m.in. takie aspekty jak prawa pracowników, zatrudnianie kobiet i pracowników młodocianych, bezpieczeństwo, higienę pracy i ochronę przeciwpożarową, uprawnienia pracowników związane z rodzicielstwem czy też kwestie podnoszenia przez pracowników kwalifikacji zawodowych. Regulamin pracy odnoszący się do analogicznych zagadnień posiadają również pozostałe spółki z Grupy ZUE prowadzące działalność operacyjną tj. BPK Poznań oraz Railway gft.

Polityka antymobbingowa

Spółka dokłada wszelkich starań, aby być wartościowym pracodawcą, którego celem jest stworzenie możliwości satysfakcjonującej pracy i rozwoju zawodowego swoim pracownikom. Nadrzędnym elementem zarządzania i kultury pracy w ZUE jest dążenie do zapewnienia przyjaznej i wolnej od mobbingu i wszelkich innych form dyskryminacji, atmosfery pracy. Idąc w ślad za rozwiązaniami europejskimi, jak również rozwiązaniami zawartymi w ustawodawstwie polskim, Zarząd Spółki wdrożył w 2015 roku Politykę antymobbingową, której celem jest przeciwdziałanie praktykom mobbingu i walka z tym zjawiskiem. W ramach postanowień ww. polityki działa w ZUE komisja antymobbingowa, która prowadzi postępowania w sprawie skarg o mobbing. Analogiczną politykę posiada również spółka zależna BPK Poznań. W 2019 roku nie zostały potwierdzone przypadki dyskryminacji, molestowania seksualnego lub mobbingu.

Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy

Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy (ZZUP) został zawarty pomiędzy Spółką i dwoma działającymi wtedy w niej organizacjami związkowymi - obecnie działa jedna organizacja. ZZUP obejmuje wszystkich pracowników ZUE z wyjątkiem członków zarządu i głównego księgowego. Dotyczy głównie zasad wynagradzania pracowników oraz przyznawania im innych świadczeń jak również działalności socjalnej. W ZUE funkcjonuje również Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (ZFŚS), który określa warunki korzystania przez pracowników z ZFŚS. Osoby zatrudnione w spółkach zależnych nie są stroną zakładowego układu pracy.

Różnorodność pracowników

W Jednostce Dominującej jak również w spółkach Grupy nie została wdrożona formalna polityka różnorodności w obszarze zatrudnienia. Niemniej działając w oparciu o powszechnie uznane normy i wartości społeczne, w zakresie zatrudnienia i polityki kadrowej Grupa ZUE kieruje się równym traktowaniem tak w procesach rekrutacyjnych jak i w relacjach w okresie zatrudnienia pracowników. W tym celu podejmowane są działania w zakresie niedyskryminowania osób zatrudnionych w Grupie ZUE zarówno na szczeblu kadry zarządzającej i kierowniczej, jak również wśród szeregowych pracowników. Szacunek i otwartość na drugiego człowieka stanowią bowiem jedną z podstawowych zasad respektowanych przez Grupę wpływającą na skutecznie nawiązywanie relacji biznesowych oraz umacnianie więzi z pracownikami naszych Spółek. W szczególności uznajemy równość pracowników pomiędzy ludźmi bez względu na ich płeć, wiek czy pochodzenie w zakresie równouprawnienia oraz zatrudniania i dostępu do awansów wewnętrznych. Mając powyższe na uwadze w Grupie ZUE obiektywną podstawa zatrudnienia pracownika, jego awansu oraz możliwości rozwoju w strukturach Grupy stanowią wyłącznie obiektywne przesłanki, poprzez które rozumiemy prezentowane kompetencje, doświadczenie i zaangażowanie.

W uzupełnieniu powyższego w Grupie ZUE nie akceptujemy jakichkolwiek barier w rozwoju osobistym i zawodowym wynikających z indywidualnych cech wyróżniających jednostkę.

17.3.Środowisko naturalne

Grupa ZUE dokłada wszelkich starań, aby prowadzona działalność gospodarcza nie odbijała się negatywnie na środowisku naturalnym. Działalność Spółki prowadzona jest zgodnie z m.in. normą ISO 14001:2015 "System Zarządzania Środowiskowego". Naszym priorytetem jako Grupy Kapitałowej jest prowadzenie racjonalnej i bezpiecznej dla środowiska gospodarki odpadami oraz ciągłą poprawę i doskonalenie naszych działań na rzecz zapobiegania i zmniejszania zanieczyszczeniom i emisjom do atmosfery. Powyższe działania realizowane są w oparciu o zgodność z regulacjami w obszarze środowiskowym o charakterze aktów prawnych jak również indywidualnych wytycznych ze strony zamawiających odnoszących się do poszczególnych inwestycji.

W Grupie ZUE wdrożone są również odpowiednie procedury organizacyjne dotyczące postępowania z odpadami zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również z odpadami niebezpiecznymi.

17.4.Przeciwdziałanie korupcji

Obszary potencjalnie narażone na incydenty korupcyjne obejmuję w szczególności jednostki organizacyjne odpowiadające za zakupy oraz sprzedaż.

W 2017 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) Polityka zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów. Celem ww. polityki jest wsparcie utrzymania wysokich standardów prawnych, etycznych i moralnych, przestrzeganie zasad prawości, obiektywności, odpowiedzialności i uczciwości oraz przeciwdziałanie zachowaniem nieetycznym, w związku z ubieganiem się i realizacją zamówień publicznych oraz ochrona osób podejmujących działania mające na celu dobro Spółki, a polegające na zgłaszaniu nieprawidłowości w Spółce i jej otoczeniu biznesowym, które mogą prowadzić do szkody po stronie ZUE lub naruszenia jej dobrej reputacji.

Wdrożenie ww. polityki związane było z realizacją przez Spółkę zamówienia publicznego pn. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 5.2-6 "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie", który jest objęty pilotażowym programem Paktu Uczciwości w Europie rozwijanego przez Komisję Europejską wspólnie z Transparency International. Społecznym obserwatorem zamówienia publicznego jest Fundacja im. Stefana Batorego. ZUE jako jedyny wykonawca inwestycji kolejowych z Polski uczestniczy w Pakcie Uczciwości, który ma służyć ochronie funduszy europejskich wydatkowanych w ramach zamówień publicznych przed nadużyciami, takimi jak m.in. otrzymywanie korzyści majątkowych w zamian za decyzje, układanie specyfikacji faworyzującej jednego z oferentów, stosowania zmów cenowych czy działania w sytuacji konfliktu interesów. Pomimo formalnego powiązania powyższej polityki ze wskazanym kontraktem rozwiązania w niej wprowadzone są zgodne z wartościami uznanymi w przedsiębiorstwie oraz Grupie Kapitałowej. Treść Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów została przyjęta zarządzeniem, a następnie przekazana do wiadomości Pracownikom, za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz udostępniona na stronie internetowej Spółki – www.grupazue.pl. Dokument został przedstawiony i ogłoszony przedstawicielom oraz podwykonawcom na wskazanym Zadaniu. W ramach realizowania obowiązków wynikających z Polityki został wyznaczony Doradca do przyjmowania zgłoszeń o nieprawidłowościach. W formularzu kontaktowym na stronie Spółki dodano zakładkę "zgłoszenie dot. Polityki zarządzania etycznego", aby stworzyć drogę umożliwiającą anonimowy kontakt z Doradcą. Dodatkowo, w umowach podwykonawczych oraz umowach zlecenia zawartych w ramach zadania publicznego objętego pilotażem, kontrahenci ZUE, zobowiązali się do stosowania zasad określonych w Polityce, oraz do wdrożenia własnych, wewnętrznych zasad ochrony sygnalistów.

W 2019 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) nowa Polityka Zarządzania Etycznego, która jest kontynuacją i rozszerzeniem Polityki zarządzania etycznego ochrony sygnalistów wdrożonej w 2017 roku. Wdrożona regulacja obejmuje swoim zakresem takie zagadnienia jak m.in. obszar standardów etycznych, zarządzenie ryzykiem korupcyjnym, przeciwdziałania korupcji, ochrony sygnalistów i postępowanie dotyczące zgłoszeń o nieprawidłowościach, czy zasady przeciwdziałania konfliktom interesów. Polityka przewiduje m.in. przeprowadzenie szkoleń w zakresie zapobiegania korupcji (w tym zapoznanie osób zatrudnianych przez Spółkę z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa korupcyjne), wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych do umów z podwykonawcami, a także rozszerzenie zakresu obowiązków o charakterze antykorupcyjnym Doradcy. W celu upowszechnienia kontaktu z Doradcą, został ustanowiony i wskazany w klauzuli antykorupcyjnej dodatkowy adres mailowy do kontaktu.

W 2019 roku nie zostały zidentyfikowane przypadki korupcji z udziałem osób zatrudnionych w spółkach z Grupy Kapitałowej ZUE.

W 2019 roku nie wystąpiły inne skargi dotyczące naruszeń standardów etycznych w trybie Polityki Zarządzania Etycznego.

18. Zintegrowany System Zarządzania

ZUE S.A. od wielu lat świadczy usługi na najwyższym poziomie, dbając jednocześnie o bezpieczeństwo pracowników i klientów oraz o to, by prowadzona działalność w jak najmniejszym stopniu oddziaływała na środowisko naturalne.

Zintegrowany System Zarządzania został opracowany i wdrożony poprzez zarządzanie procesami, rozumianymi jako zestaw wzajemnie powiązanych ze sobą środków i działań, które przekształcają stan wejściowy w wyjściowy– od oferty zaczynając, a na odbiorze końcowym, przekazaniu do użytkowania obiektu oraz końcowej ocenie wykonania zadania – kończąc. W ramach ww. systemu dla obszarów, w których system został wdrożony uwzględnione zostały procedury i rozwiązania, które stanowią wyraz należytej staranności oraz ostrożności w działaniu ZUE S.A. Zintegrowany System Zarządzania ZUE S.A. oparty jest o normy PN-EN ISO 9001:2015-10 Systemy zarządzania jakością – Wymagania; PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego. Wymagania i wytyczne stosowania oraz OHSAS 18001:2007 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Wymagania. System ten został opisany w Księdze Zintegrowanego Systemu Zarządzania i dokumentowany jest zgodnie z postanowieniami procedur systemowych oraz instrukcji.

Zakres Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmuje:

Projektowanie, budowę, eksploatację i remonty:

• torowisk tramwajowych i kolejowych, ulic i dróg wraz z infrastrukturą,
• sieci trakcyjnych tramwajowych, trolejbusowych i kolejowych,
• konstrukcji stalowych i żelbetowych,
• systemów oświetlenia, sterowania i sygnalizacji,
• urządzeń oraz sieci kablowych i napowietrznych energetycznych i teletechnicznych,

oraz naprawę i wynajem pojazdów, maszyn i urządzeń budowlanych.

W odniesieniu do wymogów norm jakościowych [ISO 9001:2015] i środowiskowych [ISO 14001:2015], ZUE S.A. określiło czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla celu i strategicznego kierunku jego działania, oraz takie, które wpływają na zdolność organizacji do osiągnięcia zamierzonego wyniku systemu zarządzania jakością i zarządzania środowiskowego.

Aby ułatwić zrozumienie kontekstu zewnętrznego organizacji, ZUE S.A. rozważyło czynniki z otoczenia prawnego, technologicznego, konkurencyjnego, rynkowego, kulturowego, społecznego, ekonomicznego, a także międzynarodowego, krajowego, regionalnego lub lokalnego oraz zagadnienia związane z wartościami, kulturą, wiedzą i działaniem organizacji.

Względem elementów środowiskowych spółka rozważyła wszystkie warunki środowiskowe będące pod wpływem organizacji lub mogące mieć na nią wpływ.

Takie podejście zwiększa prawdopodobieństwo możliwie pełnego określenia kontekstu, w jakim działa organizacja, a opracowana analiza SWOT opisuje zarówno mocne i słabe strony organizacji, jak i ryzyka i szanse związane z rozwojem ZUE S.A.

W dniach 02.03.2020r. – 04.03.2020r., audytorzy DNV GL - Business Assurance Polska przeprowadzili II audit okresowy, podczas którego zespół audytorski ocenił funkcjonowanie ZSZ w wybranych obszarach, zgodnie

z wcześniej ustalonym harmonogramem auditu. Obszarem szczególnego zainteresowania, podobnie jak podczas I auditu okresowego, był proces doskonalenia zarządzania zmianą.

Z wyjątkiem dwóch niezgodności kategorii 2, wymienionych w dokumencie pn.: "zestawienie spostrzeżeń", co do których Spółka niezwłocznie wdrożyła działania korygujące, system zarządzania został oceniony jako skuteczny i zgodny z wymaganiami norm, wobec czego audytorzy zarekomendowali utrzymanie certyfikacji systemów zarządzania.

Dzięki skutecznemu wdrożeniu i utrzymaniu Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ZUE S.A. umacnia opinię o spółce jako solidnej, rzetelnej i satysfakcjonującej najbardziej wymagającego klienta, równocześnie aktywnie zmniejszając wpływ swoich procesów, wyrobów i usług na środowisko i sąsiadującą społeczność, przestrzegając rygorystycznych zasad BHP, stawianych przez wymagania prawne jak i przez nią samą.

Uporządkowane, systemowe podejście do zarządzania firmą, a przede wszystkim pracownikami, zaangażowanie naczelnego kierownictwa, daje możliwość prawidłowej realizacji usług nie tylko na rynku krajowym, ale również na rynkach międzynarodowych. Utrzymanie certyfikatów stanowi dowód na to, że system przynosi wymierne efekty wprowadzanych zmian, zwiększając jednocześnie wartość organizacji.

W związku z opublikowaniem w dniu 12.03.2018r. nowej międzynarodowej normy dla bezpieczeństwa i higieny pracy ISO 45001:2018 i przejściowym 3 letnim okresie jej wdrożenia, w roku 2020, ZUE S.A. zostaje zobligowana do podjęcia działań, mających na celu przygotowanie Spółki do audytu transferowego i przeprowadzenie go na przełomie roku 2020 i 2021.

19. Wpływ na środowisko naturalne

W ramach oświadczenia nt. informacji niefinansowych wpływ na środowisko naturalne raportowany jest w odniesieniu do najistotniejszego segmentu działalności jakim są usługi budowlane. W ramach tego segmentu działalności identyfikowany jest istotny wpływ na otoczenie Grupy Kapitałowej ZUE, w tym z punktu widzenia zużycia energii, materiałów i wody czy emisji zanieczyszczeń i odpadów. Dla pozostałych segmentów działalności obejmujących działalność handlową oraz projektową zużycie materiałów i energii związane jest w głównej mierze z działalnością biurową lub magazynową i tym samym łączna prezentacja danych dla wszystkich segmentów działalności skutkowałaby prezentacją danych, które mogłyby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia tych informacji dla aspektów niefinansowych.

Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego oświadczenia informacja nt. zużycia energii, materiałów, wody oraz emisji odpadów i zanieczyszczeń powietrza wraz ze stosownymi wskaźnikami efektywności zaprezentowane są wyłącznie dla Jednostki Dominującej.

19.1.Zużycie energii

Poniżej zamieszczono informacje nt. zużycia energii elektrycznej w ramach ZUE.

Rodzaj	Zużycie			Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE
	2019	2018	2019	2018
Energia elektryczna zakupiona (MWh)	709	880	0,8	1,2
Energia cieplna zakupiona (GJ)	5 923	5 455	6,3	7,1

Spółki z Grupy ZUE nie wytworzyły energii elektrycznej i energii cieplnej w 2019 roku.

W 2019 roku spółki z Grupy ZUE nie korzystały z energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych.

19.2.Zużycie materiałów

Rodzaj	Zużycie		Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE
	2019	2018	2019	2018
Szyny (tony)	8 640	40 645	9,2	53,2
Tłuczeń i kruszywo (tony)	728 843	525 204	779,6	687,7
Drut jezdny (km)	248	320	0,3	0,4
Lina CU (km)	205	300	0,2	0,4
Podkłady strunobetonowe (szt.)	479 123	246 120	627,3	685,5

W 2019 roku nie były wykorzystywane materiały pochodzące z recyklingu.

19.3.Zużycie wody

	Zużycie		Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE
	2019	2018	2019	2018
woda	24 826*	6 479	26,6	8,5
ścieki	24 826*	6 479	26,6	8,5

*znaczny wzrost zużycia wody w 2019 roku jest związany z awarią sieci wodociągowej (wyciek) jaka miała miejsce na terenie graniczącym z nieruchomością ZUE. Skala wycieku uniemożliwiła szybkie wychwycenie nadmiernego zużycia wody. Awaria została usunięta przez podmiot związany z sąsiednią nieruchomością.

Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. zużycia wody oraz odprowadzonych ścieków na kontraktach.

19.4.Odpady

Rodzaj	Ilość		Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE
	2019 (tony)	2018 (tony)	2019	2018
Odpady uznane za niebezpieczne	1 464	2 492	1,6	3,3
Odpady inne niż niebezpieczne	50 367	75 253	53,9	98,5

W 2019 roku realizowane były działania w obszarze odzysku odpadów. W tym obszarze odzyskano 20,1 tys. ton odpadu gleba i ziemia, 2,1 tys. ton odpadów betony, 3,5 tys. ton tłucznia oraz 1,6 tony gruzu ceglanego.

19.5.Emisje gazów

Rodzaj (kg)	Ilość		Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE
	2019	2018	2019	2018
CO2	25 202	4 016	26,96	5,26
CO	4,0	0,6	0,004	0,001
Pył	1,2	0,8	0,001	0,001
NO	19,3	3,2	0,021	0,004
SO	1,0	0,2	0,0011	0,0003

Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. emisji gazów na kontraktach.

19.6.Wpływ na bioróżnorodność

W 2019 roku ZUE realizowało prace budowlane w obszarach cennych przyrodniczo lub ich sąsiedztwie tj. w szczególności Natura 2000. Projekty te dotyczyły realizacji prac na liniach kolejowych na odcinkach Chybie – Żory – Rybnik – Nędza, Chabówka –Zakopane, Łódź Kaliska – Zduńska Wola, Skarżysko Kamienna – Sandomierz. W toku prac zrealizowanych w 2019 roku na ww. obszarach nie zostały wyrządzone straty środowiskowe.

19.7.Zagadnienia klimatyczne

Zagadnienia klimatyczne stanowią aspekt, który Spółka uznaje za istotny z punktu widzenia jednego z czynników kształtującego otoczenie w jakim funkcjonuje Grupa Kapitałowa ZUE, przy czym przez otoczenie należy rozumieć m.in. środowisko naturalne, system prawa, technologię i warunki branżowe.

W 2019 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem ZUE. Aspekty wyłącznie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie ZUE. W ZUE nie funkcjonowały polityki i procedury związane z klimatem. Niemniej z uwagi na potencjalną istotność powyższego zagadnienia Zarząd ZUE rozważy (po przeprowadzeniu stosownych analiz) włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Kapitałowej ZUE.

ZUE identyfikuje wpływ na klimat w szczególności w następujących obszarach:

• bezpośredni wpływ na klimat poprzez emisje gazów cieplarnianych pochodzących ze zużycia paliw;
• pośredni wpływ związany z emisją CO2 w wyniku zużycia energii zakupionej przez spółki z Grupy ZUE;
• pośredni wpływ na klimat związany z łańcuchem dostaw (np. emisje podwykonawców, dostawców);
• wpływ pośredni wynikający ze specyfiki branży budowlanej w której działa ZUE budownictwo i modernizacja szlaków kolejowych i tramwajowych.

Głównym segmentem biznesowym Grupy ZUE jest budownictwo, w ramach którego Spółka modernizuje oraz buduje szlaki kolejowe i tramwajowe. W efekcie zrealizowanych prac następuje zwiększenie atrakcyjności transportu pociągowego oraz tramwajowego w porównaniu do innych form transportu śródlądowego, przy czym należy wskazać, iż zakres tworzonej infrastruktury w ramach poszczególnych projektów, co do zasady, pozostaje poza obszarem kontroli ZUE, gdyż Spółka jest wykonawcą prac ustalonych na podstawie umowy z inwestorami. Analogicznie zakres wykorzystywanych technologii budowalnych oraz elementów infrastruktury (w tym uznawanych za ekologiczne lub zeroemisyjne) kształtowany jest przez zamawiających.

Z punktu widzenia modelu biznesowego Grupy Kapitałowej identyfikowane są następujące, obszary wpływu zmian klimatycznych na Emitenta oraz jego model biznesowy:

• zwiększenie publicznych budżetów na modernizację i rozbudowę linii kolejowych oraz tramwajowych celem rozbudowy sieci niskoemisyjnego transportu publicznego – jest to jeden z istotniejszych czynników mogących mieć znaczenie dla dynamiki rozwoju publicznej sieci transportowej Polski;
• zmiany warunków pogodowych wpływające na realizację procesów budowlanych (np. lżejsze zimy wydłużające okresy realizacji prac budowlanych przy równoczesnym występowaniu upalnych okresów letnich);
• trwałe nasilenie gwałtownych zjawisk pogodowych, które skutkują zwiększeniem ryzyka fizycznych uszkodzeń na placach budowy (podtopienia, podmycia nasypów kolejowych, uszkodzenia w wyniku burz i silnych wiatrów) jak również zwiększona aktywność zwierząt dostosowujących się do aktualnego otoczenie klimatycznego;
• potencjalny wzrost cen materiałów budowlanych, których produkcja jest energochłonna i wymagają zaangażowania znacznej ilości wody w produkcji;
• potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów.

W 2019 roku została rozpoczęta wymiana w budynku i wokół budynku siedziby Spółki przy ul. K. Czapińskiego 3 w Krakowie tradycyjnego oświetlenia na oświetlenie LED. Do zasobów produkcyjnych wykorzystywanych w procesie budowlanym, których dostępność może w przyszłości mogą ulec ograniczeniu (tym samym mogą wzrosnąć ceny) należą materiały stalowe i betonowe, przy czym bieżący zakres wykorzystania tych materiałów jest uzależniony od stosowanych technologii budowlanych.

Emisje gazów cieplarnianych (łącznie i na jednostkę przychodu)	Jednostka miary		ZUE
		2019	2018
Scope 1
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach.	Mg CO2	25	4
Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie.	Mg CO2	4 255	3 992

Łącznie Emisje w ramach Scope 1.	Mg CO2	4 280	3 996
Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu.	Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE	4,6	5,2
Scope 2
Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej.	Mg CO2	528	655
Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej.	Mg CO2	1 225	1 138
Łącznie Emisje w ramach Scope 2.	Mg CO2	1 753	1 793
Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu.	Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE	1,9	2,3
Scope 1+2
Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2.	Mg CO2	6 033	5 789
Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu.	Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE	6,5	7,8

19.8.Środki publiczne

ZUE w 2019 roku wygenerowało ok. 94% przychodów Grupy ZUE. Znaczna większość przychodów ZUE pochodzi z realizacji zamówień publicznych pozyskiwanych w ramach przetargów publicznych na realizacje zadań infrastrukturalnych.

Spółka nie korzystała w 2019 roku z pomocy publicznej.

20. Zarządzanie kapitałem ludzkim

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie ZUE zatrudnionych było 932 pracowników, w tym 185 kobiet.

W ogólnej liczbie zatrudnionych, 475 osób to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych, natomiast 457 osób to pracownicy na stanowiskach robotniczych.

Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ZUE:

	31.12.2019				31.12.2018
Wyszczególnienie	Zarząd		Rada Nadzorcza		Zarząd		Rada Nadzorcza
	Ilość	% udział	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%
	osób		osób	udział	osób	udział	osób	udział
Kobiety	1	20%	1	20%	1	20%	1	20%
Mężczyźni	4	80%	4	80%	4	80%	4	80%
Razem	5	100%	5	100%	5	100%	5	100%

Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty wg typu umowy o pracę na koniec okresu sprawozdawczego:

Rodzaj umowy	Płeć	ZUE		Grupa ZUE
		2018	2019	2018	2019
umowa o pracę na czas nieokreślony	K	78	94	106,8	125,9
	M	484	522	508,7	547,0
Razem		467	562	616	615,45
umowa o pracę na czas określony	K	47	44	62,0	55,0
	M	173	187	181,6	196,2
Razem		185	220	231	243,63

Liczba pracowników w przeliczeniu na pełne etaty nowo zatrudnionych:

Rodzaj umowy	Płeć		ZUE	Grupa ZUE
		2018	2019	2018	2019
Liczba pracowników	K	47	27	60,0	35,6
nowozatrudnionych	M	189	130	193,5	139,6
Razem		141	236	157	253,5
Liczba pracowników, którzy	K	12	15	22,5	24,0
odeszli z pracy	M	86	79	96,7	87,0
Razem		100	98	94	119,2

W 2019 roku spółki Grupy ZUE były stroną umów cywilnoprawnych zawartych z 53 osobami. Łączna wysokość świadczeń wypłaconych na podstawie tych umów wyniosła 335 tys. zł brutto.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie korzystały z pracowników tymczasowych.

Na koniec 2019 roku w Grupie ZUE zatrudnionych było 9 osób niepełnosprawnych co odpowiadało 1% całości zatrudnienia Grupy.

Przeciętne miesięczne wynagrodzenia w ZUE S.A. pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w 2019 roku wyniosło dla kobiet 7,5 tys. zł oraz 8,5 tys. zł dla mężczyzn. Średnie wynagrodzenie na stanowiskach robotniczych w 2019 roku wyniosło 6,5 tys. zł. Relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do płacy minimalnej wyniosło w roku 2019 - 289% (293% w 2018) roku. Z kolei relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do średniej płacy w sektorze przedsiębiorstw za grudzień 2019 wyniosło 116%.

Na koniec 2019 roku spółki z Grupy ZUE zatrudniały 39 obcokrajowców – przeciętne miesięczne wynagrodzenie zatrudnionych obcokrajowców wyniosło 5,9 tys. zł. Stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w Grupie wynosi w 2019 roku 88%. Łączna wysokość składek na PFRON wyniosła 738 tys. zł (w tym ZUE w wysokości 651 tys. zł).

W 2019 roku wystąpiły 2 sytuacje, w których w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowała z pracy.

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg kategorii działalności w 2019 roku:

Wyszczególnienie		ZUE	Grupa ZUE
kategoria działalności	2018	2019	2018	2019
Zarząd i administracja	87	108	107	129
Sprzedaż i marketing	18	19	30	30
Produkcja	418	457	418	457
Inżynierowie i technicy	259	263	311	316
Razem	782	847	866	932

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wykształcenia w 2019 roku:

Wyszczególnienie		ZUE	Grupa ZUE
Wykształcenie	2018	2019	2018	2019
Podstawowe	71	77	72	78
Zasadnicze zawodowe	191	204	191	204
Średnie	219	228	228	237
Wyższe	301	338	375	413
Razem	782	847	866	932

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wieku w 2019 roku:

Wyszczególnienie	ZUE		Grupa ZUE
wiek	2018	2019	2018	2019
20-30	160	143	184	164
31-40	235	267	264	298
41-50	157	182	173	200
51-60	159	166	165	171
61+	71	89	80	99
Razem	782	847	866	932

Średni staż pracy w ZUE S.A. wyniósł w 2019 roku 9,3 lat w porównaniu do 6,5 lat w roku 2018. W 2019 roku Grupa ZUE wypłaciła wynagrodzenia z tytułu umów o pracę w wysokości 88 616 tys. zł brutto (ZUE –

82 377 tys. zł). W 2019 roku nie zostały nałożone na spółki z Grupy Kapitałowej ZUE kary w obszarze pracowniczym.

	ZUE		Grupa ZUE
Informacje nt. szkoleń	2018	2019	2018	2019
Liczba szkoleń zewnętrznych	120	117	120	126
liczba szkoleń wewnętrznych	48	0	48	0
Razem liczba szkoleń	168	117	168	117
Liczba przeszkolonych osób szkolenia wewnętrzne	115	0	115	0
Liczba przeszkolonych osób szkolenia wewnętrzne (wdrożenie do pracy)	0	156	0	156
Liczba osoboszkoleń	376	760	376	784
Razem uczestników	791	916	791	916
Kursy językowe, szkolenia zewnętrzne - liczba przeszkolonych osób (liczba osób / miesiąc)	30	30	30	33

W 2019 roku liczba osoboszkoleń wyniosła 760 pracowników, którzy uczestniczyli między innymi w szkoleniach aktualizujących związku ze zmianami w przepisach (m. in. szkolenia kadrowo-płacowe, podatkowe, bezpieczeństwo na kolei). Pracownicy obligatoryjne pouczenia okresowe dedykowane dla pracowników bezpośrednio związanych z ruchem kolejowym – rewidenci, kierownicy pociągu, maszyniści, pracownicy odbyli jazdy na symulatorze. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach kolejowych odbyli także okresowe, dzięki którym przedłużyli ważność posiadanych uprawnień. Dzięki zrealizowanym szkoleniom część pracowników nabyła nowe uprawnienia m.in.: świadectwo maszynisty, rozszerzenie uprawnień zakresie świadectwa maszynisty o profilarkę tłucznia i pociąg sieciowy, uprawnienia operatora zgrzewarki, bezterminowe uprawnienia sygnalisty hakowego, prawo jazdy kat. C+E wraz z uprawnieniami na przewóz rzeczy, 5-letnie uprawnienia sygnalisty przy torowych, uprawnienia do obsługi żurawi przewoźnych i przenośnych, obsługi żurawi na pojazdach kolejowych, podestów ruchomych, wciągarek i wciągników, wypornic i korektorów sieci oraz uprawnienia do kierowania ruchem na przejazdach kolejowych. Przez cały rok w ZUE organizowane były również kursy językowe dla pracowników. 156 nowych pracowników odbyło szkolenia w zakresie wdrożenia do pracy.

W ZUE pracownicy mają dostęp do dodatkowych świadczeń pozapłacowych takich jak m.in. pakiety medyczne, dodatkowe ubezpieczenie na życie, świadczenia z ZFŚS (dofinansowanie wypoczynku, dofinansowanie do biletów wstępu do teatru i basenu), Kasa Zapomogowo Pożyczkowa, karty Multisport.

Emitent prowadzi dialog z pracownikami za pośrednictwem organizacji związkowej. Sprawy zgłaszane i wymagające omówienia procedowane są na bieżąco w zależności od ciężaru zagadnienia i jej wpływu na relacje pracodawca – pracownicy.

21. Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy

Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa pracowników ZUE wdrożyła w 2003 roku system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2019 roku firma przeszła audyt z wynikiem pozytywnym w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007.

Dzięki przeglądom, audytom oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w styczniu 2018 roku certyfikatów na kolejne 3 lata.

Pozytywne efekty w obszarze BHP na poziomie Grupy Kapitałowej osiągnięto poprzez:

• systemowe podejście do zarządzania jakością, środowiskiem i BHP,
• systematyczne szkolenia pracowników w zakresie BHP,
• prowadzenie działań profilaktycznych oraz monitorowanie występujących zagrożeń,
• systematyczną ocenę ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy oraz realizowanych kontraktach,
• zapewnienie odpowiednich zasobów i środków w celu poprawy warunków pracy.

W ZUE funkcjonuje stanowisko Społecznego Inspektora Pracy, którego zadania koncentrują się na trzech obszarach tj. bezpieczeństwo pracy, higiena pracy oraz prawna ochrona pracy. Szczegółowe zadania Społecznego Inspektora Pracy wynikają z przepisów obowiązującego prawa.

W ZUE funkcjonuje pięcioosobowa Komisja BHP w skład, której wchodzą pracownik sekcji BHP, zakładowy społeczny Inspektor pracy, lekarz medycyny pracy, przedstawiciel komisji socjalnej oraz przewodniczący komisji.

Kontrole warunków pracy przeprowadzane są przez służbę BHP oraz wskazaną powyżej komisję ds. BHP z których sporządzane są protokoły. W 2019 roku przeprowadzono około 220 kontroli z zakresu bezpieczeństwa pracy na terenie kontraktów, na których ZUE wykonuje roboty budowlane. Kontrolami objęto pracowników ZUE jak również podwykonawców świadczących usługi na poszczególnych inwestycjach. Wyniki kontroli ujęte są w protokołach pokontrolnych oraz w rejestrze zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Przeglądy warunków pracy są przeprowadzane w celach prewencyjnych (profilaktycznych) ich częstotliwość jest uzależniona od stopnia ryzyka zawodowego na poszczególnych stanowiskach pracy. W razie stwierdzenia nieprawidłowości kierowane są do kierownictwa firmy wnioski i zalecenia celem ich usunięcia i likwidacji oraz wyciągnięcia konsekwencji wobec osób odpowiedzialnych za stan BHP.

W 2019 roku w Grupie ZUE nie odnotowano żadnego śmiertelnego, ciężkiego bądź zbiorowego wypadku przy pracy. Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzone w 2019 roku nie wykazały istotnych odstępstw od przepisów prawa.

Wyszczególnienie	2019	2018
Wypadki ogółem, w tym:	12	10
śmiertelne	0	0
ciężkie	0	1
lekkie	12	9

W ramach Grupy Kapitałowej ZUE wypadki miały miejsce wyłącznie w Jednostce Dominującej.

Najczęstszymi przyczynami wypadków przy pracy w 2019 były błąd ludzki, nieuwaga, nieostrożność, pośpiech, niedostateczna koncentracja uwagi na wykonywanej czynności jak również małe doświadczenie pracowników.

W 2019 roku nie zostały zgłoszone wypadki przy pracy ze strony podwykonawców ZUE.

Wskaźnik częstości wypadków w ZUE (wypadki przy pracy na 1000 zatrudnionych) wyniósł 14,2, natomiast wskaźnik ten na poziomie Grupy ZUE kształtował się na poziomie 12,8.

Łączna liczba dni niezdolności do pracy wśród pracowników spowodowanej wypadkami wyniosła 809 dni.

Wskaźnik ciężkości wypadków (ilość dni niezdolności/1 wypadek) w 2019 roku wyniósł 67.

Ważnym elementem prewencyjnym przed wypadkami w czasie pracy są szkolenia pracowników z zakresu BHP. Ilość szkoleń w Grupie ZUE w 2019 i 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	2019	2018
Szkolenia pracowników z zakresu BHP, w tym: *	598	679
ZUE	560	635
Railway gft	1	4
BPK Poznań	37	40

*szkolenia okresowe + dla nowozatrudnionych.

Zarówno w 2019 jak i w 2018 roku spółki z Grupy ZUE nie odnotowały żadnych kar w zakresie BHP. Niezależnie od powyższego w 2019 roku nałożona została przez Państwową Inspekcję Pracy na pracownika Spółki (na osobę fizyczną) kara w wysokości 1,2 tys. zł w związku z uchybieniem dotyczącym organizacji pracy.

W 2019 roku nie zidentyfikowano przypadków chorób zawodowych. Liczba pracowników pracujących w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (NDS) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (NDN) w 2019 roku wyniosła 25.

22. Relacje ze społecznościami lokalnymi

W 2019 roku ZUE wsparła 11 projektów o charakterze charytatywnym, sponsorskim i prospołecznym. Łączna kwota brutto udzielonego wsparcia to ok. 137 tys. PLN, w tym na cele charytatywne ok. 40 tys. PLN. Natomiast w 2018 roku Grupa ZUE wsparła 17 projektów na łączną kwotę ok. 95 tys. PLN, w tym cele charytatywne 23 tys. PLN.

Grupa ZUE prowadzi działalność zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, dbając nie tylko o osiąganie dobrych wyników ekonomicznych, ale także o środowisko, edukację oraz o społeczny i kulturowy rozwój regionu, m.in. poprzez prowadzoną politykę charytatywno-sponsoringową.

ZUE pragnie zadbać o zwiększenie oferty edukacyjnej dla dzieci i młodzieży w regionie, w szczególności w zakresie podnoszenia ich świadomości ekologicznej, prawnej, gospodarczej. W roku 2019 zaprosiła do programu Dukaty Decjusza, organizowanego przez Stowarzyszenie Willa Decjusza, popularyzującego wiedzę o ekonomii, historii i numizmatyce, 25 dzieci ze Szkoły Podstawowej w Bolesławiu im dra Pawła Sochy.

Jednym z celów, jakie ZUE stawia sobie w obszarze odpowiedzialności społecznej biznesu to wyrównywanie szans i niwelowanie barier społecznych osób i grup narażonych marginalizację gospodarczą, polityczną i kulturalną, stąd też wsparcie Stowarzyszenia Razem dla Waganowic organizującego II Niebieski Bieg Świadomości Autyzmu, mającego na celu rozpowszechnianie wiedzy na temat autyzmu, a także przeciwdziałanie wykluczeniu społecznemu niepełnosprawnych.

W 2019 roku podjęte zostały 3 inicjatywy z obszaru wolontariatu pracowniczego, w ramach, których zaangażowanych było łącznie 13 pracowników ZUE w łącznym czasie 79 godzin [niektórzy zaangażowani przy więcej niż jednym projekcie].

W takiej właśnie formule, w roku 2019, została nawiązana współpraca z Niepublicznym Przedszkolem "Iskierka", ze Szkołą Podstawową nr 97 im. Joachima Lelewela oraz z IX Liceum Ogólnokształcącym im. Zygmunta Wróblewskiego w Krakowie. Podopieczni przedszkola uczestniczyli w cyklu spotkań dotyczących bezpiecznych i ekologicznych form transportu zbiorowego, zaś dzieci ze szkoły podstawowej uczestniczyli w zajęciach edukacyjno-pokazowych na terenie bazy transportu i sprzętu specjalnego pn.: Maszyny budowlane w transporcie kolejowym".

W liceum natomiast prowadzone były zajęcia zwiększające świadomość prawną osób u progu dorosłości w ramach przedmiotu "Podstawy Przedsiębiorczości" oraz zajęcia z uczniami przygotowującymi się do egzaminu maturalnego z przedmiotu "Wiedza o Społeczeństwie", podczas których omawiane są z maturzystami podstawy prawa cywilnego i karnego w Polsce.

22.1.Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki

Polityka charytatywno-sponsoringowa jest spójna ze strategią spółki oraz realizowanymi przez nią celami długofalowymi, opartymi na zasadach odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju. Poprzez działalność charytatywno-sponsoringową, spółka buduje pozytywny wizerunek przedsiębiorstwa dbającego nie tylko o osiąganie dobrych wyników ekonomicznych, ale i mającego na względzie dbałość o środowisko, edukację oraz o społeczny i kulturowy rozwój regionu.

Wsparciem finansowym w formie sponsoringu, darowizny lub wolontariatu, Spółka obejmuje przede wszystkim inicjatywy lokalne, tj. działających na terenie Małopolski, fundacji, stowarzyszeń, organizacji i instytucji, które podejmują, niejednokrotnie wykraczające swym oddziaływaniem poza region, działania o charakterze społecznym, kulturalnym, edukacyjnymi prozdrowotnym.

Realizacja polityki charytatywno-sponsoringowej w ww. obszarach, pozwala osiągnąć cele takie jak:

• wyrównywanie szans i niwelowanie barier społecznych osób i grup społecznych narażonych na marginalizację gospodarczą, polityczną i kulturalną;
• zwiększenie oferty edukacyjnej dla dzieci i młodzieży, w szczególności w zakresie podnoszenia ich świadomości ekologicznej, prawnej, gospodarczej;
• rozwój kompetencji zawodowych i zabezpieczenie zaplecza kadrowego, w szczególności poprzez fundowanie programów stypendialnych i staży;
• transfer wiedzy oraz wymiana myślą i idei, a także integracja otoczenia branżowego spółki, w szczególności poprzez wsparcie inicjatyw naukowych, konferencji, kongresów;
• poprawę warunków zdrowotnych i promocję zdrowego stylu życia, w szczególności poprzez rozwój amatorskiej kultury fizycznej i wsparcie procesów rehabilitacji;

• zwiększenie atrakcyjności regionu poprzez mecenat artystyczny i wsparcie inicjatyw skierowanych na ochronę narodowego dziedzictwa i zabytków.

22.2.Liczba skarg zgłoszonych przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na nie.

W 2019 roku do Spółki wpłynęły zgłoszone przez społeczności lokalne skargi na uciążliwości związane z prowadzonymi pracami budowlanymi na kilku kontraktach. Na tego typu sygnały Spółka niezwłocznie reaguje dążąc do rozwiązywania zgłaszanych spraw na bieżąco.

INFORMACJE FINANSOWE

Z uwagi na fakt, iż wiodący udział w wynikach działalności Grupy Kapitałowej ZUE posiada realizowany przez Jednostkę Dominującą segment budowalno-montażowy zakres istotnych czynników mających wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy ZUE w 2019 roku jest zbieżny z opisanymi w punktach 23-25 czynnikami odnoszącymi się do sytuacji ZUE.

23. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

W 2019 roku Spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 934 899 tys. PLN, co stanowi wzrost o 22% od przychodów w 2018 roku PLN i o 160% w stosunku do przychodów wygenerowanych w 2017 roku. Spółka w IV kwartale 2019 roku wygenerowała 24% rocznych przychodów.

Sezonowość sprzedaży ZUE w 2019 roku:

Wyszczególnienie	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
Przychody ze sprzedaży (tys. PLN)	187 981	267 759	251 682	227 477
% - kwartały	20%	29%	27%	24%
% - półrocza	49%		51%

W okresie sprawozdawczym Grupa ZUE oraz Spółka zanotowały następujące wyniki na poszczególnych poziomach zysku:

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	996 215	832 725	934 899	763 757
Koszt własny sprzedaży	968 268	888 763	911 825	825 792
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	27 947	-56 038	23 074	-62 035
Koszty zarządu	21 173	21 891	17 083	18 076
Pozostałe przychody operacyjne	1 938	1 276	1 089	889
Pozostałe koszty operacyjne	842	1 237	779	751
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	7 870	-77 890	6 301	-79 973
EBITDA*	21 040	-66 983	19 312	-69 213
Przychody finansowe	1 227	2 051	1 465	2 212
Koszty finansowe	2 344	1 465	1 846	953
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 753	-77 304	5 920	-78 714
Podatek dochodowy	2 976	-14 719	2 785	-14 665
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 777	-62 585	3 135	-64 049
Zysk (strata) netto	3 777	-62 585	3 135	-64 049

*Zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu.

Emitent wypracował w 2019 roku marżę brutto na sprzedaży w wysokości 2,5% oraz zanotował dodatnie rentowności na wszystkich pozostałych poziomach zysku. Od 2017 roku Spółka ma dodatnią dynamikę przychodów, co jest głównie efektem zaangażowania w prace w ramach Krajowego Programu Kolejowego –

programu modernizacyjnego o łącznej wartości ponad 75 mld zł. Część portfela zamówień Spółki stanowią kontrakty kolejowe pozyskane w latach 2016-2017 w ramach tego programu. Zadania z tego okresu charakteryzują się niską marżowością ze względu na nieprzewidywalny i niezależny od Spółki wzrost kosztów realizacji oraz brak realnej waloryzacji, o czym Spółka wielokrotnie informowała w raportach bieżących i okresowych. Udział ww. kontraktów kolejowych w przerobach Spółki sukcesywnie zmniejsza się na rzecz kontraktów kolejowych oraz kontraktów miejskich zawartych w latach późniejszych oraz pozyskiwanych aktualnie.

W 2019 roku Spółka pozyskała nowe kontrakty o łącznej wartości ok. 787 mln PLN netto. Portfel Spółki o wartości ok. 1,9 mld PLN jest dywersyfikowany poprzez pozyskiwanie zleceń na rynku miejskim, które charakteryzują się krótkim czasem od rozstrzygnięcia przetargów do wejścia na plac budowy i krótkimi czasami realizacji, stąd ryzyka nieprzewidywalnych zmian kosztów na tych zadaniach są znacznie mniejsze w porównaniu z ryzykami na dużych zadaniach kolejowych.

Spółka rozbudowuje również portfel kontraktów z rynku kolejowego, licząc na szybkie rozstrzygnięcia pozostałych do ogłoszenia przetargów w ramach Krajowego Programu Kolejowego oraz realizację kolejnych planowanych inwestycji, takich jak np. budowa nowych linii kolejowych w ramach projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego.

Zysk brutto na sprzedaży ZUE w 2019 roku w stosunku do roku 2018 roku zwiększył się o 85 109 tys. PLN, tj. z poziomu -62 035 tys. PLN na koniec 2018 r. do poziomu 23 074 tys. PLN na koniec 2019 r.

Koszty zarządu w 2019 r. uległy zmniejszeniu r/r o 5%.

Spółka zanotowała 1 089 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one wyższe o 22% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 779 tys. PLN i były wyższe r/r o 4%.

Emitent w 2019 roku zanotował zysk na działalności operacyjnej w kwocie 6 301 tys. PLN (przy wartości ujemnej w 2018 na poziomie (-) 79 973 tys. PLN).

Przychody finansowe ZUE w omawianym okresie zmniejszyły się o 34% r/r i kształtowały się na poziomie 1 465 tys. PLN. Natomiast koszty finansowe kształtowały się na poziomie 1 846 tys. PLN i były wyższe o 94% niż w 2018 roku.

W 2019 roku Spółka zanotowała zysk netto w kwocie 3 135 tys. PLN wobec straty (-) 64 049 tys. PLN w roku poprzednim.

24. Omówienie głównych pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego i jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE i ZUE na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	56 525	104 700	53 695	101 815
Nieruchomości inwestycyjne	5 877	5 265	9 487	8 642
Wartości niematerialne	1521	8 616	1 484	8 115
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	57 092	0	56 059	0
Wartość firmy	31 172	31 172	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych			221	221
Kaucje z tytułu umów o budowę	9758	9 720	9 455	9 463
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20 202	22 876	19 954	22 485
Pożyczki udzielone			107	0
Pozostałe aktywa	189	149
Aktywa trwałe razem	182 336	182 498	181 634	181 913
Aktywa obrotowe
Zapasy	30 353	48 720	25 114	37 311
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	185 772	179 562	175 133	171 503
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	111 893	114 910	99 287	103 400
Kaucje z tytułu umów o budowę	3 057	3 021	2 984	2 938
Zaliczki	9 722	15 275	10 291	16 581
Bieżące aktywa podatkowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone	0	2 813	95	2 804
Pozostałe aktywa	1 126	1 040	814	764
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30 378	81 723	27 979	79 404
Aktywa obrotowe razem	372 301	447 064	341 697	414 705
Aktywa razem	554 637	629 562	523 331	596 618

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	31.12.2019 31.12.2018		31.12.2019	31.12.2018
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	53 386	49 717	52 386	49 337
Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	150 291	146 622	-	-
Kapitał własny przypisany udziałom niedającym kontroli	150	126	-	-
Razem kapitał własny	150 441	146 748	149 291	146 242
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	13 333	0	13 333	0
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	12 450	14 815	12 385	14 781
Kaucje z tytułu umów o budowę	12 946	11 371	12 505	10 721
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	70	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 092	1 994	1 200	1 036
Rezerwa na podatek odroczony	48	0
Rezerwy długoterminowe	12 449	8 152	12 076	7 872
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	70
Zobowiązania długoterminowe razem	53 318	36 402	51 499	34 480
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	165 931	219 194	156 784	205 856
Rozliczenia międzyokresowe bierne	61422	62 428	54 041	55 020
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	4 584	7 047	4 247	6 980
Kaucje z tytułu umów o budowę	19 807	8 312	19 167	8 099
Zaliczki	27 890	75 009	27 788	75 007
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	15 983	7 907	6 667	0
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	10 016	13 001	9 931	12 963
Pozostałe zobowiązania finansowe	106	316	36	36
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	29 497	23 455	27 671	22 103
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	4	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	15 942	29 739	16 209	29 832
Zobowiązania krótkoterminowe razem	350 878	446 412	322 541	415 896
Zobowiązania razem	404 196	482 814	374 040	450 376
Pasywa razem	554 637	629 562	523 331	596 618

Na dzień 31 grudnia 2019 r. suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 523 332 tys. PLN i była niższa o 12% od sumy bilansowej na koniec 2018 r.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe miały zmiany:

	Dane w tys. PLN
Pozycja bilansowa	Zmiana w stosunku do	Stan na	Opis
	31.12.2018	31.12.2019
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	-48 120	53 695	zmiana wynika głównie z implementacji MSSF 16 opisanej w jedn. sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1.5.
Wartości niematerialne	-6 631	1 484	zmiana wynika głównie z implementacji MSSF 16 opisanej w jedn. sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1.5.
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	+56 059	56 059	zmiana wynika z implementacji MSSF 16 opisanej w jedn. sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1.5.
Zapasy	-12 197	25 114	zmniejszenie w wyniku rozliczenia części prac kontraktowych
Zaliczki	-6 290	10 291	zmniejszenie w wyniku rozliczenia części prac kontraktowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-51 425	27 979	zaangażowanie środków własnych w działalność operacyjną
Pasywa
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	+13 333	13 333	wykorzystanie długoterminowego finansowania zewnętrznego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-49 072	156 784	rozliczenie części zobowiązań w związku z realizacją prac budowlanych
Zaliczki	-47 219	27 788	rozliczenie części zaliczek pozyskanych od zamawiającego w związku z postępem realizacji prac budowlanych
Rezerwy krótkoterminowe	-13 623	16 209	zmniejszenie w związku z postępem realizacji prac budowlanych

25. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Na wielkość przepływów środków pieniężnych Spółki z działalności operacyjnej na poziomie [(-) 52 548 tys. PLN] miały głównie wpływ zmiany stanu zobowiązań, zaliczek oraz zapasów.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości [(-) 2 508 tys. PLN] miało wpływ w szczególności nabycie środków trwałych ze środków własnych i otrzymanie spłat udzielonych pożyczek.

Na przepływy z działalności finansowej na poziomie [3 634 tys. PLN] miały wpływ głównie przepływy z tytułu kredytów i pożyczek oraz spłata zobowiązań wynikających z umów leasingowych.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	Grupa ZUE		ZUE
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-53 530	-22 180	-52 549	-21 487
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-2 245	-17 467	-2 508	-17 668
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	4 432	3 591	3 634	2 384
Przepływy pieniężne netto razem	-51 343	-36 056	-51 423	-36 771
Różnice kursowe	-2	31	-2	31
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	81 723	117 748	79 404	116 144
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	30 378	81 723	27 979	79 404

26. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności

Łączna wartość przychodów wygenerowanych przez Grupę ZUE wynosi 996 215 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana prowadzona przez ZUE.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	934 899	64 686	11 949	-15 319	996 215
Zysk brutto ze sprzedaży	23 074	2 711	1 757	404	27 947
Zysk netto	3 135	80	140	420	3 775

Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft wygenerowała w 2019 roku 6% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami).

Działalność w segmencie projektowym prowadzona przez BPK Poznań w 2019 wygenerowała w 2019 roku 1% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami). Działalność projektowa ma charakter uzupełniający dla działalności budowlanej.

27. Analiza wskaźnikowa

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi na stronie internetowej Emitenta w sekcji poświęconej danym finansowym.

27.1.Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik	Grupa ZUE		ZUE		zasady wyliczania wskaźników
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Dług netto	21 510	-45 614	14 373	-51 624	(długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,7	0,8	0,8	0,8	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe+ rezerwy na zobowiązania) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,7	3,3	2,5	3,1	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe) /kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,3	0,2	0,3	0,2	kapitały własne / aktywa razem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,1	1,0	1,1	1,0	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,6	0,7	0,6	0,7	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,4	0,2	0,3	0,2	zobowiązania długoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	5,9	72,2	6,4	98,4	EBIT / odsetki zapłacone

27.2.Wskaźniki płynności

	Grupa ZUE		ZUE
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	zasady wyliczania wskaźników
Kapitał pracujący	21 423	652	19 156	-1 191	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	1,1	1,0	1,1	1,0	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	1,0	0,9	1,0	0,9	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,09	0,2	0,09	0,2	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

27.3.Wskaźniki struktury finansowania

	Grupa ZUE		ZUE		Zasady wyliczania
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	wskaźnika
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,3	0,2	0,3	0,2	kapitał własny/ aktywa razem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	0,8	0,8	0,8	0,8	kapitał własny/ aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,7	0,8	0,7	0,8	(aktywa razem- kapitał własny) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,7	3,3	2,5	3,1	(aktywa razem - kapitał własny) / kapitał własny

27.4.Wskaźniki rentowności

	Grupa ZUE			ZUE
Wskaźnik	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	Zasady wyliczania wskaźników
Stopa marży brutto na sprzedaży	2,8%	-6,7%	2,5%	-8,1	zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu
EBITDA	21 040	-66 983	19 312	-69 213	zysk operacyjny okresu (EBIT) + amortyzacja okresu
Rentowność EBITDA	2,1%	-8,0%	2,1%	-9,1%	EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT	0,8%	-9,4%	0,7%	-10,5%	EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność sprzedaży brutto	2,8%	-6,7%	2,5%	-8,1%	zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność sprzedaży netto	0,8%	-7,50%	0,7%	-8,4%	zysk netto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność aktywów (ROA)	0,7%	-9,90%	0,6%	-10,7%	zysk netto okresu / aktywa razem
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	2,58%	-29,9%	2,14%	-30,5%	zysk netto okresu / kapitały własne- zysk netto okresu

28. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wynik zostały opisane w części "Wyniki finansowe" finansowych, natomiast w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki, które nie zostałyby opisane w niniejszym raporcie.

29. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie publikowała jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

30. Inwestycje

30.1.Inwestycje zrealizowane w 2019 roku

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych w sprawozdaniu z przepływów finansowych wykazanych w okresie sprawozdawczym wyniosła 5 357 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązania netto na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 1 043 tys. PLN.

Główne inwestycje zrealizowane przez ZUE w okresie sprawozdawczym w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmowały m.in.:

• remonty generalne środków transportu (głównie wagonów) 2617 tys. PLN,
• zakup drezyny 389 tys. PLN,
• zakup wypornic 271 tys. PLN,
• zakup samochodów 154 tys. PLN.

30.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nowe inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będą realizowane w miarę potrzeb związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki oraz Grupy.

31. Zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa prowadzi szeroko rozwiniętą współpracę z bankami w celu zapewnienia odpowiedniego finansowego oraz pozyskania gwarancji bankowych umożliwiających realizowanie zaplanowanych działalności.

Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie kredytów bankowych oraz linii wielofunkcyjnych oraz pożyczek wg stanu na dzień 31.12.2019.

ZUE
Bank / jednostka	Opis	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy tys. PLN	Wykorzystanie na dzień na dzień 31.12.2019 tys. PLN	Termin spłaty
mBank S.A.(i)	Kredyt w rachunku bieżącym	10 000	0	2020-07-10
mBank S.A. (ii)	Umowa współpracy	50 000	0
	w tym:
	sublimit na gwarancje	50 000	0	2020-07-17
	sublimit na kredyty obrotowe	40 000	0
mBank S.A.	Umowa Ramowa	120 000	64 620
	w tym:			2020-06-26
	sublimit na gwarancje	120 000	64 620
BNP PARIBAS (v)	Umowa wielocelowej linii kredytowej	170 000	52 621
	w tym:			2021-01-28
	sublimit na gwarancje	100 000	52 621
PEKAO SA (iii)	Umowa o Wielocelowy Limit Kredytowy	50 000	43 093
	w tym			2019-11-30
	sublimit na gwarancje	50 000	43 093
Agencja Rozwoju Przemysłu SA (iv)	Umowa pożyczki	20 000	20 000	2022-06-30
Magdalena Lis	Umowa pożyczki	263	263	czas nieokreślony
BPK Poznań
BNP PARIBAS (vi)	Wielocelowa linia kredytowa	600	583	2020-01-31
mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	500	74	2020-05-20
mBank S.A.	Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktu		896	2020-03-20
Railway gft
mBank S.A.	Kredyt obrotowy	5 000	5 000	2020-08-21
BNP PARIBAS (vii)	Umowa o kredyt odnawialny	2 500	2 500	2020-05-15
mBank S.A.	Umowa Ramowa	7 000	5 259
	w tym			2019-08-23
sublimit na gwarancje		7 000	5 259
	Razem wykorzystanie z tytułu kredytów w Grupie	29 316
	Razem wykorzystanie z tytułu gwarancji w Grupie	165 593

(i) 27.06.2019 r. podpisano Aneks nr 19 który wydłużył termin spłaty do 10.07.2020r.

(ii) 21.02.2019 r. podpisano Aneks nr 8 zwiększający przyznany sublimit na kredyt obrotowy do 40 000 tys. PLN oraz zmieniono nazwę umowy na "Ramową".

(iii) 04.12.2019 r. podpisano aneks nr 3, który wydłużył termin wykorzystania linii do dnia 30.11.2020 r. oraz zmienił przyznany limit na gwarancje do 50 000 tys. PLN.

(iv) 19.11.2019r. podpisano nową Umowę Pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. do maksymalnej wysokości 20 000 tys. PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

(v) Bank udostępnił limit z możliwością wykorzystania do go dnia 31.01.2020r. Po dacie bilansowej, tj. w dniu 28.01.2020r. Spółka podpisała aneks do Umowy do umowy, która to Umowa została odnowiona na kolejny rok oraz zmieniony został dostępny limit z kwoty 170 mln PLN do kwoty 100 mln PLN z wykorzystaniem wyłącznie na gwarancje.

(vi) W dniu 5.02.2020r. nastąpiła całkowita spłata zadłużenia w ramach Wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas i limit został wygaszony.

(vii) Decyzją Banku BNP Paribas przyznany limit zostanie wygaszony. Aneksem z dnia 16.12.2019r. ustalono harmonogram zmniejszania dostępnego do wykorzystania limitu oraz spłaty zadłużenia. Termin całkowitej spłaty ustalono na 15.05.2020r.

Na potrzeby finansowania dużych kontraktów/zamówień Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej każdorazowo. W ramach przeglądu analizowane są środki własne potrzebne na realizację działalności bieżącej, harmonogram finansowania kontraktu/zamówień, a także koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W okresie sprawozdawczym do finansowania działalności bieżącej Grupa wykorzystała głównie środki własne (w szczególności ZUE), jak również limity kredytowe.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość niewykorzystanych linii kredytowych dla Grupy wynosi 70 443 tys. PLN, a dla ZUE wynosi 70 000 tys. PLN.

W 2019 roku Spółka kontynuowała przyjętą strategię finansowania zakupów inwestycyjnych leasingiem finansowym oraz zwrotnym dostosowując okres zobowiązań z tego tytułu do aktualnie posiadanego portfela kontraktów Okresowo Spółka korzysta okresowo z finasowania kredytem obrotowym oraz faktoringiem. Głównym celem służb finansowych było i utrzymywanie dotychczasowych linii gwarancyjnych i pozyskanie nowych pozwalających na zabezpieczenie postępowań przetargowych, dobrego wykonania kontraktów i okresu gwarancji i rękojmi.

Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek otrzymanych wyniosło na 29 316 tys. PLN, natomiast z tytułu leasingów 22 466 tys. PLN.

Stan środków pieniężnych Grupy wynosił 30 378 tys. PLN na koniec 2019 roku.

W okresie sprawozdawczym ZUE udzieliła pożyczek Spółkom powiązanym:

W dniu 7 stycznia 2019 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany została zawarta umowa pożyczki, na mocy której RTI Germany otrzymała pożyczkę o charakterze celowym w kwocie 4 tys. EUR z terminem spłaty do dnia 20 grudnia 2020 roku. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu 11 stycznia 2019 roku.

W dniu 12 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego RTI, na mocy którego ZUE objęła nowo utworzone udziały RTI za kwotę 35 tys. PLN.

W dniu 29 kwietnia 2019 roku, RTI spłaciła zaciągnięte w ZUE pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Dotyczy umów pożyczek: z dnia 26 maja 2017 roku, z dnia 7 grudnia 2017 roku oraz z dnia 13 kwietnia 2018 roku.

W dniu 19 czerwca 2019 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany został zawarty aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 31 maja 2016 roku, który wydłuża termin spłaty pożyczki wraz z oprocentowaniem do dnia 20 grudnia 2020 roku.

32. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą:

• leasingi finansowe oraz umowy na finansowanie rzeczowych aktywów trwałych, których celem jest pozyskanie środków na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych,
• Kredyt w rachunku bieżącym, kredyt nieodnawialny celowy na finansowanie bieżącej działalności i wybranego kontraktu,
• Faktoring należności,
• Pożyczka na finansowanie bieżącej działalności,
• należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania, a także środki pieniężne które powstają w toku bieżącej działalności Spółki.

Spółka w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych.

Ryzyko walutowe

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy dokonują również rozliczeń w walutach obcych (przede wszystkim w EUR). Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z kontrahentami w sposób przenoszący na nich ten rodzaj ryzyka. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe, ekspozycja walutowa (gdy jest istotna) jest zabezpieczana na rynku finansowym poprzez wykorzystanie walutowych kontraktów terminowych.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z usług leasingu i wielocelowych linii kredytowych. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Działalność zabezpieczająca polega na regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka.

Ryzyko cenowe

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów i surowców, takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również –z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna).

W wyniku zmian cen materiałów oraz kosztów pracy mogą ulec zmianie ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu (najczęściej od 6 do 36 miesięcy), z kolei umowy z podwykonawcami mogą być zawierane w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem cenowym zawierając umowy ramowe na dostawę kluczowych materiałów.

Ryzyko kredytowe

Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, dążąc do ograniczania koncentracji ryzyka kredytowego. Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe, są należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem należności od zamawiających (inwestorów) w ramach inwestycji realizowanych zgodnie z ustawą o zamówieniach publicznych). W Grupie funkcjonują procedury oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego z kontraktami, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji.

Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione co najmniej od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, dąży się, aby w umowach z inwestorami zawierane były klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w regulowaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków pieniężnych od inwestora.

Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności, Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w tym zawarła umowy o wielocelowe linie kredytowe i inne produkty finansujące które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne, kredyty lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów

Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz przepływów pieniężnych.

OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

33. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz stosowne oświadczenie Zarządu ZUE są udostępnione na stronie internetowej ZUE pod adresem internetowym: www.grupazue.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie > Ład Korporacyjny.

ZUE w 2019 roku podlegało zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 stycznia 2016 roku).

Zarząd ZUE oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2019 przestrzegała większości Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wymienionych poniżej.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1.) - Treść

"W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

I.R.1.) – Komentarz Spółki

Spółka publikuje wszelkie istotne informacje z nią związane za pośrednictwem systemów ESPI oraz EBI jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, niezwłocznie po zajściu danego zdarzenia. Spółka dokłada starań, aby wszelkie wypowiedzi jej przedstawicieli były poddawane autoryzacji. Monitorowanie przez ZUE S.A. w pełni wszelkich opinii związanych ze Spółką lub z zakresem działań, czy też wydarzeniami, które jej dotyczą jest w wielu przypadkach znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Spółka nie ma również wpływu na szybkość przepływu i otrzymanie przez Spółkę informacji o skutkach opiniotwórczych wypowiedzi innych osób z nią nie związanych.

I.R.2.) – Treść

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

I.R.2.) – Komentarz Spółki

ZUE S.A. wspiera szereg działań społecznych zgodnych z przedmiotowym zakresem, niemniej jednak nie traktuje ich jako istotnego elementu misji czy też strategii rozwoju przedsiębiorstwa, jak również działania te nie mają wpływu na jego innowacyjność.

I.Z.1.15.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

I.Z.1.15.) – Komentarz Spółki

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

I.Z.1.16.) – Komentarz Spółki

Zgodnie z art. 406(5) ksh transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów.

I.Z.1.20.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

I.Z.1.20.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2.) - Treść

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

II.R.2.) - Komentarz Spółki

Zarówno płeć jak i wiek nie mają wpływu na wybór członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do członków zarządu lub rady nadzorczej pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.) - Treść

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

III.Z.2.) – Komentarz Spółki

Niniejsza zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu. Zadania z obszaru audytu wewnętrznego są przy tym obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

III.Z.3.) - Treść

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

III.Z.3.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka nie wyodrębniła samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w Spółce. Wyjaśniamy przy tym, że zadania z obszaru audytu wewnętrznego są obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.) - Treść

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

IV.R.2.) – Komentarz Spółki

Zgodnie z art. 406(5) ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.7.) - Treść

"Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy."

IV.Z.7.) – Komentarz Spółki

Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art. 408 § 2 ksh. W ocenie Spółki wskazane powyżej regulacje zapewniają, że ewentualne przerwy w obradach walnego zgromadzenia będą miały miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach.

IV.Z.8.) - Treść

"Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych."

IV.Z.8.) – Komentarz Spółki

Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art.408 § 2 ksh.

IV.Z.18.) - Treść

"Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie."

IV.Z.18.) – Komentarz Spółki

Wartość nominalna akcji wynosi 0,25 zł w związku z czym zasad ta nie znajduje zastosowania w odniesieniu do Spółki.

Rozdział VI – Wynagrodzenia

VI.R.1.) - Treść

"Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

VI.R.1.) – Komentarz Spółki

Wynagrodzenia członków Zarządu Emitenta są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz jej wyników ekonomicznych. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy określa szczegółowe zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki w tym kluczowych menedżerów z wyłączeniem Członków Zarządu oraz Głównego Księgowego. W związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Walne zgromadzenie spółki powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 r., wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

VI.R.3.) - Treść

"Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

VI.R.3.) – Komentarz Spółki

Na chwilę obecną w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4.) - Treść

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

VI.Z.4.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dużą konkurencyjność, sposób prezentacji w sprawozdaniach z działalności danych dotyczących wynagrodzeń będzie kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

Niezależnie od wskazanych powyżej rekomendacji i zasad szczegółowych Ładu Korporacyjnego od stosowania których Emitent odstąpił w minionym roku, Spółka dodatkowo wyjaśnia, że w kontekście rekomendacji III.R.1 w brzmieniu: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę, w związku z deklaracją wzmocnienia obszaru kontroli wewnętrznej, w roku 2016 w ramach struktury organizacyjnej ZUE powołano Biuro Kontroli Wewnętrznej. Do zadań Biura Kontroli Wewnętrznej należy m.in. opracowywanie, we współpracy z zarządem oraz kierownikami komórek organizacyjnych Spółki, rocznych planów kontroli i nadzorowanie ich wykonania, przeprowadzanie planowych, jak i nieplanowych kontroli wewnętrznych zleconych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą, rekomendowanie rozwiązań systemowych zmierzających do doskonalenia zachodzących w Spółce procesów, czy też identyfikowanie i wskazywanie obszarów potencjalnego ryzyka. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. W ocenie Emitenta system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) stanowi ważne narzędzie biznesowe służące unikaniu ryzyka konsekwencji naruszeń prawa lub standardów, zapewnieniu prawidłowej działalności, ochronie konkurencyjności spółki i jej reputacji. Jednocześnie z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w formie kontroli zdecentralizowanej (rozproszonej) sprawowanej w ramach obowiązków służbowych przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w odniesieniu do kierowanych przez nich pionów i komórek organizacyjnych.

34. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZUE sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Za implementację systemu kontroli wewnętrznej w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd ZUE. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowany personel komórki finansowej Grupy. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg rachunkowych wykorzystywany jest system Microsoft Dynamics AX, do którego dostęp mają tylko pracownicy z odpowiednimi uprawnieniami. Kontrola procesu sporządzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco, na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/ skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawiane Zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji.

35. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. Zgodnie jednak z deklaracją wzmocnienia obszaru kontroli wewnętrznej, w roku 2016 w ramach struktury organizacyjnej ZUE powołano Biuro Kontroli Wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. Kontrola wewnętrzna obejmuje wszystkie obszary z którymi związane są potencjalnie istotne ryzyka w tym w obszarach związanych z zagadnieniami niefinansowymi (w szczególności ochrona środowiska oraz kwestie związane z aspektami pracowniczymi).

Zarząd ZUE pozytywnie ocenia przy tym skuteczność działania funkcjonujących w Spółce systemów o charakterze rozproszonym kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem.

Ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębnianie jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego nie było uzasadnione. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

36. Akcje i akcjonariat

36.1.Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość zarejestrowanego kapitału akcyjnego i wykazanego w sprawozdaniu finansowym wyniosła 5 757 520,75 PLN.

Skład kapitału akcyjnego na dzień 16 marca 2020 r.

(dane w PLN)

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji (Prawo do dywidendy od daty rejestracji)
seria A	zwykłe na okaziciela		16 000 000 4 000 000,00	Aport	12 lipca 2002
seria B	zwykłe na okaziciela		6 000 000 1 500 000,00	Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji	19 października 2010
seria C	na okaziciela – "Akcje Połączeniowe"	1 030 083	257 520,75	Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji	20 grudnia 2013
Razem			23 030 083 5 757 520,75

Akcje serii A, B oraz C nie są uprzywilejowane oraz nie mają ograniczonych praw do akcji.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. skład kapitału akcyjnego przedstawiał się tak samo jak na dzień 16 marca 2020 r.

36.2.Akcje własne

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych. Akcje zostały nabyte przez Spółkę poza zorganizowanym obrotem giełdowym, w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd Spółki zamierza zbyć nabyte akcje własne przy sprzyjających warunkach rynkowych na rynku giełdowym lub poza zorganizowanym obrotem giełdowym. W roku obrotowym 2019 Spółka nie nabywała akcji własnych.

36.3.Struktura akcjonariatu

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

akcjonariusz	liczba akcji/głosów na dzień 16 marca 2020 roku	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów	liczba akcji/głosów na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (1)	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
MetLife OFE	1 400 000 (2)	6,08	1 400 000(2)	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000(3)	6,51	1 500 000(3)	6,51
NN Investment Partners TFI	1 671 345(4)	7,26	1 671 345(4)	7,26
Pozostali	4 058 418(5)	17,62	4 058 418(5)	17,62
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

(1)) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2019): 19 listopada 2019 roku.

(2) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku.

(3) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku.

(4) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ ZUE w dniu 6 czerwca 2019 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku.

(5) Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych.

36.4.Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Informacja o stanie posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące (według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

osoba	funkcja pełniona w ZUE	liczba akcji/głosów na dzień 16 marca 2020 roku	wartość nominalna akcji (PLN)	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu okresowego (1)
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	3 600 080	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	575	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	136	34	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	7 806	1 951,50	0,03	brak
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	165,25	< 0,01	brak

(1)) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2019): 19 listopada 2019 roku.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu udziałów w podmiotach z Grupy ZUE.

36.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

36.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania prawa głosu.

36.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

36.8.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Odkup akcji własnych ZUE

W 2019 roku Spółka nie przeprowadziła odkupu akcji własnych.

Poza opisaną powyżej okolicznością Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

36.9.Emisje papierów wartościowych

W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

WŁADZE

37. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów

37.1.Zarząd ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu ZUE, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, przy czym liczbę członków ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej przez przepisy prawa lub Statut.

Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Prezes Zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystkimi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki.

Prezes Zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobowych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych, w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym także prawo do uchylenia decyzji innego członka Zarządu (chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały Zarządu lub przepisów prawa).

Prezes Zarządu może na czas swojej nieobecności wyznaczyć do zastępowania go innego członka Zarządu. W takim przypadku wyznaczonemu członkowi Zarządu będą przysługiwać wszystkie kompetencje Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, lub Prokurent samodzielnie.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.19 Wynagrodzenie członków naczelnego kierownictwa.

37.2.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

We wszystkich umowach o pracę członków Zarządu ZUE S.A. zawarto zapis dotyczący zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy, jak również po stronie pracownika, który trwa przez okres roku od dnia ustania stosunku pracy.

W czasie obowiązywania zakazu konkurencji Spółka obowiązana jest do wypłaty odszkodowania w wysokości rocznego wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzenia dodatkowego, płatnego w miesięcznych ratach. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez członka Zarządu, Spółka może w ciągu 14 dni od złożenia wypowiedzenia umowy o pracę podjąć decyzję o zwolnieniu pracownika z zakazu konkurencji bez obowiązku wypłaty odszkodowania.

37.3.Rada Nadzorcza ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ZUE Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych Spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/ na posiedzeniach Rady, 2/ poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorcze, w wykonywaniu których może:

• przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,
• żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
• dokonywać kontroli finansowej Spółki,
• sprawdzać księgi i dokumenty,
• zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.) spełniają Panowie Mariusz Szubra oraz Piotr Korzeniowski.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.19 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa.

38. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu ZUE powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3 letnią kadencję. Zarząd ZUE nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu ZUE do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh.

39. Komitet Audytu

W dniu 18 października 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą ZUE S.A. Komitet Audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa).

W 2019 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE S.A. funkcjonował nieprzerwanie w składzie:

• Mariusz Szubra Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Korzeniowski Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy),

odbywając w tym okresie 4 posiedzenia.

Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Pan Mariusz Szubra w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz dotychczasowym przebiegiem pracy zawodowej obejmującej m.in. pracę naukowo-dydaktyczną w Katerze Ekonometrii, Zakładzie Badań Operacyjnych Akademii Ekonomicznej w Krakowie, zatrudnienie w podmiocie świadczącym usługi rachunkowe, w tym usługi prowadzenia ksiąg handlowych, jak również pełnione funkcje w spółkach prawa handlowego.

Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Pani Barbara Nowak, która od ponad dwudziestu lat jest związana z ZUE działając początkowo w branży elektronicznej i radiołączności, a następnie w zakresie usług z zakresu energoelektroniki, energetyki oraz robót trakcyjnych, w tym poprzez pełnione funkcje m.in. dyrektora zarządzającego w ZUE S.A.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa ZUE, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, zaoferowane warunki cenowe czy renoma firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Z kolei opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE S.A. polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Polinvest) do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ZUE za lata 2019 i 2020, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww. okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Poza przeprowadzaniem czynności rewizji finansowej w postaci objęcia przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych za rok 2019, w okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską Polinvest inne dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności Polinvest oraz wydał zgodę na przeprowadzenie przez tę firmę audytorską ww. usług dozwolonych z zakresu czynności rewizji finansowej.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

40. Opis zasad zmiany Statutu ZUE

Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

41. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE

Zgodnie z ksh oraz Statutem ZUE Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki,
• emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej.

Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuję w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostępniana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.

Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze.

Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata.

Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych uprawnień niż uprawnienia wynikające wprost z przepisów prawa.

42. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Struktura organizacyjna Spółki w 2019 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku od 2018 roku. Istotne zmiany dotyczące organizacji Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 1.2. niniejszego Sprawozdania.

43. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

ZUE nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE

44. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

ZUE nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

45. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami zostały zaprezentowane w nocie nr 7.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

46. Podstawa sporządzenia

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. ("Rozporządzenie"). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie przekazuję odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2019 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.

W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostało oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych o którym mowa w art. 55 ust. 2b) Ustawy o rachunkowości przy czym mając na uwadze wskazany powyżej § 71 ust. 8 Rozporządzenia oświadczenie to zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości.

Sporządzając ww. oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych bazował na nowoutworzonym Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy ZUE, co wpływa na brak możliwości odniesienia się niektórych spośród wskaźników. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Jednostki Dominującej oraz Grupy ZUE na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.

47. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju

Przedmiot działalności ZUE nie wymaga prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych o charakterze podstawowym.

48. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE za rok 2019 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej ZUE spółka Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31- 429 Kraków.

Umowa z Polinvest-Audit Sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie:

a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020,

b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 r.

Umowa została zawarta w dniu 16 lipca 2019 r. na czas wykonania jej przedmiotu.

Wynagrodzenie spółki Polinvest-Audit Sp. z o.o. zostało ustalone na kwotę 120 tys. PLN netto za badanie sprawozdań i przegląd sprawozdań za rok 2019.

Badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych za 2018 rok przeprowadzała spółka Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Wynagrodzenie tego podmiotu za badanie i przegląd sprawozdań za 2018 rok wyniosło 134,5 tys. PLN.

Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej.

49. Postępowania sądowe

Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.

Poniżej wskazuje się istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy.

Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Budowa zajezdni tramwajowej w Poznaniu" – informacja o sposobie zakończenia sprawy:

W dniu 7 lutego 2019 roku Spółka otrzymała pozew o zapłatę datowany na dzień 7 stycznia 2019 roku złożony przez Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu sp. z o.o. (MPK, Zamawiający, Powód) w Sądzie Okręgowym w Poznaniu przeciwko ZUE S.A. oraz Elektrobudowie S.A. w Katowicach. Zgodnie z treścią w/w pozwu MPK domagała się solidarnie od ZUE i od Elektrobudowy łącznej kwoty ok. 20,2 mln PLN z tytułu kar umownych wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu.

Przedmiotowe roszczenie Powód wywodził z zawartej w dniu 13 lipca 2011 roku między MPK i Konsorcjum w składzie: ZUE, Elektrobudowa umowy pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" (Umowa, Kontrakt), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2011. Prace objęte Umową zostały zrealizowane i zakończone przez Konsorcjum w czerwcu 2015 roku.

Postępowanie zostało skierowane przez Sąd za zgodą wszystkich Stron do mediacji.

Spółka wraz z drugim Pozwanym Elektrobudowa zawarły w wyniku przeprowadzonej mediacji z MPK ugodę, na mocy, której zobowiązały się solidarnie do zapłaty kwoty 2,2 mln PLN, przy czym w związku z wewnętrznym podziałem ZUE zapłaci 1 mln PLN z tej kwoty.

Spółka informuje również, że z ostrożności procesowej założyła na przedmiotowy spór prawny rezerwę finansową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku.

Przedmiotowa ugoda zawarta przed mediatorem została skierowana do Sądu celem jej zatwierdzenia. Sąd Okręgowy w Poznaniu zatwierdził przedmiotową ugodę postanowieniem z dnia 27 sierpnia 2019 r. i umorzył postępowanie w sprawie, a postanowienie to jest prawomocne.

Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów. W dniu 11 grudnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzając od PKP PLK S.A. na rzecz ZUE S.A. 1 852 194,33 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty, oddalając przy tym powództwo w pozostałym zakresie. Od powyższego wyroku ZUE S.A. wniosła apelację co do oddalenia powództwa ponad kwotę 1 852 194,33 PLN, żądając uwzględnienia powództwa w całości. Wyrok został zaskarżony również przez Pozwanego, który żąda oddalenia powództwa w całości. W dniu 6 czerwca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił apelację Pozwanego, zmieniając wyrok Sądu I instancji przez oddalenie powództwa w całości. ZUE S.A. zdecydowała się na niewniesienie skargi kasacyjnej.

Ponadto, w dniu 29 września 2016 roku Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11 506 921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2 926 209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Sprawa sądowa dotycząca zadania: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III"

W dniu 30 grudnia 2016 roku konsorcjum w składzie: 1) OHL ŹS, a.s. (Lider); 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; 3) ZUE S.A. (dalej: Konsorcjum, Wykonawca), złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt). Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. Kwotę składają się: 1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę; 2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem. Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN.

W dniu 11 marca 2019 roku ogłoszony został wyrok częściowy (rozstrzygający niektóre z żądań pozwu), na mocy którego Sąd zasądził od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na rzecz ZUE S.A. kwotę 347 126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w części żądania zapłaty na rzecz ZUE S.A. kwoty 283 213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2016 roku. Strony wniosły apelacje od powyższego wyroku – w zakresie roszczeń ZUE – Strona Powodowa zaskarżyła oddalenie powództwa w kwocie 283 213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami, a Strona Pozwana zasądzenie kwoty 347 126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 13 lutego 2020 roku odbyła się rozprawa apelacyjna w odniesieniu do wyroku częściowego. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w dniu 27 lutego 2020 roku apelacje zostały oddalone.

50. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym raporcie, informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.

51. Oświadczenie o zgodności z przepisami

Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe ZUE za rok 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ZUE oraz Grupy ZUE oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności Grupy ZUE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

52. Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ZUE

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Zarząd ZUE S.A. (Spółka, ZUE), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 marca 2020 roku o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE i Grupy Kapitałowej ZUE informuje, że:

─ Rada Nadzorcza ZUE działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUE tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31-429 Kraków (Polinvest) do:

a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020,

b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 r.

─ Polinvest oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2019, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w spółce ZUE są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ ZUE posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

53. Podpisy osób zarządzających

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

Kraków, 16 marca 2020 roku