Berling S.A.

Management Reports • Mar 17, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING W 2019 ROKU

Spis treści

1	Informacje o Grupie 5
2	Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2019 6
3	Przewidywany rozwój Grupy 7
4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 7
5	Aktualna sytuacja finansowa 7
6	Nabycie udziałów własnych 8
7	Oddziały i zakłady 8
8	Instrumenty finansowe 9
9	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona 10
10	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 11
11	Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta 11
12	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2019 r. 12
13	Informacje o podstawowych produktach12
14	Informacje dotyczące głównych klientów 12
15	Informacje o rynkach zbytu 13
16	Informacje o dostawcach 13
17	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 13
18	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 13
19	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 14
20	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14
21	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z

	podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 14
22	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta 14
23	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności14
24	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 14
25	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 15
26	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 17
27	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 17
28	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 17
29	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 18
30	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 18
31	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18
32	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o

podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........20

• 33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................20
• 34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................20
• 35 Informacje o: .............................................................................................................20
• 36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy .....................................................................................................21
• 37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 21
• 38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości .................................................................................................................................21 39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
• dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .........21
• 40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...........................................................................................................21 41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................22

1 Informacje o Grupie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi.

Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostki zależne: Arkton Sp. z o.o. i Berling Promotions Sp. z o.o., w których jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, jest zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych.

Arkton specjalizuje się w:

• Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe,
• Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie,
• Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

Berling Promotions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest:

• Działalność marketingowa,
• Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Na dzień 17 marca 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej był jednoosobowy i przedstawiał się następująco:

• Hanna Berling – Prezes Zarządu

W dniu 21 października 2019 roku pan Paweł Marcin Ciechański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Berling S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

Na dzień 17 marca 2020 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Berling nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2019

W 2019 roku nie wystąpiły.

3 Przewidywany rozwój Grupy

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów, dedykowanych głównie do dużych instalacji na ekologiczne czynniki chłodnicze.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling, potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowy asortyment, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe.

Grupa zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.

W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych. W spółce Arkton prowadzone są prace rozwojowe, polegające na projektowaniu, wykonaniu i testowaniu nowych produktów, opartych na rozwiązaniach wykorzystujących naturalne czynniki chłodnicze, jak również udoskonalaniu istniejących produktów. Grupa nie identyfikuje w związku z tymi pracami wartości niematerialnych.

5 Aktualna sytuacja finansowa

Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN oraz, po przeliczeniu, w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w PLN pokazują, że sprzedaż spadła o 10,2% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano spadek zysku z działalności operacyjnej o 19,6% i zysku netto o 27,3% w porównaniu do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2019 kapitały własne wzrosły o 8,2%.

Suma bilansowa na koniec 2019 roku wzrosła w porównaniu do 31.12.2018 r. o 2,8%.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do roku poprzedniego spadła o 37,3%.

	tys. PLN		tys. EUR
Wyszczególnienie	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	75 144	83 713	17 468	19 619
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 194	13 033	2 370	3 055
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 797	12 183	2 277	2 855
Zysk (strata) przed opodatkowania	9 721	13 387	2 260	3 137
Zysk (strata) netto	7 863	10 809	1 828	2 533
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 446	17 149	1 266	4 019
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-472	-435	-110	-102
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-419	-1 825	-97	-428
Przepływy pieniężne netto – razem	4 555	14 890	1 059	3 490
Aktywa/Pasywa razem	112 271	109 192	26 364	25 393
Aktywa trwałe	13 113	12 902	3 079	3 000
Aktywa obrotowe	99 158	96 290	23 285	22 393
Kapitał własny	104 156	96 293	24 458	22 394
Zobowiązania razem	8 115	12 899	1 906	3 000
Zobowiązania długoterminowe	28	11	7	3
Zobowiązania krótkoterminowe	8 087	12 888	1 899	2 997
Średnioroczna ważona liczba akcji (tys. szt.)	17 363	17 536	17 363	17 536
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,45	0,62	0,11	0,14
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	6,00	5,49	1,41	1,28

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2019 r. kurs ogłoszony przez NBP tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2019 z dnia 31.12.2019 r. tj. 4,2585 zł; 31.12.2018 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31.12.2018 r. tj. 4,3000 zł),
• kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie (w 2019 r. 4,3018 zł; w 2018 r. 4,2669 zł).

6 Nabycie udziałów własnych

W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.

7 Oddziały i zakłady

Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Emitent zawiera opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Grupę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem towarów.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa posiada także aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Grupy nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością dostępnego finansowania.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. Dodatkowo Grupa korzysta z hedgingu naturalnego, polegającego na tym, iż nabywane zapasy w EUR sprzedawane są z zastosowaniem dla odbiorców cennika w EUR (znaczna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany kursów walutowych mają mniejszy wpływ na osiąganą marżę.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona

Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej:

Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność

Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest średni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż i przychody Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski.

Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy. Nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej.

Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców

Rozprzestrzeniająca się po świecie epidemia koronawirusa i jej wpływ na produkcję w Chinach ma istotne znaczenie dla terminów i możliwości realizacji zamówień przez dostawców. Mimo że są to głównie firmy europejskie, w produkcji wykorzystują komponenty z Chin, co powoduje że można spodziewać się opóźnień. Jeżeli ta sytuacja będzie się przedłużała, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach.

Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową

Wzrost sprzedaży wiąże się ze wzrostem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zależnej Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy.

10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W 2019 roku nie nastąpiły takie zdarzenia.

11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%
Pozostali	4 823 214	27,48%	4 823 214	4 636 187	26,70%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są:

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł.

Zarząd na dzień sporządzania raportu nie posiada żadnych informacji o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2019 r.

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 120 akcji
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji

Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A., są następujące osoby:

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

13 Informacje o podstawowych produktach

Grupa Kapitałowa następująco dzieli oferowany asortyment:

Wyszczególnienie	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Produkty Arktonu	26 760	27 840
Chłodnice	16 808	19 216
Komponenty	12 982	15 271
Sprężarki	9 299	9 410
Skraplacze	2 858	3 888
Pozostałe	6 436	8 089
Razem	75 144	83 713

14 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa Kapitałowa nie posiada klientów stanowiących indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w danym roku obrotowym.

15 Informacje o rynkach zbytu

	Wyszczególnienie	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Polska		62 718	71 882
UE		6 398	6 102
Zagranica		6 028	5 729
Razem		75 144	83 713

16 Informacje o dostawcach

Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną przewagą firm zagranicznych.

Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Grupy w 2019 roku:

• Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15, 71065 Sindelfingen, Niemcy (31,3%);
• Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy (19,7%).

17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Promotions Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A., w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł.

18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2019 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje.

Jednostka dominująca od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Promotions Sp. z o.o.

19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2019 roku nie wystąpiły.

20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 roku nie zostały podpisane ani wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów lub pożyczek.

21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2019 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki.

22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W 2019 roku nie wystąpiły takie poręczenia lub gwarancje.

23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2019 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych.

24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa nie publikowała prognoz na 2019 rok.

25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Berling nie zaszły w 2019 roku żadne istotne zmiany. Grupa w przeważającym stopniu korzystała z finansowania wewnętrznego. Na koniec 2019 roku Grupa nie ma zaciągniętych żadnych kredytów ani pożyczek. Jedyne zewnętrzne finansowanie to leasing na zakup środków transportu. Sytuacja finansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym:

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling

	tys. PLN		dynamika	struktura %
AKTYWA	2019	2018	%	2019	2018
Aktywa trwałe	13 113	12 902	2%	12%	12%
Wartość firmy	5 987	5 987	–	5%	5%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 248	4 926	7%	5%	5%
Wartości niematerialne	25	17	50%	0%	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 836	1 973	-7%	2%	2%
Pozostałe aktywa	17	–	–	0%	–
Aktywa obrotowe	99 158	96 290	3%	88%	88%
Zapasy	29 406	30 834	-5%	26%	28%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	8 354	8 862	-6%	7%	8%
Należności z tytułu podatku dochodowego	411	–	–	0%	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 218	54 663	8%	53%	50%
Pozostałe aktywa	1 769	1 931	-8%	2%	2%
Aktywa razem	112 271	109 192	3%	100%	100%

		tys. PLN		struktura %
PASYWA	2019	2018	%	2019	2018
Kapitał własny	104 156	96 293	8%	93%	88%
Kapitał podstawowy	17 550	17 550	–	16%	16%
Akcje własne	-729	-729	–	-1%	-1%
Kapitał zapasowy	79 472	74 955	6%	71%	69%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	–	-6 292	-100%	–	-6%
Zysk netto okresu obrotowego	7 863	10 809	-27%	7%	10%
Zobowiązania długoterminowe	28	11	156%	0%	0%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	20	–	–	0%	–
Rozliczenia międzyokresowe dotacje	8	11	-26%	0%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 087	12 888	-37%	7%	12%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	7 085	11 133	-36%	6%	10%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	–	1 184	-100%	–	1%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	370	430	-14%	0%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	629	138	355%	1%	0%
Rozliczenia międzyokresowe dotacja	3	4	-20%	0%	0%
Pasywa razem	112 271	109 192	3%	100%	100%

Zdaniem Zarządu płynność finansowa Grupy nie jest zagrożona, a o zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności:

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2019	2018
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	8,6	5,1
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	12,3	7,5

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości.

26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa ma możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych.

27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Stopniowe odchodzenie od tradycyjnych czynników chłodniczych, związane z ich wysoką ceną oraz znacznymi karami za ich utratę w wyniku nieszczelności, dało impuls do rozwoju przez Grupę Kapitałową Berling produktów opartych na naturalnych czynnikach chłodniczych, co zdaniem Zarządu przyczyniło się do mniejszego spadku przychodów ze sprzedaży.

28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Istotne dla rozwoju Grupy czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ceny surowców,
• ceny towarów,
• poziom bezrobocia,
• inflacja,
• sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie,
• możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty,
• poziom stóp procentowych,
• kurs EUR,
• kurs USD.

Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały wzrost wyników Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym działa Grupa. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje:

• poszerzanie asortymentu towarów,
• poprawianie wydajności produkcyjnych,
• wprowadzanie nowych produktów,
• zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,
• bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia poprawiania zysku na sprzedaży.

29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie nastąpiły takie zmiany.

30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W 2019 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy, zawarte we wcześniejszych okresach.

31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Emitent nie posiada spisanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego Członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie. W Spółce nie występują programy motywacyjne.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej, wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	2019	2018
Organy zarządzające	1 447	888
Organy nadzorujące	98	49
Razem	1 545	937

Wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki dominującej kształtowały się następująco:

W 2019 roku

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 752 tys. zł,
• Paweł Ciechański Wiceprezes Zarządu: 336 tys. zł.

W 2018 roku

• Hanna Berling Prezes Zarządu: 470 tys. zł,
• Paweł Ciechański Wiceprezes Zarządu: 419 tys. zł.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco:

W 2019 roku:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 71 tys. zł,
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 11 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł.

W 2018 roku:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej: 30 tys. zł,
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej: 3 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 7 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 5 tys. zł.

Pan Marcin Berling w 2019 roku z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 99 tys. zł i z tytułu umowy o pracę w Berling Promotions Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 98 tys. zł. W roku 2018 wynagrodzenie Pana Marcina Berlinga kształtowało się na poziomie odpowiednio 75 tys. zł z tytułu umowy o pracę w Berling S.A. i 101 tys. zł z tytułu umowy o pracę w Berling Promotions Sp. z o.o. 32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd jednostki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada żadnych informacji o takich umowach.

34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa Kapitałowa nie posiada takiego systemu kontroli.

35 Informacje o:

• a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Jednostki dominującej
• b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o wykonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego

22 czerwca 2018 r.,

• c) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2018-2019,
• d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy - za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36 tys. zł,
  • za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 21 tys. zł,
• e) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za poprzedni rok obrotowy
  • za badanie rocznego sprawozdania finansowego 36 tys. zł,
  • za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 21 tys. zł.

36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy

Nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko spółkom Grupy Kapitałowej Berling.

37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Grupa nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych.

39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

W 2019 roku przedmiotowe lokaty nie wystąpiły.

40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W 2019 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje.

41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie publikuje prognoz finansowych i nie planuje tego w najbliższej przyszłości.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wobec braku zainteresowania akcjonariuszy post factum, Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Ze względu na niewielką liczebność Zarządu i całej Spółki Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Statut i regulaminy regulują sytuacje związane z prowadzeniem działalności konkurencyjnej oraz możliwością wystąpienia konfliktu interesu. Jeśli zasiadanie w organach innej spółki nie stwarza wskazanych wyżej zagrożeń, nie ma podstaw do dodatkowej kontroli RN.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Spółka traktuje oświadczenia z II.Z.5 wiążąco.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Od 2017 roku w Spółce istnieje Komitet Audytu, którego funkcję wcześniej pełniła Rada Nadzorcza. Wielkość Spółki nie uzasadnia wyodrębniania dodatkowych komitetów.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy sygnałów o potrzebie zorganizowania na walnym zgromadzeniu dodatkowej prezentacji.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W sprawozdaniu prezentowane są wszystkie informacje wymagane prawem. Spółka nie posiada spisanych reguł dotyczących przyjętego systemu wynagrodzeń.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,07%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	903 770	5,15%	903 770	903 770	5,21%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa udziałowe z pakietu 187 027 akcji, będących na dzień 31 grudnia 2019 roku w posiadaniu spółki zależnej – Arkton Sp. z o.o.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie ma takich ograniczeń.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który określa również uprawnienia członków Zarządu.

Opis zasad zmiany statutu

Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie.

Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.

Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych".

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów.

W dniu 21 października 2019 roku pan Paweł Marcin Ciechański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Berling S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

W ostatnim roku nie wystąpiły inne zmiany osobowe w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze statutem Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się przynajmniej trzy razy w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki.

W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący członkowie Rady:

• Agata Pomorska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marcin Berling Członek Komitetu Audytu,
• Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą Komitetu Audytu oraz przez pana Kajetana Wojnicza – Członka Komitetu Audytu.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego.

Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa Kapitałowa Berling, jest pan Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki doświadczeniu zawodowemu.

Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Takie usługi nie były świadczone na rzecz Grupy Kapitałowej Berling.

Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów, w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności.

Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył w 2019 roku 2 posiedzenia.

Hanna Berling Prezes Zarządu

Niniejsze sprawozdanie zawiera 26 stron.

Warszawa, dnia 17 marca 2020 roku