Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 18, 2020

K A N C E L A R I A N O T A R I A L N A O l g a B o g u s z N o t a r i u s z , Ł u c j a K a l i s z N o t a r i u s z S p ó ł k a C y w i l n a 03-729 Warszawa, ul. Targowa 69 lok. 3 Tel. 0 2 2 61 8 57 8 2 , 0 2 2 6 1 8 4 1 6 6 N IP: 1 1 3 2 6 4 3 7 9 3

Repertorium A nr 1414 / 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia szesnastego marca dwa tysiące dwudziestego roku (2020-03-16) przede mną Łucją Kalisz notariuszem w Warszawie z Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, przybyłą do budynku przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna nr 1, lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708, stosownie do informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru z dnia dzisiejszego ("Spółka"), z którego to zgromadzenia notariusz sporządziła protokół następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wobec nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i niewskazania przez niego innej osoby, właściwej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, otworzył obecny na Walnym Zgromadzeniu członek Rady Nadzorczej - Andrzej Basiak, który poinformował, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie ważności odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.-------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------

Następnie członek Rady Nadzorczej Andrzej Basiak zwrócił się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.--------------- Zgłoszono kandydaturę członka Rady Nadzorczej Andrzeja Basiaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.----------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez członka Rady Nadzorczej Andrzeja Basiaka, ogłosił on jego wyniki:------------------------------------------------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki; ---------------

• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;----------------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;---------------------------
• − nikt nie głosował przeciwko;--------------------------------------------------------
• − nikt nie wstrzymał się od głosu.-----------------------------------------------------

Członek Rady Nadzorczej Andrzej Basiak stwierdził, że w głosowaniu tajnym została przyjęta jednogłośnie uchwała o następującej treści:----------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Basiaka."------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stosownie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez Akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecny 1 (jeden) Akcjonariusz reprezentujący 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) akcji na ogólną liczbę 48.800.000 (czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółkihttps://www.mpay.pl/ w dniu 19 lutego 2020 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 5/2020 z dnia 19 lutego roku oraz potwierdzenie ich wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w dniu 19 lutego 2020 roku. Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ----------------------

Do punktu 4 porządku obrad:---------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały następującej treści: --------------------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:-----------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie ważności odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.-------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------
• 10.Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------

4

Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;----------------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;---------------------------
• − nikt nie głosował przeciwko;--------------------------------------------------------
• − nikt nie wstrzymał się od głosu.-----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

jawnym.-----------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:---------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE

ODWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać Artura Gabor ze składu Rady Nadzorczej Spółki."------------------------------------------------------------ Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------

− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki;

• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;----------------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;---------------------------
• − nikt nie głosował przeciwko;--------------------------------------------------------
• − nikt nie wstrzymał się od głosu.-----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu

tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:----------------

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE

POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołać Jacka Marcina Bieniak w skład Rady Nadzorczej Spółki."----------------------------------------------- Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki;--------------
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;----------------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;---------------------------

− nikt nie głosował przeciwko;--------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu.-----------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu
tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad:---------------------------------------------------------------

Przewodniczący Oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od głosowania nad Uchwałą w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.---------

Do punktu 8 porządku obrad:---------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:-----------------

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE

POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołać Magdalenę Agnieszkę Saide w skład Rady Nadzorczej Spółki."------------------------------------- Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił jego wyniki:-------------------------------------------------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć), co stanowi 91,10 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;----------------------------------------------------------------------------------
• − za przyjęciem uchwały oddano 44.458.010 (czterdzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dziesięć) głosów;---------------------------
• − nikt nie głosował przeciwko;--------------------------------------------------------

7

− nikt nie wstrzymał się od głosu.----------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 i 10 porządku obrad:----------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie załączając do niniejszego protokołu listę obecności.- Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Andrzeja Zdzisława Basiaka, syna Zdzisława i Krystyny, PESEL: 69072905239, zamieszkałego: 42-242 Rędziny, ulica Polna nr 5A, notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego nr CAT363955 ważnego do dnia 20 lipca 2025 roku.------------------------------------

§ 2. Koszty tego aktu ponosi Spółka.-------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom.---------------------

• § 4. Opłaty wynoszą:-------------------------------------------------------------------------
• − tytułem taksy notarialnej na podstawie §3 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ------------------------------------------------------------1.200,00 zł,
• − podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług ------ ----------------------------------------------------------------------------------- 276,00 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Oryginał podpisali: /-/ Stawający /-/notariusz
Wypis/Odpis ten wydany został ___
Koszt wypisu wynosi:--------------------------------------------------------------------------------
− tytułem taksy notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z
dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst
jednolity Dz. U. z 2013 roku, poz. 237 ze zm.)--------------------------------------48,00-zł
− tytułem podatku VAT w wysokości 23% na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004
roku o podatku od towarów i usług ---------------------------------------------------11,04-zł.
Zapisano do Rep. A nr /2020
Warszawa, dnia 16 marca 2020 roku---------------------------------------------------------------

LISTA OBECNOŚCI NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 16 MARCA 2020 ROKU

GRUPA "LEW"	44.458.010 (czterdzieści	Reprezentowana przez:
SPÓŁKA AKCYJNA	cztery miliony czterysta	Andrzeja Basiaka –
	pięćdziesiąt osiem tysięcy	Prezesa Zarządu
	dziesięć) akcji dających
	44.458.010 (czterdzieści
	cztery miliony czterysta
	pięćdziesiąt osiem tysięcy
	dziesięć) głosów

Przewodniczący Zgromadzenia:

Andrzej Basiak