MLP Group S.A.

Annual Report • Mar 18, 2020

Jednostkowy MLP Group S.A.

Raport Roczny

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

www.mlp.pl

opublikowany zgodnie z §60 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zawartość Jednostkowego raportu rocznego:

I.	List Prezesa	Zarządu do Akcjonariuszy	5
II.		Oświadczenie Zarządu	7
III.		Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.	8
IV.	Jednostkowe zakończony	sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A. za rok 31 grudnia 2019 roku	10
		Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego	11
		Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody	12
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	13
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	14
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	15
		Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego	16
		1. Informacje ogólne	16
		1.1 Dane o spółce MLP Group S.A.	16
		1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej	16
		1.3 Skład Zarządu	17
		1.4 Skład Rady Nadzorczej	17
		2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego	17
		2.1 Oświadczenie zgodności	17
		2.2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej	17
		2.2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego	17
		2.2. 2 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które weszły w życie 1 stycznia 2019 r.	18
		2.2. 3 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	19
		2.3 Podstawa sporządzenia sprawozdania	19
		2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	19
		2.4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji	19
		2.4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	19
		2.5 Dokonane osądy i szacunki	20
		3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	20
		3.1 Waluty obce	20
		3.2 Instrumenty finansowe	20
		3.2. 1 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody	20
		3.2. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	21
		3.2. 3 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	21
		3.2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	21

	3.3 Kapitał własny	22
	3.3. 1 Kapitał zakładowy	22
	3.3. 2 Kapitał rezerwowy	22
	3.3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	22
	3.3. 4 Kapitał zapasowy	22
	3.3. 5 Zyski zatrzymane	22
	3.4 Rzeczowe aktywa trwałe	22
	3.4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych	23
	3.4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym	23
	3.4. 3 Amortyzacja	23
	3.5 Wartości niematerialne	24
	3.6 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów	24
	3.6. 1 Aktywa finansowe	24
	3.6. 2 Aktywa niefinansowe	25
	3.7 Świadczenia pracownicze	26
	3.8 Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	26
	3.9 Rezerwy	26
	3.10 Kredyty bankowe i pożyczki	26
	3.11 Przychody	26
	3.11. 1 Świadczenie usług	26
	3.12 Koszty i przychody finansowe	26
	3.13 Podatek dochodowy	27
	3.14 Zysk na akcję	27
	4. Zarządzanie ryzykiem finansowym	28
	4.1 Ryzyko kredytowe	28
	4.1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki	28
	4.2 Ryzyko płynności	28
	4.3 Ryzyko rynkowe	28
	4.3. 1 Ryzyko walutowe	28
	4.4 Zarządzanie kapitałem	29
	5. Sprawozdawczość segmentów działalności	29
	5.1 Informacje dotyczące głównych klientów Spółki	29
6. Przychody		30
	7. Pozostałe przychody operacyjne	30
	8. Pozostałe koszty operacyjne	30
	9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	31
	10. Przychody i koszty finansowe	31
	11. Podatek dochodowy	32
12. Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych 34
13. Inwestycje długoterminowe 36
14. Inwestycje krótkoterminowe 36
15. Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej 36
16. Podatek odroczony 37
	17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	38
	18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38

	19. Kapitał własny		39
		19.1 Kapitał zakładowy	39
		19.1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	39
		19.1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące	39
		19.2 Kapitał rezerwowy	39
		20. Wynik netto oraz dywidenda przypadające na jedną akcję	40
		21. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	40
		21.1 Zobowiązania długoterminowe	40
		21.2 Zobowiązania krótkoterminowe	41
		21.3 Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej	41
		21.4 Zobowiązania z tytułu obligacji	42
		21.5 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki	42
		22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	43
		23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	43
		24. Instrumenty finansowe	44
		24.1 Wycena instrumentów finansowych	44
		24.1. 1 Aktywa finansowe	44
		24.1. 2 Zobowiązania finansowe	45
		24.2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi	45
		24.2. 1 Ryzyko płynności	45
		24.2. 2 Ryzyko walutowe	45
		24.2. 3 Ryzyko stopy procentowej	47
		24.2. 4 Ryzyko kredytowe	47
		25. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia	48
		25.1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach	48
		25.2 Gwarancje	49
		25.3 Poręczenia	50
		25.4 Pozostałe zabezpieczenia	50
		26. Transakcje z podmiotami powiązanymi	51
		26.1 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów	51
		26.2 Pożyczki udzielone i otrzymane	52
		26.3 Przychody i koszty	53
	27.	Istotne sprawy sądowe i sporne	54
	28.	Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu	54
	29.	Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki	55
		30. Struktura zatrudnienia	56
V.	Sprawozdanie	Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2019 roku	57

I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny Spółki MLP Group S.A. za rok 2019. Mamy za sobą kolejny bardzo dobry okres, w którym umocniliśmy pozycję MLP Group na dynamicznie rozwijającym się rynku powierzchni magazynowych.

Rynek nieruchomości magazynowych w Polsce, Niemczech i Rumunii

Za nami kolejny bardzo udany rok potwierdzający, że rynek magazynowy w Polsce jest w doskonałej kondycji. Całkowita powierzchnia wynajęta w 2019 r. (popyt brutto) wyniosła 3,75 mln m² i był to drugi najlepszy rezultat w historii polskiego rynku. W ramach popytu netto (wyłączając przedłużenia umów najmu) wyniósł 2,6 mln m². Niezmiennie największe zainteresowanie najemcy wykazywali regionem Warszawy, Górnego Śląska oraz Wrocławia. Na te rynki przypadało prawie 60% całkowitego popytu.

Deweloperzy starają się spełnić każde zapotrzebowanie na nowe powierzchnie magazynowe. Rosnący popyt skłania więc do kolejnych inwestycji. W 2019 roku oddano do użytku rekordowe 2,8 mln ² m , a w budowie jest kolejne 1,9 mln ² m powierzchni z czego prawie połowa budowana jest spekulacyjnie, czyli bez wiążących umów. Przez ostatnie lata zasoby magazynowe wzrosły w ujęciu procentowym w tempie dwucyfrowym, osiągając na koniec 2019 r. powierzchnię 18,7 mln m².

Współczynnik powierzchni niewynajętej wzrósł na koniec minionego roku do 7,6%. Czynsze pozostały stabilne.

W bardzo dobrej kondycji jest również rynek niemiecki i rumuński na których MLP Group rozwija działalność. Niemcy pozostają największym rynkiem magazynowym w Europie, a wolumen przeprowadzonych tam transakcji osiągnął w roku 2019 poziom 6,6 mln ² m . Był to wynik o 3% wyższy od średniej z ostatnich pięciu lat oraz o 20% wyższy od średniej dziesięcioletniej. Z kolei w Rumunii w 2019 roku zakontraktowano wynajem łącznie 479 tys. ² m powierzchni magazynowo-logistycznych, czyli o 6% mniej niż rok wcześniej. Z 2 2 tego nowo dostarczona powierzchnia stanowiła 477 tys. m , a łączna podaż osiągnęła poziom 4,3 mln m .

Wydarzenia dotyczące MLP Group w 2019 roku

Rok 2019 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju naszej Grupy. W tym okresie prowadziliśmy realizację oraz mieliśmy w przygotowaniu projekty o łącznej powierzchni 237,8 tys. ² m . Z tego zakończyliśmy budowę 74,9 tys. ² m . W efekcie na koniec minionego roku oferowaliśmy około 587 tys. ² m gotowej powierzchni magazynowej. Utrzymujemy jednocześnie bank ziemi w ramach którego docelowa powierzchnia do zabudowy w Grupie sięga ponad 133,7 ha.

Grupa Kapitałowa MLP Group utrzymuje bardzo dobrą kondycję finansową. W minionym roku zwiększyła o 15,11% wartość aktywów netto (NAV) do poziomu 938,56 mln zł. W 2019 roku wypracowała jednocześnie 129,4 mln zł zysku netto, czyli ponad 40% więcej niż w poprzednim roku. Z kolei skonsolidowane przychody w minionym roku wyniosły 140,0 mln zł i były na zbliżonym poziomie do poprzedniego roku. Uwzględniając jednak przychody uzyskane z czynszów z najmu, które są głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej, w 2019 roku Grupa osiągnęła 14% wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Na podstawie zawartej umowy deweloperskiej Grupa była odpowiedzialna także za komercjalizację parku logistycznego MLP Bieruń dla Inwestora DEKA Immobilien | West Invest, który został sprzedany w 2015 roku. W pierwszym kwartale 2019 roku komercjalizacja ww. parku została zakończona.

Grupa prowadzi obecnie jedenaście parków logistycznych zlokalizowanych w kluczowych lokalizacjach w Polsce: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź, MLP Poznań West, MLP Wrocław West oraz MLP Łódź. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi trzy parki logistyczne MLP Unna, MLP Business Park Berlin oraz MLP Niederrhein. Z kolei w Rumunii posiada park logistyczny – MLP Bucharest West. Ponadto Grupa posiada działki i szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w Polsce, Niemczech i Austrii. W skład aktualnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie piętnaście parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Plany MLP Group na 2020 rok

Niepewność gospodarcza wywołana koronawirusem w średniej i długiej perspektywie znacznie zwiększy sprzedaż sklepówinternetowychkosztem zakupów w sklepach stacjonarnych, co za tym idzie zwiększy się w sposób istotny zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, aczkolwiek rynek może zmagać się zakłóceniami logistycznymi. W dobie zagrożenia konsumenci zdecydowanie więcej czasu spędzają w domach, a co za tym idzie mogą poświęcić się e-handlowi. Mimo to wzrost tendencji zakupowych w tym obszarze stanowi olbrzymie wyzwanie logistyczne.

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększanie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim oraz kontynuacja działalności za granicą Polski. Poza naszym krajem priorytetowy jest rynek niemiecki, a w szczególności pięć regionów, w których Grupa chce funkcjonować: Monachium, Berlin, Frankfurt i Zagłębie Ruhry. W najbliższych latach Niemcy zapewnią nam największy potencjał zwrotu z inwestycji i jednocześnie dywersyfikację działalność w Polsce. Widzimy też szansę na rozpoczęcie w tym roku działalności w Austrii w okolicach Wiednia. Podobnie w Rumuni – widzimy duży potencjał do rozwoju branży magazynowej. Dlatego na obrzeżach Bukaresztu w regionie Chitila rozbudowujemy centrum logistyczne. Na wszystkich obsługiwanych rynkach zapotrzebowanie na nowoczesne magazyny utrzymuje się na wysokim poziomie. Realizacja inwestycji zapewni Grupie dalszy bardzo dynamiczny wzrost wartości. Zgodnie ze strategią "build and hold" nie planujemy sprzedaży posiadanych aktywów.

W opinii Zarządu, Grupa znajduje się w doskonałej sytuacji finansowej. Posiadamy bardzo dobrą strukturę kapitałową umożliwiającą realizację długofalowych celów strategicznych, własny bank ziemi zlokalizowany w atrakcyjnych lokalizacjach, wysoko wykwalifikowaną kadrę menedżerską. Wszystkie te czynniki powinny pozytywnie wpłynąć na realizację długofalowych celów strategicznych MLP Group.

Pragniemy podziękować wszystkim naszym akcjonariuszom za niesłabnące wsparcie oraz zaufanie. Dołożymy wszelkich starań do skutecznej i konsekwentnej realizacji naszej strategii, osiągania jak najlepszych wyników finansowych oraz stałego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Z poważaniem,

Radosław T. Krochta Dyrektor Generalny Prezes Zarządu MLP Group S.A.

II. Oświadczenie Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównawcze za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w nocie 3, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku - PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Maria Ratajczyk

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, 17 marca 2020 r.

III. Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

	31 grudnia	31 grudnia
	2019	2018
Średni kurs w okresie *	4,3018	4,2669
Średni kurs na ostatni dzień okresu	4,2585	4,3000

* Średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	na dzień	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe		380 121	89 262	374 353	87 059
Aktywa obrotowe		89 631	21 048	13 443	3 126
Aktywa razem		469 752	110 310	387 796	90 185
Zobowiązania długoterminowe		242 635	56 977	226 724	52 727
Zobowiązania krótkoterminowe		70 766	16 618	12 098	2 813
Kapitał własny, w tym:		156 351	36 715	148 974	34 645
Kapitał zakładowy		4 529	1 064	4 529	1 053
Pasywa razem		469 752	110 310	387 796	90 185
Liczba akcji (w szt.)		18 113 255	18 113 255	18 113 255	18 113 255
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		8,63	2,03	8,22	1,91

Do przeliczenia danych jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	za rok zakończony 31 grudnia	2019		2018
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody		10 821	2 515	9 570	2 243
	Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(13 491)	(3 136)	(9 945)	(2 331)
	Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	(2 700)	(628)	33	8
	Zysk przed opodatkowaniem	7 553	1 756	3 910	916
Zysk netto		7 377	1 715	612	143
	Całkowite dochody ogółem	7 377	1 715	612	143
	Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	7 377	1 715	612	143
	Zysk netto i rozwodniony zysk netto na 1 akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w EUR/PLN na akcję)	0,41	0,10	0,03	0,01

Do przeliczenia danych jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	za rok zakończony 31 grudnia	2019		2018
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
działalności operacyjnej	Przepływy środków pieniężnych netto z	(983)	(229)	(1 399)	(328)
inwestycyjnej	Przepływy środków pieniężnych z działalności	(16 375)	(3 807)	(81 995)	(19 217)
finansowej	Przepływy środków pieniężnych z działalności	52 264	12 149	74 215	17 393
Przepływy pieniężne, razem		34 906	8 114	(9 179)	(2 151)

Podstawowe pozycje Jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

Do przeliczenia danych Jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	na dzień	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne na początek okresu		7 400	1 721	15 500	3 716
Środki pieniężne na koniec okresu		41 934	9 748	7 400	1 721

Do przeliczenia powyższych danych Jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto:

• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu"
• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy - dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu"

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2017 roku wyniósł 4,1709 EUR/PLN.

MLP Group S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE

Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

W dniu 17 marca 2020 r. Zarząd Spółki MLP Group S.A. zatwierdził do publikacji Jednostkowe sprawozdanie finansowe ("Sprawozdanie finansowe") Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

• 1. Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 7 377 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujące sumę 469 752 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 34 534 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 7 377 tys. złotych.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 17 marca 2020 r.

za rok zakończony 31 grudnia	Nota	2019	2018
Przychody	6	10 821	9 570
Pozostałe przychody operacyjne	7	90	502
Pozostałe koszty operacyjne	8	(120)	(94)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	9	(13 491)	(9 945)
Zysk na działalności operacyjnej		(2 700)	33
Przychody finansowe	10	17 572	9 696
Koszty finansowe	10	(7 319)	(5 819)
Przychody finansowe netto		10 253	3 877
Zysk przed opodatkowaniem		7 553	3 910
Podatek dochodowy	11	(176)	(3 298)
Zysk netto		7 377	612
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy		7 377	612
Zysk przypadający na 1 akcję:
Podstawowy i rozwodniony (zł) zysk za rok
- przypadający zwykłym akcjonariuszom Jednostki Dominującej	20	0,41	0,03

Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień	Nota	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne		-	678
Rzeczowe aktywa trwałe		105	92
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	12	123 396	123 361
Inwestycje długoterminowe	13	253 707	246 894
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	2 524	2 675
Pozostałe inwestycje długoterminowe		389	653
Aktywa trwałe razem		380 121	374 353
Aktywa obrotowe
Inwestycje krótkoterminowe	14	33 883	3 553
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	17	13 814	2 490
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18	41 934	7 400
Aktywa obrotowe razem		89 631	13 443
AKTYWA RAZEM		469 752	387 796
Kapitał własny	19
Kapitał zakładowy		4 529	4 529
Kapitał rezerwowy		4 194	4 194
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		71 121	71 121
Kapitał zapasowy		65 097	64 485
Zyski zatrzymane Kapitał własny razem		11 410 156 351	4 645 148 974
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	21	242 635	226 724
Zobowiązania długoterminowe razem		242 635	226 724
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	21	54 796	9 573
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	22	807	918
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	23	15 163	1 607
Zobowiązania krótkoterminowe razem		70 766	12 098
Zobowiązania ogółem		313 401	238 822
PASYWA RAZEM		469 752	387 796

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za rok zakończony 31 grudnia	Nota	2019	2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem			7 553	3 910
Korekty razem:
Amortyzacja			746	211
Odsetki, netto			(3 218)	625
Różnice kursowe			(230)	338
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy			(7 048)	(5 000)
Pozostałe			264	(54)
Zmiana stanu należności			(424)	(1 132)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych			1 399	(297)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej			(958)	(1 399)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony			(25)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej			(983)	(1 399)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek			57 130	50 688
Wpływy z tytułu otrzymanej dywidendy			12 179	8 023
Odsetki otrzymane			31 487	607
Nabycie udziałów		12	(35)	(112)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych			(81)	(94)
Udzielone pożyczki			(117 055)	(141 107)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej			(16 375)	(81 995)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych pożyczek			61 086	38 169
Wydatki na spłatę zaciągniętych pożyczek			(1 103)	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli			(3 985)	(3 260)
Emisja obligacji			-	42 473
Zapłacone odsetki od obligacji			(3 734)	(3 167)
Środki pieniężne z działalności finansowej			52 264	74 215
Przepływy pieniężne razem			34 906	(9 179)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu			7 400	15 500
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów			(372)	1 079
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		18	41 934	7 400

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	7 293	151 622
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	612	612
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	-	-	-	-	612	612
Zaliczka na dywidendę	-	-	-	-	(3 260)	(3 260)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	4 645	148 974
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	4 645	148 974
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	7 377	7 377
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2019	-	-	-	-	7 377	7 377
Podział zysku netto za 2018 rok	-	-	-	612	(612)	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku	4 529	4 194	71 121	65 097	11 410	156 351

Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1. 1 Dane o spółce MLP Group S.A.

MLP Group S.A. ("Spółka", "Jednostka", "Emitent") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Główna siedziba Spółki znajduje się w Pruszkowie, przy ul. 3 go Maja 8.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy w Pruszkowie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt notarialny przekształcenia został sporządzony w dniu 18 lutego 1995 roku. Spółka działa pod firmą MLP Group S.A. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 roku.

Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000053299.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z, czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1. 2 Informacje o Grupie Kapitałowej

Podmiotem dominującym Spółki jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Na koniec okresu sprawozdawczego MLP Group S.A. jest podmiotem dominującym dla 41 spółek zależnych: MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Pruszków IV Sp. z o.o., MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, MLP Energy Sp. z o.o., MLP Poznań Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Bieruń Sp. z o.o., MLP Bieruń I Sp. z o.o., MLP Sp. z o.o., MLP Property Sp. z o.o., MLP Teresin Sp. z o.o., MLP Poznań West Sp. z o.o., MLP Fin Sp. z o.o., Lokafop 201 Sp. z o.o. SKA, Lokafop 201 Sp. z o.o., MLP Wrocław Sp. z o.o., MLP Gliwice Sp. z o.o., MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o., MLP Czeladź Sp. z o.o., MLP Temp Sp. z o.o., MLP Wrocław West Sp. z o.o., MLP Dortmund LP Sp. z o.o., MLP Dortmund GP Sp. z o.o., MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Poznań West II Sp. z o.o., MLP Bucharest West Sp. z o.o., MLP Teresin II Sp. z o.o., MLP Bucharest West SRL, MLP Pruszków V Sp. z o.o., MLP Germany Management GmbH, MLP Business ParkBerlin I Sp. z o.o.& Co. KG., MLP Wrocław West Sp. z o.o., MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o., MLP Łódź II sp. z o.o., MLP Poznań East sp. z o.o., MLP Schwalmtal LP sp. z o.o., MLP Schwalmtal GP sp. z o.o., MLP Property I sp. z o.o., MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych zostały zamieszczone w nocie 12.

1. 3 Skład Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

-

• Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

1. 4 Skład Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Shimshon Marfogel	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Eytan Levy	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Daniel Nimrodi	- Członek Rady Nadzorczej
Guy Shapira	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Chajderowski	- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak	- Członek Rady Nadzorczej

2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

2. 1 Oświadczenie zgodności

Spółka MLP Group S.A. sporządziła Jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami rachunkowości wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, określonymi, jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF UE"). Spółka zastosowała wszystkie standardy i interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

2. 2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej

2. 2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego

Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz jeszcze nie obowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, standardy oraz zmiany do standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych	Ewentualny wpływ na Jednostkowe sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynają-cych się w tym dniu lub później
Zmiany w zakresie Założeń Koncepcyjnych w MSSF	brak wpływu	1 stycznia 2020
MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów	brak wpływu	1 stycznia 2020
Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 związane z reformą IBOR	brak wpływu	1 stycznia 2020

2. 2. 2 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które weszły w życie 1 stycznia 2019 r.

Następujący nowy standard wchodzi w życie po raz pierwszy w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok:

MSSF 16 Leasing

Spółka przyjęła od 1 stycznia 2019 roku do stosowania nowy standard sprawozdawczości finansowej MSSF 16 Leasing. Dane porównawcze za rok obrotowy 2018 zostały przekształcone.

Ujęcie zobowiązań z tytułu leasingu

Spółka nie ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu w związku z leasingiem, który wcześniej został sklasyfikowany jako "leasing operacyjny" zgodnie z zasadami MSR 17 Leasing. Oszacowana wartość bieżąca opłat leasingowych pozostających do zapłaty w dacie rozpoczęcia stosowania MSSF 16 ma niską wartość (504 tys. PLN) i dotyczy leasingu samochodów służbowych.

Ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wycenia się według kosztu.

Na 1 stycznia 2019 r. Spółka przyjęła ujęcie aktywa w zdyskontowanej wysokości zobowiązań.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania zostały zaprezentowane w bilansie w tej samej pozycji w której byłyby prezentowane aktywa bazowe stanowiące własność Spółki. Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania została ujęte w rachunku zysków i strat w tych samych pozycjach jak podobne tego typu koszty.

Zastosowanie szacunków i osądów

Wdrożenie MSSF 16 wymaga dokonania pewnych szacunków, osądów i wyliczeń, które mają wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Obejmują one m. in.:

• ocenę płatności leasingowych jako stała, zmienna lub de facto stała,

• ocenę czy umowa zawiera leasing zgodnie z MSSF 16,

• ustalenie okresu obowiązywania umów (w tym dla umów z nieokreślonym terminem lub z możliwością przedłużenia),

• ustalenie stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych,
• ustalenie stawki amortyzacyjnej.

Zastosowanie praktycznych uproszczeń

Stosując po raz pierwszy MSSF 16 Spółka zastosowała następujące praktyczne uproszczenia dopuszczone przez standard:

• zastosowanie jednej stopy dyskontowej (4,32%) do portfela umów leasingowych o dość podobnych cechach.

Wpływ na sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku

Spółka nie ponosi kosztów z tytułu prawa do użytkowania. Wdrożenie nowego standardu nie ma wpływu na Jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Wpływ na kapitał własny

Wdrożenie MSSF 16 nie ma wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.

Wpływ na wskaźniki finansowe

Wdrożenie MSSF 16 nie ma wpływu na wskaźniki bilansowe.

			Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	Ewentualny wpływ na Jednostkowe sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie dla okresów rozpoczynają-cych się w tym dniu lub później
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe	brak wpływu	decyzją Unii Europejskiej nie zostanie zatwierdzony
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone)	brak wpływu	Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony
Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć	brak wpływu	1 stycznia 2020
Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2020
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe	brak wpływu	1 stycznia 2021

2. 2. 3 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

2. 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pienięznych - według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

2. 4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2. 4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Dane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji Jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. 4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Do wyceny pozycji z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w PLN):

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

	31 grudnia	31 grudnia
	2019	2018
EUR	4,2585	4,3000
USD	3,7977	3,7597
RON	0,8901	0,9229

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W istotnych kwestiach Zarząd dokonując szacunków opiera się na opiniach i wycenach sporządzonych przez niezależnych ekspertów.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

3. 1 Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu natychmiastowego kursu wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według kursu zamknięcia dla danej waluty na ten dzień. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego lub ceny nabycia w walucie obcej są przeliczane przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według kursów wymiany na dzień, w którym ustalono wartość godziwą.

3. 2 Instrumenty finansowe

3. 2. 1 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

W momencie początkowego ujęcia, Spółka klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

3. 2. 2 Instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe o początkowym terminie zapadalności do 3 miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiących integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Spółki.

Spółka do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej.

Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Spółka jako zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty, pożyczki oraz obligacje.

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

3. 2. 3 Instrumenty finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wartość godziwą ustala się poprzez indywidualną analizę opartą na zdyskontowanych przepływach pieniężnych. Wynik wyceny ujmuje się w wyniku finansowym.

Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały, w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy.

Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Spółka klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

3. 2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

W ich skład wchodzą udziały w jednostkach zależnych jako swoiste kontrakty, z których wynika prawo do majątku innej jednostki.

Udziały w jednostkach zależnych są wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

3. 3. Kapitał własny

Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

3. 3. 1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Spółki, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend wpływają bezpośrednio na wartość kapitału.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane, jako zobowiązania, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna.

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, wykazywana jest, jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego ze znakiem ujemnym.

3. 3. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitały rezerwowe to inne kapitały przewidziane statutem Spółki przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

3. 3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną jest wykazywana, jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje pomniejszają wartość kapitału.

3. 3. 4 Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał utworzony z podziału zysków wypracowanych w latach poprzednich. Na kapitał zapasowy przenoszone są także kwoty zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. 3. 5 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane obejmują zysk bieżącego okresu oraz niepodzielony zysk z lat poprzednich.

3. 4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują składniki rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych, rzeczowe aktywa trwałe w budowie oraz składniki obcych rzeczowych aktywów trwałych przyjęte do używania przez Spółkę, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko i są wykorzystywane dla celów własnych, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok.

3. 4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika rzeczowych aktywów trwałych do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia rzeczowych aktywów trwałych. Koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez Spółkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia oraz koszty odsetkowe od kredytów zaciągniętych na finansowanie wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych, do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do zakończenia okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane, jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe.

3. 4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych istotnych części składników rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym, jako koszty.

3. 4. 3 Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto składnika rzeczowych aktywów trwałych (wartości rezydualnej). Podstawą naliczenia amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową (rezydualną), na podstawie przyjętego przez Spółkę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika rzeczowych aktywów trwałych. Amortyzacja następuje od momentu, gdy rzeczowe aktywa trwałe dostępne są do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składnika rzeczowych aktywów trwałych przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki	10 - 40 lat
Urządzenia techniczne i maszyny	3 - 16 lat
Środki transportu	5 - 7 lat
Meble i wyposażenie	1 - 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę okresowo weryfikowana.

3. 5. Wartości niematerialne

Jako wartości niematerialne ujmowane są możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów nieposiadające postaci fizycznej o wiarygodnie ustalonej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, z których Spółka prawdopodobnie osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne przyporządkowane danym składnikom.

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Amortyzacja dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

3. 6. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

3. 6. 1 Aktywa finansowe

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od poprzednio stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych.

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników;

b) wartość pieniądza w czasie; oraz

c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Zgodnie z MSSF 9 Spółka jest zobowiązana do tworzenia odpisów aktualizujących w oparciu o oczekiwane straty kredytowe mogące się pojawić na przestrzeni całego życia danego instrumentu, natomiast jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem znacząco nie wzrosło, to Spółka wycenia odpis z tytułu straty na tym instrumencie w kwocie równej 12 miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla aktywów finansowych, za wyjątkiem należności handlowych:

• Stopień 1 – salda, dla których ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia. Oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);

• Stopień 2 – obejmuje salda, dla których nastąpił znaczny wzrost ryzyka kredytowego od początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości; oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania przez cały umowny okres życia danego aktywa;

• Stopień 3 – obejmuje salda z obiektywną przesłanką utraty wartości.

W zakresie w jakim zgodnie z powyższym modelem konieczna jest ocena czy nastąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego, Spółka uwzględnia następujące przesłanki przy dokonywaniu tej oceny:

• pożyczka jest przeterminowana o co najmniej 30 dni;

• nastąpiły zmiany legislacyjne, technologiczne lub makroekonomiczne, które mają znaczący negatywny wpływ na dłużnika;

• pojawiły się informacje o znaczącym niekorzystnym zdarzeniu dotyczącym pożyczki lub innej pożyczki tego samego dłużnika od innego pożyczkodawcy, np. wypowiedzenie umowy pożyczki, naruszenie jej warunków czy renegocjacja warunków ze względu na trudności finansowe itp.

• dłużnik stracił znaczącego klienta lub dostawcę albo doświadczył innych niekorzystnych zmian na swoim rynku.

Spółka przeprowadziła analizę wpływu oczekiwanych strat w zakresie należności krótkoterminowych używając uproszczoną metodę, dopuszczoną do stosowania przez MSSF 9 w stosunku do krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług w zakresie wpływu oczekiwanych strat.

Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

3. 6. 2 Aktywa niefinansowe

Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartości odzyskiwalnej wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany, jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest, jako większa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty doprowadzenia do sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy koniec okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

3. 7. Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

3. 8. Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych

Pracownicy są uprawnieni do otrzymania raz w roku premii w postaci płatności na bazie akcji, które są rozliczane wyłącznie w środkach pieniężnych.

Spółka ujmuje te transakcje zgodnie z MSSF 2. Wartość transakcji rozliczanych w środkach pieniężnych wyceniana jest w wartości godziwej.

Wartość godziwa kwoty do wypłaty pracownikom z tytułu prawa do wzrostu wartości akcji rozliczanego w środkach pieniężnych, jest ujęta jako koszt w korespondencji ze wzrostem zobowiązań. Wartość godziwa jest początkowo szacowana na dzień przyznania i rozłożona na okres, w którym pracownicy nabywają bezwarunkowe prawo do płatności. Wycena zobowiązania jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień rozliczenia. Wszystkie zmiany w wartości godziwej zobowiązania są wykazywane jako koszty osobowe w zysku lub stracie bieżącego okresu.

3. 9. Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

3. 10. Kredyty bankowe i pożyczki

Początkowo są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej instrumentu. W kolejnych okresach kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy ustalaniu której uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczką oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązań.

3. 11 Przychody

3. 11. 1 Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w wyniku finansowym w proporcji do stopnia realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego. Stopień realizacji transakcji jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Wynik transakcji jest oceniany, jako wiarygodny, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny i istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzenia transakcji, stopień realizacji transakcji nakoniec okresu sprawozdawczego może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

3. 12. Koszty i przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski z tytułu zbycia dostępnych do sprzedaży instrumentów finansowych, zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z tytułu różnic kursowych oraz zyski dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w wyniku finansowym według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychód z tytułu dywidend ujmuje się w wyniku finansowym w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw, dywidendy z tytułu zaklasyfikowanych do zobowiązań akcji uprzywilejowanych, straty z tytułu różnic kursowych, straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

3. 13. Podatek dochodowy

Kalkulacja bieżącego podatku dochodowego oparta jest na wyniku podatkowym danego okresu ustalonym zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z innymi całkowitymi dochodami. Wówczas ujmuje się go w innych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, której amortyzacja nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości księgowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na koniec okresu sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

Podatek dochodowy z tytułu wypłaty dywidendy jest ujmowany w momencie wystąpienia zobowiązania do wypłaty tej dywidendy.

3. 14 Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje udzielone pracownikom.

4. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Wykorzystywane przez Spółkę Instrumenty finansowe związane są z następującymi ryzykami:

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady i procedury przyjęte przez Spółkę dla zarządzania danym ryzykiem oraz sposób zarządzania kapitałem przez Spółkę. W dalszej części jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Odpowiedzialność za ustanowienie odpowiednich procedur i nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i systemu kontroli oraz monitorowanie tych ryzyk i ustalonych limitów. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem i systemy kontroli podlegają regularnej ocenie biorąc pod uwagę zmiany warunków rynkowych i zmiany w działalności Spółki. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Spółka dąży do zbudowania takiego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

4. 1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest, jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

4. 1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki

Ekspozycja na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Struktura klientów, w tym ryzyko związane z danym przemysłem, w którym działa klient, ma mniejszy wpływ na to ryzyko.

Ryzyko kredytowe Spółki z tytułu udzielonych pożyczek dotyczy w większości należności od jednostek powiązanych. W obecnej chwili nie ma przesłanek do wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki powiązane zaciągniętych pożyczek.

4. 2 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności definiowane jest jako ryzyko, że Spółka nie będzie zdolna do regulowania swoich finansowych zobowiązań, kiedy staną się wymagalne.

Celem zarządzania płynnością przez Spółkę jest zapewnienie zdolności do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez niepotrzebnego narażania Spółkę na straty i podważenie reputacji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są utrzymywane na poziomie wystarczającym na pokrycie wydatków operacyjnych. To zabezpieczenie nie obejmuje jednak szczególnie trudnych sytuacji, których nie można przewidzieć, takich jak katastrofy czy klęski żywiołowe.

4. 3 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wartość instrumentu finansowego lub przyszłe wyniki Spółki.

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest kontrolowanie stopnia narażenia Spółki w ramach przyjętych limitów, przy dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

4. 3. 1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze sprzedażą, zakupami i pożyczkami, które denominowane są w walutach innych niż waluta funkcjonalna Spółki, głównie euro (EUR).

Spółka zaciąga pożyczki denominowane w EUR. Dla zrównoważenia ryzyka walutowego, Spółka posiada także należności z tytułu udzielonych pożyczek w EUR.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Zarząd dąży do utrzymywania solidnej struktury kapitału tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz szeroko rozumianego rynku, a także utrzymać dalszy rozwój Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zarząd analizuje wskaźniki zwrotu z kapitału. Wskaźnik ten definiowany jest, jako zysk z działalności operacyjnej podzielony przez kapitał własny, z wyłączeniem niepodlegających wykupieniu/umorzeniu akcji uprzywilejowanych i udziałów niekontrolujących. Zarząd także analizuje poziom dywidendy dla zwyczajnych akcjonariuszy.

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Spółki do zarządzania kapitałem.

Spółka nie podlega zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

5. Sprawozdawczość segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega innym ryzykom i czerpie inne korzyści niż pozostałe segmenty.

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4, sprawozdawczość segmentów została zaprezertowana w nocie nr 5 Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej.

5. 1. Informacje dotyczące głównych klientów Spółki

Udział głównych klientów w osiąganych przychodach Spółki przedstawia się następująco:

za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	33%	56%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	9%	6%
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG	11%	2%
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	12%	1%
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	6%	7%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	9%	3%

6. Przychody

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Zarządzanie nieruchomościami		4 009	3 577
Zarządzanie projektami		927	728
Usługi doradcze		3 935	4 394
Usługi pośrednictwa		1 079	-
Usługi refakturowane		871	871
Przychody razem		10 821	9 570
w tym przychody od jednostek powiązanych		10 788	9 396

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Szczegóły dotyczące przychodów od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 26.3.

7. Pozostałe przychody operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
	Rozwiązanie rezerwy na przyszłe koszty	-	359
	Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	11	-
	Inne	79	137
	Spisanie przedawnionych zobowiązań	-	6
	Pozostałe przychody operacyjne	90	502
8.	Pozostałe koszty operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Koszty sądowe		(3)	-
Pozostałe koszty operacyjne		(109)	(86)
Przekazane darowizny		(8)	(8)
Pozostałe koszty operacyjne		(120)	(94)

9. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(13 491)	(9 945)
Pozostałe koszty rodzajowe		(390)	(1 306)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(447)	(346)
Wynagrodzenia		(2 799)	(2 936)
Podatki i opłaty		(156)	(69)
Usługi obce		(8 656)	(4 758)
Zużycie materiałów i energii		(297)	(319)
Amortyzacja		(746)	(211)
	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wyniosły 13.491 tys. PLN. Wyżej wymienione koszty ponoszone przez Spółkę w zdecydowanej większości obejmują wydatki związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych oraz usługi doradcze. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

10. Przychody i koszty finansowe

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym		10 321	4 664
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy		7 048	5 000
Pozostałe		13	32
Różnice kursowe netto		190	-
Przychody finansowe razem		17 572	9 696
Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych		(3 367)	(1 973)
Koszty odsetek od obligacji		(3 736)	(3 316)
Różnice kursowe netto		-	(340)
Pozostałe koszty finansowe		(216)	(190)
Koszty finansowe razem		(7 319)	(5 819)

Różnice kursowe są głównie skutkiem wyceny na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązań i należności z tytułu pożyczek oraz obligacji denominowanych w EUR.

Szczegóły dotyczące przychodów i kosztów finansowych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 26.3.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Podatek dochodowy od otrzymanej dywidendy	25	-
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	151	3 298
Podatek dochodowy	176	3 298

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Efektywna stopa podatkowa

za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Zysk przed opodatkowaniem	7 553	3 910
Podatek w oparciu o obowiązującą stopę podatkową (19%)	(1 435)	(743)
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy	25	-
Spisanie aktywa od straty podatkowej	-	(3 274)
Przychody nie będące przychodami podatkowymi	1 339	950
Koszty nie stanowiące kosztów podatkowych	(105)	(231)
Podatek dochodowy	(176)	(3 298)

Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Zysk przed opodatkowaniem	7 553	3 910
Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodów:
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych	3 367	1 972
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	126	157
Ujemne różnice kursowe z wyceny	7 897	8 977
Rezerwa na koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarząd	65 u 0	376
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8	789
Naliczone odsetki od obligcji	491	514
Partycypacja w kosztach przeniesienia najemcy pomiędzy parkami logistycznymi	-	644
Pozostałe	2 286	549
PKO - darowizny przekazane	8	-
	14 833	13 978

2019	2018
-	6 864
wego 15 7	91
-	1 623
375	120
761
514	355
1 807	9 053
-	1 161
689	580
689	1 741
7 978	1 608
7 048	5 000
9 2 ch 88	4 657
-	359
84	-
24 398	11 624
(3 130)	(1 048)
-
		-

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat po zakończeniu następnego roku podatkowego. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

12. Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wartość brutto na początek okresu		123 361	123 249
Objęcie udziałów w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o.		-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Germany Management GmbH		-	107
Objęcie udziałów w spółce MLP Wrocław West sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Łódź II sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań East sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Schwalmtal LP sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Schwalmtal GP sp. z o.o.		5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Property I sp. z o.o.		5
Wartość brutto na koniec okresu		123 396	123 361
Wartość netto na koniec okresu		123 396	123 361

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka posiada udziały w sposób bezpośredni lub pośredni w następujących podmiotach:

		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w prawach
	Państwo	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
Jednostka	rejestracji	2019	2018	2019	2018
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%

		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w prawach
Jednostka	Państwo rejestracji	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
10) MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG	Niemcy	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Germany Management GmbH	Niemcy	100%	100%	100%	100%
8) MLP Wrocław West Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
1) MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
2) MLP Łódź II sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
3) MLP Poznań East sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
4) MLP Schwalmtal LP sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
5) MLP Schwalmtal GP sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
6) MLP Property I sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG	7)Niemcy	100%	-	100%	-
9) MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG	Niemcy	100%	-	100%	-

1) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

2) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Business Park Berlin I LP sp. z o.o., która 19 września 2019 roku zmieniła nazwę na MLP Łódź II sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

3) W dniu 04 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Poznań East sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

4) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

5) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

6) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Property I sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

7) W dniu 23 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG.

8) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Wrocław West sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

9) W dniu 24 października 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG.

10) W dniu 05 grudnia 2019 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Łódź Sp. z o.o. na MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

13. Inwestycje długoterminowe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom powiązanym		253 707	246 894
		253 707	246 894

14. Inwestycje krótkoterminowe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom powiązanym		33 883	3 553
Inwestycje krótkoterminowe		33 883	3 553

Szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym znajdują się w nocie 26.2.

15. Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

	Udziały
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	123 361
Objęcie udziałów	35
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku	123 396

	Aktywa z tytułu pożyczek udzielonych
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	250 447
Udzielenie pożyczki	117 055
Spłata kapitału pożyczki	(57 130)
Naliczenie odsetek od pożyczki	10 321
Spłata odsetek od pożyczki	(31 487)
Różnice kursowe zrealizowane	293
Zmiana wyceny bilansowej	(1 909)
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku	287 590

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

16. Podatek odroczony

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Wartość netto
	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Pożyczki udzielone i otrzymane	-	(891)	116	-	116	(891)
Strata podatkowa	(2 030)	(1 434)	-	-	(2 030)	(1 434)
Pozostałe	(517)	(253)	-	-	(517)	(253)
Obligacje	(93)	(97)	-	-	(93)	(97)
Aktywa / rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 640)	(2 675)	116	-	(2 524)	(2 675)

	1 stycznia 2018	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia 2018	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia 2019
Pożyczki udzielone i otrzymane	(974)	83	(891)	1 007	116
Strata podatkowa	(4 508)	3 074	(1 434)	(596)	(2 030)
Pozostałe	(424)	171	(253)	(264)	(517)
Obligacje	(67)	(30)	(97)	4	(93)
	(5 973)	3 298	(2 675)	151	(2 524)

Nierozpoznane aktywo z tytułu podatku odroczonego na stracie podatkowej na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosło 3 274 tys. zł.

MLP Group S.A. nie rozpoznaje podatku odroczonego z tytułu posiadanych udziałów w spółkach zależnych, ponieważ Spółka w pełni kontroluje spółki zależne i w dającej się przewidzieć przyszłości nie planuje sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych.

Na podstawie przygotowanych przez Spółkę budżetów podatkowych, Zarząd uznaje za zasadne rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stracie podatkowej.

17. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych		2 058	1 873
Z tytułu dostaw i usług od innych jednostek		6	3
Z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych		75	22
Rozliczenia międzyokresowe		694	549
Z tytułu dywidendy		6 915	-
Zaliczka na dywidendę dla akcjonariuszy		3 985	-
Pozostałe		81	43
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		13 814	2 490

Należności od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 26.

Strukturę wiekową należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności, a także wysokość odpisów aktualizujacych prezentuje poniższa tabela.

	31 grudnia 2019		31 grudnia 2018
	Należności brutto	Odpis aktualizujący	Należności brutto	Odpis aktualizujący
Należności nie przeterminowane	11 890	-	859	-
Przeterminowane od 1 do 90 dni	1 045	-	892	-
Przeterminowane od 91 do 180 dni	81	-	106	-
Przeterminowane powyżej 180 dni	29	-	62	-
Łącznie należności	13 045	-	1 919	-

18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych	8 40 655	4 6 669
Depozyty krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	1 271 41 934	727 7 400
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych	41 934	7 400

Spółka nie posiada środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

19. Kapitał własny

19. 1 Kapitał zakładowy

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Kapitał zakładowy
Akcje zwykłe serii A		11 440 000	11 440 000
Akcje zwykłe serii B		3 654 379	3 654 379
Akcje zwykłe serii C		3 018 876	3 018 876
		18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji		0,25	0,25

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Spółki MLP Group S.A. wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

19. 1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następujaco:

Akcjonariusz	Ilość akcji i głosów na WZA	% kapitału i głosów na WZA
CAJAMARCA Holland BV	10 319 842	56,98%
Pozostali akcjonariusze	1 833 620	10,12%
THESINGER LIMITED	1 771 320	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 166 133	6,44%
MetLife OFE	1 679 502	9,27%
GRACECUP TRADING LIMITED	641 558	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%
Razem	18 113 255	100,00%

19. 1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bezpośrednio poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

19. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy został utworzony z zysku wygenerowanego w 2010 r. (1.470 tys. PLN) oraz z zysku wygenerowanego w 2012 r. (2.724 tys. PLN)

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Wynik netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rozwodniony wynik netto na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczana poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez sumę średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie sprawozdawczym i wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Wynik netto okresu obrotowego		7 377	612
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)		18 113 255	18 113 255
Wynik na jedną akcję za okres (w zł na akcję):
- podstawowy		0,41	0,03
- rozwodniony		0,41	0,03

W prezentowanych okresach nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

Dywidenda na akcję dla każdego okresu jest obliczona poprzez podzielenie wypłaconej dywidendy w danym okresie przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Wypłacona zaliczka na dywidendę Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)		3 985 18 113 255	3 260 18 113 255
Zaliczka na jedną akcję za okres (w zł na akcję):		0,22	0,18

21. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

21. 1 Zobowiązania długoterminowe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Obligacje 1)		127 755	129 000
Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych		114 880	97 724
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		242 635	226 724

1)W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji ("Program"), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem ("Umowa"). Więcej infomacji - nota 28.

21. 2 Zobowiązania krótkoterminowe

na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Obligacje Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych	491 54 305	514 9 059
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	54 796	9 573

Szczegóły dotyczące pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 26.2.

21. 3 Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej

	Obligacje
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	129 514
Naliczone odsetki od obligacji	3 736
Zapłacone odsetki od obligacji	(3 734)
Zmiana wyceny bilansowej	(1 270)
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku	128 246

	Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 roku	106 783
Zaciągnięcie pożyczki	61 086
Spłata kapitału pożyczki	(1 103)
Naliczenie/ spłata/ kapitalizacja odsetek od pożyczki	3 367
Różnice kursowe zrealizowane	4
Zmiana wyceny bilansowej	(952)
Wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku	169 185

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

21. 4 Zobowiązania z tytułu obligacji

Instrument	waluta	wartość nominalna	data wykupu	oprocentowanie	gwarancje i zabezpieczenie	Rynek notowań
Obligacje niepubliczne - seria A	EUR	20 000 000	2022-05-11	Euribor 6M + marża	brak	Catalyst
Obligacje niepubliczne - seria B	EUR	10 000 000	2023-05-11	Euribor 6M + marża	brak	Catalyst

21. 5 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki

			na dzień	31 grudnia 2019			31 grudnia 2018
Pożyczka otrzymana od	waluta	efektywna stopa (%)	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2027	14 074	59 935	-	-	-
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2021	288	1 227	2021	345	1 483
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	502	2 138	2020	629	2 703
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	8 620	2020	-	8 384
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2026	-	40 504	2026	-	39 084
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 1M + marża	2020	7 167	30 520	2020	7 103	30 542
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2027	297	1 267	-	-	-
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2027	2 132	9 077	2019	2 107	9 059
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	402	1 710	2020	397	1 708
MLP Bieruń Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2027	6	27	-	-	-
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	11 317	2020	-	10 985
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2025	668	2 843	2025	660	2 835
Razem				25 536	169 185		11 241	106 783

22. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Fundusze specjalne		157	157
Rezerwa na premie		650	761
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		807	918

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	87	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	643	858
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	359	216
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 028	532
Zobowiązania inwestycyjne i inne	-	1
Otrzymana zaliczka na dywidendę od MLP Pruszków I Sp. z o.o.	12 046	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	15 163	1 607

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych zostały wykazane w nocie 26.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wiekową zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych:

na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania bieżące	14 517	650
Przeterminowane od 1 do 90 dni	171	741
Przeterminowane od 91 do 180 dni	30	-
Przeterminowane powyżej 180 dni	86	-
Łącznie zobowiązania handlowe i pozostałe	14 804	1 391

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach od 30 do 60 dni. Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach wynikających z przepisów podatkowych. Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane na podstawie zaakceptowanych not odsetkowych.

24. Instrumenty finansowe

24. 1 Wycena instrumentów finansowych

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Na dzień 31 grudnia 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość godziwa i wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów i zobowiązań finansowych są sobie równe.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Przy wycenie wartości godziwej przyjęto następujące założenia:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty: wartość księgowa niniejszych instrumentów finansowych odpowiada wartości godziwej, z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa jest zbliżona do wartości godziwej z uwagi na krótkoterminowy charakter tych instrumentów,
• pożyczki udzielone: wartość księgowa odpowiada wartości godziwej ze względu na zmienne oprocentowanie tych instrumentów zbliżone do oprocentowania rynkowego,
• pożyczki otrzymane: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania,
• obligacje: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej, z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, oparty na stopach rynkowych.

24. 1. 1 Aktywa finansowe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		41 934	7 400
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności		13 045	1 919
Pożyczki udzielone		287 590	250 447
		342 569	259 766
Aktywa finansowe razem		342 569	259 766

Wycena aktywów według zamortyzowanego kosztu na dzień 31 grudnia 2019:

	Stopień 1	Stopień 2	Stopień 3
Wartość brutto	340 505	2 064	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 934	-	-
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	10 981	2 064	-
Pożyczki udzielone	287 590	-	-
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	-
Pożyczki i należności, w tym:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostał e	-	-	-
Pożyczki udzielone	-	-	-
Wartość bilansowa (MSSF 9)	340 505	2 064	-

24. 1. 2 Zobowiązania finansowe

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki otrzymane		169 185	106 783
Zobowiązania handlowe i pozostałe		14 804	1 391
Obligacje		128 246	129 514
		312 235	237 688
Zobowiązania finansowe razem		312 235	237 688

24. 2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi

Działalność Spółki wiąże się przede wszystkim z narażeniem na następujące rodzaje ryzyk finansowych:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe (w tym walutowe i ryzyko stopy procentowej),
• ryzyko kredytowe.

24. 2. 1 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności wynika przede wszystkim z możliwości obsługi długoterminowych pożyczek w przyszłości z wpływów z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności pożyczek uwzględniając przepływy z tytułu odsetek:

		od 1 do 5	powyżej
Pożyczki - oczekiwane płatności	do 1 roku	lat	5 lat	Razem
31 grudnia 2019	55 177	1 252	134 876	191 305
31 grudnia 2018	9 059	57 661	53 538	120 258

24. 2. 2 Ryzyko walutowe

Spółka w znacznym stopniu jest narażona na ryzyko walutowe, ze względu na fakt iż znaczna część aktywów i zobowiązań finansowych wyrażona jest w EUR.

Poniżej zaprezentowano strukturę walutową instrumentów finansowych w poszczególnych latach:

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2019 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
	Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 280	40 633	21	41 934
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	12 108	937	-	13 045
Pożyczki udzielone	111 743	175 647	200	287 590
	125 131	217 217	221	342 569

Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki otrzymane	60 441	108 744	-	169 185
Zobowiązania handlowe i pozostałe	2 696	12 108	-	14 804
Obligacje	-	128 246	-	128 246
	63 137	249 098	-	312 235

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2018 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pożyczki i należności, w tym:	732	6 633	35	7 400
Należności handlowe i inne należności	1 875	44	-	1 919
Pożyczki udzielone	104 919	142 126	3 402	250 447
	107 526	148 803	3 437	259 766
Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki otrzymane	58 453	48 330	-	106 783
Zobowiązania handlowe i pozostałe	734	645	12	1 391
Obligacje	-	129 514	-	129 514
	59 187	178 489	12	237 688

Ze względu na otwartą krótką pozycję walutową Spółka jest szczególnie narażona na zmianę kursów EUR/PLN. Poniższa tabela przedstawia potencjalny wpływ na wyniki Spółki i jej kapitał jaki miałaby 5% deprecjacja PLN w stosunku do tej waluty.

Wpływ deprecjacji PLN na wyniki Spółki i jej kapitał własny (w tys. PLN)

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wzrost kursu EUR/PLN o 5%		(1 594)	(1 484)
Wzrost kursu USD/PLN o 5%		11	171

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR o 5% wpływa niekorzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia ze względu na krótką pozycję walutową Spółki.

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do USD o 5% wpływa korzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost przychodów odsetkowych z udzielonych pożyczek walutowych denominowanych w USD.

24. 2. 3 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest związane przede wszystkim z zaciągniętymi pożyczkami oraz wyemitowanymi obligacjami, opartymi o zmienną stopę procentową. Zmiana stopy procentowej oddziałuje na przepływy pieniężne związane z obsługą tych zobowiązań.

W poniższej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane z obsługą zobowiązań finansowych w przypadku wzrosu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu zaciągniętych pożyczek i wyemitowanych obligacji

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
EURIBOR + 50 p.b. WIBOR + 50 p.b.		(1 185) (302)	(889) (292)

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby koszty odsetkowe związane z obsługą zobowiązań przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu udzielonych pożyczek

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
EURIBOR + 50 p.b.		878	711
WIBOR + 50 p.b.		559	525
LIBOR + 50 p.b.		1	17

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W ponizszej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane ze środkami pieniężnymi w przypadku wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu środków pieniężnych

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
EURIBOR + 50 p.b.		203	33
WIBOR + 50 p.b.		6	4

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

24. 2. 4 Ryzyko kredytowe

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności została zaprezentowana w nocie 17. Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka miała ustanowione następujące zabezpieczenia na swoich aktywach:

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w Spółkach	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
	Zastawy rejestrowe na udziałach:
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A z tytułu udzielonego kredytu z dnia 9 maja 2019 r. dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	140 895 tys. EUR
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 9 maja 2019 dla MLP Pruszków III Sp. z o.o.	140 895 tys. EUR
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	wierzytelności BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 7 listopada 2019 r. dla MLP Pruszków V	28.986,9 tys. EUR
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	wierzytelności BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 7 listopada 2019 r. dla MLP Pruszków V	6 000 tys. PLN
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności Bank Polska Kasa Opieki S.A z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002 dla MLP Poznań II Sp. z o.o.	14 047 tys. EUR
	Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 9 maja dla MLP Pruszków III Sp. z o.o.	140 895 tys. EUR
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	27 638 tys. EUR
MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	29 915 tys. EUR

25. 1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w Spółkach	Przedmiotzabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
MLP Gliwice Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu obrotowego (VAT) z dnia 13 marca 2018r. udzielonego spółce MLP Gliwice Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO Bank Polski S.A. z tytułu Umów Zabezpieczenia Finansowego, zawartych dla celów umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	15 450 tys. EUR
MLP Czeladź Sp. z o.o.	wierzytelności banku PKO Bank Polski S.A. z tytułu umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018r. udzielonego spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	32 156 tys. EUR
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności ING Banku Śląskiego S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 9 maja 2019 r.dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	140 895 tys. EUR
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	wierzytelności BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 7 listopada 2019 r. dla MLP Pruszków V Sp. z o.o.	28 987 tys. EUR
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	wierzytelności BNP Paribas Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu z dnia 7 listopada 2019 r. dla MLP Pruszków V Sp. z o.o.	6 000 tys. PLN

W związku z umową kredytową zawartą 9 maja 2019 roku przez spółki MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o. i MLP Pruszków IV Sp. z o.o. z bankami ING Bank Śląski S.A., PKO BP S.A. i ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce, w maju 2019 roku zostały ustanowione zastawy finansowe oraz zostały ustanowione i wpisane do rejestru zastawów zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o. I MLP Pruszków IV oraz zastawy na zbiorze rzeczy i praw stanowiącyh organizacyjną całość MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o. I MLP Pruszków IV , do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 140.895 tys. EUR.

W związku ze spłatą kredytu udzielonego przez bank BGŻ BNP Paribas S.A. (wcześniej: Raiffeisen Bank Polska S.A.) spółce MLP Pruszków I Sp. z o.o., wykreślone zostały: zastaw rejestrowy na udziałach MLP Group S.A. w tej spółce do łącznej sumy zabezpieczeń wynoszącej 80.000 tys. EUR oraz zastaw rejestrowy i finansowy na wyżej wymienionych udziałach do łącznej sumy zabezpieczeń wynoszącej 54.750 tys. EUR.

W związku ze spłatą kredytu udzielonego przez bank BGŻ BNP Paribas S.A. spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o., wykreślone zostały: zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach MLP Group S.A., MLP Property Sp. z o.o. i MLP Pruszków II Sp. z o.o. w tej spółce do łącznej sumy zabezpieczeń wynoszącej 34.370 tys. EUR oraz 4.500 tys. PLN.

25. 2 Gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nie udzielała żadnych gwarancji.

25. 3 Poręczenia

W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 PLN.

25. 4 Pozostałe zabezpieczenia

• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Gliwice Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków IV Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków V Sp. z o.o.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Czeladź Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Czeladź Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent zapewni środki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki lub udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 285 tys. EUR.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

26. 1 Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Salda transakcji z podmiotami powiązanymi dotyczących należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiają się następująco:

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

		Zobowiązania z
	Należności z tytułu	tytułu dostaw i
	dostaw i usług oraz	usług oraz
	pozostałe	pozostałe1)
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	108	-
	108	-
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	282	-
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	18	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	121	-
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	86	-
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	330	-
MLP Poznań Sp. z o.o.	20	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	32	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	76	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	47	-
MLP Energy Sp. z o.o.	10	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	62	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	52	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	48	-
MLP Property Sp. z.o.o.	3	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	4	-
MLP Temp Sp. z o.o.	4	-
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	3	-
MLP Bieruń Sp. z o.o.	6 821	-
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	8	-
MLP Sp. z o.o.	3	-
MLP FIN Sp. z o.o.	3	-
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	3	-
MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	1	-
MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	3	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	21	-
MLP WROCŁAW WEST Sp. z o.o.	2	-
MLP Łódź II Sp. z o.o.	3	-
MLP Poznań East Sp. z o.o.	1	-
MLP Property I Sp. z o.o.	1	-
MLP Logistic Park Germany 1 Sp. z o.o. & Co. KG	695	-
MLP Bucharest West SRL	62	-
MLP Germany Management GmbH	11	87
MLP FIN Sp. z o.o. Spółka Komandytowa	7	-
Fenix Polska Sp. z o.o.	9	-
	8 865	87
Razem
	8 973	87

1) W pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe" nie zostały ujęte wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego oraz płatności w formie akcji, które zostały ujawnione w nocie 29.

26. 2 Pożyczki udzielone i otrzymane

Salda pożyczek udzielonych i otrzymanych od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiają się następująco:

	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	298	142 944
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	6 107	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	1 174	1 267
MLP Pruszków IV Sp. z o.o.	2	-
MLP Pruszków V Sp. z o.o.	15 963	-
MLP Poznań Sp. z o.o.	367	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	170	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	17 702	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	8 301	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	10 465	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	17 168	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	28 314	-
MLP Property Sp. z.o.o.	317	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	901	-
MLP Temp Sp. z o.o.	-	13 630
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	-	11 317
MLP Bieruń Sp. z o.o.	59	27
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	1 865	-
MLP FIN Sp. z o.o.	58	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	57 777	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	18 827	-
MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	42	-
MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	22	-
MLP Teresin II Sp. z o.o.	21	-
MLP Wrocław West Sp. z o.o.	36
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	34	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	30 595	-
MLP Bucharest West SRL	33 714	-
MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	2 963	-
MLP Germany Management GmbH	1 674
Fenix Polska Sp. z o.o.	32 654	-
	287 590	169 185
Razem	287 590	169 185

26. 3 Przychody i koszty

Transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące przychodów i kosztów za okres dwunastu miesięcy miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiają się następująco:

		Sprzedaż usług	Przychody z tytułu odsetek	Inne przychody finansowe
	Jednostka dominująca
904	The Israel Land Development Company Ltd., Tel Awiw	208	-	-
		208	-	-
	Pozostałe podmioty powiązane
101	MLP Pruszków I	3 588	62	-
102	MLP Pruszków II	195	232	-
103	MLP Pruszków III	1 008	376	-
104	MLP Pruszków IV	679	2	-
906	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG	1 173	1 728
106	MLP Poznań	207	56	-
107	MLP Poznań II	324	4	-
108	MLP Lublin	536	356	-
109	MLP Teresin	249	239	-
110	MLP Energy	76	-
111	MLP Wrocław	298	401	6 915 -
112	MLP Czeladź	265	732	-
113	MLP Gliwice	359	1 026	-
114	MLP Property	2	9	-
115	MLP Poznań West	3	25	-
116	MLP Temp	3	-	-
117	LOKAFOP 201 Sp. z o.o. SKA	2	-	-
118	MLP Bieruń	2	22	133
119	MLP Bieruń I	29	46	-
120	MLP Spółka z. o.o.	2	-	-
121	MLP FIN Sp.z o.o.	3	2	-
122	Lokafop 201 Sp. z o.o.	3	-
123	MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	6	-	-
124	MLP Sp. z o.o. SKA	2	-	-
125	MLP Poznań West II	98	1 411	-
126	LP Bucharest West	2	1 075	-
127	MLP Dortmund LP	3	1	-
128	MLP Dortmund GP	3	-	-
129	MLP Teresin II
130	MLP Pruszków V	3 1 289	1 1 199	- -
131	MLP Wrocław West	2	-	-
132	MLP Łódź II Sp.z o.o.	2	6	-
133	MLP Poznań East Sp.z o.o.	1	-	-
134	MLP Property I Sp.z o.o.	1	-	-
901	MLP FIN Sp.z o.o. Sp.k.	2	1	-
902	Fenix Sp. z o.o.	4	783	-
907	MLP BUCHAREST WEST SRL	61	492	-
908	MLP Germany Management GmbH	11	34	-
910	MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG	84	-	-
		10 580	10 321	7 048
	Razem przychody	10 788	10 321	7 048

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

		Zakupy usług i koszty wynagrodzeń	Koszty z tytułu odsetek
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.		(54)	(2 854)
MLP Pruszków III Sp. z o.o.		-	(19)
MLP Teresin Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Czeladź Sp z o.o.		(5)	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Temp Sp. z o.o.		-	(161)
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA		-	(332)
MLP Bieruń Sp. z o.o.		-	(1)
MLP Germany Management GmbH		(455)	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.		(5)	-
MLP Teresin II Sp. z o.o.		(3 192)	-
		(3 726)	(3 367)
Kluczowy personel kierowniczy
ROMI CONSULTING, Michael Shapiro	patrz nota 29.	(406)	-
RTK CONSULTING, Radosław T. Krochta	patrz nota 29.	(590)	-
PROFART, Tomasz Zabost	patrz nota 29.	(233)	-
Pozostały kluczowy personel kierowniczy	patrz nota 29.	(789)	-
		(2 018)	-
Razem koszty		(5 744)	(3 367)

27. Istotne sprawy sądowe i sporne

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka nie była stroną żadnego istotnego postępowania sądowego.

28. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji ("Program"), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem ("Umowa").

W dniu 19 lutego 2020 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 30.000.000 EUR. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00058. Obligacje będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "MLP0225".

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 19 lutego 2025 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 21 lutego 2020 r., dzień 26.02.2020 roku określono jako pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 (trzydziestu tysięcy) obligacji na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 1.000 EUR

Potencjalny wpływ koronawirusa na Spółkę został opisany w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

29. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki

	za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Wynagrodzenie Zarządu:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Radosław T. Krochta	patrz nota 26.3		208
Michael Shapiro	patrz nota 26.3	590 406	384
Tomasz Zabost	patrz nota 26.3	233	61
		1 229	653
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach		-	950
	pieniężnych oraz z tytułu innych wynagrodzeń
wypłacone lub należne w okresie
		1 229	1 603
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Matusiak Maciej		30	30
Tucharz Jacek		-	13
Levy Eytan		30	30
Marfogel Shimshon		30	30
Piotr Chajderowski		30	17
Daniel Nimrodi		30	30
Guy Shapira		30	30
		180	180
Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i		1 409	1 783
nadzorujących Spółki
Pozostały personel kierowniczy:
Wynagrodzenia i inne świadczenia	patrz nota 26.3	789	798
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach		-	618
pieniężnych wypłacone lub należne w okresie
		789	1 416
Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom
wchodzącym w skład organów zarządzających i		2 198	3 199
nadzorujących Spółki

Poza transakcjami wskazanymi w nocie powyżej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozostały personel kierowniczy nie otrzymywali żadnych innych świadczeń od Spółki.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

	na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Liczba pracowników		19	20

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

Podpisano elektronicznym podpisem kwalifikowanym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Maria Ratajczyk Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie finansowe

Pruszków, 17 marca 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

MLP Group S.A.

za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku

Spis treści

60 Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku

	Wprowadzenie	61
1.	Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.	62
1.1	Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.	62
1.2	Przedmiot działalności Spółki i Grupy	64
1.3	Informacje o podstawowych produktach	67
1.4	Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach	67
	1.4.1 Struktura sprzedaży Spółki	67
	1.4.2 Najwięksi kontrahenci	67
2.	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki	67
2.1	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2019 roku	67
	2.1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone	67
	2.1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu	71
	2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki	71
	2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami	71
	2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji	71
	2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi	72
	2.1.7 Spory sądowe	72
2.2	Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka	73
	2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki	73
	2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej	78
3.	Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi	80
3.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2019 rok	80
	3.1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej	80
	3.1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat	83
	3.1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych	84
3.2	Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz	84
3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki	85
	3.3.1 Wskaźniki rentowności	85
	3.3.2 Wskaźniki płynności	85
	3.3.3 Wskaźniki zadłużenia	86

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2019 roku

3.4	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	87
	3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów	87
	3.4.2 Obligacje	87
	3.4.3 Udzielone pożyczki	88
	3.4.4 Udzielone i otrzymane poręczenia	89
	3.4.5 Udzielone i otrzymane gwarancje	89
	3.4.6 Pozostałe zabezpieczenia	90
3.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	90
3.6	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy	90
3.7	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	90
3.8	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.	90
3.9	Sezonowość i cykliczność	90
4.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	91
4.1	Kapitał zakładowy i akcjonariusze	94
	4.1.1 Akcjonariusze	94
	4.1.2 Ograniczenia praw z akcji	91
4.2	Walne Zgromadzenie	95
4.3	Zasady zmiany statutu	96
4.4	Zarząd	97
	4.4.1 Kompetencje Zarządu	97
	4.4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu	98
	4.4.3 Skład osobowy Zarządu	98
4.5	Rada Nadzorcza	100
	4.5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej	100
	4.5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej	101
	4.5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej	102
	4.5.4 Komitet Audytu	103
	4.5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej	104
4.6	Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej	105
	4.6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej	105
	4.6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia	105
4.7	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej	106
4.8	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki	106
4.9	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	106
4.10	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	108

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2020 roku.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 17 marca 2020 roku

Wprowadzenie

Jednostka MLP Group S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rajestru Sądowego pod numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia). Spółka jest utworzona na czas nieoznaczony.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

1. Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku MLP Group S.A. posiadała w sposób bezpośredni lub pośredni udziały w następujących podmiotach:

Lp.	Jednostka	Państwo rejestracji	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu
1	MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
2	MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
3	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
4	MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	Polska	100%	100%
5	MLP Pruszków V Sp. zo.o.	Polska	100%	100%
6	MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
7	MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
8	MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
9	MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
10	MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
11	MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%
12	MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
13	MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
14	MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
15	MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
16	MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
17	MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
18	LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
19	LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
20	MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
21	MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
22	10) MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
23	MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%
24	MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
25	MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
26	MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
27	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%
28	MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
29	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
30	MLP Bucharest West SRL	Rumunia	100%	100%
31	MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
32	MLP Mangement Germany GmbH	Niemcy	100%	100%
33	8) MLP Wrocław West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
34	1) MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o.	Polska	100%	100%
35	2) MLP Łódź II sp. z o.o.	Polska	100%	100%
36	3) MLP Poznań East sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	4) 37 MLP Schwalmtal LP sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	5) 38 MLP Schwalmtal GP sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	6) 39 MLP Property I sp. z o.o.	Polska	100%	100%
	7) 40 MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG	Niemcy	100%	100%
	9) 41 MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG	Niemcy	100%	100%

Zmiany w posiadanych udziałach

1) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

2) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Business Park Berlin I LP sp. z o.o., która 19 września 2019 roku zmieniła nazwę na MLP Łódź II sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A.

(100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

3) W dniu 04 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Poznań East sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

4) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

5) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

6) W dniu 16 września 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Property I sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

7) W dniu 23 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG.

8) W dniu 17 lipca 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Wrocław West sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

9) W dniu 24 października 2019 roku na podstawie aktu założycielskiego została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG.

10) W dniu 05 grudnia 2019 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Łódź Sp. z o.o. na MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.

1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jednym z wiodących deweloperów powierzchni magazynowo-produkcyjnych w skali europejskiej. Od 1998 roku MLP Group prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych, specjalizując się w budowie nowoczesnych centrów magazynowo-produkcyjnych, oferując swoim najemcom zarówno powierzchnię magazynowo-logistyczną, jak i powierzchnię produkcyjną, przystosowaną do prowadzenia lekkiej produkcji przemysłowej. Grupa, działając na rynku polskim, niemieckim oraz rumuńskim w roli dewelopera, konsultanta i zarządcy nieruchomości, dostarcza wszechstronnych rozwiązań wielu międzynarodowym i krajowym przedsiębiorstwom logistycznym, dystrybucyjnym i produkcyjnym w zakresie optymalizacji powierzchni magazynowo-produkcyjnej.

Podstawową działalnością Spółki jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie obejmuje między innymi:

• zakup nieruchomości inwestycyjnych (bezpośrednio, lub poprzez zakup udziałów w spółkach będących właścicielami nieruchomości),
• zarządzanie nieruchomościami (obejmujące czynności związane z obsługą najemców takie, jak: ustalanie docelowej grupy najemców, poszukiwanie najemców, negocjacje umów najmu, powtórny wynajem nieruchomości),
• czynności związane z zapewnieniem finansowania nieruchomości (ustalanie docelowych proporcji finansowania dłużnego do finansowania kapitałem własnym oraz czynności związane z zapewnieniem uzyskania pożądanej kwoty finansowania dłużnego dla każdego z aktywów na najlepszych warunkach możliwych do uzyskania w danym czasie),
• czynności techniczne wraz z nadzorem (m.in. naprawy i obsługa techniczna, usługi porządkowe),
• sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych.

Spółka realizuje powyższe cele i zadania poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały. MLP Group S.A. jest podmiotem holdingowym, zarządzając spółkami działającymi w poszczególnych parkach logistycznych.

Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie siedem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce - parki: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice., MLP Czeladź oraz park logistyczny w budowie - MLP Poznań West. W Niemczech Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Spółka posiada park logistyczny w budowie - MLP Bucharest West. Łączna wielkość posiadanego banku ziemi wynosi 97,3 ha . MLP Group S.A. poprzez spółki powiązane, w których posiada udziały posiada również umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie jedenaście parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź, MLP Poznań West, MLP Wrocław West oraz MLP Łódź.W Niemczech Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały aktualnie prowadzi trzy parki logistyczne - MLP Unna, MLP Business Park Berlin oraz MLP Niederrhein. Z kolei w Rumunii Grupa posiada park logistyczny - MLP Bucharest West. Łączna wielkość posiadanego banku ziemi wynosi 121.8 ha. MLP Group S.A. poprzez spółki powiązane, w których posiada udziały posiada również umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w Polsce, Niemczech i Austrii. W Polsce bank ziemi został poszerzony o umowy rezerwacyjne, które obejmują grunty pod przyszłą inwestycję w Strykowie – ok. 25 ha, Pruszkowie ok. 20 ha (rozbudowa istniejącego parku MLP Pruszków II), w Niemczech w Koblencji ok. 11 ha, w Bochum ok 20 ha oraz w Krefeld ok 6 ha oraz w Austrii ok 9 ha w okolicach lotniska we Wiedniu. W skład aktualnego i potencjalnego portfela nieruchomości zarządzanych przez Spółki Groupy wchodzi łącznie piętnaście parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech rynkach – Polska, Niemcy i Rumunia.

Obecnie Grupa realizuje dwa rodzaje formatów powierzchni magazynowej:

(1) magazyny big box tj. magazyny wielkopowierzchniowe o powierzchni ok 5000 m2, w tym obiekty typu BTS, budowane dla dedykowanego najemcy oraz;

(2) obiekty typu City Logistics. Projekty są realizowane pod nazwą MLP Business Park i oferujące małe moduły magazynowe od 500 m2 z częścią biurową (około 20% całkowitej powierzchni magazynowej), zlokalizowane są na obszarach aglomeracji miejskich. Pierwszym projektem tego typu jest MLP Business Park Berlin.

Nieruchomości inwestycyjne w parkach logistycznych wyceniane są według wartości godziwej przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa portfela nieruchomości parków logistycznych MLP na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Park logistyczny	Wartość godziwa w tys. EUR	Wartość godziwa w tys. PLN
MLP Pruszków I	90 030	383 393
MLP Pruszków II	128 224	546 042
MLP Poznań	31 750	135 207
MLP Lublin	34 293	146 037
MLP Teresin	16 870	71 841
MLP Gliwice	26 117	111 219
MLP Wrocław	28 800	122 645
MLP Czeladź	19 110	81 380
MLP Poznań West	18 640	79 378
MLP Unna	7 620	32 450
MLP Bucharest West	17 051	72 536
Razem	418 505	1 782 128

1. 3 Informacje o podstawowych produktach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Spółki stanowią przychody z tytułu zarządzania nieruchomościami oraz usługi doradcze.

Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski.

Przychody ze sprzedaży
w roku zakończonym 31 grudnia	2019	2018
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	33	174
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych	10 580	9 387
Sprzedaż krajowa ogółem	10 613	9 561
Sprzedaż zagraniczna
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych	208	9
Sprzedaż zagraniczna ogółem	208	9
Razem Przychody ze sprzedaży	10 821	9 570

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski, natomiast poprzez spółki zależne, MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność również w Niemczech i Rumunii.

1. 4.1 Struktura sprzedaży Spółki

Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim ze świadczenia (i) usług administrowania nieruchomościami inwestycyjnymi w spółkach zależnych, a także (ii) usług doradczych i zarządczych dla tych spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią główne źródło przychodów Spółki.

Przychody ze sprzedaży
	w roku zakończonym 31 grudnia	2019	2018	zmiana (%)
	Zarządzanie nieruchomościami	4 009	3 577	12%
Zarządzanie projektami		927	728	-
Usługi doradcze		3 935	4 394	-10%
Usługi pośrednictwa		1 079
Usługi refakturowane		871	871	0%
	Razem przychody ze sprzedaży	10 821	9 570	13,1%
	- w tym od jednostek powiązanych	10 788	9 396	15%

W 2019 roku łączna wartość transakcji sprzedaży usług na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 10.788 tys. zł z czego spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. była głównym beneficjentem tych usług. Jej udział w strukturze sprzedaży do podmiotów powiązanych w omawianym okresie wyniósł 33% (w 2018 roku, było to 57%). Poniższa tabelka przedstawia strukturę sprzedaży Spółki w 2019 i 2018 roku:

Struktura transakcji sprzedaży do jednostek powiązanych
w roku zakończonym 31 grudnia	2019	2018
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Ltd	208	152
Podmioty zależne
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	3 588	5 359
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	195	244
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	1 008	599
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	679	631
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	1 173	177
MLP Poznań Sp. z o.o.	207	229
MLP Poznań II Sp. z o.o.	324	325
MLP Lublin Sp. z o.o.	536	364
MLP Teresin Sp. z o.o.	249	252
MLP Energy Sp. z o.o.	76	115
MLP Wrocław Sp. z o.o.	298	216
MLP Czeladź Sp z o.o.	265	171
MLP Gliwice Sp. z o.o.	359	342
MLP Property Sp. z.o.o.	2	3
MLP Poznań West Sp. z o.o.	3	3
MLP Temp Sp. z o.o.	3	3
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	2	3
MLP Bieruń Sp. z o.o.	2	3
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	29	29
MLP Sp. z o.o.	2	3
MLP FIN Sp. z o.o.	3	3
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	3	3
MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o.	6	6
MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	2	3
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	98	58
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	2	3
MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	3	3
MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	3	3
MLP Teresin II Sp. z o.o.	3	3
MLP Pruszków V Sp. z o. o.	1 289	51
MLP Wrocław West Sp. z o.o.	2	-
MLP Łódź II Sp.z o.o.	2	-
MLP Poznań East Sp.z o.o.	1	-
MLP Property I Sp.z o.o.	1	-
MLP Business Park Berlin I GP Sp.z o.o.	-	-
MLP Schwalmtal LP Sp.z o.o.	-	-
MLP Schwalmtal GP Sp.z o.o.	-	-
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	2	3
Fenix Polska Sp. z o.o.	4	4
MLP Bucharest West SRL	61	7
MLP Germany Management GmbH	11	23
MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG	84	-
MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG	-	-
Razem	10 788	9 396

1. 4.2 Najwięksi kontrahenci

W analizowanym okresie Spółka współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

• dostawy mediów,
• doradcze doradztwo prawne, biznesowe,
• usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych, usługi rzeczoznawców majątkowych.

W 2019 roku obroty z żadnym dostawcą usług nie przekroczyły 10% przychodów Spółki.

Szeroka baza dostawców powoduje, że Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy.

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2019 roku

W roku 2019 roku Spółka kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i zarządzaniu nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie Spółka realizowała poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały.

W omawianym okresie Spółka, poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła równolegle kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 571 tys. 2 m istniejącej powierzchni obiektów magazynowo-biurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,
• osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,
• optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

W 2019 roku Spółka prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 2 2 2 163.403 m oraz posiada w przygotowaniu ok 74.440 m co łącznie daje 237.843 m .

Powierzchnia projektów inwestycyjnych realizowanych i będących w przygotowaniu w trakcie całego 2019 roku (w m²)

Spośród łącznej powierzchni 237.843 ² m projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2019 roku, 44.191 ² m powierzchni projektów inwestycyjnych została rozpoczęta przed 2019 rokiem. Z kolei w 2019 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej powierzchni 119.508 ² m . Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, posiada w przygotowaniu projekty inwestycyjny o powierzchni ok 74.440 ² m w parkach logistycznych w Polsce i Niemczech. Termin realizacji projektów w Polsce (ok 17.940 ² m ) przypada na rok 2020, a projektu w Niemczech ( 56.500 ² m ) na lata 2021 i 2022.

MLP Group S.A.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2019 roku

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku •

Poniższy wykres pokazuje powierzchnię projektów inwestycyjnych rozpoczętych i w przygotowaniu w 2019 roku w poszczególnych parkach Grupy:

Powierzchnia projektów inwestycyjnych rozpoczętych i będących w przygotowaniu w 2019 roku (w m²)

W 2019 roku zakończono wszystkie projekty inwestycyjne rozpoczęte w 2018 roku o powierzchni 44.191 ² m . Łączna powierzchnia projektów zakończonych w 2019 roku wyniosła 74.876 ² m Projekty te realizowane były na terenie 7 parków logistycznych.

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

W 2019 roku Spółka Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, prowadziła realizację projektów o łącznej powierzchni 237.843 ² m . Spośród tych projektów, zakończyono w 2019 roku projekty o łącznej powierzchni 74.876 m2.

2 Na dzień 31 grudnia 2019 w toku budowy pozostawało 88.524 m .

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG zakupiła nieruchomość gruntową o powierzchni 12,5 ha. Na gruncie tym zlokalizowany jest park logistyczny MLP Unna, na którego terenie znajdują się budynki. Budynki te i parkingi zostały częściowo, krótkoteminowo wynajęte do końa roku 2020. Po wygaśnięciu umów krótkoterminowych, rozpocznie się wyburzenie istniejących obiektów, a następnie budowę nowego obiektu. W roku 2019 GMLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG. podpisała umowę najmu z L-Shop Team na budowę i wynajem 56.500 m2 powierzchni magazynowej i biurowo-socjalnej. Termin udostępnienia tej powierzchni to połowa roku 2022.

Rumunia: w 2019 roku Grupa zakończyła budowę 12.395 ² m . Cała wybudowana powierzchnia została wynajęta. W 2019 Grupa rozpoczęła budowę dodatkowych 10.216m2 powierzchni magazynowej, która zostanie zakończona w pierwszym kwartale 2020 roku.

Zgodnie z przyjętą strategią Grupa skupi swoje działania na rozbudowie istniejących parków logistycznych w Polsce, jak i zagranicą (tj. budowie hal magazynowych na posiadanych gruntach) oraz budowie projektów typu BTS poza istniejącymi parkami. Ponadto Grupa prowadzi intensywne poszukiwania atrakcyjnych gruntów dla nowych parków logistycznych.

Na dzień obecny Grupa nie powzięła żadnych innych wiążących zobowiazań co do realizacji nowych projektów inwestycyjnych.

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczący dostawcy, z którymi w 2019 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W roku obrotowym 2019 Spółka nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawarła w 2019 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 26 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 2019 roku.

2. 1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

2. 2 Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka

Rozwój MLP Group S.A. uzależniony jest od rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez podmioty, w których posiada swoje udziały. Działalność Spółki jak i Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych.Spółka mityguje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe i utrzymywanie tego ryzyka w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować wpływ zmienności cen rynkowych na wyniki finansowe.

Ryzyko walutowe

Większość przychodów Spółek zależnych z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR . Pewna część kosztów, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń, ponoszona jest w w PLN, jednakże znakomita większość kosztów budowlanych wyrażona jest w EUR.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego (tzw. currency hedging), spółki z Grupy stosują głównie tzw. hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, spółki z Grupy mogą zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami i dostawcami usług (np. umowy inwestycyjne z generalnym wykonawcą) określające wynagrodzenie wyrażone w EUR. W przypadku występowania krótkiej pozycji walutowej Grupy w parze EURO-PLN, deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

Ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe Spółek z Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, polityką monetarną banków centralnych oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami będącymi poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania spółek z Grupy z tytułu istniejących zobowiązań finansowych, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana dla każdego przypadku indywidualnie.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Spółki narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z zależnością Spółki i spółek z Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Spółka oraz spółki zależne, jest uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Spółki i spółek zależnych pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Spółki oraz podmiotów zależnych mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Spółki i spółek zależnych wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i spółek z Grupy oraz na zdolność realizacji jej planów.

Spółka narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Spółkę mogą mieć wpływ liczne czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na których Spółka prowadzi działalność; (iii) zdolność Spółki do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo że Spółka podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki spółek z Grupy pod względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się najemców ze zobowiązań lub braku najemców Spółka i spółki z Grupy nie będą uzyskiwać przychodów z wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji, spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości spółek z Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiadają spółki. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez spółki zależne, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub, że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez spółki zależne polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać ich przed wszystkimi stratami, jakie mogą ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku nieruchomościami.

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Spółki

Rozwój działalności Spółki związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności deweloperskiej

Zdolność spółek zależnych do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza ich kontrolą. Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez nie wszelkich wymaganych decyzji administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich najemców.

Następujące czynniki, nad którymi spółki z Grupy mają ograniczoną kontrolę albo nie mają jej wcale, które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację posiadanych obiektów, obejmują:

• wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez spółki z Grupy albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi posiadanych działek;
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez spółki zależne etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo zastosowania;
• naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane;
• wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Projekty inwestycyjne mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać spółki z Grupy do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą spółek zależnych, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Spółki z Grupy mogą nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie.

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

W istotnej liczbie przypadków spółki zależne zlecają realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności spółek zależnych do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec spółek z Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców mogą okazać się niewystarczające w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych ze spółkami zależnymi, mogą nie objąć całości kosztów i poniesionych szkód w takich okolicznościach.

Uzależnienie spółek zależnych od generalnych wykonawców naraża także je na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, spółki z Grupy mogą ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia spółek, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych:

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami spółki zależne są zobowiązane do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich nieruchomości. Spółki z Grupy nie mogą zapewnić, że jakiekolwiek z takich zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji w związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie lub, że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto, podmioty administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji od spełnienia przez spółki zależne dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Spółkę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na nie w takich decyzjach dodatkowe warunki i zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z przedłużeniem postępowania.

Ponadto, spółki z Grupy mogą dążyć do zmian w niektórych projektach czy posiadanych obiektach, jak również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do uniemożliwienia spółkom zależnym uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji, m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z ich udziałem, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Spółkę informacje dotyczące inwestycji Spółki. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Spółkę jej działań inwestycyjnych, a także spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami.

Ryzyko faktycznego i potencjalnego wpływu koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki

MLP Group prowadzi działalność operacyjną na rynkach europejskich, natomiast najemcami oferowanych powierzchni komercyjnych są firmy mające łańcuchy dostaw wykraczających poza obszar Europy. Globalna gospodarka doświadcza w pierwszych miesiącach br. negatywnego wpływu rozpowszechniania się wirusa Covid-19. Na dzień publikacji niniejszego raportu widoczne są skutki paniki na światowych rynkach finansowych wyrażane w gwałtownych spadkach indeksów giełdowych. Obecnie Zarząd Spółki nie dostrzega jednak bezpośredniego wpływu epidemii wirusa Covid-19 na działalność MLP Group. Większość zawartych z najemcami umów najmu stanowią umowy wieloletnie. Nowe projekty deweloperskie w większości realizowane są na bazie zawartych wcześniej umów przedwstępnych typu pre-let. Zapewnia to duże bezpieczeństwo rozwoju działalności w kolejnych okresach. W obecnej sytuacji trudno jednak oszacować dalszy rozwój pandemii i jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe MLP Group. Na dzień publikacji raportu nie zostały zdiagnozowane żadne zakłócenia w funkcjonowaniu Grupy, które można by powiązać z rozprzestrzenianiem się wirusa Covid-19. Zarząd Emitenta dokładnie obserwuje sytuację na krajowym i europejskich rynkach. W przypadku gdy sytuacja związana z koronawirusem COVID – 19 wpłynie na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe lub perspektywy Zarząd Spółki niezwłocznie opublikuje stosowną informację poufną i podejmie natychmiastowe działania w celu zminimalizowania ryzyk wpływających na działalność operacyjną.

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez zarządzanie jednostkami zależnymi, w których posiada udziały.

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększenie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim, a także ekspansja zagranicą głównie na rynku niemieckim traktowanym jako strategiczny oraz rumuńskim i austriackim. Głównym celem spółek zależnych jest realizacja budynków w aktualnym banku ziemi oraz realizacja budynków w systemie Built to Suit (BTS) poza aktualnymi parkami w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd MLP Group zamierza jednocześnie zwiększyć inwestycje w budynki spekulacyjne, co związane jest z rosnącym popytem na powierzchnie magazynowe w Polsce. Coraz większe zainteresowanie najemców zdobywają obiekty typu City Logistics. To niewielkie moduły oferujące nowoczesną powierzchnię magazynową wraz z reprezentacyjnym biurem o wysokim standardzie wykończenia.

Wzrost PKB, jak również wzrost znaczenia Polski jako ośrodka obsługi firm z branży e-commerce na potrzeby krajów Europy Zachodniej stanowią istotny czynnik stymulujący popyt. Dodatkowo niskie stopy procentowe oraz najniższe stawki czynszowe w Europie umacniają Polskę, jako jedną z najbardziej atrakcyjnych w Europie. Ponieważ ogólny stan gospodarki i tendencji na rynku magazynowym są ze sobą silnie skorelowane, możemy oczekiwać, że znajdzie to odbicie w dalszym wzroście popytu na magazyny.

Rynek magazynowy w 2019 roku

Polska

Na polskim rynku magazynowym panuje bardzo dobra koniunktura. Polska utrzymuje jednocześnie pozycję lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W całym 2019 r. rynek magazynowy w Polsce rozwijał się bardzo dynamicznie. Firmy podpisały umowy najmu na 3,75 mln m2 powierzchni magazynowej. Był to drugi najlepszy rezultat w historii polskiego rynku. Potwierdza to, że rynek jest cały czas bardzo silny i notuje stabilne wyniki na wysokim poziomie. Wzrost napędzany jest głównie przez nowe umowy oraz ekspansje. Przedłużenia umów stanowiły około 32% łącznego popytu. Najsilniejszy pozostaje region warszawski, gdzie w minionym roku popyt brutto przekroczył 1 mln m2. Z tego ponad 100 tys. m2 dotyczyło powierzchni znajdujących się w granicach miasta, co potwierdza dużą popularność lokalizacji miejskich. Największą grupę najemców stanowią firmy logistyczne, lekka produkcja i sieci handlowe rozwijające działalność w segmencie e-commerce.

Wskaźnik pustostanów na koniec 2019 r., w wyniku wysokiej aktywności deweloperskiej, wzrósł w relacji rok do roku o 2,5 p.p. do 7,6% pozostając nadal na niskim poziomie. Czynsze w Polsce pozostawały stabilne i w podmiejskich magazynach typu big-box w Polsce Centralnej mieszczą się w przedziale 2,6-3,2 euro /m²/ miesiąc.

W 2019 r. deweloperzy oddali do użytkowania rekordowe 2,8 mln m2 nowej powierzchni magazynowej. W efekcie całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce osiągnęły poziom 18,7 mln m2. Oznacza to wzrost o 19% w porównaniu do podaży rok wcześniej. Na koniec minionego roku w budowie pozostawało ponad 1,9 mln m2.

Źródło: Rynek magazynowy w Polsce, luty 2020, JLL

Niemcy

W 2019 r. wolumen transakcji na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych osiągnął poziom 6,6 mln m2. Oznacza to 8% spadek w porównaniu do poprzedniego roku. W porównaniu do średniej 5-letniej był to jednak wynik lepszy o 3%, a względem średniej 10-letniej o 20%. Z tego 1,67 mln m2 zostało wynajęte w ramach pięciu największych rynków magazynowych w tym kraju: Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i Monachium. Oznacza to spadek o 22% względem poprzedniego roku. Natomiast ubiegłoroczny wynik względem średnich 5 i 10 letnich kształtował na poziomie niższym odpowiednio o 18% i 13%. Główną przyczyną spadku był brak dostępnych obiektów o powierzchni większej niż 5 tys. m2. Jedynie Berlin rozwijał się pozytywnie notując 21% wzrost wynajmu w ujęciu r./r.

Za łącznie 29% popytu odpowiadały firmy z sektora dystrybucji i logistyki. Z kolei firmy detaliczne odnotowały 26% udziałów, a udział firm produkcyjnych wyniósł 25%.

W ramach pięciu największych rynków w 2019 r. oddano do użytku 656 tys. m2. Obecnie w budowie jest tam około 750 tys. m2, z czego większość powstaje w regionie Monachium i Berlina.

W 2019 roku najwyższe czynsze za powierzchnię magazynową większą niż 5 tys. m2 pozostawały stabilne w regionie Monachium (7,10 euro/m2) i Berlina (5,50 euro/m2). W pozostałych regionach notowano wzrosty. W regionie Hamburga nawet o 10% do 6,40 euro/m2/ miesiąc, w regionie Frankfurtu o 3,3% do 6,20 euro/m2/miesiąc oraz o 1,9% do 5,50 euro/m2/ miesiąc w regionie Düsseldorf.

W 2019 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi rynkami, wyniósł 4,96 mln m2 czyli zaledwie 2% mniej niż w rekordowym poprzednim roku. Ubiegłoroczny wolumen przewyższył jednocześnie o 13% średnią pięcioletnią oraz o 37% średnią dziesięcioletnią. Najwyższy wolumen transakcji na rynku regionalnym odnotowany został ponownie w Zagłębiu Ruhry (683 tys. m2).

Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, 4th quarter 2019

Rumunia

Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych przeżywa swój najlepszy okres w historii pod względem popytu i podaży. W 2019 r. zostało oddanych do użytkowania około 477 tys. m2 nowoczesnej powierzchni magazynowej, osiągając łączny poziom 4,3 mln m2 na koniec minionego roku. Z tego 43% znajduje się w pobliżu Bukaresztu, głównie w zachodniej części stolicy.

W 2019 roku łączny popyt osiągnął kolejny rok z rzędu około 500 tys. m2. Około 29% generowane było przez firmy produkcyjne, z kolei firmy detaliczne stanowiły 22%, dystrybucyjne i logistyczne 20%.

Wskaźnik pustostanów utrzymuje się na niskim poziomie około 7,3%. Z kolei poziom czynszów pozostaje stabilny w przedziale 3,5 a 4,0 euro/m2/ miesiąc.

W tym roku deweloperzy powinni ukończyć budowę około 462 tys. m2, dzięki czemu w 2020 roku ogólna podaż na rynku rumuńskim powinna osiągnąć poziom 4,8 mln m2.

Źródło: Real Estate Market Outlook 2020 Romania, CBRE

3. Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi

3. 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2019 rok

3. 1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej MLP Group S.A. (wybrane, istotne pozycje)

na dzień	31 grudnia 2019	Udział w %	31 grudnia 2018	Udział w %	Zmiana %
AKTYWA	469 752	100%	387 796	100%	21%
Aktywa trwałe	380 121	81%	374 353	97%	2%
W tym:
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	123 396	26%	123 361	32%	0%
Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu	253 707	54%	246 894	64%	3%
odroczonego podatku dochodowego	2 524	1%	2 675	1%	-6%
Aktywa obrotowe	89 631	19%	13 443	3%	567%
W tym: Inwestycje krótkoterminowe	33 883	7%	3 553	1%	854%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	13 814	3%	2 490	1%	455%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 934	9%	7 400	2%	467%
	31 grudnia		31 grudnia

	31 grudnia		31 grudnia
na dzień	2019	Udział w %	2018	Udział w %	Zmiana %
PASYWA	469 752	100%	387 796	100%	21%
Kapitał własny razem	156 351	33%	148 974	38%	5%
Zobowiązania długoterminowe	242 635	52%	226 724	58%	7%
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	242 635	52%	226 724	58%	7%
Zobowiązania krótkoterminowe	70 766	15%	12 098	3%	485%
W tym: Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	54 796	12%	9 573	2%	472%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Inwestycje długoterminowe stanowiły kluczową pozycję aktywów Spółki, tj. 54% aktywów razem. Po stronie pasywów, największą pozycją są zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, których udział w strukturze pasywów wyniósł 52% oraz kapitały własne (posiadające 33% udział w strukturze pasywów).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku największą pozycją są zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych zarówno długo jak i krótkoterminowych (ich udział wzrósł o 4 p.p.).Wzrost ten spowodowany był głównie pożyczkami otrzymanym przez Spółkę od jednosek powiązanych, na rozwój Grupy Kapitałowej. Spadł natomiast udział Kapitałów własnych w porównaniu do roku ubiegłego o 5 p.p.).

na dzień 31 grudnia 2019 2018 123 361 123 249 Objęcie udziałów w spółce MLP Pruszków V Sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Germany Management GmbH - 107 Objęcie udziałów w spółce MLP Wrocław West sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Łódź II sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań East sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. 5 - Objęcie udziałów w spółce MLP Property I sp. z o.o. 5 - 123 396 123 361 123 396 123 361 Wartość brutto na początek okresu Wartość brutto na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

Stan posiadanych udziałów przez MLP Group S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31 grudnia 2019 roku został zaprezentowany w rozdziale 1.1 (Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A .)

Inwestycje długo- i krótkoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2019	2018
Inwestycje długoterminowe		253 707	246 894
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		253 707	246 894
Inwestycje krótkoterminowe		33 883	3 553
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		33 883	3 553
Razem pozostałe inwestycje		287 590	250 447

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazywała inwestycje długo- i krótkoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym na łączną kwotę 287.590 tys. zł, z czego 32.654 tys. zł to pożyczki udzielone dla spółki Fenix Polska Sp. z o.o.

Środki pieniężne

na dzień 31 grudnia	2019	2018
Środki pieniężne w kasie	8	4
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	40 655	6 669
Lokaty krótkoterminowe	1 271	727
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	41 934	7 400
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	41 934	7 400

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 41.934 tys. zł, i odnotowało wzrost z poziomu 7.400 tys. zł uzyskanego rok wcześniej. Na zmianę miały głównie wpływ: zaciągnięta pożyczka od MLP Pruszków I Sp. z o.o. w wysokości 59.063 tys, zł , a także wpłacona zaliczka na dywidendę od MLP Pruszków I Sp. z o.o. w kwocie 11.941 tys. zł oraz spłata pożyczek zaciągniętych od MLP Pruszków V Sp. z o.o., MLP Czeladź Sp. z o.o.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	na dzień 31 grudnia	2019	2018
Akcje serii A		11 440 000	11 440 000
Akcje serii B		3 654 379	3 654 379
Akcje serii C		3 018 876	3 018 876
Razem		18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji		0,25 zł	0,25 zł

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

3. 1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat

Jednostkowy rachunek zysków lub strat MLP Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku w porównaniu z rokiem poprzednim:

za rok zakończony 31 grudnia	2019	% sprzedaży	2018	% sprzedaży	Zmiana %
Przychody	10 821	100%	9 570	100%	13%
Pozostałe przychody operacyjne	90	1%	502	5%	-82%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(13 491)	125%	(9 945)	104%	36%
Pozostałe koszty operacyjne	(120)	1%	(94)	1%	28%
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej	(2 700)	-25%	33	0%	-8282%
Przychody finansowe, netto	10 253	-95%	3 877	-41%	164%
Zysk przed opodatkowaniem	7 553	70%	3 910	41%	93%
Podatek dochodowy	(176)	2%	(3 298)	34%	-95%
Zysk netto	7 377	68%	612	6%	1105%

Głównym źródłem przychodów z działalności Spółki są przychody osiągane od podmiotów powiązanych z tytułu świadczonych usług zarządczych oraz doradczych.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2019 roku wyniosły 13.491 tys. zł i zanotowały wzrost o 3.546 tys. zł w porównaniu z 2018 rokiem. Koszty te wzrosły głównie przez rozwój Grupy Kapitałowej. Koszty wynagrodzeń, a także koszty usług doradczych i prawnych stanowią główną pozycję kosztów bieżącej działalności Spółki.

Wśród kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu ujęte są także koszty związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

W 2019 roku Spółka uzyskała przychody finansowe netto w wysokości 10.253 tys. zł, które wzrosły w porównaniu do roku 2018. Na tę zmianę miały wpływ wzrost odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym w roku 2019 oraz przychody z tytułu dywidendy.

3. 1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

za rok zakończony 31 grudnia	2019	2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-983	-1 399
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 375	-81 995
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	52 264	74 215
Przepływy pieniężne netto razem	34 906	-9 179
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7 400	15 500
Wpływy zmian z tytułu różnic kursowych	-372	1 079
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	41 934	7 400

Rok 2019 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 7.400 tys. zł, a zamknął się saldem w kwocie 41.934 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 34.534 tys. zł.

W 2019 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 983 tys. zł. Na wysokość osiągniętych przepływów z działalności operacyjnej w 2019 roku istotny wpływ miał zakup usług obcych, który wiązał się z ekspansją na zagranicznych rynkach.

Spółka wykazała w 2019 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 16.375 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały pożyczki, które w 2019 roku MLP Group S.A. udzieliła spółkom z Grupy w kwocie 117.055 tys. zł. Były one przeznaczone na rozwój projektów prowadzonych w Polsce i zagranicą. Wypływy te zostały skompensowane przez spłatę pożyczek udzielonych (Spółki z Grupy spłaciły 57.130 tys. zł pożyczek udzielonych przez MLP Group S.A.), a także wpływ z tytułu otrzymanej dywidendy od MLP Bieruń Sp. z o.o. dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy od MLP Pruszków Sp. z o.o. w łącznej kwocie 12.179 tys. zł , a także spłaty odsetek od pożyczek otrzymanych w kwocie 31.487 tys. zł.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2019 roku 52.264 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do roku poprzedniego. W roku 2019 Spółka nie wyemitowała obligacj, co za tym idzie nie miała z tego tytułu wpływu środków pieniężnych (w roku 2018 - 42.473 tys. zł). Dodatnie przepływy z działalności finansowej Spólka wygenerowała głównie przez zaciągnięcie pożyczek w kwocie 61.086 tys. zł, które zostały udzielone przez spółki powiązane.

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

MLP Group S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2020 rok.

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2019 roku

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej (przed ujęciem kosztów typu "oneoff")/przychody ze sprzedaży;
• stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/kapitał własny;
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem.

W 2019 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego spadł w porównaniu do 2018 roku i wykazał ujemną wartość -25%. Główną przyczyną był osiągnięty przez Spółkę zysk na działalności operacyjnej.

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
• płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2019 roku wzróśł w porównaniu do wartości z końca 2018 roku (wzrost o 0,16 p.p). Przyczyną były wyższe aktywa obrotowe, na których wysokość miały wpływ głównie posiadane środki pieniężne. Stan środków pieniężnych wzrósł z poziomu 7.400 tys. zł uzyskanego w 2018 roku do 41.934 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku głównie przez: widoczny wzrost otrzymanych w 2019 roku pożyczek a także otrzymanie dywidendy (od MLP Pruszków I Sp. z o.o w kwocie 12.045 tys.zł). Wzrosły również zobowiązania krótkoterminowe jednak ich wzrost był niższy niż przyrost środków pieniężnych.

Spadek odnotował także wskaźnik płynności natychmiastowej.

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny razem;
• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe 1)/kapitał własny razem.

1) Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych.

W 2019 rok nastąpił wzrost wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym. Wzrost wskaźnika spowodowany był głównie wzrostem salda pożyczek otrzymanych przez Spółkę od jednosek powiązanych. Środki pozyskane przez w ten sposób, Spółka przeznacza na rozwój Grupy Kapitałowej.

W 2019 roku nieznacznemu wzrostowi uległ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w porównaniu do 2018 roku (zmiana o 1,3 p.p.).

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu pożyczek, które zostały zaciągnięte w 2019 roku:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP Pruszków I Sp. z o. o.	2019-05-29	13 869 352 EUR	13 869 352 EUR
MLP Group S.A.	MLP Pruszków III Sp. z o. o.	2019-05-29	293 107 EUR	293 107 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bieruń Sp. z o.o.	2019-05-15	31 000 EUR	5 992 EUR

W 2019 roku Spółka nie dokonała spłaty żadnych pożyczek oraz odsetek od pożyczek.

W 2019 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek.

3. 4.2 Obligacje

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji ("Program"), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem ("Umowa").

W dniu 19 lutego 2020 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 30.000.000 EUR. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00058. Obligacje będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "MLP0225".

Obligacje będą posiadały zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 19 lutego 2025 roku z możliwością wcześniejszego wykupu Obligacji przez Spółkę.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 21 lutego 2020 r., dzień 26.02.2020 roku określono jako pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 (trzydziestu tysięcy) obligacji na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 1.000 EUR

3.4.3 Udzielone pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazywała należności z tytułu pożyczek, które zostały udzielone w 2019 roku:

		Data	Kwota	Kwota kapitału
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	umowy pożyczki	udzielonej pożyczki	pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o.	2019-02-26	297 529 EUR	297 529 EUR
MLP Group S.A.	MLP LUBLIN Sp. z o.o.	2019-02-19	467 100 EUR	467 100 EUR
MLP Group S.A.	MLP LUBLIN Sp. z o.o.	2019-05-29	1 467 513 EUR	1 467 513 EUR
MLP Group S.A.	MLP LUBLIN Sp. z o.o.	2019-12-17	370 404 EUR	370 404 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2019-01-21	290 000 EUR	290 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2019-02-07	136 980 EUR	136 980 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2019-02-26	155 030 EUR	155 030 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2019-03-12	50 365 EUR	50 365 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2019-03-20	78 952 EUR	78 952 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-02-19	615 000 EUR	566 483 EUR
MLP Group S.A.
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-02-26	127 829 EUR	0 EUR
	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-05-08	177 006 EUR	177 006 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-05-29	925 930 EUR	925 930 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-07-10	340 743 EUR	340 743 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-07-23	206 380 EUR	206 380 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-09-02	166 789 EUR	166 789 EUR
MLP Group S.A.	MLP Czeladź Sp. z o.o.	2019-12-17	42 474 EUR	42 472 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-06-11	200 624 EUR	200 624 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-07-10	339 522 EUR	339 522 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-08-06	1 350 742 EUR	1 350 742 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-09-25	1 523 426 EUR	1 523 426 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-11-04	1 013 988 EUR	1 013 988 EUR
MLP Group S.A.	MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o.	2019-12-17	531 022 EUR	531 022 EUR
MLP Group S.A.	MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	2019-09-27	5 000 EUR	5 000 EUR
MLP Group S.A. MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o. MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-02-19 2019-02-26	547 500 EUR 198 385 EUR	0 EUR 0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-05-29	660 138 EUR	0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-07-10	2 079 874 EUR	0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-07-17	1 254 236 EUR	0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-07-24	1 135 980 EUR	0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-08-22	323 138 EUR	0 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-10-24	1 020 316 EUR	1 020 316 EUR
MLP Group S.A.	MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o.	2019-12-17	981 358 EUR	981 358 EUR
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-03-04	100 000 EUR	90 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-05-06	30 000 EUR	30 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-05-29	125 000 EUR	125 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-07-03	800 000 EUR	800 000 EUR

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-11-29	30 000 EUR	30 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP LOGISTIC PARK GERMANY I SP.Z O.O.& CO KG c/o MLP Dortmund GP Sp.z o.o.	2019-12-05	250 000 EUR	250 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-02-19	300 000 EUR	300 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-05-15	1 000 000 EUR	1 000 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-05-29	2 400 000 EUR	2 400 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-06-05	600 000 EUR	600 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-06-21	900 000 EUR	900 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-09-10	770 000 EUR	770 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-11-04	1 000 000 EUR	130 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP BUCHAREST WEST SRL	2019-12-13	1 328 839 EUR	1 328 839 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2019-01-24	50 000 EUR	50 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2019-05-06	60 519 EUR	50 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2019-05-29	25 000 EUR	25 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Germany Management GmbH	2019-07-10	50 000 EUR	160 000 EUR

3. 4.4 Udzielone i otrzymane poręczenia

W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 PLN.

3. 4.5 Udzielone i otrzymane gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa nie udzielała żadnych gwarancji.

3. 4.6 Pozostałe zabezpieczenia

• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Gliwice Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków IV Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków V Sp. z o.o.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Czeladź Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Czeladź Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent zapewni środki na podwyższenie kapitału zakładowego spółki lub udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 285 tys. EUR.

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych, umożliwiających realizację celów strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Zamierzenia inwestycyjne realizowane są poprzez powoływane do tego spółki celowe, w ktorych Spółka posiada swoje udziały. Spółka finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów i pożyczek.

Spółka zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 70%.

3. 6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy

W 2019 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na jednostkowy wynik za bieżący okres obrotowy.

3. 7 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji ("Program"), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem ("Umowa"). Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3.

3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A.

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Działalność Spółki nie podlega sezonowości lub cykliczności.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., które nie były stosowane w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. stosowane były wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się interesem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie w ocenie Emitenta należy uznać za niecelowe.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata. Dlatego Spółka nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W ocenie Emitenta publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, naruszać by mogła interesy poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

Zasada szczegółowa nr II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Statut Spółki oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada szczegółowa nr IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie Emitenta obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa nr V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemuobowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

Rekomendacja nr VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada szczegółowa nr VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2019 roku MLP Group S.A. była kontrolowana przez większościowego akcjonariusza Spółki tj. Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft posiadająca 10.319.842 akcji Spółki, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 56,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cajamarca Holland B.V. jest spółką prawa holenderskiego prowadzącą działalność holdingową.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Cajamarca Holland B.V	10 319 842	56,98%	56,98%
Thesinger Limited	1 771 320	9,78%	9,78%
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 166 133	6,44%	6,44%
MetLife OFE	1 679 502	9,27%	9,27%
Gracecup Trading Limited	641 558	3,54%	3,54%
MIRO B.V.	452 955	2,50%	2,50%
Shimshon Marfogel	149 155	0,82%	0,82%
MIRO LTD.	99 170	0,55%	0,55%
Pozostali akcjonariusze	1 833 620	10,12%	10,12%
Łącznie	18 113 255	100%	100%

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V., do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

4. 1.2 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

4. 2 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,
  • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,
  • zmiana Statutu Spółki,
  • ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  • połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
  • rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• z inicjatywy własnej,
• na wniosek Rady Nadzorczej,
• na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego,
• na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala jego porządek obrad.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:

• zwołania Walnego Zgromadzenia;
• wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

4. 3 Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4. 4 Zarząd

Dnia 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18 czerwca 2018 roku wraz z powołaniem decyzją Rady Nadzorczej pana Tomasza Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019.

W dniu 18 czerwca 2018 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta.

W dniu 18 czerwca 2018 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

• emisją weksla;
• udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
• ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;
• zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki
• zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
• złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;
• złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.
• podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach;
• zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);
• nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę;
• reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);
• udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki;
• emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę;
• zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
• zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
• zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie;
• przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają. Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, w skład Zarządu wchodziło trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Michael	Shapiro	Wiceprezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Radosław Tomasz	Krochta	Prezes Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Tomasz	Zabost	Członek Zarządu	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu.

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Pan Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. Od 1995 roku jest Prezesem Zarządu MLP Group S.A. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

4. 5 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego, powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 18 czerwca 2018 roku i upływa z dniem 18 czerwca 2021 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

Z zastrzeżeniem uprawień osobostych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 21.2 Statutu należy:

• wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy uchwała Zarządu to przewiduje, 1)
• zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,
• wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki, 1)
• zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego,
• podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu, 1)
• zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 1)
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

1) Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym przedmiocie.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem. Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Shimshon	Marfogel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Eytan	Levy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Piotr	Chajderowski	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Daniel	Nimrodi	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Guy	Shapira	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021
Maciej	Matusiak	Członek Rady Nadzorczej	18 czerwca 2018	18 czerwca 2021

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiw.

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie Skarbu Państwa.

W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego w tej samej spółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp. z o. o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o. o., DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A.

Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Daniel Nimrodi - Członek Rady Nadzorczej

Pan Daniel Nimrodi dołączył do The Israel Land Development Company Ltd. ("ILDC") w roku 2016 jako Urban Renewal Manager of ILDC Group oraz Wiceprezes spółki The New Community Ltd. – spółki zależnej od ILDC. Pan Daniel Nimrodi ma tytuł LL.B w dziedzinie prawa, specjalizacja – Międzynarodowe prawo handlowe, oraz licencjat w zarządzaniu biznesowym. Doświadczenie zawodowe Pana Daniel Nimrodi zawiera również pełnienie roli Project Managera w rozpoczynającej działalność spółce, która koncentrowała się na wywieraniu wpływu w dużej skali, compliance, analizie biznesowej oraz wywiadzie strategicznym i biznesowym, Pan Daniel Nimrodi pełnił również funkcję Junior Associate w Departamencie Karnym Centralnego Obwodu w Ministerstwie Obrony Izraela.

4. 5.4 Komitet Audytu

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

• Piotr Chajderowski
• Eytan Levy,
• Maciej Matusiak.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Ustawy o Biegłych Rewidentach był Maciej Matusiak.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

4. 5.5 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania.

Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:

poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym.

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej

4. 6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu w 2019 roku
Wynagrodzenia i inne świadczenia:
Radosław T. Krochta	590
Michael Shapiro	406
Tomasz Zabost	233
	1 229

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego oraz należnego przez Zarząd od Spółki, wyniosła 1.229 tys. zł.

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2019 roku
Matusiak Maciej	30
Levy Eytan	30
Marfogel Shimshon	30
Piotr Chajderowski	30
Daniel Nimrodi	30
Guy Shapira	30
	180

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2019 roku, wyniosła 180 tys. PLN.

W 2019 roku liczba posiedzeń Komitetu Audytu była równa liczbie posiedzeń Rady Nadzorczej – odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

4. 6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,25% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 16,75% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bezpośrednio poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2019 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w MLP Group S.A.

4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późniejszymi zmianami).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

• ustalona struktura organizacyjna,
• kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
• nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

• działalność operacyjna,
• działalność finansowa,
• proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
• proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
• zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej Grupy.

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

• ustalona struktura organizacyjna,
• wykwalifikowana kadra,
• bezpośredni nadzór kierownictwa,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy rok w zakresie:

• projektów budowlanych,
• projektów eksploatacyjnych,

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest:

• dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• raportów okresowych,
• systemu sprawozdawczości zarządczej.

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Spółki i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które narażona jest Spółka.

4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na mocy uchwały podjętych w dniu 22 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. i za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 r.

Siedziba PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa mieści się przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Umowa została podpisana w dniu 21 maja 2019 roku.

Spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie świadczyła w 2018 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz przeglądów grupowych.

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela poniżej.

na dzień	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	60	107
Badanie jednostkowego sprawozdania na potrzeby zaliczkowej wypłaty dywidendy	40	-
Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego	45	73
Badanie i przegląd raportów grupowych	170	190
Wynagrodzenie łącznie	315	370

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 17 marca 2020 roku