Lubawa S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 18, 2020

Stanisław Litwin

LUBAWA S.A. ul. Staroprzygodzka 117 63-400 Ostrów Wielkopolski

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piekna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

ZAWIADOMIENIE O PRZEKROCZENIU PROGU 50 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPOŁCE LUBAWA S.A.

Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "ustawa o ofercie publicznej") oraz na podstawie art. 87 ust. 3 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej jako strona domniemanego porozumienia wskazana przez Pana Łukasza Litwina (mojego zstępnego), a jednocześnie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 7 ustawy o ofercie publicznej jako pełnomocnik upoważniony do dokonywania czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) (dalej: "Silver Hexarion"), zawiadamiam o przekroczeniu progu 50 % ogólnej liczby głosów w spółce LUBAWA S.A. z siedziba w Ostrowie Wielkopolskim (dalej: "Spółka") w wyniku pośredniego nabycia 41.000.000 akcji Spółki za pośrednictwem podmiotu zależnego, tj. Silver Hexarion.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Przekroczenie progu 50 % ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zapisania po raz pierwszy w dniu 12 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych Silver Hexarion 41.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do 41.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz tym samym powstania przez Silver Hexarion w ww. dniu praw z ww. akcji Spółki.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zmianą udziału Pan Stanisław Litwin posiadał bezpośrednio 5.366.782 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 4,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 5.366.782 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,91 % ogólnej liczby głosów.

Przed zmiana udziału Pan Stanisław Litwin posiadał pośrednictwem Silver Hexarion, 30.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 28,00 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 30.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 28,00 % ogólnej liczby głosów.

W zwiazku z powyższym Pan Stanisław Litwin dysponował bezpośrednio łub pośrednio łącznie 35.966.256 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 32,91 % ogólnej liczby głosów.

Akcje Spółki przed zmianą udziału posiadał również Pan Łukasz Litwin, będący zstępnym Pana Stanisława Litwina (synem), w liczbie 60.775 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 0,06 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 60.775 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 0,06 % ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą udziału w związku z domniemaniem istnienia pomiędzy Panem Stanisławem Litwinem i Panem Łukaszem Litwinem (na podstawie art. 87 ust. 3 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej), ww. domniemane porozumienie dysponowało łącznie 36.027.031 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 32,97 % ogólnej liczby głosów.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Aktualnie Pan Stanisław Litwin posiada bezpośrednio 5.366.782 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 3,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 5.366.782 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 3,57 % ogólnej liczby głosów.

Aktualnie Pan Stanisław Litwin posiada pośrednictwem spółki Silver Hexarion, 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów.

Ponadto Pan Stanisław Litwin posiada pełnomocnictwa (udzielone przez Silver Hexarion) upoważniające do dokonywania na rachunkach papierów wartościowych Silver Hexarion czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych w zakresie 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów (tj. do rachunków papierów wartościowych, na których zapisane są akcje posiadane przez Pana Stanisława Litwina pośrednio przez Silver Hexarion).

W związku z powyższym Pan Stanisław Litwin dysponuje bezpośrednio lub pośrednio łącznie 76.966.256 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów.

Akcje Spółki posiada również Pan Łukasz Litwin, będący zstępnym Pana Stanisława Litwina (synem), w liczbie 60.775 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 0,04 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 60.775 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 0,04 % ogólnej liczby głosów.

Aktualnie w związku z domniemaniem istnienia porozumienia pomiędzy Panem Stanisławem Litwinem i Panem Łukaszem Litwinem (na podstawie art. 87 ust. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej), ww. domniemane porozumienie dysponuje łącznie 77.027.031 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 51,26 % ogólnej liczby głosów.

4) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki

Podmiotem zależnym Pana Stanisława Litwina jest Silver Hexarion, który posiada akcje Spółki w liczbie 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów.

Silver Hexarion nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

Pan Łukasz Litwin, będący zstępnym Pana Stanisława Litwina, nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki.

5)

Pan Stanisław Litwin nie zawierał umów z osobami trzecimi, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.

Pan Łukasz Litwin, będący zstępnym Pana Stanisława Litwina, nie zawierał umów z osobami trzecimi, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia prawa głosu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.

6) Liczba dłosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Pan Stanisław Litwin nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a tym samym nie jest uprawniony lub zobowiązany do nabycia akcji Spółki jako posiadacz ww. instrumentów.

Pan Łukasz Litwin nie jest posiadaczem instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, a tym samym nie jest uprawniony lub zobowiązany do nabycia akcji Spółki jako posiadacz ww. instrumentów.

7) Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Pan Stanisław Litwin nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, które w sposób pośredni odnoszą się do akcji Spółki.

Pan Łukasz Litwin nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej, które w sposób pośredni odnoszą się do akcji Spółki.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej oraz innych podstaw prawnych i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Pan Stanisław Litwin posiada bezpośrednio 5.366.782 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 3,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 5.366.782 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 3,57 % ogólnej liczby głosów.

Pan Stanisław Litwin posiada pośrednictwem spółki Silver Hexarion, 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów.

Ponadto Pan Stanisław Litwin posiada pełnomocnictwa (udzielone przez Silver Hexarion) upoważniające do dokonywania na rachunkach papierów wartościowych Silver Hexarion czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych w zakresie 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do

71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów (tj. do rachunków papierów wartościowych, na których zapisane są akcje posiadane przez Pana Stanisława Litwina pośrednio przez Silver Hexarion).

W zwiazku z powyższym Pan Stanisław Litwin dysponuje bezpośrednio lub pośrednio łącznie 76.966.256 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów.

Akcje Spółki posiada również Pan Łukasz Litwin, będący zstępnym (synem) Pana Stanisława Litwina, w liczbie 60.775 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 0,04 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 60.775 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 0,04 % ogólnej liczby głosów.

W zwiazku z domniemaniem istnienia porozumienia pomiędzy Panem Stanisławem Litwinem i Panem Łukaszem Litwinem (na podstawie art. 87 ust. 3 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej), ww. domniemane porozumienie dysponuje łącznie 77.027.031 głosami na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 51,26 % ogólnej liczby głosów.

Oświadczam ponadto, że pomiędzy powyższymi podmiotami nie zostały zawarte żadne ustne ani pisemne porozumienia dotyczące nabywania przez te podmioty bezpośrednio lub pośrednio akcji spółki LUBAWA S.A. lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez jakąkolwiek osobę trzecią akcji spółki LUBAWA S.A. lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec LUBAWA S.A. Jednak ze względu na domniemanie występowania takiego porozumienia zgodnie z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i brakiem możliwości udowodnienia takiego porozumienia, do publicznej wiadomości przekazana jest notyfikacja w brzmieniu powyższym.

Stanisław Litwin