Neuca S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPA NEUCA

18.03.2020 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	WSTĘP	7
1	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA	9
2	MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA	11
2.1	MISJA GRUPY NEUCA	12
2.2	STRATEGIA GRUPY NEUCA	13
2.3	KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA	20
2.4	STRATEGIA PERSONALNA	21
3	OBSZARY DZIAŁALNOŚCI– INFORMACJEO PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH	23
3.1	DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW	25
3.1.1	ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ	27
3.1.2	PROGRAMY PARTNERSKIE	28
3.1.3	ŁAŃCUCH DOSTAW	33
3.1.4	SERWISY LOGISTYCZNE DLA PRODUCENTA	35
3.1.5	USŁUGI IT	36
3.1.6	OBSZARY WSPARCIA	37
3.1.7	EDUKACJA PROZDROWOTNA	38
3.2	MARKI WŁASNE	39

3.3	USŁUGI DLA PACJENTÓW NA RYNKU OCHRONY ZDROWIA	42
4	RYNKI ZBYTUI ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA	45
5	PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ	47
6	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO FINANSOWYCH	51
6.1	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	55
6.2	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI	55
6.3	ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	57
7	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2019 ROK, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW	59
8	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI	59
9	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH	60

SPIS TREŚCI

10	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA	61
10.1	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA	62
10.2	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA	63
10.3	OTOCZENIE RYNKOWE	64
11	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	67
12	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	71
13	INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH	79
14	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE	80
15	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	84
16	ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK	85
17	UDZIELONE POŻYCZKI	89
18	PORĘCZENIA I GWARANCJE	90
19	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	91
19.1	OBLIGACJE	92
19.2	KAPITAŁ AKCYJNY	95
20	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM	99
21	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI	99
22	WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	100
23	AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	101

24	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI	103
25	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	103
26	INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	104
27	INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2019 ROKU	107
27.1	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY	108
27.2	WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA	109
27.3	OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH U EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	112
27.3.1	SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ	113
27.3.2	SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI	113
27.4	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	114

27.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

| 115

| 116

• 27.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH | 115
• 27.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA | 116
• 27.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI
• 27.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA | 118
• 27.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA | 119
• 27.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW | 123 27.12 KOMITETAUDYTU | 131 27.13 SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW | 137 27.14 SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ | 137 27.15 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI | 138 28 LIST PRZEWODNICZĄCEGORADY NADZORCZEJDO AKCJONARIUSZY | 139 29 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH | 143 30 OCENA WPŁYWU WIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA | 144 31 INFORMACJA ZARZĄDU NEUCA S.A. O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH | 146 32 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO | 147 33 OCENA RADY NADZORCZEJ NEUCA S.A. DOTYCZĄCA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY NEUCA | 148 34 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ NEUCA S.A. W SPRAWIE KOMITETU | 149

AUDYTU

| | wstęp

7 | 8 |

WSTĘP

WZROST O 6,8%

PRZYCHODY

SILNA POZYCJA LIDERA RYNKOWEGO BLISKO

8,3 mld

WZROST O 27%

ZYSK NETTO BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH 120,3mln PLN

34%

UDZIAŁU W RYNKU APTEK NIEZALEŻNYCH W GRUDZNIU 2019 R.

WZROST R/R LICZBY APTEK W PROGRAMACH PARTNER+, PARTNER ORAZ IPRA 90%

Grupa NEUCA w 2019 roku umocniła pozycję lidera, osiągając 29,2% udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 0,7 pkt proc. więcej niż przed rokiem. W samym czwartym kwartale ubiegłego roku NEUCA uzyskała blisko 30% udziałów rynkowych vs 28,3% przed rokiem. Przez cały 2019 rok w segmencie aptek niezależnych udziały systematycznie rosły, osiągając w grudniu 33,9% vs 31,0% w grudniu 2018 roku.

NEUCA w 2019 roku zwiększyła przychody ze sprzedaży o 6,8% do blisko 8,3 mld PLN. W czwartym kwartale dynamika wzrostu sprzedaży była jeszcze wyższa i wyniosła 10,2%, co pozwoliło osiągnąć przychody na poziomie 2,15 mld PLN. Tempo wzrostu biznesu Grupy było wyższe od dynamiki rozwoju rynku hurtu aptecznego, która w całym roku wyniosła 4,9%.

W 2019 roku bardzo dobrze została przyjęta nowa oferta programów partnerskich dla aptek. W najbardziej zaawansowanych programach Partner+, Partner oraz IPRA na koniec grudnia ubiegłego roku uczestniczyło 2275 aptek, czyli o 90% więcej niż przed rokiem (25% aptek niezależnych działających w Polsce).

NEUCA zwiększa skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Łącznie przychodnie, badania kliniczne oraz telemedycyna wypracowały w 2019 roku przychody na poziomie 158,5 mln PLN, o 26% wyższe niż w poprzednim roku. W całym 2019 roku biznesy pacjenckie przyniosły 17,5 mln PLN zysku operacyjnego, o 72% więcej niż przed rokiem.

Dynamika wzrostu wyniku netto bez zdarzeń jednorazowych w 2019 roku wyniosła 27% – spółka zarobiła w ubiegłym roku 120,3 mln PLN. W samym czwartym kwartale Grupa wypracowała 26,5 mln PLN bez zdarzeń jednorazowych zysku, czyli o 13% więcej niż w analogicznym okresie w 2018 roku.

PODSTAWOWE INFORMACJE 1 O GRUPIE NEUCA

Grupa NEUCA oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ OBEJMUJE:

SPRZEDAŻ HURTOWĄ FARMACEUTYKÓW SKIEROWANĄ DO SZPITALI

PRODUKTY FARMACEUTYCZNE POD WŁASNĄ MARKĄ

WŁASNE PROGRAMY PARTNERSKIE DLA APTEK

USŁUGI REKLAMOWE I MARKETINGOWE OFEROWANE PODMIOTOM RYNKU FARMACEUTYCZNEGO

PODSTAWOWĄ OPIEKĘ ZDROWOTNĄ W RAMACH PROWADZONYCH PRZYCHODNI LEKARSKICH

BADANIA KLINICZNE

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R. W SKŁAD GRUPY WCHODZIŁY 43 SPÓŁKI (NEUCA S.A., 39 SPÓŁEK ZALEŻNYCH OD NEUCA S.A. I 3 SPÓŁKI STOWARZYSZONE), KTÓRE ZATRUDNIAŁY OKOŁO

3,6tys. OSÓB NA UMOWĘ O PRACĘ

MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA 2

MISJA GRUPY NEUCA 2.1

W ten sposób wspiera apteki niezależne w budowaniu konkurencyjności i rentowności. Grupa NEUCA nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nigdy nie będzie konkurować ze swoimi klientami. Taką postawę uznaje za

fundament uczciwych relacji biznesowych. Grupa zapewnia długofalowe bezpieczeństwo współpracy, buduje bliskie i trwałe relacje i na bieżąco reaguje na pojawiające się potrzeby wszystkich niezależnych aptek w Polsce.

Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

Misja Grupy NEUCA brzmi: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce". Niezależni farmaceuci są strategicznymi klientami Grupy NEUCA. Grupa gwarantuje im wymierne korzyści w ramach kompleksowej oferty indywidualnie dopasowanych serwisów sprzedażowych, marketingowych, informatycznych i finansowych.

Klientom strategicznym Grupa zapewnia wsparcie w postaci zaawansowanych programów i rozwiązań wspierających umiejętności konkurowania, produktów własnych i serwisu na najwyższym rynkowym poziomie – oferty dającej najwyższą sumę korzyści na rynku. NEUCA buduje partnerstwo rozumiane jako niekonkurowanie dzięki nieposiadaniu własnych aptek i wspieranie interesów aptekarzy niezależnych w instytucjach i organizacjach.

Grupa buduje relacje z pacjentem, aby zdobywać wiedzę o jego potrzebach oraz rozwijać portfolio produktów i usług i w ten sposób dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Inwestuje w te biznesy pacjenckie, które dzięki synergiom będą miały pozytywny wpływ na możliwości rozwoju, pozycję i kondycję finansową aptek niezależnych, a więc będą wspierać działalność podstawową Grupy.

Realizacja strategii jest ciągiem działań przyczynowo-skutkowych. Każde z tych działań ma swoje mierniki strategiczne, które pozwalają monitorować postępy we wdrażaniu strategii. Początkiem są działania w obszarach serwisu, oferty i wsparcia klienta mierzone przez wewnętrzny Barometr Satysfakcji Farmaceutów oraz badanie w ramach Monitora Aptecznego przygotowywanego przez firmę IQVIA. Satysfakcja klienta ma wpływ na zaufanie klienta, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Z kolei zaufanie klienta przekłada się na zaangażowanie przejawiające się między innymi liczbą aptek uczestniczących w programach partnerskich i aktywnościach rynkowych Grupy. To natomiast oddziałuje na udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego, co ma bezpośrednie przełożenie na poziom przychodów, a w konsekwencji wyniki finansowe i wartość NEUCA.

Grupa zapewnia wsparcie w postaci zaawansowanych programów i rozwiązań.

STRATEGIA GRUPY NEUCA 2.2

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków.

Równolegle Grupa rozwija komplementarne biznesy na rynku ochrony zdrowia. Każdy z nich ma swoją misję i cele. Wszystkie jednak wspierają realizację misji Grupy NEUCA: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce".

Pozostałe elementy strategii mają charakter operacyjny. Wytyczona jest cała droga realizacji strategii, mierniki postępów realizacji, kluczowe czynniki i zmienne. Co roku Grupa NEUCA aktualizuje i udoskonala mapy strategii, aby jak najlepiej opisywały działania będące reakcją na zmieniające się warunki zewnętrzne. Grupa doprecyzowuje przekaz, opierając się na pogłębionej wiedzy, rozbudowuje informacje z kolejnych map i ulepsza stosowane mierniki.

NEUCA zgodnie z mapą strategii wydziela również najważniejsze obszary aktywności:

APTEKI NIEZALEŻNE

Grupa analizuje potrzeby klientów i dopasowuje do nich swoją ofertę w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała ich indywidualnym wymaganiom. Łączy elementy oferty, serwisu i wsparcia tak, by suma oferowanych korzyści była oceniana przez klienta jako najwyższa na rynku. Tworzy narzędzia i programy partnerskie bezpośrednio wpływające na konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych. Zarządza cyklem życia klienta (pozyskanie, rozwój, utrzymanie) oraz buduje mechanizmy doskonalące ofertę, co wymaga współpracy wszystkich obszarów organizacji. W sposób bezpośredni realizują one misję: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce". Grupa kieruje się zasadą partnerstwa rozumianego jako niekonkurowanie z klientami dzięki nieposiadaniu własnych aptek oraz wspieranie interesów aptekarzy niezależnych w instytucjach i organizacjach. Skuteczność tych działań NEUCA mierzy poprzez wskaźniki satysfakcji klienta oraz pozycję na rynku. Monitoruje również procesy wewnętrzne, żeby mieć pewność, że oferuje klientowi najwyższą wartość.

PACJENCI

Obszar pacjencki dynamicznie się rozwija, co daje Grupie perspektywy ugruntowania swojej obecności na rynku zdrowia. NEUCA koncentruje się na przedsięwzięciach gwarantujących synergie z podstawową działalnością, aby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Poszukuje innowacji i start-upów, które może włączyć w ten obszar, aby ułatwiać pacjentom dostęp do ochrony zdrowia. Poprzez przekazywanie pacjentom profesjonalnych informacji zdrowotnych oraz oferowanie wysokiej jakości produktów i usług wpływa na podnoszenie jakości ich życia. Dzięki zaawansowanym rozwiązaniom Grupa pogłębia wiedzę o potrzebach pacjentów i obejmuje ich skoordynowaną opieką. Dla wygody pacjentów tworzy mechanizmy wielokanałowego dostępu do swojej oferty. Stale monitoruje satysfakcję pacjentów, ponieważ jest świadoma, że to jest klucz do rozwoju biznesu i pozyskiwania nowych osób zainteresowanych ofertą.

Tworzy narzędzia i programy partnerskie bezpośrednio wpływające na konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych.

APTEKI SIECIOWE

Apteki sieciowe są wymagającym, dobrze zorganizowanym i silnym segmentem rynku aptecznego. Grupa opiera współpracę z nimi na zasadzie wzajemnych korzyści. Jest dla nich rzetelnym i przewidywalnym partnerem. Grupa nie konkuruje ze swoimi klientami. Podkreśla swoją przewidywalność i uczciwość, tak aby klient widział w niej stabilnego kontrahenta, z którym warto związać się na dłużej. Przewagę na rynku osiąga najlepszym serwisem oraz odpowiednio dobraną ofertą. NEUCA utrzymuje pozycję lidera rynku przez osiągnięcie najwyższej satysfakcji także klientów sieciowych. Grupa jest świadoma, że musi być w tym segmencie równie doskonała, jak w segmencie aptek niezależnych, dlatego stale monitoruje i doskonali parametry dotyczące oferty i serwisu.

LECZNICTWO OTWARTE I ZAMKNIĘTE

Ważnym segmentem rynku farmaceutycznego jest również zaopatrzenie szpitali, przychodni i gabinetów lekarskich. Wyzwaniem w tym obszarze jest wzrost udziałów rynkowych Grupy. W tym celu NEUCA wzbogaca ofertę produktów dzięki nawiązaniu współpracy ze wszystkimi najważniejszymi producentami. Zabiega też o posiadanie oferty towarów na wyłączność, co daje przewagę przy zawieraniu kontraktów, a także wspiera sprzedaż produktów własnych. Korzystając z wiedzy zdobytej w segmencie aptek niezależnych, stale doskonali jakość serwisu dla klientów. Grupa dba o zapewnienie klientowi obsługi zgodnie z jego indywidualnymi potrzebami, aby zwiększać jego satysfakcję ze współpracy. Rynek lecznictwa otwartego i zamkniętego jest bardzo wymagający, jeśli chodzi o transparentność działań. Dlatego Grupa, budując relacje z klientami i dostawcami, dostarcza im pełne informacje o swoich procesach i zasadach biznesowych, aby kontrahenci widzieli w niej stabilnego i wiarygodnego partnera.

SYNERGIE

W strategii rozwoju działalności synergicznej Grupa prowadzi dwie grupy działań. Pierwsza to budujące siłę finansową Grupy NEUCA działania w segmentach rynku związanych z dystrybucją leków: rynek aptek sieciowych, zaopatrzenie szpitali, współpraca z innymi hurtowniami, import równoległy, usługi logistyczne i marketingowe. Druga grupa działań synergicznych obejmuje działania skierowane bezpośrednio do pacjenta w ramach portali internetowych, sieci przychodni, badań klinicznych, telemedycyny, dystrybucji sprzętu ortopedycznego czy produktów leczniczych. Niezależnie od przedmiotu usług zawsze mają one związek z niezależnymi aptekami, wzmacniając możliwości wsparcia aptek w podnoszeniu konkurencyjności i rentowności. Wiele działań umacnia również pozycję Grupy na rynku zdrowia, ponieważ dzięki wzajemnemu wspieraniu się poszczególnych biznesów NEUCA buduje unikatowe kompetencje i możliwości.

PERSPEKTYWA UCZENIA SIĘ I ROZWOJU

Dla prawidłowego wdrożenia strategii Grupa potrzebuje odpowiednich zdolności. NEUCA chce je budować, rozwijać i mierzyć w sposób systemowy. Realizacja kierunków strategicznych oraz inicjatyw zaplanowanych w perspektywie procesów wewnętrznych wymaga umiejętnego wyznaczania i kaskadowania celów organizacji, ciągłego doskonalenia, wdrażania zmian, pozyskania i angażowania pracowników oraz zapewnienia im możliwości rozwoju, dopasowania środowiska informatycznego, zarządzania bezpieczeństwem i danymi oraz silnej marki NEUCA. Są to czynniki niezbędne do zbudowania organizacyjnych i zasobowych podstaw, które pozwolą Grupie sprawnie wdrażać plany i realizować ambitne cele.

Wartości wyznaczają nam kierunki i zasady, które przynoszą każdemu jak najwięcej korzyści.

KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA 2.3

Wartości to fundament określający tożsamość Grupy NEUCA – opierają się na nim wszystkie jej działania. Wartości Grupy NEUCA to:

UCZCIWOŚĆ

Postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA.

SZACUNEK

Uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta. W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej osoby i nie naruszamy niczyjej godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość.

SATYSFAKCJA KLIENTA

Działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta poprzez aktywne rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne wspieranie jego działalności. Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy.

STRATEGIA PERSONALNA 2.4

Założenia strategii personalnej koncentrują się wokół wizji kultury organizacji, w której klient jest na pierwszym miejscu. Podejmowane decyzje w oczywisty sposób skupiają się na realizacji strategii, ale jednocześnie na perspektywie pracowników, bo to oni są ich wykonawcami.

Takie podejście do kapitału ludzkiego jest możliwe dzięki menedżerom. Jak wynika z badań oraz doświadczenia, to właśnie menedżerowie w głównej mierze wpływają na atrakcyjność miejsca pracy. Założenia polityki personalnej i poziom ich realizacji NEUCA mierzy skutecznością pozyskania, rozwoju i angażowania oraz utrzymania personelu.

POZYSKANIE

Grupa zwiększa świadomość i atrakcyjność marki pracodawcy, budując zaangażowanie w kluczowych grupach docelowych na rynku pracy z wykorzystaniem nowoczesnych kanałów komunikacji. Realizuje średniorocznie około 800 projektów rekrutacyjnych z 83-procentową trafnością i średnim czasem trwania 34 dni kalendarzowe. Rozpoczęła w 2019 roku pomiar doświadczeń kandydatów do pracy (wszyscy, którzy weszli do procesu rekrutacyjnego). Ich doświadczenia z procesu są wyjątkowo pozytywne – NPS = 63.

ANGAŻOWANIE

Celem jest, aby całość doświadczeń pracowników ze środowiskiem pracy przełożyła się nie tylko na ich satysfakcję, ale także dobrą opinię o spółce na zewnątrz, chęć związania swojej przyszłości zawodowej z firmą oraz gotowość do podjęcia dodatkowego wysiłku na rzecz pracodawcy. To parametry prawdziwego zaangażowania. Od wielu lat co roku Grupa prowadzi badania dotyczące tego zagadnienia i daje menedżerom wiedzę o czynnikach wpływających na zaangażowanie pracowników w poszczególnych działach. Wskaźnik zaangażowania pokazujący, na ile potrafimy angażować i motywować pracowników, wzrósł w 2019 roku o 5 pp. do poziomu 52%. To najwyższy wynik w historii NEUCA, osiągnięty w momencie wystąpienia negatywnych tendencji w tym zakresie na całym rynku pracy w Polsce.

UTRZYMANIE

Grupa notuje spadek poziomu niechcianej fluktuacji. Wg raportu Sedlak & Sedlak średnia na rynku w Polsce to 16%. W NEUCA nieco powyżej 11%.

POZIOM FLUKTUACJI W GRUPIE NEUCA SPADEK DO 11,14%

| 3 | OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 3

Tworzenie i rozwój nowych marek farmaceutycznych

DZIAŁALNOŚĆ HURTOWA

Spółki zajmujące się dystrybucją leków do aptek oraz placówek zdrowia

E-COMMERCE: BADANIA KLINICZNE: PRZYCHODNIE LEKARSKIE: TELEMEDYCYNA:

OBSZAR PACJENTA

Usługi dla pacjenta

DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW 3.1

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Grupa NEUCA

jest największym hurtowym dystrybutorem

farmaceutyków w Polsce.

W 2019 roku Grupa NEUCA uzyskała 29,2% udziałów w rynku.

Głównym celem działania Grupy NEUCA jest bezpośrednia realizacja misji Grupy. Kluczem do utrzymania niezależności aptek na rynku jest ich rentowność, którą Grupa NEUCA wspiera we wszystkich obszarach funkcjonowania apteki:

• kategoryzując i pozycjonując asortyment zgodnie z potrzebami i oczekiwaniami pacjentów, jednocześnie maksymalizując marżę apteki,
• rekomendując najbardziej korzystne i dopasowane do pacjentów ceny w oparciu o analizę rynku i otoczenie konkurencyjne apteki,
• wykorzystując zaawansowane narzędzia analityczne, rekomendując zamówienia dzienne poprawiające dostępność preparatów dla pacjentów,
• aktualizując w cyklu miesięcznym materiały komunikacyjne dla pacjentów, tak by zawsze prezentowały aktualną ofertę promocyjną aptek,
• opracowując indywidualne działania marketingowe, które wyróżnią apteki na tle lokalnego rynku; docierając do nowego segmentu pacjentów poprzez komunikację online (platformy Ortopedio.pl i Apteline.pl),
• podnosząc kompetencje zarządcze właścicieli oraz kierowników aptek. Ponadto Grupa NEUCA dysponuje rozbudowanym programem szkoleniowym dla farmaceutów pracujących przy pierwszym stole. W 2019 roku w sumie przeszkolono 4363 osoby,
• dostarczając analizy biznesowe pozwalające monitorować efektywność poszczególnych farmaceutów w aptece,
• dostarczając usługi i produkty wprost wspierające pracę apteki, np. przygotowanie i pranie fartuchów, materiały biurowe czy terminale płatnicze,
• prowadząc audyty finansowe całego przedsiębiorstwa (niezależnie od formy działalności) z rekomendacjami zmian w celu poprawy płynności finansowej,
• zapewniając doradztwo i wsparcie Koordynatora w zakresie zarządzania apteką.

W 2019 roku Grupa wprowadziła nowe rozwiązania wpierające biznes apteczny, które zaowocowały niespotykaną w historii polskiego rynku farmaceutycznego skalą pozyskań do zaawansowanych programów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Dlatego też powiększono zespół Koordynatorów do spraw Wsparcia Aptek do blisko 70 osób.

Przez cały rok 2019 NEUCA pracowała nad ciągłym doskonaleniem procesów obsługi klienta. Skupiała się na jakości współpracy z aptekami i zaspokojeniu indywidualnych potrzeb naszych klientów. Z tej przyczyny w marcu 2019 roku zdecydowano się na zbudowanie struktur Indywidualnych Opiekunów Klienta, których zadaniem jest zachowanie indywidualnej relacji i stały kontakt telefoniczny z klientami oraz dbałość o poprawne funkcjonowanie wszelkich procesów związanych z obsługą klienta w firmie.

W 2019 roku w sprzedaży znalazło zastosowanie kilka rozwiązań opartych na technologii wykorzystującej sztuczną inteligencję. W celu indywidualnego dopasowania propozycji sprzedażowych wykorzystano machine learning, który pozwala rekomendować klientom najatrakcyjniejsze oferty z uwzględnieniem ich historii zakupowej. Aby poprawić szybkość obsługi procesu zakupowego naszych klientów, zamówienia przez 24 godziny na dobę obsługuje także kilka robotów.

W trybie ciągłym monitorowane są wszystkie procesy związane z obsługą. Służą temu zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne badania satysfakcji klientów oraz mierniki wewnętrzne typu OTIF, które pomagają zwiększyć efektywność działań.

Oprócz rynku aptecznego NEUCA w ubiegłym roku skupiała się na dopasowaniu asortymentu w celu uatrakcyjnienia oferty dla placówek rynku lecznictwa zamkniętego.

W niezależnym badaniu satysfakcji klientów prowadzonym przez IQVIA NEUCA utrzymuje stabilną pozycję lidera wśród ogólnopolskich hurtowni we wszystkich badanych obszarach.

UDZIAŁ W RYNKU HURTU APTECZNEGO GRUPY NEUCA W CAŁYM 2019 R.

29,2%

ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ

PROGRAMY PARTNERSKIE 3.1.1 3.1.2

W ramach oferty asortymentowej NEUCA zarządza 16,5 tys. produktów. W 2019 roku Grupa skupiła się na nowych strefach rynku, dzięki czemu category management funkcjonuje już w e-commerce (Ortopedio.pl) i w obszarze zaopatrzenia przychodni.

Stopień realizacji poszczególnych elementów wsparcia bezpośrednio wynika z analizy potencjału oraz potrzeb danej apteki , po której następuje przypisanie do jednego z programów.

Zbudowanie przewagi konkurencyjnej wymaga podejmowania nowych kroków, dlatego też rok 2019 zaowocował m.in. międzynarodową współpracą, której efektem jest import własny dla Ortopedio.pl.

Aktywne działania promocyjne w obszarze farmaceutyków w 2019 roku obejmowały współpracę z 400 producentami przy tworzeniu cyklicznych katalogów. Oferta trafiła do 12,5 tys. aptek w całej Polsce. Duże zainteresowanie ofertą jest wypadkową 12,8 tys. starannie dobranych pozycji asortymentowych oraz innowacyjnych rozwiązań, takich jak digitalizacja katalogów, automatyzacja zleceń i robotyzacja.

W 2019 roku NEUCA nawiązała współpracę z właścicielem marki OneTouch, dzięki której już teraz Grupa jest wyłącznym dystrybutorem tych glukometrów. Dodatkowo NEUCA będzie odpowiadać za działalność komercyjną, której celem jest zapewnienie wszystkim pacjentom diabetologicznym w Polsce łatwego i stałego dostępu do produktów OneTouch.

NEUCA w ubiegłym roku w ramach partnerskiego rozwoju zaprosiła do wieloobszarowej współpracy producentów farmaceutycznych. Poszukiwanie wspólnych możliwości rozwoju, dzięki którym obie strony mogą podnosić efektywność swojej działalności, pozwoliło na przygotowanie unikatowych ofert.

W II kwartale 2019 roku Grupa NEUCA wdrożyła nową mapę programów, w ramach której zmodyfikowała program IPRA i uelastyczniła program Partner+, wprowadzając jego wariant – Partner.

INDYWIDUALNY

PLAN ROZWOJU APTEKI (IPRA)

W wyniku zmiany mapy programów Grupy NEUCA największe zmiany zostały przeprowadzone w programie IPRA. Dostosowując program do potrzeb klientów, postanowiono skupić się na doborze bogatej oraz atrakcyjnej oferty rabatowej. Wyraźnie rozbudowano program szkoleń dla farmaceutów i dodano szereg narzędzi, które pozwalają zoptymalizować koszty prowadzenia apteki.

Ważnym i docenianym przez klientów wsparciem jest marketing pacjencki oraz możliwość uzyskania dostępu do platformy Apteline.pl, dzięki której pacjenci mogą zamawiać leki do odbioru w aptece. Na koniec grudnia 2019 roku w programie IPRA uczestniczyły 1182 apteki.

LICZBA APTEK W PROGRAMIE IPRA NA KONIEC GRUDNIA 2019 R. 1182

PARTNER+

Partner+ to najbardziej kompleksowy system wsparcia niezależnych aptek w portfolio programów partnerskich NEUCA. Apteki uczestniczące w programie otrzymują profesjonalne narzędzia i rozwiązania wspierające wszystkie obszary ich rozwoju jednocześnie. W 2019 roku rozszerzono ofertę programu o wariant Partner, który wyróżnia się elastycznym podejściem do okresu trwania umowy.

Na koniec grudnia 2019 roku w programie Partner+ oraz Partner uczestniczyły 1093 apteki. Partner+, Partner i IPRA to największe i najszybciej rozwijające się programy w Polsce. Na koniec grudnia 2019 roku uczestniczyło w nich 2275 aptek. To oznacza, że NE-UCA obejmuje zaawansowanym wsparciem co czwartą aptekę niezależną w kraju. W ciągu ostatnich 12 miesięcy dołączyły do tych programów ponad 1084 apteki, co stanowi historyczny wynik w Polsce. Tym samym apteki uczestniczące w kluczowych programach NEUCA stanowią już ponad 16% całego rynku.

Na koniec 2019 roku wsparciem w ramach wszystkich programów (Partner+, Partner, IPRA, ZYSK+ oraz Regionalne Programy Marketingowe) objętych było ponad 56,4% wszystkich aptek niezależnych w Polsce i 39,7% aptek na całym rynku.

LICZBA APTEK W PROGRAMIE PARTNER+

2019 R.

NA KONIEC GRUDNIA 1093

ZAKRES WSPARCIA APTEKI

| 3.1.2 | OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH | 3.1.2 | OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

31 | 32 |

ŁĄCZNA LICZBA APTEK W PROGRAMACH PARTNER+I IPRA

2275

2019

LICZBA APTEK W PROGRAMACH

PARTNER+ I PARTNER

IPRA 1093 1182

2018

LICZBA APTEK W PROGRAMACH

PARTNER+

IPRA

851

340

LICZBA APTEK W PROGRAMIE

PARTNER+

348

2017

LICZBA APTEK W PROGRAMACH

PARTNER+

IPRA 739 80

LICZBA APTEK W PROGRAMIE

PARTNER+

473

LICZBA APTEK W PROGRAMACH

PARTNERSKICH NEUCA

+125

+346

+1084

+372

ŁAŃCUCH DOSTAW 3.1.3

W 2019 roku Grupa NEUCA dostarczyła około 588 mln sztuk farmaceutyków do blisko 13 tys. aptek, 3 tys. szpitali i podmiotów obszaru okołozdrowotnego.

Do realizacji dostaw wykorzystano strukturę logistyczną składającą się z 15 magazynów oraz floty 675 samochodów dostawczych. W ramach działań poprawiających satysfakcję klientów skoncentrowano się na terminowości dostaw dostosowanej do oczekiwań klientów. Osiągnięcie tego celu było możliwe dzięki wysokowydajnym i zautomatyzowanym magazynom centralnym oraz nowoczesnym narzędziom. W 2019 roku skutecznie zakończono proces wymiany systemu mobilnego wraz z terminalami mobilnymi poprawiającymi ergonomię pracy kierowców. Zagwarantowało to digitalizację procesu obsługi klienta, a szczególnie procesu inkaso, dzięki czemu klient otrzymuje potwierdzenia za pomocą wiadomości e-mail, SMS i potwierdzenia na platformie Aptelink. W 2019 roku kontynuowano prace optymalizacyjne przy wykorzystaniu innowacyjnego systemu do usprawnienia realizacji tras dystrybucyjnych. Grupie został przyznany certyfikat wystawiony przez akredytowaną jednostkę certyfikacyjną na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z wymogami Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej (DPD).

LICZBA

SAMOCHODÓW DOSTAWCZYCH 675

LICZBA PRZEJECHANYCH KILOMETRÓW

50 mln

Dzięki zasobom, wiedzy oraz różnorodnej działalności w wielu obszarach rynku farmaceutycznego NEUCA świadczy usługi logistyczne oraz dystrybucyjne dla producentów farmaceutycznych, takie jak:

• transport krajowy i międzynarodowy,
• magazynowanie produktów w 6 centrach dystrybucyjnych i magazynach konsygnacyjnych,
• wynajem powierzchni do prowadzenia hurtowni farmaceutycznych z obsługą logistyczną i personelem,
• dystrybucja bezpośrednia do aptek i szpitali,
• zwolnienie produktów do obrotu na terenie Unii Europejskiej,
• obsługa importowa i celna,
• zwolnienie produktów do badań klinicznych,
• pakowanie i przepakowanie produktów,
• usługi call center,
• kanały interwencyjne zapewniające dostępność produktów leczniczych dla polskiego pacjenta,

– serwisy "szyte na miarę", tworzone na potrzeby zleceniodawcy, łączące wszystkie wyżej wymienione elementy.

Ponad 30 producentów powierzyło NEUCA obsługę różnych tego typu projektów. Wśród nich znajdują się kluczowi na rynku dostawcy leków, między innymi: Novo Nordisk, Novartis Poland, Abbott Laboratories Poland, Polpharma, Bausch Health, TEVA, AstraZeneca Pharma Poland, Boehringer Ingelheim, Accord Healthcare i wielu innych.

SERWISY LOGISTYCZNE DLA PRODUCENTA 3.1.4 3.1.5 USŁUGI IT

LICZBA

OBSŁUGIWANYCH PRODUCENTÓW

PONAD

30

Grupa NEUCA inwestuje w rozwój technologii oraz kultury organizacyjnej pozwalającej na skuteczne wprowadzanie nowych rozwiązań.

Z dużą dynamiką prowadzone były prace transformacyjne zarówno w obszarze systemów i wspierających je rozwiązań infrastrukturalnych, jak i w modelu organizacji czy procesów porządkujących pracę nad rozwiązaniami IT. Prace te zostały zakończone, dzięki czemu podniosły się wyniki funkcjonowania obszaru. Dodatkowo, mając na uwadze skalę i dynamikę rozwoju Grupy, rozpoczęto prace związane z obszarem zarządzania danymi, budowania kultury właścicielstwa danych oraz ich szerszej komercjalizacji. Firma w efektywny sposób łączy strategiczny, długofalowy rozwój z realizowaniem pilnych, bieżących zadań poprzez ich rejestrację i ściśle skorelowany z biznesem system priorytetów. Grupa NEUCA to zarówno stabilne rozwiązania informatyczne dla głównego biznesu hurtowego skupionego wokół

aptek, jak i powstające z dużą dynamiką koncepcje i technologie przyszłości, które wpisują się w obszar indywidualnych potrzeb pacjentów oraz ich powiązań z systemem opieki zdrowotnej. Grupa myśli o technologii zarówno jako o stabilnym gwarancie automatyzacji kluczowych procesów biznesowych, jak i o wsparciu społeczeństwa cyfrowego niezależnie od wieku czy problemów zdrowotnych. Obszar IT oraz Zarządzania Danymi w coraz większym stopniu otwiera się na potrzeby biznesu, mając także na uwadze odbiorców końcowych usług i produktów NEUCA. Świadectwem determinacji we wprowadzaniu zorientowanych strategicznie zmian w obszarze IT i ZD jest rozpoczęcie procesu jego transformacji, by docelowo uczynić go bardziej elastycznym i gotowym do standaryzacji jakościowej i personalizacji usług.

3.1.6 OBSZARY WSPARCIA

Obszar obejmuje komórki wsparcia, w których działa ponad 300 specjalistów. Zapewniają oni kompleksową obsługę spółek Grupy NEUCA według jednolitych standardów w następujących obszarach wspólnych:

• księgowości i finansów,
• monitorowania należności i kontroli kredytu,
• kadrowo-płacowym i zarządzania zasobami ludzkimi,
• administracyjno-inwestycyjnym,
• kontrolingu,
• zarządzania projektami i procesami.

Od 2019 roku obsługa księgowa i kadrowo- -płacowa podmiotów spoza Grupy NEUCA została wydzielona do spółki Inkoma, która specjalizuje się w obsłudze aptek.

Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną, szukając synergii na rynku zdrowia. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę wspierają aptekarza w codziennej pracy – dostarczają mu wiedzę na temat branży farmaceutycznej, budują wizerunek apteki jako placówki ochrony zdrowia, edukują pacjentów. Pisma cieszą się zainteresowaniem reklamodawców, którym Grupa NEUCA oferuje szerokie dotarcie do odbiorcy. Magazyny "Świat Zdrowia" i "Moje Zdrowie" trafiają do pacjentów aptek – osób chorych lub zainteresowanych tematami dotyczącymi zdrowia, profilaktyki i doniesieniami ze świata medycyny. "Magazyn Aptekarski" przeznaczony

jest dla farmaceutów, którzy czerpią z niego wiedzę na temat branży farmaceutycznej i rynku zdrowotnego, marketingu itp. Grupa NEUCA buduje relacje z otoczeniem, wykorzystując nowoczesne media takie jak strona internetowa Świat Zdrowia (www. swiat-zdrowia.pl), strona internetowa "Magazynu Aptekarskiego" (www.magazynaptekarski.com), media społecznościowe (Instagram, Facebook, Twitter, LinkedIn). W działania prozdrowotne zaangażowana jest także Fundacja NEUCA dla Zdrowia, która realizuje programy edukacyjne dla pacjentów z najbardziej powszechnymi schorzeniami.

EDUKACJA PROZDROWOTNA 3.1.7

SPECJALISTÓW W OBSZARZE WSPARCIA

PONAD 300

CERA+ SOLUTIONS

CERA+ Solutions to marka specjalistycznych kosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji skóry problematycznej. Na koniec 2019 roku pod tą marką dostępnych było 27 produktów. Dbając o najwyższą jakość, ich produkcję Synoptis Pharma powierza cenionym, działającym według wysokich standardów laboratoriom kosmetycznym w Polsce, które opracowały dla spółki receptury produktów. Wysoką jakość produktów, ich skuteczność i bezpieczeństwo docenili farmaceuci i pacjenci, czego dowodem są produkty z wysoką ochroną przeciwsłoneczną, które są liderami sprzedaży do pacjenta w aptekach w całej Polsce.

KIC KIC

Marka Kic Kic na co dzień wspiera rodziców w dbaniu o zdrowie dzieci. Produkty te zawierają ważne dla najmłodszych składniki: witaminy, minerały i kwasy omega-3. Kic Kic to suplementy diety tworzone z wysokiej jakości składników – bezpieczne, smaczne, w formie atrakcyjnej dla maluchów. Obecnie Synoptis Pharma oferuje 7 produktów marki Kic Kic.

MARKI WŁASNE 3.2

Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek produktów pod własną marką. Synoptis Pharma Sp. z o.o. jest dynamicznie rozwijającym się producentem farmaceutycznym, który w swej ofercie ma leki Rx, OTC, suplementy diety, kosmetyki, wyroby medyczne, artykuły higieniczne, środki ochrony indywidualnej oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe.

Według raportu PEX PharmaSequence "Rynek farmaceutyczny. Podsumowanie roku 2019 dla NEUCA" ze stycznia 2020 roku, Synoptis Pharma Sp. z o.o. zajmuje trzecie miejsce wśród producentów w sprzedaży ilościowej suplementów diety. W 2019 roku spółka Synoptis Pharma sprzedała 9,91 mln opakowań suplementów.

APTEO®

APTEO® to marka stworzona z myślą o farmaceutach i odpowiadająca ich najważniejszym potrzebom. Dostępna wyłącznie w aptekach. Jej bogate portfolio obejmuje leki OTC, wyroby medyczne, suplementy diety, środki ogólnego spożycia, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe, a także produkty biobójcze – łącznie 346 SKU.

Jakość produktów APTEO® jest dla Synoptis Pharma najważniejsza, a bezpieczeństwo pacjentów to najwyższy priorytet. Dlatego spółka wypracowała wewnętrzne procedury zgodne z wymaganiami ISO i GMP, a wszystkie produkowane przez nią produkty podlegają rygorystycznej kontroli jakości.

GENOPTIM®

Od ponad 8 lat Synoptis Pharma bezustannie pracuje nad wdrażaniem kolejnych leków Rx. Oferta umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu, pacjentom zaś skuteczną i bezpieczną terapię w cenie, która pozwoli im na realizację recepty. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx firmy Synoptis Pharma to 126 produktów w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych, takich jak: układ sercowo-naczyniowy, pokarmowy, nerwowy, urologia, okulistyka oraz antybiotyki. 58 leków znajduje się na liście Leki 75+ w następujących obszarach terapeutycznych: okulistyka, kardiologia, reumatologia, diabetologia, urologia, choroby naczyń. Synoptis Pharma poszerza swoją ofertę o kolejne produkty szpitalne, między innymi o leki stosowane w leczeniu WZW typu B.

PRODUKTÓW NA KONIEC 2019 R. 506

41 | 42 |

SYNOPTIS INDUSTRIAL

Grupa NEUCA współpracuje tylko z zakładami produkcyjnymi, które w trosce o najwyższą jakość i bezpieczeństwo produktów wdrożyły systemy ISO 13485, ISO 22716, ISO 22000, BRC 6, GMP, HACCP, w zależności od statusu wytwarzanego produktu. Grupa NEUCA nadzoruje procesy wytwórcze poprzez kwalifikację i (lub) audyty producentów. Ma już ponad 80 skwalifikowanych dostawców i producentów. Wszystkie produkty podlegają badaniom przed wprowadzeniem do obrotu. W 2019 roku Grupa NEUCA przyjęła około 1700 serii produktów marek APTEO, CERA+ Solutions i leków Rx Synoptis Pharma. Wszystkie serie zostały wnikliwie sprawdzone przez Zespół QA/QC.

Pierwszą produkcyjną spółką Grupy NEUCA jest Synoptis Industrial. Spółka oferuje kompleksowe usługi kontraktowe z zakresu importu i pakowania dotyczące przemysłu farmaceutycznego. Synoptis Industrial działa w różnych obszarach biznesowych zarówno na potrzeby wewnętrzne Grupy NEUCA, jak i usługowo w zakresie takim jak: import i certyfikacja produktów farmaceutycznych, pakowanie suchych form leków oraz etykietowanie i logistyka produktów do badań klinicznych. Spółka działa w pełnym wachlarzu produktów farmaceutycznych – leki regularne, kontrolowane, w tym narkotyczne i psychotropowe, a także leki zimnego łańcucha. W 2019 roku Synoptis Industrial dostosował park maszynowy i systemy informatyczne do obowiązku serializacyjnego oraz wymagań rynku włoskiego (etykiety bollini), dzięki czemu spółka poszerzyła zakres oferowanych usług. Obecnie Synoptis Industrial prowadzi działalność w 3 lokalizacjach, zarządzając magazynami importowymi o łącznej powierzchni 8,5 tys. m2 .

W minionym roku spółka zaimportowała i poddała certyfikacji ponad 15 mln opakowań leków. W zakresie pakowania spółka zrealizowała ponad 5 mln opakowań. Tym samym w 2019 roku spółka poddała operacjom wytwórczym ponad 20 mln opakowań leków na rynki europejskie. Głównymi odbiorcami leków przetwarzanych przez Synoptis Indsutrial są rynki brytyjski, włoski, hiszpański i polski.

USŁUGI DLA PACJENTÓW NA RYNKU OCHRONY ZDROWIA 3.3

Grupa NEUCA rozwija działalność na rynku ochrony zdrowia. W tym obszarze aktywności wyróżnić należy: świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych, usługi i produkty w segmencie telemedycyny oraz rozwiązania w zakresie e-commerce.

PRZYCHODNIE LEKARSKIE

W roku 2019 Grupa pozyskała kolejne placówki do sieci Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia. Na koniec 2019 roku tworzyły one sieć 69 przychodni w 7 województwach i zapewniały opiekę zdrowotną 155 tys. pacjentów. Miesięcznie przychodnie udzielają blisko 100 tys. porad lekarskich. Świadczą również usługi dla 58 tys. pracowników w zakresie medycyny pracy. Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia są liderem wdrażania modelu opieki koordynowanej w Polsce. Dwie placówki z sukcesem realizują pilotażowy program POZ PLUS. Przychodnia Polimedica w Zgierzu została w 2019 roku wyróżniona tytułem lidera świadczeń POZ PLUS, a przychodnia Elmed w Szczytnie regularnie odnotowuje największy udział populacji pacjenckiej w programie zarządzania chorobą (DMP) w Polsce. Wszystkie placówki sieci realizują również Program Profilaktyki Chorób Układu Krążenia (CHUK). Jego średnią realizację odnotowano na poziomie powyżej średniej krajowej.

Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia aktywnie uczestniczą w rozwoju rynku ochrony zdrowia, w tym w projektach realizowanych przez regulatora. W 2019 roku przychodnia NZOZ Judyta Sp. z o.o. w Skierniewicach brała udział w pilotażu projektu e-recepta. Od początku 2019 roku prowadzano szkolenia wdrożeniowe e-recepty dla personelu medycznego wszystkich placówek sieci. Dzięki temu w IV kwartale 2019 roku ponad 80% wszystkich recept wystawianych w sieci przychodni Świat Zdrowia stanowiły e-recepty.

OPAKOWAŃ LEKÓW W OPERACJACH WYTWÓRCZYCH W 2019 R.

20 mln

odbiorem z rąk farmaceuty. W ostatnich miesiącach 2019 roku rozpoczęły się testy w wybranych aptekach niezależnych, w ramach których spółka Diabdis we współpracy z marką OneTouch zadbała o polepszenie dostępności opieki diabetologicznej dla pacjentów przewlekle chorych.

W czwartym kwartale 2019 roku spółka Diabdis jako podmiot leczniczy rozpoczęła świadczenie usług telekonsultacji lekarskich (internistycznych, pediatrycznych, specjalistycznych, w tym e-recepty i e-skierowania) dla klientów ubezpieczyciela, co oznaczało uruchomienia drugiej (obok diabetologii) linii biznesowej.

W 2019 roku działania Telemedycyny Polskiej S.A. koncentrowały się na rozwoju nowej – uruchomionej z końcem 2018 roku – linii biznesowej Teleopieka Seniora.

Uruchomione zostało całodobowe Centrum Ratownictwa Medycznego, którego kompetencje wykorzystywane są w programach teleopieki nad seniorem, jak również we współpracy z partnerami komercyjnymi (usługa Pomoc medyczna 24 h). Dla pacjentów uruchomiona została usługa e-recepty. Spółka została wyróżniona przez Ministerstwo Zdrowia i "Dziennik Gazetę Prawną" w konkursie "Lider e-zdrowia 2019". Rok 2019 był również okresem działań skoncentrowanych wokół wdrażania technologii, automatyzacji i bezpieczeństwa procesów. Na poziomie świadczeń medycznych w ramach centralizacji informacji o zdrowiu pacjenta wdrożony został system EDM (Elektroniczna Dokumentacja Medyczna). Na poziomie administracyjno-finansowym spółka rozwinęła własny moduł gromadzenia, przetwarzania i zarządzania danymi pacjenta eBOP (Elektroniczne Biuro Obsługi Pacjenta).

E-COMMERCE

Platforma do zamawiania leków Apteline.pl zakończyła rok 2019 z pięciokrotnym wzrostem wartości sprzedaży w stosunku do roku 2018. Poprawę sprzedaży osiągnięto przede wszystkim dzięki optymalizacji oferty, zwiększeniu liczby aptek współpracujących oraz coraz lepszej widoczności w internecie.

W 2019 roku serwis odwiedziło ponad 18 mln unikalnych użytkowników, którzy mieli dostęp do oferty ponad 15 tys. produktów. Pacjenci mogą odbierać zamówienia składane na Apteline.pl w ponad 1,5 tys. aptekach, w ponad 700 miejscowościach. Farmaceuci współpracujący z Apteline.pl udzielili łącznie ponad 21 tys. konsultacji online.

Ortopedio.pl współpracując z ponad 900 aptekami niezależnymi, konsekwentnie realizuje strategię, którą jest przygotowanie dla aptek unikatowej oferty kontraktowania refundacji NFZ sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego.

W 2019 roku ortopedio.pl wprowadziło na rynek ultralekki, bardzo funkcjonalny wózek elektryczny marki Wheelie.

BADANIA KLINICZNE

Podmiotem prowadzącym w ramach Grupy badania kliniczne we własnych ośrodkach jest spółka Pratia S.A. Centrum Medyczne Pratia to największa sieć profesjonalnych ośrodków badań klinicznych SMO (Site Management Organization) w Polsce. Na zlecenie firm farmaceutycznych oraz firm CRO (Contract Research Organization) Pratia prowadzi badania kliniczne faz I-IV zgodnie z zasadami Good Clinical Practice. W 2019 roku spółka Pratia S.A. zintegrowała przejęte w 2018 roku Małopolskie Centrum Medyczne oraz rozpoczęła pracę nad budową kolejnego ośrodka onkologicznego w Katowicach. W 2019 roku realizowano również projekt globalizacji modelu biznesowego spółki poprzez przejęcia i inwestycje w nowe ośrodki w Europie. Pratia S.A. to dziś największa firma tego typu w tym regionie Europy, prowadząca ponad 200 projektów rocznie. W 2019 roku przeprowadziła prawie 13 tys. wizyt w ramach prowadzonych projektów.

Spółki Bioscience S.A. i ClinMed Pharma Sp. z o.o. odpowiedzialne są za rozwój segmentu CRO w obszarze badań klinicznych. Działają na rynku w Polsce i w Europie od ponad 10 lat.

Dotychczas zrealizowały łącznie ponad 180 projektów badań klinicznych produktów leczniczych oraz wyrobów medycznych faz I-IV w ponad tysiącu ośrodkach zlokalizowanych w krajach Unii Europejskiej, w których wzięło udział ponad 25 tys. pacjentów. Bioscience S.A. oraz ClinMed Pharma Sp. z o.o. współpracują z polskimi i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi, biotechnologicznymi, CRO, jednostkami naukowymi i stowarzyszeniami, w tym z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Uniwersytetem Jagiellońskim, Polskim Konsorcjum Szpiczakowym.

ClinMed Pharma Sp. z o.o. dołączyła do obszaru CRO Grupy NEUCA w 2018 roku. Spółka jest wyspecjalizowana w projektowaniu i nadzorowaniu badań klinicznych z dziedziny onkologii oraz wyrobów medycznych. Prowadzi także projekty zaawansowanej terapii medycznej (ang. Advanced Therapy Medicinal Products, ATMP). Spółki Bioscience S.A. oraz ClinMed Pharma Sp. z o.o. (od 2020 r. Clinscience) zrealizowały kilkanaście globalnych projektów badań klinicznych, między innymi dla międzynarodowej spółki biotechnologicznej w zakresie wyrobów medycznych w onkologii, włączając największą liczbę pacjentów na świecie (jako kraj) z rozpoznaniem raka wątroby. Istotnym elementem strategii rozwoju firmy na rynku krajowym jest budowanie trwałego partnerstwa strategicznego w obszarze R&D z czołowymi polskimi firmami sektora farmaceutycznego.

TELEMEDYCYNA

Grupa NEUCA inwestuje również w telemedycynę oraz kanał e-commerce w handlu detalicznym. Telemedyczne spółki Diabdis Sp. z o.o. i Telemedycyna Polska S.A. świadczą usługi w zakresie opieki diabetologicznej, kardiologicznej, opieki nad pacjentami przewlekle chorymi (teleopieka) oraz telekonsultacji.

W 2019 roku spółka Diabdis w ramach teleopieki diabetologicznej kontynuowała program wsparcia dla pacjentów chorych na cukrzycę. Popularnością cieszyła się usługa przedłużania e-recept w przypadku kontynuacji leczenia (z zachowaniem przysługującej refundacji) oraz rezerwacja leków online z bezpiecznym

RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 4

Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z ponad 530 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 16,5 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.

OFERTA OBEJMUJE M.IN.:

• produkty lecznicze,
• suplementy diety,
• wyroby medyczne,
• kosmetyki,
• środki spożywcze specjalnego przeznaczenia.

Tak bogate portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do blisko 13 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do blisko 900 szpitali publicznych i niepublicznych oraz 2,5 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, domy opieki społecznej, zakłady opiekuńczo-lecznicze, zakłady karne itp.). Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku.

W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych Grupa NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:

• producenci krajowi,
• producenci zagraniczni,
• przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
• dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.

PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ 5

Grupa NEUCA będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:

• hurt (hurtowa sprzedaż farmaceutyków do aptek),
• produkty farmaceutyczne pod własną marką (Synoptis Pharma Sp. z o.o., Synoptis Industrial Sp. z o.o.),
• usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna, sektor e-commerce z platformami Ortopedio.pl i Apteline.pl),
• usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o., spółka transportowa Farmada Transport Sp. z o.o.).

Podstawowym źródłem wzrostu Grupy NEUCA w tym roku i kolejnych latach jest realizacja strategii, czyli koncentracja na kliencie strategicznym, którym jest apteka niezależna. Skuteczność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez Grupę NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii Grupy NEUCA jest silna pozycja lidera pozwalająca na budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów Grupy. Na wzrost w 2020 roku wpływać będzie rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają Grupie NEUCA poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz sprawiają, że Grupa NEUCA ma status pierwszego dostawcy w coraz większej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę Grupy NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i kompleksowe wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg Grupa NEUCA sukcesywnie powiększa.

W 2020 roku w ramach rozwoju programów partnerskich Grupa będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo planuje skoncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki.

| 5 | PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ | 5 | PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

49 | 50 |

W obszarze marek własnych Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. Spółka stawia na produkty o statusie leków, realizując strategię medykalizacji portfela. W odpowiedzi na oczekiwania rynku, farmaceutów i pacjentów Synoptis Pharma Sp. z o.o. tworzy komplementarną ofertę w głównych kategoriach terapeutycznych. W tym celu w 2019 roku spółka przejęła zarządzanie sprzedażą i marketingiem marki OneTouch od Johnson & Johnson. W 2020 roku Synoptis Pharma Sp. z o.o. będzie rozwijać pozycję w rynku diabetologicznym, z naciskiem na diagnostykę diabetologiczną.

W segmencie Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia w 2020 roku Grupa będzie stawiać na: wprowadzenie profilaktyki dla pacjentów z wykorzystaniem projektów finansowanych publicznie oraz własnych, program opieki dla chorych na wybrane choroby przewlekłe (udział w naborze NFZ do projektu POZ PLUS), wdrażanie nowoczesnych kanałów komunikacji z pacjentem i rozwiązań z zakresu

e-zdrowia. Planowane jest również włączenie kolejnych placówek do programu akredytacji Ministerstwa Zdrowia. Grupa nie wyklucza dalszych akwizycji w segmencie przychodni lekarskich.

W 2020 roku Grupa NEUCA będzie dążyła do rozwoju obszaru badań klinicznych na rynkach europejskich. Z końcem 2019 roku spółka Pratia S.A. powołała międzynarodowy zespół rozwoju badań klinicznych, w którego skład wchodzą między innymi country managerowie na kraje Europy Zachodniej i Wschodniej oraz szef rozwoju biznesu pracujący na co dzień z klientami w Wielkiej Brytanii. Spółki CRO i SMO rozpoczęły również projekt digitalizacji badań klinicznych, który zamierzają rozwijać w 2020 roku.

W segmencie telemedycznym spółka Diabdis będzie kontynuować rozwój usługi telekonsultacji lekarskich wśród ubezpieczycieli i pacjentów indywidualnych.

Rozwój obszaru badań klinicznych na rynkach europejskich w 2020 r.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
Grupa NEUCA	8278727	7 753 263	6,8%	2 149754	1950446	10,2%
NEUCA S.A.	8019223	7 539297	6,4%	2078158	1881 593	10,4%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	29,2%	28,5%		29,9%	28,3%

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 6

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w 2019 roku wyniosły 8,3 mld PLN. W 2019 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 4,9%, a Grupa NEUCA odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 6,8%. W IV kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA wyniosły 2,1 mld PLN, co stanowi wzrost o 199,3 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa NEUCA w IV kwartale 2019 roku istotnie zwiększyła udziały w rynku hurtu aptecznego, osiągając poziom 29,9%, czyli o 1,6 pp. więcej niż przed rokiem. Grupa NEUCA zachowała silną pozycję lidera rynkowego, osiągając 29,2% udziałów w branży hurtu aptecznego w całym 2019 roku.

PODSTAWOWE DANE FINANSOWE W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży	8 278 727	7 753 263	6,8%	2 149 754	1 950 446	10,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	835 021	784 397	6,5%	218 165	198 665	9,8%
Rentowność sprzedaży brutto	10,09%	10,12%		10,15%	10,19%
Koszty sprzedaży	(467 427)	(457 529)	2,2%	(122 851)	(109 212)	12,5%
Koszty ogólnego zarządu	(182 310)	(178 103)	2,4%	(51 788)	(46 628)	11,1%
Pozostałe przychody operacyjne	7 332	9 397	-22,0%	1 877	1 379	36,1%
Pozostałe koszty operacyjne	(29 598)	(23 216)	27,5%	(9 655)	(10 211)	-5,4%
Zysk/strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(5 845)	(2 474)	136,3%	(2 039)	(670)
Zysk z działalności operacyjnej	157 173	132 472	18,6%	33 709	33 323	1,2%
Rentowność działalności operacyjnej	1,90%	1,71%		1,57%	1,71%
EBITDA	212 783	181 325	17,3%	48 153	45 818	5,1%
Rentowność EBITDA	2,57%	2,34%		2,24%	2,35%
Przychody odsetkowe	12 331	13 022	-5,3%	2 861	3 376	-15,3%
Pozostałe przychody finansowe	1 372	893	53,6%	816	241	238,6%
Koszty finansowe	(14 562)	(19 470)	-25,2%	(2 915)	(5 239)	-44,4%
Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych	(1 288)	(994)	29,6%	(707)	(421)	67,9%
Zysk brutto	155 026	125 923	23,1%	33 764	31 280	7,9%
Zysk netto	117 843	95 255	23,7%	24 872	23 400	6,3%
Rentowność netto	1,42%	1,23%		1,16%	1,20%

W 2019 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,09% i utrzymała się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku 2018. W IV kwartale 2019 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,15% (spadek o 0,04 pp.).

UDZIAŁ W RYNKU HURTU APTECZNEGO W IV KWARTALE 2019 R. 29,9%

W IV kwartale 2019 roku w spółce Prosper S.A. zaksięgowano korektę podatku dochodowego na kwotę 1,24 mln PLN oraz zapłacone odsetki na kwotę 0,4 mln PLN. Korekta podatku powstała w wyniku przeprowadzonej korekty celno-skarbowej w zakresie PDOP za lata 2013-2016.

W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN. W III kwartale 2018 roku ACP Pharma S.A., jednostka zależna od jednostki dominującej, dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Zielonej Górze. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano zysk bilansowy w wysokości 1,6 mln PLN. W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN – nieruchomość nie była wykorzystywana operacyjnie i była wystawiona do sprzedaży. Dynamika wzrostu zysku netto Grupy NEUCA bez zdarzeń jednorazowych w 2019 roku wyniosła 27%, co daje skorygowany zysk netto na poziomie 120,3 mln PLN.

W 2019 roku Grupa NEUCA wdrożyła program poprawy efektywności kosztowej w każdym obszarze działalności. Pierwsze efekty podjętych działań są już widoczne w wynikach finansowych – w 2019 roku koszty sprzedaży i zarządu wzrosły o 2,2% przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 6,8%. Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 467,4 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 2,2%. Koszty ogólnego zarządu w 2019 roku wzrosły do poziomu 182,3 mln PLN (wzrost o 2,4% roku do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w IV kwartale 2019 roku kształtowały się na poziomie 174,6 mln PLN (wzrost o 18,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku). Elementy znacząco wpływające na wzrost kosztów działalności to rosnąca presja płacowa i zwiększenie kosztów energii.

Grupa NEUCA w 2019 roku odnotowała spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 7,3 mln PLN (zmniejszenie o 2,1 mln PLN). Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych przychodów operacyjnych to niższy zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (spadek do 0,6 mln PLN w 2019 roku z 2,9 mln PLN w analogicznym okresie 2018 roku). Główna przyczyna spadku zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w 2019 roku w stosunku do 2018 roku to zrealizowanie w 2018 roku zysku ze sprzedaży nieruchomości położonej w Zielonej Górze przez spółkę ACP Pharma S.A. w wysokości 1,6 mln PLN. W IV kwartale 2019 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1,9 mln PLN (spadek o 0,5 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 6,4 mln PLN do poziomu 29,6 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w 2019 roku to wyższe koszty związane z niedoborami i likwidacją (wzrost o 5 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w IV kwartale 2019 roku spadły w porównaniu z IV kwartałem 2018 roku o 5,4% do poziomu 9,6 mln PLN. Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w 2019 roku do poziomu 157,2 mln PLN (wzrost o 18,6%), co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,2 pp. Zysk z działalności operacyjnej w IV kwartale 2019 roku utrzymał się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniósł 33,7 mln PLN.

W 2019 roku przychody odsetkowe wyniosły 12,3 mln PLN (spadek o 5,3%), natomiast pozostałe przychody finansowe wzrosły do poziomu 1,4 mln PLN. Koszty finansowe w 2019 roku spadły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 25% i wyniosły 14,6 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2019 roku wyniosły 2,9 mln PLN (spadek o 44,4%). Główne przyczyny spadku kosztów finansowych to mniejsze koszty odsetek (spadek o 1,9 mln PLN) oraz niższe ujemne różnice kursowe (spadek o 2,9 mln PLN).

Grupa NEUCA w 2019 roku zanotowała wzrost zysku netto o 23,7% do poziomu 117,8 mln PLN oraz wzrost zysku netto w IV kwartale 2019 roku do poziomu 24,9 mln PLN (wzrost o 1,5 mln PLN).

WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH NA EBIT, EBITDA ORAZ ZYSK NETTO W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
EBIT	157 173	132472	19%	33 709	33 323	1%
EBITDA	212 783	181 325	17%	48153	45818	5%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1066	(194)		0	0	0
zysk na sprzedaży nieruchomości		(1 591)
strata na sprzedaży nieruchomości	1066	1 397
Zdarzenia jednorazowe (netto)	863	(194)		0	0	0
zysk na sprzedaży nieruchomości		(1 591)
strata na sprzedaży nieruchomości	863	1 397
Skorygowany EBIT	158239	132 278	20%	33 709	33 323	1%
Skorygowany EBITDA	213849	181131	18%	48153	45818	5%
Zysk netto	117 843	95 255	24%	24 872	23400	6%
Korekta podatku dochodowego	1 237			1 237
Zapłacone odsetki	367			367
Skorygowany zysk netto	120310	95061	27%	26476	23400	13%

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA 6.1

OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 6.2

W 2019 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w 2019 roku wyniosły 8,1 mld PLN, co stanowi wzrost o 6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Segment Hurtu aptecznego wygenerował w 2019 roku 61,9% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

HURT APTECZNY W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
Przychody ogółem	8108599	7629206	6%	2 101442	1912 299	10%
Zysk operacyjny	97 323	87 117	12%	21 372	25965	-18%

MARKI WŁASNE W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego	148 324	137 825	8%	36 750	33 848	9%
Przychody ze sprzedaży	148666	160629	-7%	30732	31698	-3%
Zysk operacyjny	42 389	35 202	20%	7 728	4899	58%

Pozostałe segmenty działalności Grupy NEUCA to:

• Marki własne (produkty wprowadzane na rynek pod własną marką przez spółkę Synoptis Pharma Sp. z o.o. oraz usługi oferowane przez spółkę Synoptis Industrial Sp. z o.o.),
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna (usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia).

Szczegółowy opis segmentów działalności Grupy NEUCA został zamieszczony w punkcie: Obszary działalności – informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

Dzięki rozwojowi programów rynkowych kierowanych do aptek rośnie sprzedaż produktów własnych, które znacząco kontrybuują do zysku. Segment Marek własnych wygenerował w 2019 roku 27% zysku operacyjnego wypracowanego w Grupie NEUCA. W 2019 roku segment Marek własnych osiągnął 42,4 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 20% więcej niż przed rokiem, przy zwiększeniu przychodów zrealizowanych na sprzedaży marek własnych przez segment Hurtu aptecznego o 8% do poziomu 148,3 mln PLN. W segmencie Marek własnych Grupa NEUCA planuje dalszy rozwój portfela produktów. Grupa stawia na produkty o statusie leków, realizując strategię medykalizacji portfela.

Przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurtu aptecznego w 2019 roku wyniosły 148,3 mln PLN (IV kwartał 2019 roku – 36,7 mln PLN).

Grupa NEUCA, rozwijając wsparcie dla niezależnych aptek, chce wzmacniać ich relacje z pacjentem. Z tego powodu od kilku lat Grupa NEUCA aktywnie rozwija biznesy pacjenckie, których skala dynamicznie rośnie. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny zwiększył w 2019 roku przychody

ze sprzedaży o 26% do 158,5 mln PLN. Obszar biznesów pacjenckich zyskuje coraz większe znaczenie w kontekście budowy wyniku całej Grupy NEUCA. Na poziomie zysku operacyjnego w 2019 roku segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny wypracował 17,5 mln PLN, o 72% więcej niż przed rokiem.

PRZYCHODNIE, BADANIA KLINICZNE I TELEMEDYCYNA W TYS. PLN	2019	2018		ZMIANA % IV KW. 2019	IV KW. 2018	ZMIANA %
Przychody ze sprzedaży	158490	126109	26%	44891	38815	16%
Zysk operacyjny	17461	10153	72%	5 231	3074	70%

ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO	2019	2018
Cykl rotacji zapasów (1)	47	48
Cykl rotacji należności (2)	51	49
Cykl rotacji zobowiązań (3)	99	97
Cykl operacyjny (1 + 2)	98	97
Cykl konwersji gotówki (4 − 3)	−1	0

ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 6.3

W 2019 roku cykl rotacji zobowiązań wyniósł 99 dni (wydłużenie o 2 dni), cykl operacyjny uległ wydłużeniu o 1 dzień i wyniósł 98 dni. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki osiągnął poziom −1 dzień.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,81	0,80
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	4,28	4,04
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,79	0,89
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,77	0,74
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,04	0,06

STRUKTURA BILANSU W TYS. PLN	31.12.2019		31.12.2018
Aktywa trwałe	1 012 926	30%	941 589	29%
Aktywa obrotowe	2 398 293	70%	2 279 939	71%
Aktywa razem	3 411 219		3 221 528
Kapitał własny	645 617	19%	638 905	20%
Zobowiązania długoterminowe	153 060	4%	195 669	6%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 612 542	77%	2 386 954	74%
Pasywa razem	3 411 219		3 221 528

Zasady wyliczania wskaźników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży

rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży

rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży

cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie

cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2019 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW 7

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 8

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2019 rok.

W 2019 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +212,8 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +202,2 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych −121,3 mln PLN oraz na nabycie udziałów w jednostkach zależnych −8 mln PLN. W toku działalności finansowej Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości −20 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze

spłatą kredytów i pożyczek wyniosły −5,7 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego −19,4 mln PLN, spłata odsetek −11,8 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła −88,2 mln PLN na nabycie akcji własnych i −32,2 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +118,7 mln PLN. W 2019 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH 9

W roku 2020 Grupa NEUCA nie planuje tak dużych inwestycji infrastrukturalnych jak w latach ubiegłych. Wydatki na majątek trwały będą ograniczone do poziomu inwestycji odtworzeniowych w wysokości nie wyższej niż 50 mln PLN. Wydatki na zakończenie budowy i uruchomienie nowoczesnego biurowca, w którym będzie się mieściła centrala Grupy NEUCA, szacowane są na poziomie 13 mln PLN w 2020 roku. Pozostałe inwestycje w majątek trwały to: utworzenie nowego laboratorium w Swarzędzu, wymiana terminali magazynowych, dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach, a także modernizacja budynków przychodni. Ponadto wdrożenie nowych oraz aktualizacja dotychczasowych systemów informatycznych, systemów związanych z transportem i relacjami z klientem oraz dalsza aktualizacja systemu call center.

Ograniczenie wydatków na majątek trwały daje Grupie NEUCA przestrzeń do realizacji planów akwizycyjnych w obszarze biznesów pacjenckich. Grupa NEUCA nie wyklucza przejęć w segmencie przychodni oraz badań klinicznych w kraju i za granicą. Na ten cel Grupa NEUCA może przeznaczyć łącznie kilkadziesiąt milionów złotych.

Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 10

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 10.1

UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH

Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner i IPRA.

EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA

Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 10.2

WZROST RYNKU FARMACEUTYCZNEGO

Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, że w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych, jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.

ZMIANY W PRAWIE

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez wpływ na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne zwaną potocznie "apteką dla aptekarza".

OTOCZENIE RYNKOWE 10.3

W 2019 roku wartość rynku hurtu aptecznego w Polsce wyniosła 31,64 mld PLN i wzrosła w porównaniu z rokiem 2018 o 4,9%. Segment aptek niezależnych wygenerował w ubiegłym roku sprzedaż na poziomie 15,49 mld PLN, co oznacza, że wartość rynku była na podobnym poziomie co w roku 2018. W przypadku segmentu aptek sieciowych rok 2019 charakteryzował się istotną dynamiką wzrostu. Wartość tego segmentu rynku wzrosła o 9,8% do 16,15 mld PLN. W wyniku wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako "apteką dla aptekarza" doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym. W 2019 roku dynamika wzrostu liczby aptek sieciowych utrzymała się na takim samym poziomie jak w ubiegłym roku (1%). Kolejny rok z rzędu można obserwować trend zmniejszania się liczby wszystkich aptek działających na rynku. Na koniec grudnia 2019 roku w Polsce funkcjonowało 13 776 aptek. Na przestrzeni roku (od grudnia 2018 roku) nastąpił spadek o 555 placówek. Jednocześnie rosną średnie obroty apteki. W czwartym kwartale 2019 roku średniomiesięczny obrót apteki w Polsce wynosił 209 tys. PLN i wzrósł o ponad 9% w porównaniu z ubiegłym rokiem.

Systematycznie rośnie rynek e-aptek – w ubiegłym roku wartość tego segmentu wyniosła 614 mln PLN i wzrosła o 11% w porównaniu z 2018 rokiem.

Żródło: IQVIA

RYNEK HURTU APTECZNEGO I JEGO DYNAMIKA (MLD PLN, %)

65 | 66 |

Korzystnie na wzrost obrotu w kanale internetowym wpływa wdrożenie e-recepty. Od maja 2018 roku były prowadzone pilotaże recepty elektronicznej, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Długoterminowo na wzrost rynku wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach, należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków. Grupa NEUCA zakłada, że utrzymają się długoterminowe czynniki sprzyjające wzrostowi rynku hurtu aptecznego. W 2019 roku dynamika wyniosła 4,9% i tym samym został przełamany stabilny trend wzrostowy na poziomie 3-4%. Grupa NEUCA szacuje, że dynamika rynku w 2020 roku będzie kształtowała się w granicach 3-5%.

SZACOWANY WZROST RYNKU HURTU APTECZNEGO 3-5%

W 2020 R.

WARTOŚĆ RYNKU APTECZNEGO PER CAPITA, MAT 09/2019, LCEURO

Źródło: IQVIA Midas 9/2019 | ceny producenta netto (bez rabatów) | Rynek apteczny wg klasyfikacji ATC A-V | Liczba ludności w 2017 roku wg Banku Światowego

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 24. 25. 26. 27. 28. SZWAJCARIA NIEMCY AUSTRIA IRLANDIA SŁOWENIA FINLANDIA LUKSEMBURG FRANCJA SZWECJA BELGIA GRECJA NORWEGIA HISZPANIA SŁOWACJA PORTUGALIA LITWA ESTONIA ŁOTWA WĘGRY WŁOCHY HOLANDIA BUŁGARIA WIELKA BRYTANIA POLSKA CZECHY RUMUNIA CHORWACJA SERBIA

461

401

339

326

306

303

299

290

286

271

246

241

216

212

190

181

180

180

178

172

165

153

149

129

128

123

112

108

0 100 200 300 400 500

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 11

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się nie korzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szcze gólności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brut to, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji po gorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżą co monitoruje poziom rynku aptecznego oraz per spektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego po pytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struk tura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny po zwolić na aktywne zarządzanie poziomem reali zowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie mo nitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzro stem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowa nia z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Konieczność finansowania działalności operacyj nej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utra ty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzy muje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwa niem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finan sowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytu ację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finan sowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

Nowelizacja ustawy Prawo farmaceutyczne jest korzystna dla aptek indywidualnych

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 12

ISTOTNE POWÓDZTWA CYWILNE PRZECIWKO NEUCA S.A.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pierwotny pozew w sprawie zawierał żądanie zapłaty 100,00 PLN, następnie Powódka rozszerzyła powództwo do kwoty 15 200 000,00 PLN. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd pierwszej instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny. Powódka złożyła skargę kasacyjną.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

ISTOTNE POSTĘPOWANIA KARNE

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

• W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt II K 81/18.
• W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 4 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do Prokuratury celem postawienia mu zarzutów.
• NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi.
• W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku.

ISTOTNE POWÓDZTWA CYWILNE WYTOCZONE PRZEZ NEUCA S.A.

Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający roszczenie NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A.

WZGLĘDEM JEDNOSTEK ZALEŻNYCH OD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PRZED SĄDAMI TOCZĄ SIĘ NASTĘPUJĄCE ISTOTNE POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI JEDNOSTKI ZALEŻNEJ:

– Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o.

4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.

– Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie.

POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości (5 864 tys. PLN zobowiązanie z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS

w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożył skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ.

W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

77 | 78 |

W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość zobowiązania (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie

prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada 2018 roku NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów

i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku

organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. Zarówno w opinii Zarządu jednostki dominującej, jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są wysoce prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek

od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 13 14

POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

W dniu 15 marca 2019 roku Rada Nadzorcza NEUCA S.A. powołała Pana Pawła Kuśmierowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, który będzie odpowiedzialny za rozwój segmentu Pacjenckiego. Nowy Członek Zarządu ma bogate doświadczenie w branży ochrony zdrowia oraz konsultingu. W latach 2016-2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 jako Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Wówczas tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji

w PZU SA i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. Paweł Kuśmierowski ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie.

W SKŁAD GRUPY NEUCA NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2019 ROKU WCHODZIŁY

NASTĘPUJĄCE PODMIOTY:

NAZWA JEDNOSTKI	SIEDZIBA	ZAKRES DZIAŁALNOŚCI
NEUCA S.A.	Toruń	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności

| 14 | Powiązania organizacyjne i kapitałowe | 14 | Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
ACP Pharma S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Healthmore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
"Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona
		w wyspecjalizowanych sklepach
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna
Eskulap Sp. z o.o,	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie Skład Grupy.

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 95,3%.

W dniu 2 lutego 2019 roku Medic Klinika Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą NZOZ "Micro- -Med" w Bydgoszczy obejmujące zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia przychodni. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny.

W dniu 7 października 2019 roku Lago Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.

W dniu 10 października 2019 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce Eskulap Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska ogólna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny.

W dniu 10 października 2019 roku NEUCA S.A. nabyła 2 685 000 akcji imiennych spółki akcyjnej pod firmą ACP Pharma S.A. od spółki Synoptis Pharma Sp. z o.o. za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A. NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce ACP Pharma S.A.

W dniu 25 listopad 2019 roku została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca założenia i objęcia udziałów w spółce Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 850 udziałów w spółce (85%). Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji będzie prowadziła działalność w dziedzinie badań klinicznych.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Clinmed Pharma Sp. z o.o. nabyła 1 190 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Bioscience S.A. od spółki NEUCA MED Sp. z o.o. za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A. Clinmed Pharma Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Bioscience S.A.

W 2019 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• w dniu 18 stycznia 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Accedit Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• w dniu 1 października 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• w dniu 1 października 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

– w dniu 31 grudnia 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 6 grudnia 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką ACP Pharma S.A. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce ACP Pharma S.A.

W 2019 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 15

ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE 16 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

NEUCA S.A. podpisała w dniu 2 stycznia 2019 roku aneks nr 1 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu do 50 000 tys. PLN, zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku oraz aktualizację wartości jednego z zabezpieczeń. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 31 stycznia 2019 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 100 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 19 marca 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu zmieniono treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 marca 2019 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 2 maja 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 4 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 17 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 50 000 tys. PLN został wydłużony do 29 maja 2020 roku oraz zaktualizowano treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 3 czerwca 2019 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę pożyczki z dnia 13 marca 2018 roku udzielonej w kwocie 49 tys. PLN przez EFL Finance S.A. z siedzibą w Katowicach. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem. W dniu 14 czerwca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2020 roku oraz zmieniono wysokość prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 24 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 22 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu z dniem 1 lipca 2019 roku zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 105 000 tys. PLN, zaktualizowano wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty kredytu do 30 września 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 23 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu umowa kredytowa zmieniła nazwę na Umowę o MultiLinię. W jej ramach wyodrębniono sublimit na gwarancje bankowe w wysokości 5 000 tys. PLN. Zapisy aneksu uregulowały także dostępność limitu w wysokości 105 000 tys. PLN do dnia 30 listopada 2019 roku, a od dnia 1 grudnia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku limit w wysokości 85 000 tys. PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 29 sierpnia 2019 roku aneks nr 2 do umowy kredytu rewolwingowego

z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2021 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 24 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 30 sierpnia 2019 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty pożyczki z dnia 15 lipca 2014 roku udzielonej w kwocie 83 tys. PLN przez Raiffeisen-Leasing Polska S.A. (obecnie PKO Leasing S.A.). Spłata pożyczki nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 30 września 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 30 września 2020 roku oraz zmniejszenie jego limitu od dnia 30 kwietnia 2020 roku do kwoty 50 000 tys. PLN. Zapisy aneksu regulują także wysokość oprocentowania kredytu oraz wartość jednej z prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 listopada 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 24 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono następujące wysokości dostępnego limitu kredytowego:

• do 30 grudnia 2019 roku limit do kwoty 105 mln PLN,
• od 31 grudnia 2019 roku do 1 stycznia 2020 roku limit do kwoty 35 mln PLN,
• od 2 stycznia 2020 roku do 30 marca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN,
• od 31 marca 2020 roku do 31 marca 2020 roku limit do kwoty 60 mln PLN,
• od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN.

Zapisy aneksu regulują ponadto zwiększenie wartości zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 4 grudnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu w rachunku bieżącym. Zapisy umowy regulują udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 20 000 tys. PLN oraz możliwość korzystania w ramach niego z sublimitu na gwarancje bankowe w wysokości 2 000 tys. PLN. Termin spłaty kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2020 roku.

LIMITY KREDYTOWE W GRUPIE NEUCA NA

DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

BANK	RODZAJ KREDYTU	KREDYTO BIORCA	KWOTA KREDYTU WEDŁUG UMOWY (TYS.)	WYKORZY STANIE NA 31.12.2019	WALUTA	TERMIN SPŁATY	STOPA PROCENTOWA NOMINALNA
DNB Bank Polska S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	50000	45844	PLN	29.05.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Pekao S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	91 500	41 717	PLN	30.09.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	39500	34163	PLN	31.08.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	rewolwingowy	NEUCA S.A.	50000	49995	PLN	31.08.2021	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	(*) 35000	0	PLN	30.06.2020	WIBOR 1M + marża
Caixa Bank S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	80000	73866	PLN	15.06.2020	WIBOR 1M + marża
ING Bank Śląski S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	20000	0	PLN	31.12.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Pekao S.A.	inwestycyjny	Martinique Investment Sp. z o.o.	45000	45000	PLN	17.08.2020	WIBOR 3M + marża

(*) Wartości dostępnego limitu:

• do 30 grudnia 2019 roku limit do kwoty 105 mln PLN,
• od 31 grudnia 2019 roku do 1 stycznia 2020 roku limit do kwoty 35 mln PLN,
• od 2 stycznia 2020 roku do 30 marca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN,
• od 31 marca 2020 roku do 31 marca 2020 roku limit do kwoty 60 mln PLN,
• od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 36 527 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

• okres pożyczki od 6 miesięcy do ponad 6 lat,
• udzielone kwoty pożyczek głównie od 20 tys. PLN do kilku mln PLN,
• oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

UDZIELONE POŻYCZKI

PORĘCZENIA 17 18 I GWARANCJE

GWARANCJA DLA	TYTUŁEM	WALUTA	KWOTA GWARANCJI (TYS.)		DATA
			31.12.2019	31.12.2018	WAŻNOŚCI GWARANCJI
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	5 115	4201	Gwarancje tracą ważność do dnia 31.03.2023
Uniwersytet Jagielloński – Collegium Medicum w Krakowie	Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego	PLN	144	480	01.02.2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	6	6	29.09.2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	43	43	17.02.2022
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	1	0	29.10.2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	1	0	31.03.2023
FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1000	0	31.03.2020
Istituto Luso Farmaco d'Italia S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1000	0	31.03.2020
Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Toruniu	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	0	7072	18.01.2019
Suma		PLN	5 310	11802
		EUR	2000	0

EMISJA PAPIERÓW 19 WARTOŚCIOWYCH

19.1 OBLIGACJE

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 255 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 25 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 72 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 200 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 193 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 19 300 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. W dniu 30 września 2019 roku jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji wyemitowanych w dniu 29 stycznia 2019 roku. Wcześniejszym wykupem objętych zostało 61 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Pozostałe 132 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda jednostka dominująca wykupiła w dniu 13 grudnia 2019 roku.

W dniu 31 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1831 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 183 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 31 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 31 stycznia 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w czterech transzach:

• 379 obligacji w dniu 17 grudnia 2019 roku,
• 420 obligacji w dniu 18 grudnia 2019 roku,
• 480 obligacji w dniu 19 grudnia 2019 roku,
• 552 obligacje w dniu 20 grudnia 2019 roku.

W dniu 4 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od innej jednostki zależnej od jednostki dominującej 200 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 20 000 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 4 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 18 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 18 lutego 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w dwóch transzach:

• 280 obligacji w dniu 11 grudnia 2019 roku,
• 288 obligacji w dniu 12 grudnia 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 620 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 62 000 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 22 lutego 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w dniu 30 sierpnia 2019 roku.

W dniu 30 marca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 99 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 900 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 655 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 65 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. W dniu 24 lipca 2019 roku jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu wyemitowanych w dniu 25 kwietnia 2019 roku 655 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda.

W dniu 3 czerwca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 95 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

19.2 KAPITAŁ AKCYJNY

W 2019 roku wyemitowano 29 295 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w 2019 roku jednostka dominująca nabyła 305 972 akcje własne w celu umorzenia (w tym w wyniku oferty zakupu z dnia 25 marca 2019 roku nabyła 127 534 akcje własne oraz w wyniku oferty zakupu z dnia 12 czerwca 2019 roku nabyła 150 000 akcji własnych).

W dniu 25 marca 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 127 534 akcji Spółki stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,81% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wyniosła 275,00 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie prowadzący działalność maklerską w ramach

wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 28 marca 2019 roku, a zakończyło w dniu 8 kwietnia 2019 roku. W wykonaniu ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła w dniu 11 kwietnia 2019 roku 127 534 akcje własne po cenie 275,00 PLN za jedną akcję. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 58 284 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 185 818 akcji własnych stanowiących 4,1% kapitału zakładowego i dających 4,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 823 056 akcji. Stopa redukcji wyniosła 84,51%.

W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 12 lipca 2019 roku oferty zakupu akcji NEUCA nabyła w dniu 24 lipca 2019 roku 150 000 akcji własnych po cenie 302,00 PLN za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 204 818 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji NEUCA posiadała 354 818 akcji własnych stanowiących 7,8% kapitału zakładowego i dających 7,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 276 541 akcji. Stopa alokacji wyniosła 54,24%.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 354 818.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 3 750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu

kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 27 marca 2019 roku, w wyniku objęcia 3750 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 536 537 PLN i dzieli się na 4 536 537 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 536 537.

W dniu 11 lipca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 11 425 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 11 lipca 2019 roku, w wyniku objęcia 11 425 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 547 962 PLN i dzieli się na 4 547 962 akcje o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 547 962.

W dniu 25 października 2019 roku nastąpiło wydanie 14 120 sztuk akcji serii Ł jednostki dominującej dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 14 120 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 25 października 2019 roku, w wyniku objęcia 14 120 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio:

emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.). Począwszy od 25 października 2019 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 562 082 PLN i dzieli się na 4 562 082 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 562 082.

WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 20 22

UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 21

W 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2019 rok w nocie objaśniającej nr 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2019 rok w nocie objaśniającej nr 12.

Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 23

Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Na dzień 18 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA W PLN
Piotr Sucharski	52 370	52 370
Grzegorz Dzik	6000	6000
Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Wiceprezes Zarządu Pan Grzegorz Dzik posiadał 38 akcji SensDx S.A., co stanowi			* z podmiotami powiązanymi
1,9% kapitału zakładowego Spółki.			Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz
Na dzień 18 marca 2020 roku członko			Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A.,
wie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.			co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.
			Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
	101			102

IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA W PLN
Kazimierz Herba*	1 270632	1 270632
Wiesława Herba	1117018	1117018
Tadeusz Wesołowski	146	146

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI 24 26

INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 25

Poza programami motywacyjnymi opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2019 rok w nocie objaśniającej nr 12 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 obejmującego:

• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
• przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
• badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Wybranym na podstawie Uchwały Nr 1/06/2018 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 20 czerwca 2018 roku podmiotem jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. Umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych została podpisana w dniu 19 lipca 2018 roku. Umowa została zawarta na okres dwuletni.

Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wraz z późniejszymi aneksami wyniosą:

• badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2019, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2019 – 159,2 tys. PLN + VAT,
• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2019 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2019 roku – 40 tys. PLN + VAT.

W roku 2018 Spółka korzystała z usług Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2018 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wyniosły:

• badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2018, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2018 – 152 tys. PLN + VAT,
• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2018 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2018 roku – 40 tys. PLN + VAT.

INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2019 ROKU 27

27.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Emitent w 2019 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

27.2 WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

I.Z.1.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]

I.Z.1.15.

Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.

I.Z.1.20.

Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w internecie z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.

II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

IV.Z.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

IV.Z.12.

Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4.wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5.ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnego.

27.3 OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH U EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

27.3.2 SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę sprawuje Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.

Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótkoi średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego. 27.4

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

NAZWA PODMIOTU POSIADAJĄCEGO POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA	LICZBA AKCJI	% KAPITAŁU AKCYJNEGO	LICZBA GŁOSÓW	% GŁOSÓW
Kazimierz Michał Herba*	1 270632	27,9%	1 270632	27,9%
Wiesława Herba	1117018	24,5%	1117018	24,5%
AUGEBIT FIZ	471459	10,3%	471459	10,3%

* z podmiotami powiązanymi

27.5 27.7 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

27.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

27.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.

117 | 118 |

Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:

• przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu,
• zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• ustanowienie prokury,
• zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

27.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

27.10

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych

przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.

Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

GŁOSOWANIE JAWNE NASTĘPUJE PRZEZ ZŁOŻE-NIE U SEKRETARZA IMIENNYCH KART DO GŁO-SOWANIA, NA KTÓRYCH UMIESZCZONE JEST:

• 1. imię i nazwisko akcjonariusza,
• 1. ilość przysługujących mu głosów,
• 3.wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• 4.słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań,
• 5.podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

JEŚLI ZOSTANĄ SPEŁNIONE WYMOGI NIE-ZBĘDNE DLA PRZEPROWADZENIA GŁOSO-WANIA TAJNEGO, WÓWCZAS GŁOSOWANIE ODBYWA SIĘ ZA POMOCĄ KART DO GŁOSO-WANIA, NA KTÓRYCH UMIESZCZA SIĘ:

• 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• 2.wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• 1. słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań.

Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

TRYB PODEJMOWANIA UCHWAŁ ZGROMA-DZENIA, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM JEST PO-WOŁANIE LUB ODWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ, JEST NASTĘPUJĄCY:

• 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie;
• 3.na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej;
• 4.do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;

• 5.jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów;
• 6.jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;
• 1. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

GŁOSOWANIE W TYM PRZEDMIOCIE ODBYWA SIĘ PRZEZ ZŁOŻENIE U SEKRETARZA KART DO GŁO-SOWANIA, NA KTÓRYCH UMIESZCZONE JEST:

• 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;
• 1. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.

TRYB PODEJMOWANIA UCHWAŁ ZGROMA-DZENIA, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM JEST PO-WOŁANIE LUB ODWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W DRODZE GŁOSO-WANIA GRUPAMI, JEST NASTĘPUJĄCY:

• 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
• 3.po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji – "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

WALNE ZGROMADZENIE PODEJMUJE UCHWA-ŁY W SPRAWACH OKREŚLONYCH W KODEK-SIE SPÓŁEK HANDLOWYCH I STATUCIE, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI W SPRAWACH:

• 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3.udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
• 4.zmian Statutu Spółki,
• 5.połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,

6.umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.

W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

| 27.11 | INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2019 ROKU

27.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

PIOTR SUCHARSKI

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.

GRZEGORZ DZIK

Wiceprezes Zarządu

Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (ACCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie m.in. takimi obszarami jak finanse, informatyka czy kontroling.

PAWEŁ KUŚMIEROWSKI

Wiceprezes Zarządu

Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016-2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010- 2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie obszarem biznesów pacjenckich.

W SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU WCHODZILI:

Piotr Sucharski – Prezes Zarządu

Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu

Paweł Kuśmierowski – Wiceprezes Zarządu

W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO 2019 SKŁAD ZARZĄDU PODLEGAŁ NASTĘPUJĄCYM ZMIANOM:

– w dniu 15 marca 2019 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej powołany został Paweł Kuśmierowski.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

DO ZAKRESU DZIAŁANIA ZARZĄDU NALEŻY KIEROWANIE BIEŻĄCĄ DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI, REPREZENTOWANIE JEJ NA ZEWNĄTRZ, PRO-WADZENIE WSZYSTKICH SPRAW SPÓŁKI I ZA-RZĄDZANIE JEJ MAJĄTKIEM. W SZCZEGÓLNOŚCI DO ZAKRESU DZIAŁANIA ZARZĄDU NALEŻY:

• występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
• zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
• opracowywanie planów pracy,
• sporządzanie planów działalności Spółki,
• zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
• proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
• sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
• branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
• udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE PROWADZIĆ BEZ UPRZEDNIEJ UCHWAŁY ZARZĄDU SPRAWY SPÓŁKI NIEPRZEKRACZAJĄCE ZAKRESU ZWY-KŁYCH CZYNNOŚCI W RAMACH PRZYZNANYCH KOMPETENCJI ZGODNIE Z REGULAMINEM ORGA-NIZACYJNYM. UCHWAŁA ZARZĄDU WYMAGA-NA JEST DLA WSZELKICH DECYZJI O ZNACZENIU STRATEGICZNYM BĄDŹ MOGĄCYCH SWOIMI KON-SEKWENCJAMI DOTYCZYĆ SPRAW WŁAŚCIWYCH RZECZOWO I KOMPETENCYJNIE DLA WIĘCEJ NIŻ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU, W SZCZEGÓLNOŚCI:

• przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,
• zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• ustanowienie prokury,
• zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.

W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU WCHODZILI:

Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Małgorzata Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej

Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej

KAZIMIERZ HERBA

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku. Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.

WIESŁAWA HERBA

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku. Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego.

TADEUSZ WESOŁOWSKI

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.

BOŻENA ŚLIWA

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku. Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.

MAŁGORZATA WIŚNIEWSKA

Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia. W latach 1990-1992 pracowała na stanowisku Dyrektora Finansowego i Głównej Księgowej oraz pełniła funkcję Członka Zarządu Toruń Pacific Sp. z o.o. W latach 1997-2001 pełniła funkcje Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej oraz prokurenta w Torfarm S.A. Od 2003 roku jest zastępcą Dyrektora ds. Finansowych i Administracyjnych oraz Główną Księgową w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.

JOLANTA KLOC

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991- 2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów– Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie na stanowisku Głównego Specjalisty Grupy ds. Analiz Ekonomicznych w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego i Restrukturyzacji w ZE PAK S.A. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W ciągu roku obrotowego 2019 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom.

Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.

Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.

W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

DO SZCZEGÓŁOWYCH OBOWIĄZKÓW RADY NALEŻY:

• 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
• 1. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
• 4.powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
• 5.reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,

• 6.ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,

• delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,

8.wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,

• 9.zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
• 10.rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

27.12 KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.

TRZECH CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU POSIADA WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKO-WOŚCI I BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

• Małgorzata Wiśniewska mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia oraz studia podyplomowe z rachunkowości na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy i Główna Księgowa w Toruń Pacific Sp. z o.o., następnie Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.
• Wiesława Herba mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
• Jolanta Kloc mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A.

DWÓCH SPOŚRÓD TRZECH CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU POSIADA WIEDZĘ O SZEROKO POJĘTYM RYNKU OCHRONY ZDROWIA I ODPOWIEDNIE UMIEJĘTNOŚCI:

• Wiesława Herba Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.,
• Małgorzata Wiśniewska Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.

EMITENT WPROWADZIŁ POLITYKĘ KONTROLI USŁUG DODATKOWYCH ŚWIADCZONYCH PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, PODMIOT POWIĄZA-NY Z TĄ FIRMĄ LUB CZŁONKA JEGO SIECI, KTÓ-REJ GŁÓWNE ZAŁOŻENIA SĄ NASTĘPUJĄCE:

• NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,
• w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA,
• osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe, innych niż badanie sprawozdań finansowych, dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiedną ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług).

W 2019 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

KOMITET AUDYTU EMITENTA USTANOWIŁ TAKŻE POLITYKĘ WYBORU AUDYTORA, KTÓ-REJ GŁÓWNE ZAŁOŻENIA SĄ NASTĘPUJĄCE:

• Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów.
• Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:

  • proponowane wynagrodzenie,

  • jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,

  • szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych),

  • doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,

• elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,

• efektywność organizacyjna audytora,

• niezależność podmiotu uprawnionego do badania,

• gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość,

• komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora).

• Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:

  • pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),

  • maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,

• maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,

• po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2019 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

27.13 27.15 SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW

27.14 SYSTEM WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem: https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty_spki.

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Moją prywatną ambicją był powrót Grupy do indeksu mWIG 40. Cieszę się, że wzrost wartości i poprawa płynności akcji naszej spółki zostały zauważone i docenione.

LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY 28

SZANOWNI AKCJONARIUSZE

Minęło właśnie 11 lat, odkąd zrezygnowałem z zarządzania Torfarmem – firmą, którą zakładałem. Na początku 2009 roku przeszedłem do Rady Nadzorczej i przekazałem stery Piotrowi Sucharskiemu. Niezmiennie uważam, że była to najlepsza decyzja biznesowa, jaką podjąłem w moim życiu. Od tamtego czasu cena akcji firmy wzrosła ponad dziesięciokrotnie.

Przez ostatnie lata NEUCA bardzo się zmieniła. Dziś nasza firma jest nowoczesną organizacją zarządzaną w oparciu o unikalną strategię. Sposób zarządzania poprzez cele i mierniki strategiczne wyróżnia nas na tle większości polskich przedsiębiorstw.

Strategię rozwija i wdraża wypróbowany zespół menedżerów. Tworzą oni sprawną organizację i rozwijają kulturę firmy opartą na zaangażowaniu pracowników. W corocznie przeprowadzanym badaniu zaangażowania mierzącym, jak bardzo organizacja potrafi angażować i motywować pracowników, osiągnęliśmy najwyższy historycznie wynik. Wzrost zaangażowania pracowników został osiągnięty pomimo ogólnego spadku nastroju pracowników na polskim rynku pracy.

Stale poprawiamy efektywność kosztową, ulepszamy procesy i jednocześnie rozwijamy synergiczne do podstawowej działalności inicjatywy. Poszerzamy w ten sposób ofertę kierowaną do aptek. Grupa NEUCA odgrywa coraz większą rolę na rozwijającym się dynamicznie rynku zdrowia. Ubiegły rok to cyfrowa transformacja tego rynku, w której bierzemy aktywny udział i z której owoców zamierzamy korzystać w przyszłości. Bardzo dobre perspektywy mają przed sobą badania kliniczne, telemedycyna czy e-commerce. Jesteśmy w tych obszarach obecni i w pełni wykorzystamy ich potencjał.

Dobra strategia i wysokie zaangażowanie pracowników zaowocowały w ubiegłym roku historycznie najwyższymi przychodami i wzrostem naszych udziałów rynkowych.

Do naszych programów rynkowych przystępuje coraz większa liczba aptek niezależnych. Udaje się nam zdobywać ich zaufanie i wspólnie tworzyć nową jakość współpracy. Nowelizacja Prawa farmaceutycznego zwana potocznie "apteką dla aptekarza", która weszła w życie ponad 2 lata temu, przywróciła równowagę na rynku aptek, a nasze wsparcie pomaga niezależnym aptekarzom odnaleźć się w konkurencyjnym otoczeniu i pozytywnie wpływa na osiągane przez nich wyniki.

Pozostajemy wierni naszym wartościom i skutecznie realizujemy misję zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. Dobra strategia, wypróbowana kadra menedżerska i rosnąca świadomość biznesowa aptekarzy to najważniejsze czynniki naszego sukcesu.

W ubiegłych latach znacznie rozszerzyliśmy naszą działalność, stając się firmą z obszaru ochrony zdrowia. To bardzo atrakcyjny i stabilny zarówno w czasach koniunktury, jak i kryzysu rynek.

Rok 2020 będzie rokiem wielu wyzwań. Jesteśmy do nich dobrze przygotowani i głęboko wierzę, że poradzimy sobie z nimi dużo lepiej niż nasza konkurencja.

Niezmiennie utrzymujemy politykę regularnego zwiększania dywidendy i skupu akcji. NEUCA to dobra, długoterminowa inwestycja.

Kazimierz Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej NEUCA S.A.

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 29

OCENA WPŁYWU WIRUSA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA 30

Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla Spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Grupa NEUCA posiada wdrożoną politykę zarządzania ciągłością działania oraz ma przygotowane i wdrożone plany zarządzania sytuacjami kryzysowymi. W związku z rozszerzaniem się zasięgu koronawirusa i występowania zarażeń Grupa NEUCA powołała specjalny Zespół Zarządzania Ryzykiem, którego celem jest:

• zarządzanie bezpieczeństwem pracowników Grupy NEUCA,
• zapewnienie ciągłości działania kluczowych procesów,
• analiza zagrożeń i budowanie planów ograniczenia ryzyka dla organizacji w kontekście ryzyk:

  • zatrzymania ciągłości działania obiektów magazynowych z powodu niedostępności zasobów osobowych poddanych kwarantannie,

  • przenoszenia wirusa w obiektach biurowych i magazynowych.

INFORMACJA ZARZĄDU NEUCA S.A. O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 31

Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania tego sprawozdania spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zostały opracowane szczegółowe plany dla utrzymania ciągłości działania magazynów centralnych, magazynów lokalnych, transportu krajowego i lokalnego oraz obiektów biurowych na okoliczność sytuacji poddania kwarantannie 100% stanu osobowego danej lokalizacji. Plany zapewniają organizacji utrzymanie ciągłości działania na poziomie akceptowalnej jakości świadczonej usługi.

W ramach ograniczenia ryzyka podjęto działania prewencyjne polegające na monitorowaniu zachodzących kluczowych procesów w kontekście zachodzących zmian w rynku. Organizacja opublikowała cykl komunikatów informacyjnych określających sposoby ochrony przed koronawirusem oraz zasady postępowania w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego.

W obiektach Grupy NEUCA wdrożono nadzwyczajne środki ochrony i higieny osób, wydano pracownikom magazynu i transportu środki ochrony osobistej, żele antybakteryjne, wyposażono obiekty w płyny dezynfekujące. Obiekty magazynowe poddane są stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika, takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.). W ramach przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się wirusa oraz dla bezpieczeństwa pracowników wdrożono w kompleksach biurowych pracę w systemie zdalnym. Organizacja podejmuje natychmiastowe działania zgodne z wytycznymi Ministra Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego.

Obecnie Grupa NEUCA odpowiada na zwiększone zapotrzebowanie aptek na dostawy farmaceutyków oraz wyrobów medycznych. Grupa NEUCA przekazała informację na temat dostępności wybranych grup produktów związanych z zagrożeniem wirusem. Ryzyko ograniczonej dostępności dotyczy głównie produktów bezpośrednio związanych z panującą na świecie epidemią koronawirusa. Grupa obserwuje również wzmożone zakupy preparatów przeciwprzeziębieniowych i przeciwbólowych. Nie powodują one jednak zagrożenia dla dostępności wymienionych produktów na polskim rynku.

Grupa NEUCA nie jest w stanie na dzień niniejszego oświadczenia oszacować potencjalnego wpływu epidemii koronawirusa na wyniku finansowe. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 32 33

OCENA RADY NADZORCZEJ NEUCA S.A. DOTYCZĄCA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY NEUCA

Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
18.03.2020	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
18.03.2020	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
18.03.2020	Paweł Kuśmierowski	Wiceprezes Zarządu

Wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz wynik

finansowy. Skonsolidowane sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data: 2020.03.18 21:05:25 CET

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ NEUCA S.A. W SPRAWIE KOMITETU AUDYTU 34

Rada Nadzorcza oświadcza, że zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej sprawujący funkcje Komitetu Audytu wykonywali zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
18.03.2020	Kazimierz Herba	Przewodniczący Rady Nadzorczej
18.03.2020	Wiesława Herba	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
18.03.2020	Małgorzata Wiśniewska	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Tadeusz Wesołowski	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Jolanta Kloc	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Bożena Śliwa	Członek Rady Nadzorczej