JR Holding SA

Legal Proceedings Report • Mar 19, 2020

Zarząd JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2020 z dnia 24 stycznia 2020 roku oraz 6/2020 z dnia 12 lutego 2020 roku, informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 19 marca 2020 roku podpisał wraz z Synerga.fund S.A. ("Synerga"), Adelante spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Adelante"), GBD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("GBD") oraz osobą fizyczną dr n. med. Wojciechem Orłowskim ("Doktor") pięciostronny list intencyjny w sprawie podjęcia współpracy, której celem jest:

a. wykorzystanie w terapii stwardnienia rozsianego w najszerszym możliwie zakresie patentu uzyskanego przez Doktora pt. "Provision of a therapeutically active cell product" opublikowanego pod numerem WO 2018/039810 A1.

b. wykorzystanie w powyższej terapii praw własności przemysłowej i autorskich praw majątkowych, które przysługują Doktorowi.

c. wdrożenie terapii stwardnienia rozsianego w komercyjnym leczeniu klinicznym w oparciu o ww. patenty, know how, wiedzę i doświadczenie wszystkich Partnerów.

d. wykonanie pomieszczeń typu Clean Room oraz pomieszczeń laboratoryjnych spełniających wymogi certyfikacji dla pomieszczeń farmaceutycznych.

Strony pięciostronnego listu intencyjnego oświadczyły, że w celu realizacji Projektu zobowiązują się podjąć wszelkie konieczne czynności prawne i faktyczne, aby zrealizować działania wskazane powyżej.

Działania planowane przez Strony to m.in. podpisanie ramowej umowy o współpracy na wykonanie zaplecza technologicznego i technicznego wraz z dokumentacją certyfikacyjną i wyposażeniem aparaturowym, służącego do separacji komórek macierzystych ze szpiku kostnego używanych w leczeniu klinicznym stwardnienia rozsianego, w terminie do dnia 31 marca 2020 r.

Do podstawowych obowiązków JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna będzie należało zapewnienie finansowania pierwszego etapu projektu, wyznaczanie celów i kierowanie Projektem.

W kompetencji Doktora będzie opieka merytoryczna nad całością projektu. Synerga.Fund Spółka Akcyjna zajmie się marketingiem i skalowanie terapii na świecie, budową globalnej marki Spółki Adelante sp. z o.o. i produktu – terapii. Adelante sp. z o.o. zajmie się działalnością operacyjną.

Do obowiązków GBD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należeć będzie zaprojektowanie, wykonanie, sporządzenie dokumentacji technicznej pomieszczeń, wyposażenie w aparaturę i urządzenia pomieszczeń zgodnie z projektem wraz z niezbędną dokumentacją certyfikacyjną spełniającą wymagania Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP), określone w przepisach krajowych i Unii Europejskiej oraz Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek w celu pozyskania właściwego pozwolenia zgodnie z Ustawą z dnia 1 lipca 2005 r. o pobieraniu, przechowywaniu i przeszczepianiu komórek, tkanek i narządów z późn. Zm, Głównego Inspektora Farmaceutycznego w celu pozyskania właściwego zezwolenia na wytwarzanie produkt leczniczych terapii zaawansowanej (ang. Advanced Therapy Medicinal Product) zgodnie z Ustawą z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne z późn. zm. we wskazanych lokalizacjach przez spółkę operacyjną Adelante i/lub wybrane przez JR HOLDING ASI S.A. podmioty.

GBD odpowiadać będzie również za zaprojektowanie, wykonanie, sporządzenie dokumentacji technicznej pomieszczeń, wyposażenie w aparaturę i urządzenia pomieszczeń zgodnie z projektem wraz z niezbędną dokumentacją certyfikacyjną spełniającą wymagania pracowni umożliwiających realizacji projektów badawczo-wdrożeniowych w dziedzinie nauk medycznych i działalności leczniczej z laboratorium o klasie czystości "B", "C" i D" we wskazanych lokalizacjach przez spółkę operacyjną - Adelante i/lub wybrane przez JR HOLDING ASI S.A. podmioty.

Zaangażowanie się Emitenta w Projekt to realizacja strategii rozwoju Spółki na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z biotechnologią, fotowoltaiką, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, nowymi technologiami oraz sztuczną inteligencją.