Atal S.A.

Audit Report / Information • Mar 19, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy ATAL Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. (Spółka) z siedzibą w Cieszynie, ul. Stawowa 27, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z:

• ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 roku poz. 1421, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach),
• Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami oraz
• rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz uwzględniliśmy je przy formułowaniu naszej opinii o tym sprawozdaniu. Poniżej podsumowaliśmy również naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Ryzyko ominięcia kontroli wewnętrznej przez kierownictwo	Reakcja biegłego rewidenta
Prezesem Zarządu Spółki jest Pan Zbigniew Juroszek, który jest jednocześnie głównym	Przeprowadziliśmy procedury audytowe dotyczące szacunków Zarządu takich jak:
udziałowcem w Podmiocie Dominującym.	• okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych,
W związku z tym decyzje podejmowane przez Zarząd są zdominowane przez jedną osobę.	• odpisy aktualizujące wartość zapasów,
W szczególności ryzyko dotyczy szacunków	• odpisy aktualizujące wartość należności,
Zarządu.	• utworzone aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy,
	• rezerwy na świadczenia pracownicze,

• rezerwy gwarancyjne i inne

polegające m.in. na:

• ocenie polityk rachunkowości i metodologii w zakresie kalkulacji odpisów aktualizujących,
• weryfikacji poprawności tych kalkulacji,
• analizie zastosowanych stawek amortyzacyjnych,
• weryfikacji poprawności kalkulacji podatku odroczonego,
• ocenie odzyskiwalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
• analizie i weryfikacji poprawności założeń z raportu aktuariusza dotyczącego rezerw na świadczenia pracownicze,
• testach na potwierdzenie kompletności i poprawności kalkulacji pozostałych rezerw tworzonych przez Spółkę.

Ponadto przeprowadziliśmy testy dziennika dotyczące kompletności ujętych zapisów, analizy na wybranej próbie księgowań dokonywanych ręcznie oraz analizy nietypowych księgowań.

Ryzyko niewłaściwego rozpoznania przychodów w odpowiednim okresie sprawozdawczym Reakcja biegłego rewidenta Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie, W ramach przeprowadzonego badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu

gdy jednostka wypełni zobowiązanie do przekazania towaru lub świadczenia tej usługi (tj. przekazania aktywa) na rzecz klienta. Aktywo zostaje przekazane w momencie, gdy klient uzyska nad nim kontrolę.

Spółka uznaje, że transfer kontroli następuje po spełnieniu następujących warunków:

• zakończenia budowy, oraz
• wcześniejszego z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Ujawnienia dotyczące tej kwestii zostały przedstawione w nocie nr 23 do sprawozdania finansowego.

rozpoznawania przychodów.

Procedury audytowe przeprowadzone w tym obszarze obejmowały między innymi:

• przegląd polityki rachunkowości w części dotyczącej rozpoznawania przychodów i związanych z nimi szacunków,
• szczegółowe badania wiarygodności z uwzględnieniem analizy transakcji na przełomie okresów sprawozdawczych,
• procedury analityczne polegające w szczególności na analizie miesięcznych danych oraz trendów.

© Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 3

Ryzyko zawyżenia wartości zapasów	Reakcja biegłego rewidenta
Zapasy obejmują grunty, budynki mieszkalne w budowie oraz wyroby gotowe.	W ramach przeprowadzonego badania przeprowadziliśmy następujące procedury:
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia	• analiza polityki rachunkowości pod kątem tworzenia odpisów aktualizujących zapasy,
oraz ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania.	• analiza struktury wiekowej wyrobów gotowych dla poszczególnych lokalizacji oraz marży realizowanej
Kalkulacja ceny sprzedaży możliwej do uzyskania jest dokonywana na podstawie	na sprzedaży lokali mieszkalnych w tych lokalizacjach,
szacunków dotyczących ceny sprzedaży, przewidywanych kosztów budowy, terminu sprzedaży mieszkań.	• analiza budżetów poszczególnych projektów deweloperskich w toku i ocena marży możliwej do realizowania na tych projektach.
Ujawnienia dotyczące tej kwestii zostały przedstawione w nocie nr 11 do sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy roczne sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające na te ryzyka i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może być związane ze zmową, fałszerstwem, celowymi pominięciami, wprowadzeniem w błąd lub obejściem kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz racjonalność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• oceniamy odpowiedniość przyjęcia przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na związane z tym ujawnienia w rocznym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, zmodyfikowanie naszej opinii. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka nie będzie kontynuować działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne sprawozdanie finansowe przedstawia będące jego podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy ją o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej określiliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego wynikające z upublicznienia takiej informacji.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności oraz raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku (z wyłączeniem rocznego sprawozdania finansowego i naszego sprawozdania biegłego rewidenta).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Za sporządzenie innych informacji zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje innych informacji i nie wyrażamy o nich żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. W związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i podczas wykonywania tego, rozpatrzenie, czy są one istotnie niespójne z rocznym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a pozostałe elementy raportu rocznego: list Prezesa Zarządu, oświadczenie Rady Nadzorczej dot. wyboru firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań zostaną nam udostępnione po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w raporcie rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 i 2020 uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 maja 2019 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku, to jest przez cztery kolejne lata obrotowe.

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2020- 03-19 16:46

Biegła Rewident nr 10320

Kluczowa biegła rewident przeprowadzająca badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 19 marca 2020 roku.