Atal S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

BUDUJEMY POWYŻEJ OCZEKIWAŃ

SRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2019 ROKU obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

Cieszyn, 19 marca 2020 r.

Spis treści

1.	WPROWADZENIE 3
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 3
3.	OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2019 R 5
4.	WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI 11
5.	ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2019 ROKU 12
6.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) 18
7.	INFORMACJE DODATKOWE 22
8.	RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 24
9.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 31
	10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. 33
	11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 34
	12.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 35
	13.UPRAWNIENIA KONTROLNE 36
	14.OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 36
	15. WALNE ZGROMADZENIE 36
	16. ZASADY ZMIANY STATUTU 38
	17. ZARZĄD 38
	18. RADA NADZORCZA 40
	19. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 45
	20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW 47
	21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 47
	22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) 48
	23. PODSUMOWANIE 50
	24.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 50
	25.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2019 ROKU 51

1. WPROWADZENIE

ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

ATAL S.A. została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Czas trwania działalności jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2019r. prezentuje poniższy schemat:

W 2019r. strukturę podmiotów zależnych tworzyły także:

• JP Construct Sp. z o.o. Sp.k. usługi budowlane w trakcie likwidacji,
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k usługi budowlane w trakcie likwidacji,

Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2019r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:

• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,
• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2019r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze posiadający 5% i więcej liczby głosów	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Investments Sp. z o.o.*	32 214 610	83,21%	33 714 610	83,84%
Pozostali akcjonariusze	6 500 000	16,79%	6 500 000	16,16%
Ogółem:	38 714 610	100%	40 214 610	100%

*Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.

Polityka dywidendowa

Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz jej poziomu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące nie przekraczania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlegała będzie okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.

Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 05.06.2019r. w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2018 przeznaczono na dywidendę kwotę 181.958.667,00 zł, tj. 4,70 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dn. 26.06.2019r., a termin wypłaty na dwie równe raty płatne w dniach 03.07.2019r. i 10.07.2019r.

Jednocześnie w 2019r. następujące spółki zależne/powiązane wypłaciły dywidendy:

• Atal Construction sp. z o.o. – dywidenda za rok 2018 w kwocie 12.109 tys. zł wypłacona ATAL S.A. w dn. 29.03.2019r.

• JP Construct Sp. z o.o. sp.k. – dywidenda za okres I półrocza 2019r. w kwocie 975 tys. zł wypłacona wspólnikom (nieposiadającym kontroli).

Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych w 2019r.:

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. miały miejsce następujące zmiany struktury Grupy Kapitałowej i jednostek stowarzyszonych:

• W dniu 25 kwietnia 2019r. zmieniona została umowa spółki ATAL Development GmbH w zakresie zmiany siedziby Spółki na Berlin oraz podwyższenia kapitału zakładowego o 25 tys. EUR do łącznej wartości 50 tys. EUR. Udziały w podwyższonym kapitale objęli ATAL S.A. (5 tys. EUR) oraz Juroszek Investments Sp. z o.o. (20 tys. EUR). Zmieniona została również struktura udziałów w wyniku której zarówno ATAL S.A., jak i Juroszek Investments Sp. z o.o. posiadały po 50% udziałów.
• W dniu 27 sierpnia 2019r. wspólnicy ATAL Development GmbH z siedzibą w Berlinie podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki do 55 tys. EUR. W wyniku objęcia nowych udziałów ATAL S.A. posiada 49%, udziałów, a Juroszek Investments Sp. z o.o. posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w 2019r.:

Na dzień 31.12.2019r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:

	Zatrudnienie na 31.12.2019r.	Zatrudnienie na 31.12.2018r.
ATAL S.A.	276	246
ATAL Construction Sp. z o.o.	37	44
RAZEM GRUPA	313	290

Stały wzrost zatrudnienia jest wynikiem rozwoju Grupy Kapitałowej i skali jej działalności.

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2019R.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym przedmiotem działalności Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Śląska, Łodzi i Warszawy oraz Poznania i Trójmiasta. Jednocześnie Grupa rozpoczęła realizację pojedynczych projektów biurowych na wybranych gruntach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.

Sprzedaż mieszkań w Grupie ATAL S.A. realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również cieszący się popularnością program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.

Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. Wg stanu na 31.12.2019r. działalność w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 2 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu i Cieszynie, a do dn. 01.02.2019r. także w Katowicach. W I kwartale 2019r. ATAL S.A. sprzedała budynek biurowy w Katowicach przy ul. Porcelanowej 8.

Marginalnym przedmiotem działalności ATAL Construction Sp. z o.o. jest sprzedaż tekstyliów (poniżej 1% przychodów Grupy).

Działalność poszczególnych podmiotów zależnych i powiązanych w 2019 roku obejmowała:

• ATAL S.A.– budowa oraz sprzedaż mieszkań, lokali usługowych, lokali aparthotelowych, a także budowa wybranych obiektów biurowych,
• ATAL Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez Grupę ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• ATAL Services Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie brak działalności operacyjnej,
• JP Construct Sp. z o.o. Sp.k. brak działalności operacyjnej, w trakcie likwidacji
• ZJ Invest Sp. z o.o. Sp.k brak działalności operacyjnej, w trakcie likwidacji
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Centro Ursus" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o.
• TEMISTO 9 Sp. z o.o. brak działalności operacyjnej. Spółka była użytkownikiem wieczystym gruntu w Krakowie, lecz prawo to zostało sprzedane w dn. 11.02.2019r.
• ATAL Development GmbH spółka zawarła w dniu 27.08.2019r. warunkową umowę nabycia gruntu przeznaczonego pod budownictwo mieszkaniowe dla Inwestycji wieloetapowej znajdującej się na terenie Drezna. Umowa zakupu o wartości 44,25 mln EUR sfinalizowana została etapami, a całkowite zamknięcie transakcji nastąpiło w styczniu 2020r. W IV kwartale 2019r. spółka rozpoczęła działalność deweloperską polegającą na realizacji I etapu projektu mieszkaniowego w Dreźnie.

Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:

• Cieszyn, ul. Stawowa 27 siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice Biuro Zarządu,
• Warszawa siedziba JP Construct Sp. z o.o. sp.k.
• Kraków siedziba Temisto 9 Sp. z o.o.
• Wrocław, Cieszyn wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,
• Kraków, Warszawa, Wrocław, Katowice, Łódź, Poznań i Trójmiasto produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.

W miastach, w których prowadzone są inwestycje i wynajmowane są powierzchnie komercyjne Grupa posiada biura sprzedaży i biura wynajmu funkcjonujące na zasadach filii.

Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2019r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła powyżej 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu, Katowicach oraz Cieszynie, a także w marginalnym stopniu ze sprzedaży tkanin.

Przychody wg segmentów operacyjnych w tys.PLN	2019r.	2018r.
działalność deweloperska	713 429	1 047 856
usługi najmu	6 580	7 127
sprzedaż tkanin	158	40
Działalność ogółem	720 167	1 055 023

Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:

	2019r.		2018r.		zmiana r/r
miasto	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	lokale	powierzchnia
Kraków	223	12 892,27	843	50 698,36	-74%	-75%
Warszawa	438	22 847,55	650	36 930,06	-33%	-38%
Wrocław	472	26 929,92	494	28 066,96	-4%	-4%
Łódź	286	15 904,63	300	17 829,81	-5%	-11%
Katowice	150	9 206,08	103	8 087,13	46%	14%
Gdańsk	197	10 427,56	160	8 639,68	23%	21%
Poznań	3	196,69	128	7 188,25	-98%	-97%
Razem	1769	98 404,70	2678	157 440,25	-34%	-37%

Informacja o zakończonych w 2019r. przedsięwzięciach deweloperskich

W 2019r. Grupa zakończyła budowy 15 przedsięwzięć, lecz otrzymała pozwolenia na użytkowanie 12 projektów deweloperskich z 2083 lokalami, z tego:

2 projekty w Krakowie	Liczba LM+LU
ATAL Residence Zabłocie IV (Miraculum)	21
Aleja Pokoju 83 etap I	212
Razem	233

3 projekty w Warszawie	Liczba LM+LU
Nowy Targówek III	174
Nowy Targówek IV	102
Nowy Targówek Mikroapartamenty inwestycyjne	167
Razem	443

2 projekty we Wrocławiu	Liczba LM+LU
ATAL Nowe Żerniki II	232
Nowe Miasto Różanka II	250
Razem	482

3 projekty w Łodzi	Liczba LM+LU
Pomorska Park II (faza 1)	219
Pomorska Park II (faza 2)	94
Pomorska Park III	223
Razem	536

1 projekt w Gdańsku	Liczba LM+LU
ATAL Baltica Towers	250

1 projekt w Katowicach	Liczba LM+LU
ATAL Francuska Park V	139

Informacja o rozpoczętych w 2019r. przedsięwzięciach deweloperskich

W 2019 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 21 nowych projektów z 2789 lokalami, w tym w poszczególnych Filiach:

w Krakowie – 7 projektów:	Liczba LM+LU
Bronowice Residence VI	42
ATAL Kliny Zacisze IV	98
ATAL Residence Zabłocie III	197
Aleja Pokoju 81 etap II biurowiec	10
Aleja Pokoju 83 etap III a	126
ATAL Aleja Pokoju IV	148
Apartamenty Przybyszewskiego 64 etap III	47
Razem	668

w Warszawie – 3 projekty:	Liczba LM+LU
Nowa Grochowska II bud. B	115
Nowa Grochowska III bud. C	114
Apartamenty Ostródzka I	124
Razem	353

we Wrocławiu – 4 projekty:	Liczba LM+LU
ATAL Oporów	138
Nowe Miasto Jagodno I	187
Nowe Miasto Młyn Różanka	123
Nowe Miasto Jagodno II	114
Razem	562

w Katowicach – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Gliwice Apartamenty Karolinki I	255

W Łodzi – 5 projektów:	Liczba LM+LU
Apartamenty Drewnowska 43 etap III (poprz. IB)	84
Chojny Park IV	105
Nowe Miasto Polesie I	142
Chojny Park V	96
Apartamenty Drewnowska 43 etap IV (poprz. III)	226
Razem	653

w Poznaniu – 1 projekt:	Liczba LM+LU
Ptasia 20	298

Informacja o zawartych w 2019r. umowach deweloperskich i przedwstępnych

W 2019 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 3196 lokali, czyli o 776 lokali więcej niż w 2018 roku (2420 zawartych umów).

Liczba podpisanych umów deweloperskich dotyczących sprzedaży mieszkań w poszczególnych miastach przedstawiała się następująco:

Miasto		umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)		zmiana r/r
	2019r.	2018r.	ilość	%
− Kraków	583	351	232	+66%
− Warszawa	638	450	188	+42%
− Wrocław	456	510	-54	-11%
− Łódź	505	484	21	+4%
− Katowice	415	241	174	+72%
− Trójmiasto	179	209	-30	-14%
− Poznań	420	175	245	+140%
− Razem	3196	2420	776	+32%

W 2019r. najwyższą ilość zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych odnotowano w Warszawie, Krakowie i Łodzi. Spadek zawartych umów nastąpił z kolei we Wrocławiu i Trójmieście, co było skutkiem nieco

niższej oferty w tych miastach. Najwyższą kontraktację zanotowano w Filiach o wysokiej i urozmaiconej ofercie mieszkaniowej.

Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego roku przedstawiała się następująco:

	umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
Okres	2019r.	2018r.
− Styczeń	174	221
− Luty	233	201
− Marzec	300	282
− Kwiecień	347	198
− Maj	285	188
− Czerwiec	267	192
− Lipiec	232	182
− Sierpień	222	172
− Wrzesień	242	151
− Październik	309	186
− Listopad	275	174
− Grudzień	310	273
− Łącznie	3196	2420

W 2019r. Grupa ATAL S.A. zawarła rekordową ilość umów deweloperskich i przedwstępnych, wyższą od ubiegłego roku aż o 776 umów. Niemal w każdym z miesięcy 2019r. kontraktacja była znacznie wyższa niż w roku poprzednim. Miesięczna przedsprzedaż w kwietniu 2019r. na poziomie 347 umów była najwyższą miesięczną ilością w zakresie zawartych umów w całej historii Grupy ATAL S.A.

Za swoją działalność Grupa otrzymała w 2019r. następujące nagrody i wyróżnienia:

• Transparentna Spółka Roku sWIG80
• IR Excellence Programme 2019 (10/10)
• ATAL znalazł się wśród 25 firm w rankingu Forbesa: Największych Polskich Prywatnych Inwestorów za Granicą
• "Diament Forbesa"
• Perły Polskiej Gospodarki
• wyróżnienie przyznane przez Rynek Pierwotny świadczące o przynależności do grona dziesięciu firm mających kluczowy wpływ na rynek mieszkaniowy
• Housemarket Silesia Awards 2019 nagroda w kategorii deweloper
• nagroda "Dynamiczny Przedsiębiorca Roku" dla Panów Zbigniewa i Mateusza Juroszek
• Projekt ATAL Warta Towers zdobył nagrodę w prestiżowym konkursie Urban Design & Architecture Design Awards w kategorii "Mixed Use (Concept)"
• Projekt ATAL Towers otrzymał nagrodę w jednym z najbardziej prestiżowych konkursów dla architektów Global Future Design Awards. Projekt autorstwa AP Szczepaniak został uhonorowany w kategorii "Architektura – budynek wielofunkcyjny"
• Projekt Nowa Grobla Apartamenty z nominacją do nagrody Najciekawszej inwestycji mieszkaniowej 2018 roku w Trójmieście
• Projekt ATAL Towers autorstwa biura AP Szczepaniak zwyciężył w kategorii "Mixed Use" w międzynarodowym konkursie World Architecture & Design Awards 2019

4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI

Odbiorcy

W działalności deweloperskiej docelową grupę odbiorców ATAL S.A. stanowią osoby fizyczne oraz w niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście i Poznaniu, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale usługowe. Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do klienta oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie.

Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2019r. nadal zauważalny był utrzymujący się wysoki udział zakupów gotówkowych. Grupa szacuje, że odsetek klientów nabywających lokale za gotówkę kształtował się w przedziale 30-40%. Jednocześnie w przypadku mieszkań kupowanych przez nabywców inwestycyjnych wskaźnik ten oscylował w okolicach 50%.

Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których ATAL prowadzi działalność czyli 7 największych polskich miast: Warszawa, Wrocław, Kraków, Poznań, Trójmiasto, Katowice, Łódź, to rynki świadome. Klienci bardzo dobrze znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Zarząd ATAL S.A. ocenia, że Wrocław, Kraków, Warszawa, Trójmiasto i Poznań są najsilniejszymi rynkami i tam sprzedaż będzie najwyższa. Największy potencjał do wzrostu Zarząd widzi w Katowicach i Trójmieście, a utrzymanie aktualnej wysokiej sprzedaży na rynku łódzkim. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o nieprzeciętnej architekturze.

ATAL jest jedynym deweloperem obecnym we wszystkich największych aglomeracjach w Polsce. To z kolei pozwala na zwiększanie sprzedaży, a także na większą niezależność od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach.

Z kolei odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność we Wrocławiu i Cieszynie, a wcześniej także w Katowicach.

Dostawcy usług i materiałów

Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie centrali Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi.

Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i

producentów.

Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty).

5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2019 ROKU

W 2019 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów:

Warszawa:

• Grunt w rejonie ul. Ostródzkiej, transakcje zakupu miała miejsce w styczniu i lutym 2019r.

Trójmiasto:

• grunt w rejonie ul. Suchej w Gdańsku, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2019r.
• grunt w dzielnicy Orunia w Gdańsku, transakcja zakupu miała miejsce w październiku 2019r.
• grunt w rejonie ul. Bosmańskiej w Gdyni, transakcja zakupu miała miejsce w październiku 2019r.

Poznań:

• grunt w rejonie ul. Leśnych Skrzatów, transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2019r.

Łódź

• grunt w rejonie ul. Pienistej, transakcje zakupu miały miejsce w lutym i lipcu 2019r.

Wrocław:

• grunt w rejonie ul. Buforowej, transakcje zakupu miała miejsce w sierpniu 2019r.

Kraków:

• grunt w rejonie ul. Podłużnej, transakcje zakupu miała miejsce we wrześniu 2019r.

Łączna cena netto tytułem zapłaty za zakup gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. 89 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego 2019r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 163 tys. m² .

Sprzedaż gruntów

W 2019r. Spółka podjęła decyzję o sprzedaży części gruntów, które nie wpisują się w przyjęte założenia koncepcyjne budowy osiedli mieszkaniowych w Grupie ATAL S.A. W tym okresie sprzedano grunty/prawo użytkowania gruntów w Krakowie i Wrocławiu za łączną cenę 27,6 mln zł.

Wykonawcy:

1/ W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w 2019r. następujące zlecenia:

Nr Zlecenia	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
1/2019	Realizacja projektu Bronowice Residence VI Kraków	16-01-2019	31-07-2020
2/2019	Realizacja projektu Nowa Grochowska III bud. C Warszawa	12-03-2019 z pózn.zm	30-10-2020
3/2019	Realizacja projektu Kliny Zacisze IV Kraków	22-03-2019	30-05-2021
4/2019	Realizacja projektu Aleja Pokoju II biurowiec Kraków	30-04-2019	31-12-2020
5/2019	Realizacja projektu Aleja Pokoju III A Kraków	12-07-2019	30-07-2021
6/2019	Realizacja projektu Apartamenty Ostródzka Warszawa	25-07-2019	30-04-2021
7/2019	Realizacja projektu Atal Residence Zabłocie V (rozbiórka), Kraków	12-08-2019	31-03-2020
8/2019	Realizacja projektu Aleja Pokoju IV Kraków	14-10-2019	31-01-2022
9/2019	Realizacja projektu Apartament Przybyszewskiego 64 III, Kraków	02-12-2019	30-11-2021

Od 2017r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie.

Jednocześnie na podstawie zawartych w 2019r. umów ATAL Construction Sp. z o.o. realizuje jako generalny wykonawca następujące projekty:

Zleceniodawca	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
ATAL Development GmbH	Realizacja projektu Atal MiKa etap I w Dreźnie	05-11-2019	12-12-2020

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w okresie 2019r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r.

Emisje Obligacji:

W 2019 roku ATAL S.A. wyemitowała następujące serie obligacji:

• emisja obligacji imiennych serii AO z dnia 07.01.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł, termin wykupu do 06.01.2021r., oprocentowanie stałe 3,2% pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji na okaziciela serii AP z dnia 26.04.2019r. o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 zł, termin wykupu 26.04.2021r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. i GPW S.A.

• emisja obligacji imiennych serii AR z dnia 17.05.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 58.000.000,00 zł, termin wykupu do 16.05.2021r., oprocentowanie stałe 3,2% pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji imiennych serii AS z dnia 26.06.2019r. skierowana do Pana Zbigniewa Juroszek o łącznej wartości nominalnej 46.000.000,00 zł, termin wykupu do 25.06.2023r., oprocentowanie zmienne WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji imiennych serii AT z dnia 26.06.2019r. skierowana do Juroszek Investments Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 103.000.000,00 zł, termin wykupu do 25.06.2023r., oprocentowanie zmienne WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń.
• emisja obligacji na okaziciela serii AU z dnia 30.09.2019r. o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 zł, termin wykupu 30.09.2021r., oprocentowanie WIBOR 6M plus marża 1,90 pp pa, bez zabezpieczeń. Obligacje wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. i GPW S.A.

Ponadto w 2019 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje:

• w dniu 29.01.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AA o łącznej wartości nominalnej 4.500.000,00 zł.
• w dniu 26.03.2019r. ATAL S.A. przedterminowo wykupiła część obligacji serii AI o łącznej wartości nominalnej 2.150.000,00 zł.
• w dniu 28.03.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AB o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł.
• w dniu 17.05.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii P o łącznej wartości nominalnej 40.000.000,00 zł.
• w dniu 17.05.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AC o łącznej wartości nominalnej 54.000.000,00 zł
• w dniu 02.10.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AF o łącznej wartości nominalnej 80.000.000,00 zł
• w dniu 27.12.2019r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AG o łącznej wartości nominalnej 22.000.000,00 zł

Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:

Bank PKO BP S.A.:

• Aneks z dnia 25.04.2019r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zwiększający kwotę dostępnego kredytu z 10.000.000 zł do 20.000.000 zł oraz zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2020r.;
• Aneks z dnia 25.04.2019r. zawarty z Atal S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 27.04.2020r.;
• kredyt w kwocie 50.000.000 zł na finansowanie przedsięwzięcia "Sokolska 30 Towers" w Katowicach, umowa z dnia 27.03.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r.

mBank S.A.:

• Aneks z dnia 09.07.2019r. zawarty z Atal S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 22.07.2020r.;
• kredyt w kwocie 51.000.000 zł na finansowanie przedsięwzięcia "ATAL Warta Towers" w Poznaniu, umowa z dnia 22.03.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2022r.;

• kredyt w kwocie 44.000.000 zł na finansowanie II Etapu przedsięwzięcia "Apartamenty Przybyszewskiego 64" w Krakowie, umowa z dnia 10.04.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.03.2022r.;
• kredyt w kwocie 18.500.000 zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia "Nowa Grochowska" w Warszawie, umowa z dnia 03.06.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r. W dn. 29.10.2019r. obniżono kwotę kredytu do 17.000.000 zł;
• kredyt w kwocie 10.000.000 zł na finansowanie II Etapu przedsięwzięcia "Nowa Grochowska" w Warszawie, umowa z dnia 14.11.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.06.2021r.;
• kredyt w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie III Etapu przedsięwzięcia "Nowa Grochowska" w Warszawie, umowa z dnia 14.11.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.06.2021r.;
• kredyt w kwocie 33.500.000 zł na finansowanie przedsięwzięcia "Ptasia 20" w Poznaniu, umowa z dnia 20.11.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.09.2021r.;

ING Bank Śląski S.A.:

• kredyt w kwocie 25.000.000 zł na finansowanie bieżącej działalności ATAL S.A., umowa z dnia 30.07.2019r.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 27.12.2019r.;
• Aneks z dnia 11.12.2019r.zawarty z Atal S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bankowym w kwocie 34.000.000 zł z terminem spłaty do dnia 14.12.2020r. oraz limit na gwarancje bankowe do kwoty 3.000.000 zł wystawiane do dnia 13.12.2020r. z terminem ważności do 2 lat.

BNP Paribas Bank Polska S.A.:

• kredyt w kwocie 20.000.000 zł na finansowanie III Etapu przedsięwzięcia "Pomorska Park" w Łodzi, umowa z dnia 11.01.2019r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.09.2020r.

ŚBS "Silesia":

• kredyt w kwocie 15.000.000 zł na finansowanie bieżącej działalności ATAL S.A., umowa z dnia 08.03.2019r.; stopa procentowa: WIBOR 3M +marża; ostateczny termin spłaty: 29.01.2021r.

Ponadto w 2019 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:

• w dniu 31.01.2019r. ATAL S.A. przedterminowo spłaciła kredyt w wysokości 6.500.000 zł udzielony przez PKO BP S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Atal Francuska Park V" w Katowicach
• w dniu 25.06.2019r. ATAL S.A. spłaciła ostatnia ratę kredytu udzielonego przez mBank S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Osiedle Warszawa I" w Warszawie
• w dniu 30.09.2019r. ATAL S.A. spłaciła ostatnia ratę kredytu udzielonego przez mBank S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Osiedle Warszawa II" w Warszawie
• w dniu 12.11.2019r. ATAL S.A. spłaciła przedterminowo ostatnią ratę kredytu w kwocie 6.240.000 zł udzielonego przez PKO BP S.A. na finansowanie przedsięwzięcia deweloperskiego pn "Aleja Pokoju 83 etap I" w Krakowie
• w dniu 27.12.2019r. ATAL S.A. całkowicie spłaciła kredyt w kwocie 25.000.000 zł udzielony przez ING Bank Śląski S.A. na finansowanie bieżącej działalności

Pożyczki (udzielone i otrzymane)

W 2019 roku żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym oraz nie otrzymała pożyczek od takich podmiotów. Nie dokonano również spłat takich pożyczek.

W okresie tym ATAL S.A. udzieliła natomiast następujące pożyczki podmiotom zależnym lub stowarzyszonym:

• Pożyczka w kwocie 350.000 zł udzielona w dniu 28.02.2019r. podmiotowi powiązanemu, tj. ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k.; stopa procentowa: 3,2% stała; ostateczny termin spłaty: 27.02.2021r.
• Pożyczka w kwocie 100.000 zł udzielona w dniu 17.06.2019r. podmiotowi powiązanemu, tj. ATAL Construction Sp. z o.o. sp.k.; stopa procentowa: 3,2% stała; ostateczny termin spłaty: 16.06.2021r.
• Pożyczka w kwocie 5.000 EUR udzielona w dniu 30.08.2019r. jednostce stowarzyszonej, tj. ATAL Development GmbH.; stopa procentowa: 2,0% stała; ostateczny termin spłaty: 13.09.2019r.

W 2019r. ATAL S.A. otrzymała zwrot następujących pożyczek od podmiotów zależnych i stowarzyszonych:

• ATAL Development GmbH całkowicie spłacił w dn. 24.09.2019r. pożyczkę udzieloną w kwocie 10.000,00 EUR;
• ATAL Development GmbH całkowicie spłacił w dn. 09.09.2019r. pożyczkę udzieloną w kwocie 5.000,00 EUR.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku ATAL S.A. zaciągnęła następujące pożyczki:

• Pożyczka w kwocie 28.000.000 zł udzielona w dniu 02.07.2019r. przez Juroszek Investments sp. z o.o. ; stopa procentowa: 3,6% pa stała; ostateczny termin spłaty: 01.07.2021r.
• Pożyczka w kwocie 60.000.000 zł udzielona w dniu 11.07.2019r. przez Juroszek Investments sp. z o.o. ; stopa procentowa: 3,6% pa stała; ostateczny termin spłaty: 10.07.2020r

W 2019 roku ATAL S.A. spłaciła następujące pożyczki:

• w dniu 31.12.2019r. ATAL S.A. całkowicie spłaciła pożyczkę w kwocie 60.000.000 zł udzieloną przez Juroszek Investments sp. z o.o.

Udzielone i otrzymane poręczenia

W 2019r. ATAL S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 15.000.000 EUR za zobowiązania ATAL Development GmbH z siedzibą w Berlinie wobec PKO BP S.A. Oddział we Frankfurcie nad Menem z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 20.12.2019r. w kwocie 10.000.000 EUR finansującego projekt deweloperski "ATAL MiKa etap I" w Dreźnie, której dłużnikami solidarnymi są ATAL Development GmbH oraz Juroszek Investments Sp. z o.o.

Zobowiązania warunkowe

W dniu 3 września 2013 roku ustanowiona została hipoteka umowna (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność ATAL S.A. oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań Star-Typ-Sport Zakłady Wzajemne Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest Spółką zależną. Na dzień sprawozdawczy kwota hipoteki wynosiła 6.620 tys. zł. Spółka oczekuje, że obowiązek odpowiedzialności solidarnej zostanie wypełniony przez stronę trzecią i nie dojdzie do wypływu środków. W związku z powyższym nie utworzono z tego tytułu rezerwy.

Udzielone gwarancje

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych:

• W dn. 09.08.2019r. ING Bank Śląski S.A. wystawił na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową dobrego wykonania umowy realizacji inwestycji drogowych w kwocie 157.500 zł na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 01.03.2021r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.
• W dn. 25.09.2019r. ING Bank Śląski S.A. wystawił na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową dobrego wykonania umowy w kwocie 200.000 zł na rzecz wskazanego w gwarancji beneficjenta z terminem ważności do 30.11.2019r. Gwarancja funkcjonowała w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.
• W dn. 04.11.2019r. ING Bank Śląski S.A. wystawił na zlecenie ATAL S.A. gwarancję bankową dobrego wykonania umowy w kwocie 450.000 zł na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 31.12.2020r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2019 roku.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2019r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W ramach Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wyemitowano w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. obligacje na łączną kwotę 447,0 mln zł opisane powyżej, w tym 247,0 mln zł skierowane do podmiotów powiązanych. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone w części na realizację przedsięwzięć deweloperskich, a także na częściowe sfinansowanie zakupu nowych gruntów, które będą przeznaczone do realizacji nowych projektów.

Prognozy finansowe

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2019, 2020 i lata następne.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)

Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	720 167	1 055 023	-32%
Zysk brutto ze sprzedaży	170 719	283 538	-40%
Koszty sprzedaży	14 276	14 632	-2%
Koszty ogólnego zarządu	18 811	16 072	17%
Zysk operacyjny	145 860	259 600	-44%
EBIT*/przychody ze sprzedaży	20%	25%	-18%
Zysk netto	115 653	206 637	-44%

* EBIT = zysk z działalności operacyjnej

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska. Po 2018 roku, który był rekordowym pod względem poziomu przychodów w historii działalności Grupy nastąpił spadek przychodów wynikający z niższej ilości wydanych lokali finalnym nabywcom. Przychody ze sprzedaży spadły w 2019r. o 32% w stosunku do roku poprzedniego.

Pomimo planowanej ilości wydawanych mieszkań i lokali na poziomie roku poprzedniego 2019 rok zakończył się przekazaniami o 34% niższymi niż przekazania w 2018r.

Przyczyną tego stanu rzeczy była kumulacja finalizacji prac budowlanych wielu przedsięwzięć pod koniec IV kwartału 2019r. Pomimo zakończenia większości budów ATAL S.A. nie uzyskała pozwoleń na ich użytkowanie, co z kolei uniemożliwiło rozpoczęcie wydań lokali, a co za tym idzie zaraportowanie przychodów ze sprzedaży. Spóła spodziewa się uzyskać stosowne pozwolenia na użytkowanie w I kwartale, bądź na początku II kwartału 2020r.

W wyniku powyżej wskazanych przyczyn Spółka ATAL rozpoznała w przychodach 2019r. 1769 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej ponad 98 tys. m² . Największą liczbę lokali wydano we Wrocławiu i Warszawie. Największy spadek ilości przekazań odnotowano w Krakowie.

Na skutek powyższych czynników oraz specyfiki przekazywanych lokali w poszczególnych kwartałach zysk netto zmniejszył się nominalnie o 44% do poziomu 115 mln zł.

Wskaźniki rentowności	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży	20,3%	24,6%	-4,3 pp
Wskaźnik marży zysku netto _Zysk netto____ przychody ze sprzedaży	16,1%	19,6%	-3,5 pp
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) _Zysk netto____ aktywa ogółem	4,8%	11,0%	-6,2 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) _Zysk netto____ Kapitał własny	14,7%	24,1%	-9,4 pp

Pomimo spadku poziomu wskaźników marży zysku operacyjnego, jak również marży zysku netto w stosunku do roku ubiegłego zauważyć należy ich nadal wysoki i pozytywnie oceniany poziom.

Spadek rentowności był wynikiem specyfiki wydawanych w 2019r. lokali mieszkalnych i usługowych, które charakteryzowały się niższą rentownością niż w latach poprzednich.

Wartości wskaźników ROA i ROE obniżyły się po ubiegłorocznych wzrostach. Zmniejszenie ROA było m.in. skutkiem znacznego zwiększenia sumy aktywów po wdrożeniu przez Grupę nowego standardu wynikającego z MSSF 16, co wpłynęło znaczny wzrost wartości aktywów trwałych i zapasów. Do zmniejszenia się wskaźnika ROA przyczynił się także wzrost poziomu zapasów na skutek znacznego zwiększenia realizowanych budów i kumulacji niewydanej jeszcze nabywcom produkcji budowlanej. Zmniejszenie wskaźnika ROE jest natomiast następstwem obniżenia poziomu kapitałów własnych na skutek podjętej w czerwcu 2019r. uchwały o wypłacie dywidendy.

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu – aktywa

Dane w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa ogółem	2 409 435	1 871 985	29%
Aktywa trwałe	153 260	145 980	5%
Aktywa obrotowe w tym:	2 256 175	1 726 005	31%
Zapasy	2 080 314	1 487 453	40%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług	10 151	16 637	-39%
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	14 827	28 044	-47%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	1 976	-100%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	150 883	191 895	-21%
- w tym środki na rachunkach powierniczych	136 637	162 654	-16%

Wzrost wartości aktywów na dn. 31.12.2019r. w stosunku do końca roku 2018 jest wynikiem opisanego powyżej zastosowania przez Grupę nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing. Grupa podjęła decyzję o prezentacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w ramach której przedstawione zostałyby odpowiednie bazowe składniki aktywów, gdyby były własnością Grupy, tj.:

• prawo do użytkowania powierzchni biurowych - wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe,

• prawa wieczystego użytkowania gruntów dotyczące nieruchomości inwestycyjnych - wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Nieruchomości inwestycyjne,

• prawa wieczystego użytkowania gruntów, na których prowadzone są projekty deweloperskie – wykazane są aktualnie w bilansie w pozycji Zapasy.

Przyrost wartości aktywów w pozycji zapasów w stosunku do roku 2018 jest także wynikiem wzrostu pozycji produktów w toku, które stanowią nakłady na budowę poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Jest to wynik dużo wyższej ilości realizowanych projektów deweloperskich na koniec 2019r., także tych których pomimo ukończenia nie wydano jeszcze finalnym odbiorcom.

Wysoki stan zapasów idzie jednak w parze z wysoką kontraktacją (umowy deweloperskie) oferowanych dotychczas, jak i obecnie mieszkań.

Wybrane dane ze skonsolidowanego bilansu – pasywa

Dane w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Kapitał własny	788 828	857 267	-8%
Kapitał podstawowy	193 573	193 573	0%
Zobowiązania ogółem	1 620 607	1 014 718	60%
Zobowiązania długoterminowe	914 441	391 595	134%
Zobowiązania krótkoterminowe	706 166	623 123	13%

Spadek kapitałów własnych na dn. 31.12.2019r. był wynikiem wypłaty dywidendy w kwocie 182 mln zł w lipcu 2019r.i niższego zysku netto niż w roku poprzednim.

Znaczny wzrost zobowiązań zarówno długo, jak i krótkoterminowych związany jest z zastosowaniem wspomnianego powyżej nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2019r. zostało rozpoznane zobowiązanie z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania powierzchni biurowych i prawem wieczystego użytkowania gruntów w łącznej kwocie wynoszącej aż 118 mln zł.

Zaznaczyć należy, że wzrost zobowiązań na koniec 2019r. o 606 mln zł w stosunku do roku poprzedniego był na poziomie podobnym do wzrostu zapasów (głównie produkcja w toku), które przyrosły w tym okresie o 593 mln zł.

Zobowiązaniami w postaci kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Zaznaczyć należy, że wzrost zobowiązań nastąpił także na skutek emisji obligacji skierowanej do głównego Akcjonariusza, który bezpośrednio i pośrednio objął w okresie I półrocza 2019r. obligacje o wartości 247 mln zł, a w kolejnych okresach udzielił pożyczek. Łączne zobowiązania wobec Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) z tytułu obligacji i pożyczek na dzień 31.12.2019r. wyniosły 327 mln zł, co stanowiło wzrost w stosunku do 31.12.2018r. o 192 mln zł.

Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi

Dane w tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa ogółem	2 409 435	1 871 985
Aktywa trwałe	153 260	145 980
Kapitał własny	788 828	857 267
Zobowiązania ogółem	1 620 607	1 014 718
Zobowiązania długoterminowe	914 441	391 595
Zobowiązania krótkoterminowe	706 166	623 123

Kapitał własny na dzień 31.12.2019r. nadal finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz pozostałe zobowiązania finansowe w łącznej kwocie 951 mln zł finansują realizowane przez Grupę projekty deweloperskie. W kwocie tej aż 34% (327 mln zł) stanowią

pożyczki oraz obligacje skierowane do głównych akcjonariuszy i podmiotów powiązanych. Udział ten wzrósł z 26% w roku 2018r., co oznacza znaczne zaangażowanie kapitałowe Akcjonariusza.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie 2019r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych.

ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania prawidłowych wskaźników płynności.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym _kapitał własny__ aktywa ogółem	33%	46%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem kapitał własny	205%	118%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem aktywa ogółem	67%	54%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*	0,35	0,23

* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Investments Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).

Na dn. 31.12.2019r. wzrósł poziom wskaźników zadłużenia w stosunku do końca 2018 roku. Jest to wynikiem m.in. uchwały WZA o wypłacie dywidendy, która spowodowała obniżenie kapitału własnego, a jednocześnie niższego zysku netto niż w roku poprzednim.

Równocześnie nowy zakres ujawnień związany z zastosowaniem nowego standardu wynikającego z MSSF 16 Leasing spowodował wzrost zobowiązań finansowych o 118 mln zł.

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji, spełnia zakładane dla niego wartości, pomimo wzrostu na skutek powyższych czynników.

Jednocześnie istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Investments Sp. z o.o. oraz ZJ Invest Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 327 mln według stanu na dzień 31.12.2019r.zł (vs 135 mln zł w 2018r.). Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing.

Grupa racjonalnie gospodaruje zewnętrznymi środkami finansowymi, głównie z tytułu kredytów i obligacji. W stosunku do ubiegłego roku wzrosło zadłużenie finansowe na skutek wydatków na zakup gruntów, ale przede wszystkim dużej ilości rozpoczętych budów finansowanych częściowo z zewnętrznych źródeł.

W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać nadal za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansowych.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik bieżący __aktywa obrotowe_____ Zobowiązania krótkoterminowe	3,19	2,77
Wskaźnik szybki aktywa obrotowe- zapasy_ Zobowiązania krótkoterminowe	0,25	0,38

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL S.A. na dn. 31.12.2019r. utrzymuje się nadal na wysokim i bezpiecznym poziomie. W porównaniu do końca 2018r. uległ jeszcze podwyższeniu na skutek wzrostu zapasów (produkcja w toku).

Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania.

Wysoki poziom zapasów wynika z długości procesu budowlanego, jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów. Równocześnie na wzrost poziomu zapasów wpływ miało zastosowanie standardu MSSF 16.

7. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

W dniu 27 lutego 2018 roku w Jednostce Dominującej rozpoczęte zostały kontrole podatkowe w zakresie:

• Podatku VAT za miesiąc styczeń 2013r. spółki SPV ATAL-INVEST Sp. z o.o. SKA, której ATAL S.A. jest następcą prawnym.

W zakresie podatku VAT za okres styczeń 2013r. ATAL S.A. otrzymała w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję, w której Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego stwierdził nieprawidłowości w zakresie odliczenia podatku VAT wskazując, iż błędnie została określona podstawa opodatkowania transakcji objęcia akcji przez ATAL S.A. w SPV ATAL-INVEST Sp. z o.o. SKA w zamian za aport. Zdaniem Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego podstawą opodatkowania miała być wartość nominalna akcji, podczas gdy strony jako podstawę opodatkowania przyjęły wartość rynkową aportu odpowiadającą cenie emisyjnej akcji. Zdaniem Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego kwota nienależnie odliczonego podatku naliczonego wyniosła 8 164 tys. zł. ATAL S.A. nie zgadza się z prezentowanym przez organ skarbowy stanowiskiem i w dniu 20 lipca 2018 roku złożył odwołanie od wyżej wymienionej decyzji. Jednocześnie w dniu 25 lipca 2018 roku została złożona korekta deklaracji VAT z miesiąc styczeń 2013, w której uwzględniono wynik kontroli. W wyniku złożonej korekty kwota podatku VAT należnego i naliczonego uległa obniżeniu, jednak powstały odsetki wynikające z różnych momentów ujęcia korekty podatku naliczonego i prawa do rozliczenia korekty podatku należnego na kwotę 3 835 tys. zł. Na wniosek ATAL S.A. odsetki z tytułu zaległości podatkowej zostały rozliczone z bieżącymi należnościami z tytułu VAT. W wyniku utrzymania w mocy decyzji organu pierwszej instancji Jednostka dominująca wniosła w grudniu 2018 roku skargę do WSA w Krakowie. Rozprawa przed WSA odbyła się w dniu 22 maja 2019 roku. WSA nie podzielił stanowiska Spółki. ATAL S.A. wniosła skargę kasacyjną do NSA.

• Podatku CIT za lata 2013-2016.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zostały wydane decyzje za lata 2013 – 2015, w których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu opłat licencyjnych za korzystanie ze znaku towarowego. ATAL S.A. nie zgadza się z decyzjami i złożyła stosowne odwołania. ATAL S.A. uregulowała kwoty podatku dochodowego wykazane w decyzjach jako zaniżenie zobowiązania podatkowego odpowiednio: 171 tys. za rok 2013, 459 tys. za rok 2014. Kwota zaległości wynikająca z decyzji za rok 2015 w wysokości 209 tys. zł została uregulowana w roku 2020. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie została zakończona jeszcze kontrola w zakresie prawidłowości stosowania prawa i rozliczenia podatkowego za rok 2016, niemniej Spółka ujęła w sprawozdaniu finansowym rezerwę na potencjalne zobowiązania w wysokości 413 tys. zł

Na dzień 31.12.2019 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W 2019 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:

• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie 2019 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

8. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Poniżej zostały opisane istotne w opinii Zarządu ryzyka działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

Ryzyko istotnej zmiany ceny gruntów

Koszty przeznaczone na nabycie gruntów pod projekty deweloperskie stanowią jeden z kluczowych czynników decydujących o opłacalności danego projektu deweloperskiego.

Zarówno wzrost cen gruntów w przyszłości, jak również spadek wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę mogłyby mieć wpływ na konkurencyjność i rentowność niektórych projektów Spółki, a przez to mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. W szczególności spadek cen gruntów może mieć korzystny wpływ na rentowność nowych projektów, natomiast niekorzystny dla obecnie prowadzonych. Wzrost cen gruntów zwiększyłby dodatkowo konkurencyjność obecnych projektów, gdzie grunty nabyte zostały po niższych cenach natomiast mógłby utrudnić rozwój nowych projektów ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto spadek wartości gruntów może wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości

W celu zabezpieczenia realizacji przyszłych projektów deweloperskich Spółka nabywa nieruchomości gruntowe na terenie Katowic, Krakowa, Łodzi, Poznania Trójmiasta, Warszawy i Wrocławia. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nieruchomości nabywane przez Spółkę są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowią własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich. W szczególności dotyczyć to może nieruchomości położonych w Warszawie w związku z obowiązywaniem dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy. W przypadku tych gruntów istnieje ryzyko, że ich byli właściciele mogą wystąpić z roszczeniami reprywatyzacyjnymi jeśli przejęcie gruntów na podstawie ww. dekretu miało miejsce niezgodnie z przepisami. Istnienie wad prawnych, o których mowa powyżej wiąże się z możliwością dochodzenia wobec Spółki roszczeń dotyczących takich nieruchomości. Może to wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko zastosowania nieprawidłowej technologii budowlanej lub wykorzystania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu

Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji budynków zawierających istotne wady konstrukcyjne. Ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów jego wykonania, zwłaszcza w sytuacji, gdy nieprawidłowości te lub błędy nie zostaną wykryte na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, iż zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. W przypadku wystąpienia takich uchybień lub technologicznych nieprawidłowości, Spółka może ponieść straty z uwagi na opóźnienie w realizacji danego projektu i związany z tym wzrost kosztów jego wykonania.

W konsekwencji, uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą wpływać niekorzystnie na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko nie osiągnięcia zaplanowanej powierzchni użytkowej

Grupa realizuje swoje projekty deweloperskie w oparciu o solidnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych etapów projektów

deweloperskich. Z uwagi jednak na fakt, że Spółka planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności: (i) ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni, (ii) zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań, oraz (iii) przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

Zmniejszenie się całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań do sprzedaży będzie miało wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów realizowanych przez Grupę

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji.

W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia.

Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko niezrealizowania projektów deweloperskich w terminie

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz zasoby Spółki. Wpływ tych oraz innych czynników opisanych w prospekcie emisyjnym spółki dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://atal.pl/dlainwestorow/akcje_atal_na_gpw/prospekt_emisyjny_i_aneksy.html, może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Grupy, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich, należnych, w szczególności, na rzecz: (i) podwykonawców lub dostawców materiałów budowlanych i sprzętu z powodu opóźnień w wypłacie wynagrodzeń lub z tytułu rekompensaty za utratę innych kontraktów niezrealizowanych na skutek opóźnień, (ii) instytucji finansujących inwestycje Spółki w związku z naruszeniem warunków finansowania i nieterminową spłatą zaciągniętych kredytów, oraz (iii) nabywców lokali z tytułu opóźnienia w zawarciu umów wyodrębnienia lokali i ich sprzedaży. Ponadto, znaczące opóźnienia albo nieukończenie realizacji projektu mogą skutkować: (i) odstąpieniem przez nabywców lokali od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży, (ii) trudnościami z upłynnieniem środków zainwestowanych w zakup gruntu, (iii) wystąpieniem ryzyka reputacyjnego, oraz (iv) koniecznością zwrotu zadłużenia z tytułu danego projektu. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową lub

wyniki działalności Spółki.

Ryzyko nieprzystąpienia przez nabywców lokali do zawarcia ostatecznych umów przenoszących własność

Klienci Spółki zawierają przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy zobowiązujące do wybudowania budynku, ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i przeniesienia na nabywcę własności lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu albo do przeniesienia na nabywcę własności nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym lub użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i własności domu jednorodzinnego (Umowy Deweloperskie) i dokonują, zgodnie z ustalonym harmonogramem, wpłat na poczet ceny za nabywane lokale mieszkalne lub domy jednorodzinne. Klienci mają możliwość odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich zarówno na początkowym, jak i późniejszym etapie realizacji przez Spółkę inwestycji.

Warunki odstąpienia przez Klientów od zawartych ze Spółką Umów Deweloperskich określa ustawa z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego (t.j. Dz. U. 2019, poz. 1805 ze zm.), z tym zastrzeżeniem, że klienci Grupy dodatkowo uprawnieni są do odstąpienia od zawartych Umów Deweloperskich w terminie wskazanym w umowie w przypadku, gdy Spółka nie przekaże lokalu mieszkalnego w określonym przez strony umowy terminie, bądź w przypadku różnic obmiarowych pomiędzy pow. projektowaną lokalu a pow. rzeczywistą bądź w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług w trakcie obowiązywania umowy a dotyczącej jej przedmiotu. Warunki odstąpienia przez klientów Grupy od zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży określone zostały w sposób tożsamy z warunkami odstąpienia od Umów Deweloperskich, z uwzględnieniem faktu, że zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają reżimowi ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego i domu jednorodzinnego. Część przyczyn odstąpienia przez klientów od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży oraz Umów Deweloperskich z przyczyn leżących po stronie Spółki obwarowana jest koniecznością zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. Zgodnie z warunkami przedmiotowych umów, w przypadku odstąpienia lub niewykonania zobowiązań określonych w umowach, Spółka może odstąpić od umowy obciążając klienta karą umowną w wysokości 2% ceny przedmiotu umowy. W takim wypadku, Spółka jest zobowiązana do zwrotu klientowi wpłaconych kwot, po potrąceniu kary umownej. Odstąpienie od zawartej umowy przedwstępnej sprzedaży lub Umowy Deweloperskiej, mające swoje źródło w przyczynach wskazanych w umowach oraz innych czynnikach zewnętrznych, w tym nieuzyskaniu przez klienta całkowitego finansowania zewnętrznego na zapłatę ceny sprzedaży lokalu mieszkalnego, wiąże się z koniecznością zwrotu klientowi dokonanych przez niego wpłat – po rozliczeniu należnej Spółce kary umownej oraz innych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawartą umową. Masowe odstępowanie od zawartych umów może wiązać się z niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji przychodów z zakontraktowanych przez Spółkę lokali i w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych celów strategicznych

Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Spółki i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak: (i) nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, (ii) zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji, oraz (iii) klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak: (i) możliwości pozyskiwanych nowych gruntów na realizacje projektów inwestycyjnych, (ii) dostępność finansowania umożliwiającego osiągnięcie odpowiedniego poziomu dźwigni finansowej, (iii) specyfika branży oraz innych ryzyk operacyjnych opisanych w Nocie Informacyjnej. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia w konsekwencji nietrafionych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Grupy.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko niepozyskania finansowania zewnętrznego

W celu realizacji poszczególnych projektów Spółka korzysta z różnych form finansowania, w tym z kredytów bankowych, pożyczek i emisji obligacji. Zapotrzebowanie na kapitał zależy od wielu czynników, w tym od warunków rynkowych, na które Grupa nie ma wpływu. Jeżeli pozyskany kapitał ostatecznie będzie w niższej wysokości niż planowany, wzrost skali działalności Grupy oraz tempo osiągania niektórych celów strategicznych może ulec spowolnieniu w stosunku do pierwotnych założeń. Nie ma pewności też co do tego, czy Grupa będzie w stanie pozyskać dodatkowe finansowanie lub czy środki te zostaną Grupie udostępnione na warunkach dla niej korzystnych. Ponadto nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości problemów z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek.

Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne od założonych warunki tego finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji, umów kredytów i pożyczek, mogą mieć istotny negatywny na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka zawarła umowy kredytowe, których celem było pozyskanie finansowania na realizowane inwestycje i bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umów kredytowych Spółka ustanowiła na rzecz banków

zabezpieczenia spłaty między innymi w postaci hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Spółki. Pomimo, iż w chwili obecnej wszystkie kredyty spłacane są terminowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości poszczególne umowy mogą być rozwiązywane przez banki z powodu braku terminowych spłat. W konsekwencji banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegającymi np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki może spowodować zmniejszenie się ilości środków trwałych stanowiących własność Grupy, co w rezultacie może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu

Największy akcjonariusz tj. Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie dysponuje 83,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że największy akcjonariusz będzie miał decydujący wpływ na działalność Grupy. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą spójne lub mogą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy lub obligatariuszy. Największy akcjonariusz może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały, które mogą nie być korzystne dla akcjonariuszy/obligatariuszy.

Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów

Pomiędzy niektórymi członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki oraz jego akcjonariuszami występują następujące powiązania:

• Pan Mateusz Juroszek – do dn. 24.07.2019r. Wiceprezes Zarządu, a od 21.08.2019r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest synem Pana Zbigniewa Juroszek Prezesa Zarządu.

Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami ww. osób oraz interesami Spółki, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Spółki.

Ryzyko związane z utrzymaniem pracowników zajmujących kluczowe stanowiska

Pan Zbigniew Juroszek jest pośrednio poprzez Juroszek Investments Sp. z o.o. największym akcjonariuszem Spółki i jednocześnie Prezesem Zarządu Spółki, posiadającym ogromne doświadczenie i kompetencje w zakresie realizacji projektów deweloperskich, wyznaczającym kluczowe założenia strategii rozwoju Grupy.

Natomiast Spółka może nie być w stanie zatrzymać osób ze średniego i wyższego szczebla zarządzania, a po ich odejściu zastąpić ich osobami posiadającymi co najmniej takie samo doświadczenie, umiejętności, a także znajomość rynków, na których Spółka prowadzi działalność, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi

Grupa zatrudnia obecnie ponad 300 osób na podstawie umów o pracę. Pomimo, że obecnie wszelkie prawa pracowników wynikające ze stosunku pracy są w pełni przestrzegane, nie można wykluczyć, że w przyszłości określone zdarzenia lub sytuacje będą interpretowane przez pracowników Grupy, jako naruszenie przepisów prawa pracy, a w konsekwencji zostaną skierowane przeciwko niemu roszczenia pracowników związane ze stosunkiem pracy. Nie można również wykluczyć sytuacji, że w niektórych przypadkach roszczenia pracownicze będą uwzględniane przez sądy. Uwzględnienie przez sądy roszczeń o charakterze grupowym bądź w znaczącej wysokości, mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko wypadków przy pracy i spowodowanie innych szkód

W trakcie realizacji projektów Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym pracują ekipy realizujące roboty, zapewniając bezpieczeństwo warunków pracy. Grupa ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz, co do zasady, osób trzecich przebywających

na terenie, na którym realizowane są prace.

Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty inwestycyjne, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyka związane z czasowym wstrzymaniem działalności w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa w prowadzonej działalności na rynku deweloperskim wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania realizacji projektu, co może wpłynąć na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki, a w konsekwencji, na wartość rynkową akcji/obligacji, zdolność Spółki do dokonywania płatności z Obligacji oraz ich terminowego wykupu.

Ryzyko związane solidarną odpowiedzialnością Spółki za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców

Zgodnie z brzmieniem art. 647 ¹Kodeksu cywilnego Spółka jako inwestor lub generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców na inwestycjach. Przedmiotowy przepis z mocy prawa rozszerza odpowiedzialność Spółki jako inwestora lub generalnego wykonawcy, obejmując jej zakresem zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo iż odpowiedzialność taka wynika z umowy zawartej pomiędzy wykonawcą a podwykonawcami, której Spółka nie jest stroną. Istnienie powyżej opisanej ustawowej odpowiedzialności Spółki oraz finansowe konsekwencje związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia

Majątek Grupy oraz wszystkie realizowane przez Grupę projekty budowlane mogą zostać zniszczenie lub uszkodzenie w skutek nieprzewidywalnych zdarzeń. Istnieje także ryzyko poniesienia szkody przez osoby trzecie, za które odpowiedzialność może ponosić Grupa. Z uwagi na zakres ochrony, wyłączenia w ogólnych warunkach ubezpieczenia, a także limity maksymalnej sumy ubezpieczenia polis posiadanych obecnie przez Grupę, występuje ryzyko, iż szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub pokryte zostaną tylko częściowo. Ponadto, występuje wiele rodzajów ryzyka, na które uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej może okazać się niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione.

Istnieje zatem ryzyko, iż posiadane polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczyć Spółki przed wszystkimi stratami w związku z prowadzoną działalnością, a w przypadku wystąpienia zdarzenia nieobjętego ochroną lub przewyższającego limit ubezpieczenia, Grupa może stracić środki finansowe do realizacji danego projektu, jak również przyszły zysk z projektu.

Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z infrastrukturą

Projekt deweloperski może być realizowany wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (np. drogi wewnętrzne, przyłącza mediów, urządzenia utylizacyjne). Brak takiej infrastruktury w miejscu budowy może powodować, że wydanie pozwolenia na budowę obejmującego realizację projektu może zostać wstrzymane do czasu zapewnienia odpowiedniej infrastruktury. Istnieje również możliwość, że odpowiednie władze zażądają od Spółki budowy odpowiedniej infrastruktury w ramach robót związanych z projektem, co może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Ponadto, władze mogą zażądać od inwestora budowy infrastruktury technicznej, która nie jest wymagana z perspektywy projektu, ale zgodnie z oczekiwaniami władz ma stanowić wkład inwestora w lokalny rozwój. Z uwagi na opóźnienia związane z doprowadzeniem do projektów realizowanych przez Grupę niezbędnej infrastruktury, może wystąpić również opóźnienie w ukończeniu danego projektu oraz niespodziewany wzrost kosztów związanych z budową infrastruktury. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy i rentowność danego projektu deweloperskiego.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy

Ryzyko zmiany wysokości stóp procentowych

Spółka jest stroną umów kredytowych i emitentem obligacji, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej potencjalnych klientów

Popyt na rynku mieszkaniowym jest uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa

Działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki Grupy zależą od otoczenia rynkowego, a w szczególności od sytuacji makroekonomicznej, sytuacji w branży deweloperskiej, a także od popytu na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Ostatnie pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce miało miejsce w latach 2008 – 2011, kiedy odnotowano znaczący spadek dynamiki PKB. Jednym ze skutków pogorszenia koniunktury było ograniczenie akcji kredytowej przez banki, a co za tym idzie popytu na nieruchomości mieszkaniowe. Ponowne pogorszenie ogólnej sytuacji ekonomicznej może ograniczyć popyt na mieszkania a tym samym wpłynąć na skalę realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko konkurencji

Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską w największych miastach w Polsce tj. w Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Trójmieście, Poznaniu oraz Warszawie, gdzie z reguły działa większa liczba konkurujących podmiotów. Spółka na bieżąco analizuje lokalne rynki, której efektem jest dostosowanie aktualnej oferty mieszkaniowej do sytuacji na danym rynku. Ewentualne pogorszenie koniunktury na danym rynku lub istotny wzrost konkurencji może doprowadzić do presji na obniżanie cen sprzedaży mieszkań, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z możliwością spadku cen mieszkań

Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, sytuacja makroekonomiczna w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów, w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców, co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia danego lokalu. W przypadku spadku cen Grupa może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań po zaplanowanych cenach w określonym czasie. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko zmian cen materiałów budowlanych

Osiągana przez Grupę marża zysku uzależniona jest m.in. od cen materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektu deweloperskiego. Ceny materiałów budowlanych uzależnione są od wielu czynników, do których z jednej strony można zaliczać możliwe zmian opodatkowania, a z drugiej zaś możliwość skokowego wzrostu popytu na niektóre materiały. Czas trwania inwestycji deweloperskiej wynoszący od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy sprawia, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów budowlanych ustalając cenę mieszkania w przedsprzedaży i zakładając uzyskanie określonego poziomu marży. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z cyklicznością sprzedaży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży

deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.

Ryzyka zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować wzmożony proces wprowadzania zmian w systemie prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa Unii Europejskiej. Duża ilość nowych lub znowelizowanych regulacji prawnych może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, w związku z faktem, iż realizacja procesu inwestycyjnego w branży deweloperskiej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym (prawo drogowe, prawo budowlane, przepisy planistyczne, przepisy bhp, sanitarne, środowiskowe, prawo konsumenckie, itp.). Wejście w życie nowych, istotnych dla obrotu gospodarczego przepisów prawa może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków, zmiany podatkowe) czy też zmianę kształtu umów z inwestorami. Ponadto, w przypadku nowych uregulowań prawnych budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Przykładem istotnego rodzaju zmian legislacyjnych wpływających na rynek deweloperski było wejście w życie w dniu 29.04.2012 r. ustawy z dnia 16.09.2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (tzw. Ustawa Deweloperska), nakładającej na deweloperów, w tym na Spółkę, szereg dodatkowych obowiązków związanych ze sprzedażą nieruchomości na rynku pierwotnym, takich jak obowiązek stosowania określonych w ustawie środków ochrony na rzecz nabywców czy konieczność zawierania Umów Deweloperskich, czy też ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności tych gruntów (t.j. Dz. U. 2020, poz. 139 z poźn. zm.).

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe, działające np. w oparciu o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac budowlanych wykonywanych przez Grupę i realizowanych przez nią projektów deweloperskich

Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu

inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Grupę) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Grupę, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z brakiem spójności danych ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach gruntów

W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Grupa Kapitałowa ATAL S.A., w tym podmiot dominujący ATAL S.A. prowadzi działalność w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz lokali usługowych na 7 największych rynkach mieszkaniowych w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach a od 2016 roku również w Poznaniu i Trójmieście.

Do najważniejszych czynników istotnych dla rozwoju należą:

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań

Dotychczasowy dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, jak i sam Rząd, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Ministerstwo Rozwoju szacuje deficyt mieszkań w Polsce na 640 tys. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające do tej pory bezrobocie, czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Jeśli kryzys związany z rozprzestrzenianiem się w I kwartale 2020r. koronawirusa nie przedłuży się zbytnio to kolejne kwartały nie powinny przynieść niekorzystnych zmian, a kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się na wysokim poziomie. Grupa jest dobrze przygotowana na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w 2020 roku, ale jest także przygotowana na ewentualne niekorzystne zjawiska powodujące czasowe wstrzymanie rozwoju rynku deweloperskiego.

Dostępność kredytów hipotecznych

Niskie stopy procentowe oraz niskie marże kredytów hipotecznych są czynnikami zwiększającymi dostępność i chęć zaciągania kredytów mieszkaniowych. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. W dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych mogłoby popyt na mieszkania ograniczyć. Jednak w reakcji na pojawienia się pandemii koronawirusa COVID-19 Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w dn. 17.03.2020r. stopy procentowe w Polsce o 0,5 p.p. do poziomu jakiego jeszcze nigdy wcześnie nie notowano.

Sytuacja makro (rynek pracy oraz stopy procentowe na niskim poziomie)

Decydującymi czynnikami makro wpływającymi na potencjał rozwoju Grupy ATAL S.A. są niskie stopy procentowe oraz korzystna sytuacja na rynku pracy.

Obniżenie przez RPP historycznie już niskich stóp procentowych powinno w dalszym ciągu wspierać decyzje kredytowe klientów.

Liczba osób bez zatrudnienia zmniejszyła się w stosunku do poprzednich lat, a stopa bezrobocia jest na niskim poziomie. Jednocześnie czynnikiem wpływającym na wzrost zdolności kredytowej oraz na zwiększenie popytu na rynku mieszkaniowym był mocny wzrost wynagrodzeń oraz pośrednio program Rodzina 500+.

Sytuacja polskiej gospodarki nadal pozytywnie wpływa na rynek deweloperski za sprawą zarówno wzrostu PKB, spadku bezrobocia i rosnących wynagrodzeń.

Szacuje się, że pomimo zapowiadanego obniżenia spodziewanego w 2020 r. PKB perspektywy na ten rok powinny być zbliżone do tych które panowały w 2019r. ze względu na utrzymanie powyższych czynników wzrostu popytu. Sytuację może jednak pogorszyć utrzymujący się kryzys związany z pandemią koronawirusa COVID-19, który nie powinien jednak mieć wpływu na kondycję branży w dłuższym okresie.

Jednocześnie powyżej opisane czynniki pozytywne dla strony popytowej stanowią pewne ryzyko dla działalności deweloperów ze względu na rosnące koszty wynagrodzeń pracowników, tj. robocizny, a także materiałów. Niskie bezrobocie powoduje równocześnie ograniczenie dostępu do siły roboczej.

W ocenie Zarządu ATAL S.A. działanie programu Mieszkanie PLUS nie będzie kolidowało z rozwojem potencjału Grupy. Program ten nadal uważamy za potrzebny i pożyteczny, jednak adresowany do innej grupy potencjalnych klientów – będą to mieszkania budowane w segmencie ekonomicznym w mniej atrakcyjnych lokalizacjach.

Administracja publiczna

Zarząd ATAL S.A. nadal uważa, że podaż mieszkań może zostać ograniczona przez problemy administracyjne. Procesy formalne mogą stać się jeszcze większym wyzwaniem dla deweloperów. Nieprzewidywalność wydawanych decyzji administracyjnych, przeciągające się procesy wydawania tych decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską i wpłynąć na wzrost ceny mieszkań.

Grupa obserwuje przeciągające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych.

Zapowiadana zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie zmiany środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców modyfikująca znacznie aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, oceniana jest przez Grupę negatywnie.

Przewidywane bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny spowodują wzrost ceny mieszkań oferowanych nabywcom.

Sytuacja na rynku gruntów

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę ok. 10 tys. mieszkań, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 3-4 lat. Istnieje jednak konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co w aktualnej sytuacji jest trudne.

Jak wskazuje Zarząd ATAL S.A. problemy z nabywaniem nowych gruntów wynikają przede wszystkie z następujących powodów:

• część gruntów jest zablokowana przez program Mieszkanie+

• zmiana ustawy o obrocie gruntami rolnymi, która spowodowała brak możliwości zakupu części działek, m.in. pod budownictwo mieszkaniowe

• duża konkurencja na rynku gruntów.

W ostatnim okresach obserwuje się jednak ustabilizowanie cen gruntów.

Sytuację może nieco poprawić nowa ustawa o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących ze względu na możliwość wykorzystania pod budownictwo mieszkaniowe gruntów rolnych w administracyjnych granicach miast, czy pokolejowych, powojskowych i poprzemysłowych. Jednocześnie w ustawie zakłada się przyspieszenie procedur poprzedzających uzyskanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w przypadku braku planu zagospodarowania przestrzennego.

Grupa Atal przeznacza na zakup działek 100-200 mln zł rocznie. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia wybranych projektów w nowych lokalizacjach, ale planuje skupić się głównie na rynkach, na których już działa.

10. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jedynym dużym deweloperem o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Katowicach oraz w Poznaniu i Trójmieście.

W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach.

Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.

W całym 2020r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 25 projektów (łącznie z projektami przesuniętymi z 2019r.), które łącznie obejmą budowę 3804 mieszkań (ok. 204.871 m² PUM), w tym:

• 6 projektów na 647 mieszkań w Krakowie,
• 6 projektów na 967 mieszkań w Warszawie,
• 5 projektów na 544 mieszkań we Wrocławiu,
• 1 projekt na 148 mieszkań w Trójmieście,
• 1 projekt na 360 mieszkań w Katowicach,
• 2 projekty na 503 mieszkania w Łodzi,
• 4 projekty na 635 mieszkań w Poznaniu.

Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.

Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać w latach 2020-2023 ok. 90 przedsięwzięć na ponad. 1.046 tys. PUM.

11. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki:

• zaciągnięcie w PKO BP S.A. kredytu w kwocie 25,0 mln zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia "Apartamenty Karolinki" w Gliwicach, umowa z dnia 08.01.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r.
• zaciągnięcie w PKO BP S.A. kredytu w kwocie 19,0 mln zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia "Apartamenty Ostródzka" w Warszawie, umowa z dnia 08.01.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 31.12.2021r.
• zaciągnięcie w mBank S.A. kredytu w kwocie 25,0 mln zł na finansowanie I Etapu przedsięwzięcia "Nowe Miasto Jagodno" we Wrocławiu, umowa z dnia 11.02.2020r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 30.06.2021r.
• podpisanie z ING Bankiem Śląskim S.A. Umowy Wieloproduktowej w dniu 10.01.2020r. w ramach której Bank przyznaje ATAL S.A. limit w kwocie 25.000.000 zł na odnawialne kredyty obrotowe z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie zakupów nieruchomości; stopa procentowa uruchamianych kredytów: WIBOR 1M +marża; ostateczny termin spłaty: 27.12.2020r.
• przedterminowa spłata do dnia 09.03.2020r. kwoty 14,5 mln zł z tytułu zobowiązania zaciągniętego w BNP Paribas Bank Polska S.A. na finansowanie inwestycji zlokalizowanej w Łodzi pod nazwą Pomorska Park etap III.
• ATAL S.A. po dniu bilansowym spłaciła ratę w kwocie 3,0 mln zł pożyczki udzielonej przez Juroszek Investments sp. z o.o.
• ATAL S.A. po dniu bilansowym nie zaciągnęła żadnych zobowiązań leasingowych
• ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie za łączną kwotę 32,1 mln zł

Faktyczny i potencjalny wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy ATAL S.A.

Jest zdecydowanie zbyt wcześnie na ocenę sytuacji i prognozowanie potencjalnych zagrożeń dla gospodarki związanych z pojawieniem się koronawirusa COVID-19. Trudno przewidzieć wszystkie możliwe skutki i czas, w jakim koronawirus będzie wpływał na znajdujący się dotychczas w wysokiej fazie aktywności rynek nieruchomości.

Na chwilę obecną sytuację związaną z pojawieniem się koronawirusa Grupa ATAL S.A. postrzega jako zjawisko, które w długiej perspektywie nie powinno mieć znaczącego wpływu na rynek pierwotny.

Z punktu widzenia firmy deweloperskiej niezwykle istotne jest – szczególnie w obecnej sytuacji – utrzymanie płynności działania organów administracji oraz digitalizacja procedur. To z pewnością pozwoliłoby przyspieszyć proces inwestycyjny i ułatwić działanie firm.

Nie bez znaczenia dla rynku nieruchomości będzie obniżka stóp procentowych o 0,5 p.p., którą zapowiadali członkowie Rady Polityki Pieniężnej i która nastąpiła w dn. 17.03.2020r. Niskie stopy procentowe mogą spowodować utrzymanie dotychczasowej bardzo dobrej kontraktacji mieszkań przez deweloperów.

Niemniej jednak Zarząd ATAL S.A. identyfikuje potencjalne ryzyka mogące pojawić się w związku z pandemią koronawirusa, a przejawiające się przede wszystkim wydłużaniem procedur administracyjnych, budowlanych, czy wreszcie sprzedażowych.

W związku z powyżej opisanymi czynnikami Grupa ATAL S.A. podjęła następujące działania mające spowodować zminimalizowanie potencjalnych ryzyk działalności:

• biura sprzedaży przygotowane są na zmniejszenie personelu w biurach stacjonarnych, wprowadzono w większym zakresie niż dotychczas możliwość podpisywania umów rezerwacyjnych lokali za pośrednictwem elektronicznych kanałów komunikacji;

• budowy i place budowy funkcjonują w dotychczasowym zakresie, wprowadzając oczywiście dodatkowe środki ochrony pracowników

• pracownicy biurowi w miarę możliwości wykonują swoją pracę zdalnie ze swoich miejsc zamieszkania.

Grupa ATAL S.A. zwraca uwagę na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych (zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie) ze względu na zamknięcie w niektórych miastach urzędów administracji publicznej, bądź pracę urzędników bez możliwości przyjmowania interesantów.

Spowodować to może wraz z ewentualnym czasowym zamknięciem kancelarii notarialnych opóźnienia zarówno w rozpoczynaniu nowych przedsięwzięć, jak i opóźnienia w podpisywaniu nowych umów deweloperskich już funkcjonujących przedsięwzięć.

Z kolei opóźnienia prac budowlanych w dotychczasowych inwestycjach mogą powstać na skutek potenclalnych zakłóceń w dostawach materiałów, jak również na skutek niedostępności chorych, albo poddanych kwarantannie pracowników budowlanych.

Wystąpienie wszystkich, bądź części wskazanych czynników ryzyka może przyczynić się do przesunięcia części oczekiwanych przychodów na przyszłe okresy.

12. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2019 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

W 2019r. Spółka nie stosowała dwóch zasad szczegółowych:

1) zasady I.Z.1.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki prognoz finansowych, opublikowanych w okresie co najmniej 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji;

Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.10 - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

2) zasady I.Z.1.16 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed jego datą;

Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady I.Z.1.16 – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają celowości wprowadzenie tych procedur w Spółce w obecnym okresie, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu Walnego Zgromadzanie w formie audio.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp

ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/lad\_korporacyjny/dobre\_praktyki.html

13. UPRAWNIENIA KONTROLNE

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Juroszek Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie posiada 1.500.000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy akcji) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

14. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A.

15. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2019, poz. 505 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie lub Pszczynie lub Katowicach w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.

Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.

Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów.

Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad.

W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

W 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. zwołane w sposób formalny (ogłoszenie zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki w dniu 08 maja 2019 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2019 z dnia 08 maja 2019 r.) odbyło się w dniu 05 czerwca 2019 r. (w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibie Spółki.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2018

oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.

Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej ATAL S.A., uwzględniającego zmiany przyjęte uchwałą nr 12 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 06 maja 2019 r. uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu ATAL S.A., mającą na celu zapewnienie możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń Spółki w Katowicach, gdzie aktualnie znajduje się Biuro Zarządu Spółki oraz uchwałę w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.

W 2019 roku odbyło się również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. zwołane w sposób formalny (ogłoszenie zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki w dniu 25 lipca 2019 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 20/2019 z dnia 25 lipca 2019 r.) odbyło się w dniu 20 sierpnia 2019 r. (w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibie Spółki. Potrzeba zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. zaistniała w związku ze złożeniem przez Pana Grzegorza Minczanowskiego w dniu 24.07.2019 r. rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATAL S.A. (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i jednocześnie członka Komitetu Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu) ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie ATAL S.A. z dnia 20 sierpnia 2019 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Pana Mateusza Juroszka. Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 21.08.2019 r. wybrano Pana Mateusza Juroszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2019 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html

16. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

17. ZARZĄD

Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki ATAL S.A. składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu.

Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 24 lipca 2019 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 3 następujących Członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investment Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu, który odpowiadał za planowanie strategii, zarządzanie działalnością na rynku warszawskim oraz nadzór nad działaniami z zakresu marketingu i PR. Był uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.

W związku ze złożeniem przez Pana Mateusza Juroszka rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ATAL S.A. z dniem 24 lipca 2019 r., w okresie od dnia 25 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z 2 następujących Członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investment Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.

W dniu 09 marca 2020r. Rada Nadzorcza ATAL S.A. podjęła uchwały, na mocy których ustaliła dwuosobowy skład Zarządu Spółki nowej kadencji oraz powołała w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej, trzyletniej kadencji:

• Pana Zbigniewa Juroszka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
• Pana Mateusza Bromboszcza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych.

Powołani na nową kadencję Członkowie Zarządu byli Członkami Zarządu poprzedniej kadencji.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim.

18. RADA NADZORCZA

Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 20 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej.

W związku ze złożeniem przez Pana Grzegorza Minczanowskiego w dniu 24 lipca 2019 r. rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATAL S.A. (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i jednocześnie członka Komitetu Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu) ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz powołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 20 sierpnia 2019 r. do składu Rady Nadzorczej – Pana Mateusza Juroszka – celem jego uzupełnienia i powierzeniem mu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 sierpnia 2019 r. funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie od dnia 20 sierpnia 2019 roku do dnia 31 grudnia, 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu 2019 r. nie nastąpiły zmiany Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2019 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach lub za pośrednictwem telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 20 sierpnia 2019 roku, Komitet Audytu w składzie:

• Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu,
• Wiesława Smaza Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożeniem przez Pana Grzegorza Minczanowskiego w dniu 24 lipca 2019 r. rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATAL S.A. (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i jednocześnie członka Komitetu Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu) ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. oraz powołaniem uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 sierpnia 2019 r. do składu Komitetu Audytu Pana Krzysztofa Ciołka i powierzeniem mu funkcji Przewodniczącego Komitet Audytu, w okresie od dnia 21 sierpnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku działał w składzie:

• Krzysztof Ciołek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu,
• Wiesława Smaza Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej.

Spośród ww. członków Komitetu Audytu:

• osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 20 sierpnia 2019 roku byli: Pani Elżbieta Spyra oraz Pan Grzegorz Minczanowski, natomiast w okresie od dnia 21 sierpnia do dnia 31 grudnia 2019 roku byli: Pani Elżbieta Spyra oraz Pan Krzysztof Ciołek,

• osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 20 sierpnia 2019 roku był Pan Grzegorz Minczanowski, natomiast w okresie od dnia 21 sierpnia do dnia 31 grudnia 2019 roku był Pan Krzysztof Ciołek.
• osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresy branży, w której działa Spółka jest Pan Wiesław Smaza.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A.

Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia czterokrotnie: 11 marca 2019r., 06 maja 2019r., 21 sierpnia 2019r. oraz 13 listopada 2019r.

W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. opracował i przyjął Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej. Zgodnie z głównymi założeniami Polityki i procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.:

• 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2) Jednocześnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania, wskazanymi w Polityce.
• 3) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekroczyć 5 lat.
• 4) Po upływie maksymalnego okresu współpracy, podmiot uprawniony do badania, ani w stosowanych przypadkach żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie kolejnych 4 lat.
• 5) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w ATAL S.A. w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.
• 6) W procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu śródrocznego zaangażowane są na poszczególnych jej etapach następujące podmioty: ATAL S.A. reprezentowana przez Zarząd Spółki lub wybranego członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd do wykonania określonych czynności, Rada Nadzorcza Spółki, Komitet Audytu Spółki.

• 7) Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej sporządzane jest przez Zarząd Spółki (lub wybranego członka Zarządu) lub osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki, we współpracy z Komitetem Audytu i wysyłane w terminie do końca pierwszego kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu, do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie, spełniających wymogi określone w ustawie o biegłych rewidentach i Polityce.
• 8) Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba przeprowadza ocenę ofert złożonych przez firmy audytorskie, zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie Komitetowi Audytu do zatwierdzenia.
• 9) Członkowie Komitetu Audytu, po dokonaniu analizy złożonych ofert firm audytorskich oraz sprawozdania Spółki, o którym mowa w pkt 7 powyżej, przedstawiają Radzie Nadzorczej rekomendację wyboru firmy audytorskiej, która powinna zawierać:
  • a. wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe,
  • b. uzasadnioną preferencję wyboru danego podmiotu, któremu proponowane jest powierzenia badania,
  • c. oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
  • d. stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzulę, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
  • e. w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej.
• 10) W sytuacji gdy wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską Zarząd Spółki (lub wybrany członek Zarządu) lub wyznaczona przez Zarząd osoba składa wniosek wraz z uzasadnieniem do Komitetu Audytu, który następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru tego audytora na kolejny okres, z zachowaniem wymogów określonych w pkt 4 Polityki wyboru. Pkt 2-9 procedury nie znajduje zastosowania.
• 11) Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza dokonuje spośród przedstawionych przez Spółkę ofert, wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.
• 12) Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, uzasadnia powody ewentualnego odejścia od tej preferencji. oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe w ATAL S.A.
• 13) Pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jego przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasową firmą audytorską, obowiązującą w dniu wejścia w życie ustawy, która może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku.

Zgodnie z głównymi założeniami Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej:

• 1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania sprawozdań finansowych w ATAL S.A. oraz Grupie Kapitałowej ATAL S.A., ani podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz ATAL S.A. ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej.
• 2) Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są:
  • a. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  • b. wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,

• c. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
• d. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam,
• e. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
• f. potwierdzanie spełnienia warunków zwartych umów kredytowych na podstawie analizy i informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
• g. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
• h. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących,
• i. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
• 3) Świadczenie usług o których mowa w pkt 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową ATAL S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
• 4) Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazane jest zatem świadczenie niektórych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej i jednostek kontrolowanych przez nią na terytorium Unii w następujących okresach:
  • a) w okresie od rozpoczęcie badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania,
  • b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt 5 lit. g)
• 5) Zabronione usługi, o których mowa w pkt 4 powyżej, niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • a) usługi podatkowe dotyczące:
    • i. przygotowywania formularzy podatkowych,
    • ii. podatków od wynagrodzeń,
    • iii. zobowiązań celnych,
    • iv. identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
    • v. wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
    • vi. obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
    • vii. świadczenia doradztwa podatkowego,
  • b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub procesie decyzyjnym badanej jednostki,
  • c) prowadzenie księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
  • d) usługi w zakresie wyceny wynagrodzeń,
  • e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych,

• f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
• g) usługi prawne obejmujące:
  • i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
  • ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
  • iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
• h) usługi związane z funkcja audytu wewnętrznego Spółki,
• i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki,
• j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki,
• k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • i. kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: - poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub – przeprowadzenie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska:
  • ii. opracowywanie struktury organizacyjnej,
  • iii. kontroli kosztów.
• 6) W stosowanych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług dodatkowych.

W dniu 06 maja 2019r. działając na podstawie pkt. 8 Procedury ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej Spółki przedłużenie współpracy z dotychczasową firmą audytorską – Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 407558 i zawarcie z tą firmą audytorską umowy o przeprowadzenie ustawowego badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. oraz przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A.za okres od 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r.

Rekomendacja, o której mowa powyżej spełniała warunki, o których mowa w pkt 9) a-d powyżej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu dozwolone usługi niebędące badaniem.

19. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

Zgodnie z § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ATAL S.A. ustala Rada Nadzorcza.

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za pracę w Radzie Nadzorczej w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem w szczególności: formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej (§ 21 regulaminu Rady Nadzorczej). Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 r. postanowiono przyznać każdemu z członków Rady

Nadzorczej dodatkowe wynagrodzenia w wysokości 600,00 zł brutto za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, począwszy od dnia 01 lipca 2019 roku oraz każdemu członkowi Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu Audytu dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 400,00 zł za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu, począwszy od dnia 01 lipca 2019 roku.

Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2019 rok.

Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019r. przedstawiał się następująco:

Właścicielem 32.214.610 akcji serii A, B, C, D jest Juroszek Investments Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A.

Pan Mateusz Juroszek do dn. 24.07.2019r. Wiceprezes Zarządu ATAL S.A., a obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 198.858 akcji Spółki serii E, w tym:

• 59.318 osobiście,
• 139.540 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.

Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

20. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW

Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz menadżerów jest stworzenie środowiska pracy na tych stanowiskach w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz umacniania jej pozycji rynkowej.

ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne. Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie, czy doświadczenie zawodowe.

Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie.

W aktualnym Zarządzie ATAL S.A. zasiada 2 mężczyzn zróżnicowanych pod względem wieku, doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania określoną dziedziną działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu nieruchomości, zarządzania, czy prawa.

Rada Nadzorcza ATAL S.A. składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, podatki, prawo, zarządzanie i budownictwo.

Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (8 kobiet, 2 mężczyzn), a także ze względu na doświadczenie i kierunek wykształcenia.

21. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.

Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:

• Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont,

• Instrukcję inwentaryzacyjną,

• Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych,

• Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.

Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

22. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

Rada Nadzorcza ATAL S.A. w dniu 06 maja 2019 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 13 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres 01 stycznia 2019r. do 30 czerwca 2019r. oraz od 01 stycznia 2020r. do 30 czerwca 2020r., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 14 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019r. oraz 31 grudnia 2020r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 i I półrocze 2018 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016. Jednocześnie z uwagi na fakt, że zawarcie przez Spółkę umowy o badanie sprawozdań finansowych z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. nastąpiło w ramach odnowienia umowy o badanie zawartej z tą firmą na mocy przepisów poprzednio obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w konsekwencji czego, umowa ta nie jest pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w zw. z art. 17 ust. 8 Rozporządzenia UE nr 537/2014 – została ona zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

	Rok obrotowy kończący się 31.12.2019r.	Rok obrotowy kończący się 31.12.2018r.
Badanie rocznego skonsolidowanego	107,0 tys. zł	99,0 tys. zł
sprawozdania finansowego
Badanie rocznego jednostkowego	60,0 tys. zł	55,0 tys. zł
sprawozdania finansowego
Przegląd śródrocznego skonsolidowanego	58,0 tys. zł	54,0 tys. zł
sprawozdania finansowego
Przegląd śródrocznego jednostkowego	25,0 tys. zł	22,0 tys. zł
sprawozdania finansowego

Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło:

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Ww firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej.

W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

W Spółce wprowadzona została Polityka i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej, których główne założenia, zostały opisane w pkt 18 powyżej.

23. PODSUMOWANIE

ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Atal S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce i zarazem jedynym o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce, to jest: krakowskim, wrocławskim, warszawskim, łódzkim i katowickim a od 2016 roku również poznańskim i trójmiejskim.

ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich miastach. Nie wyklucza się jednak realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach , gdyby pojawiła się możliwość zainwestowania w interesujący Spółkę projekt.

Od wielu lat Grupa utrzymuje bardzo dynamiczny wzrost kontraktacji mieszkań. W 2014r. Grupa znalazła nabywców na 1,1 tys. lokali, a w kolejnych latach zwiększała liczbę podpisanych umów przedwstępnych aż do poziomu 3,2 tys. lokali w 2019r.

Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ok. 10 tys. mieszkań. Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek kupionych po atrakcyjnych cenach. Potencjał ten pozwala na co najmniej czteroletnią działalność na podobnej do obecnej rentowności.

Tylko w 2019r. rozpoczęto 21 nowych inwestycjiz 2789 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2020r. wciąż będzie wysoki ze względu na wzrastające zarobki Polaków, a także oczekiwania w zakresie coraz lepszych warunków zamieszkania. Oczywiście na okresową wielkość popytu może mieć też wpływ pojawienie się kryzysu związanego z pandemią koronawirusa. Wpływ ten powinien być jednak czasowy.

W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2019 roku należy ocenić pozytywnie w kontekście dalszych planów rozwojowych.

24. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

25. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2019 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 19 marca 2020 roku.

……………………………………………….…………… ……………………………………………….……………

Sporządzono w Cieszynie, dnia 19 marca 2020r.

Elektronicznie podpisany przez ZBIGNIEW JUROSZEK Data: 2020.03.19 15:08:53 +01'00'

Elektronicznie podpisany przez MATEUSZ BROMBOSZCZ Data: 2020.03.19 15:14:42 +01'00'

Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu

Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych