Aplisens S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA 2019 ROK

Warszawa, data publikacji 19 marca 2020 roku

Spis treści1
INFORMACJE PODSTAWOWE3
1.1	Powiązania organizacyjne i kapitałowe3
1.1.1	Rys historyczny powstania APLISENS S.A4
1.1.2	Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej4
1.1.3	Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej 6
1.2	Informacja o zatrudnieniu 6
1.3	Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej6
1.4	Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową7
1.5	Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej7
1.5.1	Dane teleadresowe 7
1.5.2	Kapitał zakładowy7
1.5.3	Akcje własne 8
1.5.4	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej9
1.5.5 1.5.6	Akcjonariusze9 Program Motywacyjny 11
	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
2.1	Lokalizacja działalności i struktura13
2.1.1	Działalność na rynku krajowym 13
2.1.2 2.1.3	Działalność na rynkach zagranicznych 14 Struktura produktowa sprzedaży 15
2.2	Struktura geograficzna sprzedaży 16
2.2.1	Struktura sprzedaży APLISENS S.A17
2.2.2	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS18
2.3	Sezonowość sprzedaży21
2.4	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi 21
2.5	Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 22
2.5.1	Opis polityki inwestycyjnej 22
2.5.2	Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. 22
2.5.3	Nakłady inwestycyjne spółek zależnych 23
2.6	Znaczące umowy 23
2.6.1	Informacja o umowach handlowych23
2.6.2	Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia 23
2.6.3	Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej
2.6.4	Strefy Ekonomicznej w Radomiu. 23 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami 24
2.6.5	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek24
2.6.6	Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 24
2.6.7	Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 24
2.7	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 24
2.8	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych 24
2.9	Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej25
2.10	Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym25
2.11	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju26
	SYTUACJA FINANSOWA27
3.1	Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27
3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki27
3.2.1	Rachunek zysków i strat28
3.2.2	Bilans 29
3.2.3	Przepływy środków pieniężnych 31
3.2.4	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 32
3.3	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS 33
3.3.1	Skonsolidowany rachunek zysków i strat34
3.3.2	Skonsolidowany bilans 35
3.3.3	Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych37

3.3.4 3.3.5	Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej38 Opis istotnych pozycji pozabilansowych 39
3.4	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki39
3.5	Prognoza wyników finansowych 39
3.6	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 39
3.7	Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych 39
	PERSPEKTYWY ROZWOJU40
4.1	Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej40
4.2	Podsumowanie realizacji strategii na lata 2017 - 201941
4.3	Nowa strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 - 2022 44
	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ46
5.1	Ryzyko związane z pandemią COVID -19: 46
5.2	Ryzyko związane z zahamowaniem rozwoju gospodarki Chin oraz całej gospodarki światowej wywołane pandemią koronawirusa46
5.3	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie46
5.4	Ryzyko polityczne46
5.5	Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców47
5.6	Ryzyko związane z dostępnością materiałów produkcyjnych ich rotacją oraz utratą wartości 47
5.7	Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów 47
5.8	Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty 47
5.9	Ryzyko kursowe 47
5.10	Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym47
5.11	Ryzyko związane z koncentracją należności 48
5.12 5.13	Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej48 Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy 48
5.14	Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej 48
5.15	Ryzyko podatkowe 48
5.16	Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki 48
	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 49
6.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent 49
6.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił49
6.3	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej51
6.4	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 52
6.5	Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne 52
6.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu52
6.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta52
6.8	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień52
6.9	Opis zasad zmiany Statutu Spółki 52
6.10	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania53
6.11	Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 54
6.12	Informacja dotycząca polityki różnorodności60
	POZOSTAŁE INFORMACJE61
7.1	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej61
7.2	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 61
7.2.1	Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi61
7.2.2	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących61
7.2.3	Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze 61
7.3	Informacja o firmie audytorskiej 62
7.4	Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego62

INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2019 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją w 2019 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

• OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja (konsolidacja pełna)
• SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś (konsolidacja pełna)
• APLISENS Rumunia S.R.L. (konsolidacja pełna od 2017 roku)
• CZAH-POMIAR Sp. z o.o. (konsolidacja pełna od września 2018 roku)

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

• APLISENS GmbH (Niemcy)
• TOV-APLISENS (Ukraina)
• TOV APLISENS-TER (Ukraina)
• APLISENS France
• APLISENS CZ S.R.O. (Czechy)
• TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
• APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited (Turcja)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto), a analiza istotności przeprowadzana jest dwa razy do roku. Wyniki tej analizy znajdują się w nocie 58 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za rok 2019. Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna i łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów skonsolidowanych.

Spółka zależna CZAH-POMIAR zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.

Spółka zależna SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółka zależna OOO "APLISENS" zlokalizowana w Rosji jest w trakcie organizacji zakładu produkcyjnego, w którym rozpoczyna się montaż wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii zajmuje się również odsprzedażą wyrobów innych producentów.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa.

Podmioty M-SYSTEM Sp. z o.o. oraz M-SYSTEM Mateusz Brzostek są powiązane osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.

Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS

1.1.1 Rys historyczny powstania APLISENS S.A.

Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP), czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze.

Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego.

APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś, Ukraina).

1.1.2 Proces rozwoju i struktura Grupy Kapitałowej

Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego rynku w segmencie przetworników ciśnienia.

Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Powołano m.in. oddziały produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości.

Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów, obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów - wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech.

Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku niemieckim.

Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory).

1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki TOV "APLISENS-Ukraina" z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu.

W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A.

W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A.

W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę 39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur, centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań jest wzmocnienie pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyja poprawie pozycji konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym rynku rosyjskim.

W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska).

W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi oddział APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne.

Zgodnie z założeniami "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016", w której wskazano, iż planowane jest zakładanie w dużych i średnich krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu 2014 roku.

W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016" dotyczące dokapitalizowania spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt, iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów, udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu, wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej jest równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł.

Sukcesywnie realizując założenia "Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016", w celu zwiększenia konkurencyjności spółki zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki w wysokości 150 tys. EUR z terminem spłaty do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy).

W dniu 17 maja 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku). APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku Kazachstanu.

W dniu 6 września 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, a w dniu 19 września 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji.

1.1.3 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie.

Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku.

Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.2 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	31.12.2019	31.12.2018
APLISENS S.A.	359	374
CZAH-POMIAR	48	47
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja	30	27
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	34	29
APLISENS Rumunia S.R.L.	6	6
Łącznie	477	483

1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa oraz przepływomierze elektromagnetyczne.

Od dnia 18 grudnia 2012 roku do głównych grup produktów APLISENS S.A. zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.

Od dnia 6 września 2018 roku asortyment oferowany przez Grupę APLISENS został rozszerzony o wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR sp. z o.o. tj. specjalistyczne czujniki do pomiaru temperatury oraz usługi świadczone przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur.

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A., a w spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.

Spółka zależna OOO "APLISENS" zlokalizowana w Rosja jest w trakcie organizacji zakładu produkcyjnego, w którym rozpoczyna się montaż wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 30% całkowitych przychodów tej spółki. Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

1.4 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką Dominującą oraz Grupą Kapitałową APLISENS.

1.5 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej

1.5.1 Dane teleadresowe

Nazwa:	APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:	03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:	(0 22) 814 07 77
Fax:	(0 22) 814 07 78
E-Mail:	aplisens@aplisens.pl
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

1.5.2 Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 518 540,00 zł i dzielił się na 12 592 700 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A. Zarówno wysokość kapitału zakładowego jak i jego struktura nie uległy zmianie od 1 stycznia 2019 r.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

• 8 899 302 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
• 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

W dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący nr 5/2020). W podjętej uchwale wskazano, iż umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 687 169 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 5,46% kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania umorzenie akcji własnych nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.5.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka posiadała 255 079 akcji własnych.

W styczniu 2019 roku Spółka dokonała zbycia 255 079 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 51 015,80zł, stanowiących 2,03% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,24zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2017.

Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2019 w dniu 2 stycznia 2019 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka nie posiadała akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 082 tys. zł.

Zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 4 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 24 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 11 milionów złotych (jedenaście milionów) Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.

W dniu 17 września 2019 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 913 250 akcji własnych, stanowiących 7,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 12/2019). Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 12,00 zł za jedną akcję. W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 2 260 658 akcji, które stanowiły 17,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (raport bieżący nr 14/2019 z dnia 11 października 2019 r.). Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty, liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została objęta redukcją. Średnia stopa redukcji wyniosła 59,6%. Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 11 października 2019 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 913 250 akcji własnych, które stanowiły 7,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 15/2019 z dnia 11 października 2019r.)

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka posiadała 913 250 akcji własnych.

W styczniu 2020 roku Spółka dokonała zbycia 226 081 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 45 216,20zł, stanowiących 1,80% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,25 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2018.

Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2020 w dniu 2 stycznia 2020 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiada 687 169 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 961 tys. zł.

W dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący 5/2020). W podjętej uchwale wskazano, iż umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 687 169 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 5,46% kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania umorzenie akcji własnych nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.5.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd APLISENS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Zarząd APLISENS S.A. działa jednoosobowo. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, działa Rada Nadzorcza piątej kadencji powołana w dniu 4 czerwca 2019r. w składzie:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Członek Rady Nadzorczej

Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach:

• 6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
• 6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień oraz
• 1.5.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

1.5.5 Akcjonariusze

1.5.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2019r oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

	Na dzień 31 grudnia 2019r.		Na dzień przekazania niniejszego Zmiana Sprawozdania (19 marca 2020r.)
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 312 140	18,36%	64 473	0,51	2 376 613	18,87%
Janusz Szewczyk 4	1 640 000	13,02%	-	-	1 640 000	13,02%
Mirosław Dawidonis 3	1 480 000	11,75%	-	-	1 480 000	11,75%
Mirosław Kaczmarczyk	1 138 257	9,04%	-	-	1 138 257	9,04%
Dorota Zubkow	825 000	6,55%	-	-	825 000	6,55%
Andrzej Kobiałka 2	630 139	5,00%	-	-	630 139	5,00%
Akcje własne *	913 250	7,25%	- 226 081	- 1,80	687 169	5,46%
Pozostali akcjonariusze	3 071 187	25,79%	161 608	1,28	3 815 522	30,30%
RAZEM	12 592 700	100,00%	-	-	12 592 700	100,00%

¹Prezes Zarządu APLISENS S.A.

² Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

³ Na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 6 lutego 2020r. Mirosław Dawidonis zgłosił 1 467 500 akcji.

⁴ Na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 6 lutego 2020r. Janusz Szewczyk zgłosił 1 571 361 akcji.

* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.

Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2019r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania wynikają z dokonania przez APLISENS S.A. sprzedaży akcji własnych uprawnionym pracownikom oraz Prezesowi Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018 oraz nabycia akcji w ramach realizacji tego Programu Motywacyjnego przez Prezesa Zarządu Pana Adama Żurawskiego (raport bieżący 4/2020 z dnia 28 stycznia 2020r.) oraz osobę, z którą łączy go domniemanie porozumienia.

Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31.12.2019r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

Na dzień 31 grudnia 2019r.:

• Adam Żurawski łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 2 734 281 akcji APLISENS reprezentujących 21,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiadał 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 8,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiadała 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 8,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania:

• Adam Żurawski łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 2 801 954 akcji APLISENS reprezentujących 22,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 8,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
• Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 8,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

STRUKTURA AKCJONARIATU WRAZ Z OSOBAMI,

1.5.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Adam Żurawski *	Prezes Zarządu	2 734 281	546 856,20 zł
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	1 090 139	218 027,80 zł
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2019 roku łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2019 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Po nabyciu akcji w styczniu 2020 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2018 rok przez Prezesa Zarządu (zgodnie z raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 28 stycznia 2020 roku) oraz osobę, z którą łączy go domniemanie porozumienia, stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji
Adam Żurawski *	Prezes Zarządu	2 801 954	560 390,80 zł
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0 zł
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	1 090 139	218 027,80 zł
Jarosław Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	0 zł

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 19 marca 2020 roku łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

1.5.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu Motywacyjnego, o którym mowa poniżej.

1.5.6 Program Motywacyjny

W APLISENS S.A. w 2019 roku realizowany był Program Motywacyjny na lata 2017-2019, skierowany do kluczowych pracowników i Prezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 został przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku.

Główne parametry Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 były takie same jak obowiązującego na lata 2014-2016 z zastrzeżeniem, iż, zmianie uległa cena objęcia akcji przez osoby uprawnione, która wynosi 40% średniej ceny rynkowej akcji APLISENS S.A. z ostatnich czterech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym osoba uprawniona składa oświadczenie o nabyciu akcji (dla programu za lata 2014-2016 - 45%).

W dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. przyjęło regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. Główne parametry Programu

Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2017-2019. Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która wynosić będzie maksymalnie 200 000 akcji w każdym roku obowiązywania programu – łącznie 600 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 500 000 akcji.

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Lokalizacja działalności i struktura

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Blisko trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

• w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;
• w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory;
• w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
• w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy);
• w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy.
• poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych do państw Europy Zachodniej prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność:

• w Witebsku na Białorusi poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń. Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.
• w Rosji poprzez spółkę OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania produkowanych w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce rosyjskiej znacząco skróciła czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników, przetworników temperatury i przetworników ciśnienia zakończył się przyznaniem stosownych certyfikatów. Aktualnie trwa proces organizacji zakładu, w którym prowadzona będzie produkcja w/w wyrobów. Równolegle na rynku rosyjskim prowadzona jest działalność marketingowa nakierowana na promocje przepływomierzy elektromagnetycznych produkowanych w fabryce w Radomiu.
• na Ukrainie poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS.
• w Kazachstanie poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu.

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

• założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
• utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
• powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się głównie we wschodniej części Rumuni. W 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie zachodniej Rumuni.

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

• powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.

2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o.

Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez Oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

Grupy asortymentu	2019 w tys. zł	2018 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2019	Udział 2018
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	106 635	94 382	12 254	13,0%	90,0%	89,3%
Aparatura pomiarowa	103 013	91 191	11 822	13,0%	86,9%	86,3%
Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 622	3 190	432	13,5%	3,1%	3,0%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	11 877	11 331	546	4,8%	10,0%	10,7%
Razem	118 512	105 713	12 800	12,1%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2018-2019 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco:

Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 12,1% wzrost przychodów ze sprzedaży (wzrost o 12,8 mln zł) w porównaniu do ubiegłego roku. W segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementach automatyki Grupa zanotowała wzrost o prawie 12,3 mln zł (wzrost o 13,0% r/r). Wzrost ten został wypracowany dzięki wzrostom w większości kluczowych grup produktowych (m.in. analogowe i inteligentne przetworniki ciśnienia, czujniki ciśnienia, analogowe i inteligentne sondy głębokości), a także jako rezultat konsolidacji przychodów za cały 2019 roku spółki zależnej CZAH-POMIAR (w ubiegłym roku przychody spółki zależnej CZAH-POMIAR podlegały konsolidacji od 6 września 2018 roku). Wkład spółki CZAH-POMIAR w omawianym okresie sprawozdawczym w segment automatyki to 8,2 mln zł. Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym.

W analizowanym roku sprzedaż w segmencie elementów systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa wzrosła o 13,5% tj. o ponad 0,4 mln zł względem ubiegłego roku. Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana głównie na rynku krajowym dla branży transportowej.

W porównaniu do ubiegłego roku, GK APLISENS zanotowała niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży o 4,8% (tj. wzrost o ponad 0,5 mln zł) w segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki. Wzrost ten został wypracowany m.in. dzięki wzrostowi sprzedaży wyrobów Controlmatica. Udział segmentu osprzętu pomocniczego w strukturze sprzedaży Grupy wyniósł 10,0%.

Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2018-2019 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco:

Grupy asortymentu	2019 w tys. zł	2018 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2019	Udział 2018
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	69 936	65 606	4 330	6,6%	89,1%	88,8%
Aparatura pomiarowa	66 314	62 416	3 898	6,2%	84,4%	84,5%
Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 622	3 190	432	13,5%	4,6%	4,3%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	8 594	8 277	317	3,8%	10,9%	11,2%
Razem	78 530	73 883	4 647	6,3%	100,0%	100,0%

Przychody ze sprzedaży Spółki APLISENS S.A. w 2019 roku wzrosły o 6,3% (tj. wzrost o 4,6 mln zł) w stosunku do ubiegłego roku i osiągnęły poziom 78,5 mln zł

W omawianym roku Spółka odnotowała wzrost przychodów we wszystkich segmentach swojej działalności. Największy wzrost został odnotowany w kluczowym segmencie tj. przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, gdzie Emitent odnotował 6,6% wzrost względem 2018 roku.

Sprzedaż aparatury pomiarowej w 2019 roku wzrosła o 6,2% do poziomu 66,3 mln zł. Wzrost ten został osiągnięty dzięki wzrostom na głównych liniach produktowych Spółki tj. przetwornikach inteligentnych, przetwornikach analogowych, a także na inteligentnych i analogowych sondach głębokości.

Sprzedaż w segmencie elementów systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa wzrosła o 13,5% tj. o ponad 0,4 mln zł względem ubiegłego roku. Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana głównie na rynku krajowym dla branży transportowej.

Segment osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki wzrósł w omawianym okresie sprawozdawczym o 317 tys. zł do poziomu 8,6 mln zł (m.in. dzięki wzrostowi sprzedaży wyrobów Oddziału).

2.2 Struktura geograficzna sprzedaży

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA)

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią spółkę logistyczną M-System Sp. z o.o. mającą siedzibę w kraju, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).

2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.

APLISENS S.A Sprzedaż wg rynków	2019 w tys. zł	2018 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2019	Udział 2018
Kraj – Automatyka	31 420	30 853	567	1,8%	40,0%	41,8%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 047	2 555	492	19,3%	3,9%	3,5%
Kraj łącznie	34 467	33 408	1 059	3,2%	43,9%	45,2%
Rynki WNP *	16 285	13 993	2 292	16,4%	20,7%	18,9%
Unia Europejska	21 108	20 075	1 033	5,1%	26,9%	27,2%
Pozostałe	6 670	6 407	263	4,1%	8,5%	8,7%
Eksport łącznie	44 063	40 475	3 588	8,9%	56,1%	54,8%
Razem	78 530	73 883	4 647	6,3%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Spółka APLISENS S.A. odnotowała w 2019 roku przychody na poziomie 78,5 mln zł, co przekłada się na wzrost o ponad 4,6 mln zł – tj. wzrost o 6,3% r/r.

Głównym rynkiem pod względem struktury geograficznej (43,9% ogółu sprzedaży) w 2019 roku był rynek krajowy z udziałem 43,9% sprzedaży ogółem Spółki. Przychody odnotowane na tym rynku w 2019 roku wyniosły prawie 35,5 mln zł i były wyższe o ponad 1 mln zł niż w roku poprzednim. Spółka odnotowała wzrost przychodów zarówno w segmencie automatyki (wzrost o ponad 0,5 mln zł) jak również w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa (wzrost o prawie 0,5 mln zł).

Drugim pod względem udziału w strukturze sprzedaży (26,9% ogółu sprzedaży) był rynek Unii Europejskiej, gdzie Spółka w 2019 roku odnotowała 5,1% wzrost przychodów ze sprzedaży (wzrost o 1 mln zł).

Największy wzrost przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowała na rynkach WNP. Sprzedaż odnotowana na tym rynku wyniosła prawie 16,3 mln zł i była to rekordowa sprzedaż odnotowana przez Spółkę na te rynki. Wzrost przychodów w ujęciu rocznym wyniósł 16,4% tj. prawie 2,3 mln zł. Udział rynków WNP w ogóle sprzedaży wyniósł 20,7%.

Sprzedaż na rynkach pozostałych w 2019r. wzrosła o 4,1% (tj. wzrost o niecałe 0,3 mln zł) w stosunku do 2018 roku. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży APLISENS S.A. na koniec 2019 roku wynosił 8,5%.

Łączna wartość sprzedaży eksportowej Spółki w 2019 roku to ponad 44 mln zł, co przekłada się na 56,1% udziału w ogóle sprzedaży.

2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS

Grupa APLISENS Sprzedaż wg rynków	2019 w tys. zł	2018 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 2019	Udział 2018
Kraj – Automatyka	37 926	33 132	4 795	14,5%	32,0%	31,3%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	3 047	2 555	492	19,3%	2,6%	2,4%
Kraj łącznie	40 973	35 687	5 287	14,8%	34,6%	33,8%
Rynki WNP *	44 443	39 233	5 210	13,3%	37,5%	37,1%
Unia Europejska	26 399	24 363	2 036	8,4%	22,3%	23,0%
Pozostałe	6 697	6 430	267	4,2%	5,7%	6,1%
Eksport łącznie	77 539	70 027	7 513	10,7%	65,4%	66,2%
Razem	118 512	105 713	12 800	12,1%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

W 2019 roku Grupa APLISENS wypracowała ponad 118,5 mln zł przychodów, co oznacza wzrost o 12,1% w porównaniu do roku ubiegłego – wzrost o 12,8 mln zł. Wzrost ten został wypracowany zarówno na rynku krajowym (wzrost o 14,8%) jak również na rynkach eksportowych (wzrost o 10,7%).

W omawianym roku najwyższe wzrosty przychodów ze sprzedaży GK APLISENS odnotowała na rynku krajowym, a ich wartość wyniosła prawie 41 mln zł. Na koniec 2019 roku udział rynku krajowego w strukturze sprzedaży wyniósł 34,6% ogółu sprzedaży.

Wzrost przychodów na rynku krajowym jest efektem zarówno wzrostu przychodów na rynku krajowym zrealizowanym przez Jednostkę Dominującą (wzrost o 1 mln zł) oraz przede wszystkim efektem konsolidacji przychodów spółki zależnej CZAH-POMIAR za cały 2019 rok, której głównym rynkiem operacyjnym jest rynek krajowy (spółka CZAH-POMIAR w 2019 roku zrealizowała ponad 70% sprzedaży na rynku krajowym). Przychody odnotowane w 2019 roku przez spółkę CZAH-POMIAR na rynku krajowym podlegające konsolidacji wyniosły 6,8 mln zł, wobec 2,3 mln zł przychodów, które podlegały konsolidacji w ubiegłym roku (konsolidacja za okres od 6 września do 31 grudnia 2018 roku).

W segmencie automatyki przemysłowej Grupa odnotowała wzrost o 4,8 mln zł tj. wzrost o 14,5% dzięki wzrostom w większości kluczowych grup produktowych (m.in. analogowe i inteligentne przetworniki ciśnienia, czujniki ciśnienia, analogowe i inteligentne sondy głębokości), a także jako rezultat konsolidacji przychodów za cały 2019 roku spółki zależnej CZAH-POMIAR. Udział segmentu automatyki przemysłowej w omawianych okresie wyniósł 32% sprzedaży ogółem Grupy.

W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Grupa odnotowała wzrost o 0,5 mln zł tj. wzrost o 19,3% do poziomu 3 mln zł.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd postawił sobie za cel uzyskiwanie w 2019 około 8-9% rocznych wzrostów sprzedaży na rynku krajowym w latach 2018 i 2019. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu, cel ten - dzięki akwizycji został zrealizowany. Dynamika rynku krajowego w 2019 roku wyniosła 14,8%, a średnioroczny wzrost dla rynku krajowego za lata 2017-2019 wyniósł 7%¹ .

Drugim co dynamiki przychodów i jednocześnie największym pod względem kryterium geograficznym rynkiem Grupy APLISENS są rynki WNP, gdzie Grupa odnotowała w 2019 roku 13,3% wzrost przychodów ze sprzedaży. Wzrost przychodów w ujęciu rok do roku wyniósł ponad 5,2 mln zł, a łączna wartość przychodów odnotowana na tym rynku wyniosła ponad 44,4 mln zł. Tak duża dynamika była możliwa dzięki rekordowo wysokiej sprzedaży Jednostki Dominującej na rynki WNP (za pośrednictwem spółki logistycznej), która to w 2019 roku wyniosła prawie 16,3 mln zł – wzrost o prawie 2,3 mln zł w ujęciu rocznym oraz dzięki działalności spółki zależnej SOOO APLISENS Białoruś, która osiągnęła przychody na poziomie 11,17 mln zł.

Spółki zależne APLISENS na rynku rosyjskim, białoruskim, kazachskim oraz ukraińskim w 2019 roku osiągnęły następujące wyniki:

• przychody ze sprzedaży odnotowane przez spółkę zależną APLISENS Białoruś były o 63% tj. o 4,32 mln zł wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Tak duży wzrost wynika z m.in. z intensywnych działań marketingowym na rynku lokalnym oraz dzięki rozwojowi spółki zależnej w Kazachstanie (wzrost przychodów o prawie 0,39 mln zł r/r) oraz z kumulacji dużych kontraktów w 2019 roku. W opisywanym okresie sprawozdawczym, spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (1,27 mln zł);
• spółka zależna APLISENS Rosja odnotowała w 2019 roku 7,7% spadek przychodów ze sprzedaży (spadek o 1,4 mln zł) w stosunku do wartości przychodów z 2018 roku. Spadek ten związany jest m.in. z wysoka bazą po dużych wzrostach z 2018 roku, z ograniczeniem siły nabywczej odbiorców wyrobów, silną konkurencją na rynku oraz odroczeniem realizacji części dostaw na kolejny rok. Spółka APLISENS Rosja odnotowała w omawianym okresie nieznacznie dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,02 mln zł);
• Spółka APLISENS Ukraina w 2019 roku odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 2,2 mln zł, co oznacza spadek o 5,8% względem porównywalnego okresu poprzedniego roku. Sytuacja na rynku ukraińskim jest nadal trudna i w najbliższych kwartałach nie zanosi się na istotne pozytywne zmiany;
• na rynku kazachskim przychody ze sprzedaży spółki zależnej APLISENS Middle Asia wzrosły o 36,7% i wyniosły w omawianym okresie sprawozdawczym ponad 1,4 mln zł. Duży wzrost na przychodach wynika z niskiej bazy porównawczej (spółka prowadzi działalność od połowy 2017 roku) i aktywnych działań marketingowym na tym rynku.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd postawił sobie za cel uzyskiwanie w 2019 około 8% średniorocznych wzrostów sprzedaży na rynkach WNP. Za rok 2019 poziom ten został przekroczony– dynamika na rynkach WNP w 2019 roku wyniosła 13,3%, co sprawiło, że mimo obniżenia przychodów na rynkach WNP w roku 2017 w stosunku do roku 2016, średnioroczny wzrost na rynkach WNP za lata 2017-2019 wyniósł ok. 5%¹ .

W 2019 roku Grupa APLISENS odnotowała 8,4% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej (tj. wzrost o ponad 2 mln zł), do poziomu 26,4 mln zł. W analizowanym roku, sprzedaży GK APLISENS na rynki Unii Europejskiej stanowiła 22,3% sprzedaży ogółem Grupy. Przychody spółki zależnej CZAH-POMIAR na rynkach Unii Europejskiej podlegające konsolidacji wyniosły 2,4 mln zł.

Na poziom sprzedaży na rynkach UE w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Grupy działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim:

• na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w 2019 roku przychody na poziomie prawie 6,6 mln zł, co oznacza wzrost o 13% względem roku poprzedniego (wzrost o prawie 0,76 mln zł). W analizowany okresie sprawozdawczym spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała dodatni wynik finansowy w kwocie 0,49 mln zł;
• na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane przez spółkę APLISENS Rumunia w 2019 roku wyniosły prawie 2,9 mln zł i były niższe o 7,8% (spadek o 0,24 mln zł) niż w 2018 roku, w którym wyniosły 3,1 mln zł. Zysk netto podlegający konsolidacji i przypadający na Spółkę Dominującą w analizowanym okresie 2019 roku wyniósł 0,28 mln zł;
• na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2019 roku przychody na poziomie 1,17 mln zł, co przekłada się na nieznaczny spadek o 2,4% w stosunku wartości przychodów ze sprzedaży odnotowanych w roku ubiegłym. Spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym dodatni wynik finansowy.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd postawił sobie za cel uzyskiwanie w 2019 około 14% średniorocznych wzrostów sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej. Zrealizowany w 2019 roku roczny wzrost na poziomie 8,4% to wynik pogarszającej się sytuacji gospodarczej w UE, niemniej śródroczny wzrost na rynkach UE za lata 2017-2019 wyniósł ok. 18%¹ .

Sprzedaż na rynki pozostałe w 2019 roku wyniosła prawie 6,7 mln zł, co w porównaniu do ubiegłego roku przekłada się na 4,2% wzrost. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży GK APLISENS w 2019 rok wyniósł 5,7%. Najbardziej perspektywicznym rynkiem pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile oraz- w dłuższej perspektywie-Chiny i USA.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach pozostałych, w II połowie 2018 roku została utworzona pierwsza spółka zależna działająca na tych rynkach - APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited, działająca na rynku tureckim. Pod koniec 2018 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną. W 2019 roku spółka odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,7 mln zł.

W ocenie Zarządu APLISENS S.A., dalsze działania Grupy, w tym uzyskiwanie nowych certyfikatów i rozszerzanie gamy wyrobów dostosowanych do potrzeb kontrahentów z rynków pozaeuropejskich, powinny przynieść dalsze wzrosty sprzedaży na rynkach pozostałych. W IV kwartale 2019r. rozpoczął się proces uzyskiwania certyfikatów dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiających ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady. Umowa z instytucją certyfikującą została podpisana w październiku 2019 roku, a uzyskanie certyfikatów powinno nastąpić w III kwartale 2020r.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2017-2019 Zarząd postawił sobie za cel uzyskiwanie w 2019 około 20% średniorocznych wzrostów sprzedaży na rynkach pozostałych. Cel ten okazał się niemożliwy do zrealizowania w 2019 roku tak jak w latach poprzednich, a średnioroczny wzrost na rynkach pozostałych za lata 2017-2019 wyniósł ok. 3%¹ .

Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy Kapitałowej APLISENS:

	DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
SPÓŁKA	2019	2018	DYNAMIKA %	DYNAMIKA w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *	9,27 mln zł	3,54 mln zł **	---	---
WNP
APLISENS ROSJA *	17,05 mln zł	18,46 mln zł	-7,7%	-1,41 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ *	11,17 mln zł	6,85 mln zł	63,0%	4,32 mln zł
APLISENS UKRAINA	2,21 mln zł	2,35 mln zł	-5,8%	-0,14 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN	1,44 mln zł	1,05 mln zł	36,7%	0,39 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *	4,08 mln zł	4,24 mln zł	-3,8%	-0,16 mln zł
APLISENS NIEMCY	6,6 mln zł	5,85 mln zł	13,0%	0,76 mln zł
APLISENS CZECHY	1,17 mln zł	1,2 mln zł	-2,4%	-0,03 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE

APLISENS TURCJA *** 0,72 mln zł --- --- --- * spółki konsolidowane, dane przed korektami konsolidacyjnymi

** - wyniki za okres 09-12.2018

*** - rozpoczęcie działalności operacyjnej w ostatnim kwartale 2018.

¹Prezentowany średnioroczny wzrost informuje jaki był średni roczny przyrost wartości przychodów ze sprzedaży w latach 2017-2019. Średnioroczny wzrost obliczany jest zgodnie ze wzorem:

2.3 Sezonowość sprzedaży

Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).

Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować począwszy od 2017 roku.

Zgodnie z dotychczas obowiązującym trendem, Grupa odnotowała największą sprzedaż za III kwartał omawianego roku. Wyższe poziomy sprzedaży odnotowane we wszystkich kwartałach 2019 roku, w porównaniu do sprzedaży w analogicznych kwartałach lat ubiegłych, to również efekt konsolidacji przychodów spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. (począwszy od września 2018r.)

Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2013-2019

2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi

Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są:

• stal kwasoodporna
• części elektroniczne
• czujniki krzemowe
• odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej
• kable i złącza elektryczne, przepusty
• komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne

Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich przedstawicieli.

Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe.

W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe, ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej dostępnych zamienników.

Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych. Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty.

Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami.

Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2019 roku poziomu co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej

Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne.

Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, braku zadłużenia oraz posiadania znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu inwestycyjnego.

2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A.

W 2019 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w bezpieczne i płynne krótkoterminowe instrumenty inwestycyjne. Na koniec grudnia 2019 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 7,0 mln zł na krótkoterminowych lokatach bankowych i 2,5 mln zł w jednostkach funduszu inwestycyjnego.

W ramach strategii rozwoju na lata 2017-2019 Grupa planowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2017 - 2019 łącznie kwotę 43,5 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł) m.in. na rozbudowę potencjału produkcyjnego, składniki rzeczowego majątku trwałego, prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, nakłady na zagraniczne spółki dystrybucyjne oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

W 2019 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 8,4 mln zł, na które składały się:

• zakup maszyn i urządzeń w wysokości 2,4 mln zł
• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości 2,0 mln zł
• stanowisko do produkcji przepływomierzy w Radomiu 3,1 mln zł
• zakup 100% udziałów w spółce CZAH-POMIAR Sp. z o.o. dopłata II raty 0,9 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

Więcej informacji na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w latach objętych Strategią na lata 2017-2019 zamieszczone jest w punkcie 4.2.

2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych

W 2017 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,4 mln zł i dotyczyły one:

• nakładów na maszyny i urządzenia APLISENS Rosja w wysokości 0,2 mln zł,
• nakłady na maszyny i urządzenia APLISENS Białoruś w wysokości 0,2 mln zł.

Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w 2017 roku istotnych inwestycji.

W 2018 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,5 mln. zł i dotyczyły one głównie nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:

• APLISENS Rosja w wysokości 0,3 mln zł
• APLISENS Rumunia w wysokości 0,1 mln zł
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,1 mln zł

Spółka zależna TOV "APLISENS -Ter" Ukraina kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na siedzibę firmy. Wartość inwestycji to 0,43 mln zł. Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w 2018 roku istotnych inwestycji.

W 2019 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 1,73 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady:

• APLISENS Rosja w wysokości 0,85 mln zł
• APLISENS Białoruś w wysokości 0,25 mln zł
• CZAH-POMIAR w wysokości 0,17 mln zł

Spółka zależna TOV "APLISENS -Ter" Ukraina w 2019 roku poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 0,46 mln zł, w tym 0,33 mln zł adaptację nieruchomość zakupionej w 2018 roku,

Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w 2019 roku istotnych inwestycji.

2.6 Znaczące umowy

2.6.1 Informacja o umowach handlowych

Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów, towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie przekraczają kryteriów pozwalających na ich uznanie za znaczące oprócz wskazanych poniżej.

Z drugiej strony, praktycznie cała sprzedaż do krajów WNP odbywa się poprzez podmiot pośredniczący (spółka logistyczna) M-System sp. z o.o.

2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia

Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2020 roku.

2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu.

Spółka dominująca prowadzi działalność na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO – PARK WISŁOSAN na podstawie Zezwolenia z 19 października 2011r., zmienionego decyzją Ministra Gospodarki z dnia 7 kwietnia 2015r. i decyzją Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 21 listopada 2016r. Warunkiem korzystania z pomocy publicznej w postaci zwolnienia wypracowanego na terenie Strefy dochodu było m.in. utrzymanie zatrudnienia w zakładzie na poziomie 80 osób do dnia 30 września 2019r.

Zgodnie z raportem bieżącym 17/2019 z dnia 26 listopada 2019r., Spółka otrzymała protokołu z kontroli przeprowadzonej przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Oddział w Tarnobrzegu w dniu 26 listopada 2019 r., która dotyczyła sprawdzenia stanu realizacji przez Spółkę warunków zawartych w Zezwoleniu, w szczególności utrzymania zatrudnienia na poziomie co najmniej 80 pracowników do dnia 30 września 2019 roku. Komisja kontrolna, na podstawie przeprowadzonej kontroli, stwierdziła, że Spółka prawidłowo zrealizowała warunki określone w Zezwoleniu tj. do dnia 30 września 2019r. zatrudniała na terenie Strefy co najmniej 80 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty.

2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

W 2019 roku spółka zależna CZAH-POMIAR posiadała umowę o kredyt odnawialny do wysokości 200 tys. zł. Umowa ta została przedłużona do 30 listopada 2020r.

W 2019 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie zaciągały innych kredytów i pożyczek, jak również w okresie 2019 roku Spółka nie wypowiadała umów kredytów i pożyczek.

2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2019 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem:

• gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
• gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł

2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:

• gwarancję bankową z dnia 25 września 2019 roku na kwotę 4,5 tys. EUR (tj. 20 tys. zł), z terminem do 30 kwietnia 2021 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A.,
• gwarancję bankową z dnia 14 września 2018 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A. o wartości 4,4 tys. EUR (tj. 19 tys. zł.) z datą ważności do dnia 31 maja 2020 roku.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2019 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych.

2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

Spółka zależna APLISENS S.R.L. zgodnie z uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2016/01/02 z dnia 4 stycznia 2016 roku otrzymała pożyczkę w wysokości 150 tys. EUR. Spłata kolejnych rat przypadających na rok 2019 odbyła się terminowo. Termin spłaty całego zobowiązania przypada na 31 grudnia 2020 roku.

2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej

W dniu 4 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20a w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018. Na mocy ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło zysk netto za 2018 rok w wysokości 13 304 231,18 zł przeznaczyć

• w kwocie 8 896 786,18 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki
• w kwocie 4 407 445,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,35 zł na jedną akcję

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ustaliło dzień dywidendy na 5 lipca 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 19 lipca 2019 roku. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 7/2019 z dnia 4 czerwca 2019 roku. Dywidendą objętych zostało 12 592 700 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie.

Zgodnie z zapisami umowy, w kwietniu 2019 roku, Spółka APLISENS S.A. dokonała płatności II raty za udziały spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. II rata wyniosła 935 tys. zł, a jej wysokość, zgodnie z umową, była uzależniona od wyników sprzedaży CZAH-POMIAR Sp. z o.o. do jednego z kluczowych kontrahentów w 2018 roku.

Zarząd Spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. uchwałą z dnia 27 sierpnia 2019 roku podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2019 w kwocie 0,5 mln zł. Wypłata środków nastąpiła 13 września 2019 roku. Jedynym udziałowcem CZAH-POMIAR Sp. z o.o. i beneficjentem dywidendy jest spółka APLISENS S.A.

Pośród czynników, które mają wpływ na wynik Grupy w roku 2019 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego, obciążające wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2019 roku obciążenie wynikające z realizacji Programu Motywacyjnego wyniosło 1 884 tys. zł i w porównaniu do 2018 roku (2 070 tys. zł) spadło o 186 tys. zł.

W styczniu 2019 roku Spółka dokonała zbycia 255 079 akcji własnych, stanowiących 2,03% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019" dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W dniu 4 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 11 milionów złotych (jedenaście milionów).

W dniu 17 września 2019 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 913 250 akcji własnych, stanowiących 7,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 913 250 akcji własnych, które stanowiły 7,25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie 1.5.3 – Akcje własne.

Istotnym zdarzeniem mającym wpływ na wyniki finansowe Spółki Dominującej w 2019 roku były wielokierunkowe działania podjęte w celu dopasowania poziomu zapasów do bieżących zamówień (m.in. okresowe zmniejszenie poziomu produkcji półwyrobów, zmniejszenie minimalnych stanów magazynowych komponentów), które wpłynęły negatywnie na koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów, co było widoczne w spadkach osiąganych marż począwszy od II kwartału 2019 roku.

W ocenie Zarządu w 2019 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej wyniki.

2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym

W styczniu 2020 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 za rok 2018. W wyniku realizacji Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 226 081 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 45 216,20zł, stanowiących 1,80% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,25zł za jedną akcję. W wyniku zbycia ww. akcji Spółka uzyskała 961 tys. zł łącznie za wszystkie sprzedane akcje.

2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W 2019 roku kontynuowane były prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. proces udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu.

Równolegle prowadzone są prace rozwojowe nad nowymi wykonaniami najważniejszych dla Spółki inteligentnych przetworników ciśnienia. Nowa generacja przetworników została opracowana i uzyskała wszystkie niezbędne certyfikaty na rynki UE oraz WNP, aktualnie prowadzony jest proces certyfikacji dopuszczający wyroby na rynki USA i Kanady. Równocześnie rozpoczął się proces projektowania nowego typu przetwornika tzw. przetwornika wieloczujnikowego.

W 2019 roku zakończył się proces opracowywania i wdrażania do produkcji inteligentnych przetworników temperatury oraz dostosowanie ich do spełnienia wymagań dyrektyw Safety Integrity Level (SIL), której spełnienie niezbędne jest do zastosowania przetworników w systemach zabezpieczeń, w szczególności w energetyce zawodowej. Prace zostały zakończone po uzyskaniem stosownego certyfikatu, a rozpoczęcie produkcji miało miejsce na początku 2020 roku.

W 2019 roku kontynuowany był również rozwój urządzeń stosowanych do pomiaru przepływu, m.in. przeprowadzane były prace konstrukcyjne mające na celu stworzenia ekonomicznej wersji przepływomierza oraz kompaktowej wersji przepływomierza. Planowane zakończenie prac i uruchomienie produkcji ma nastąpić na przełomie II i III kw. 2020 roku

Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2019 roku wyniosły 2,0 mln zł. Podobnie jak w roku 2018, w 2019 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową - koszt kwalifikowany wynosi 1,3 mln zł.

SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok, które są publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki

Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2018	ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży	78 530	73 883	6,3%
Amortyzacja	6 580	6 449	2,0%
Zysk netto	13 016	13 304	-2,2%
EBIT	14 711	15 596	-5,7%
Rentowność EBIT	18,7%	21,1%	-2,4p.p.
EBITDA	21 291	22 045	-3,4%
Rentowność EBITDA	27,1%	29,8%	-2,7p.p.
Marża brutto	37,3%	41,4%	-4,1p.p.
Marża netto	16,6%	18,0%	-1,4p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu	7 143	8 285	-13,8%

3.2.1 Rachunek zysków i strat

	Jednostkowy	01.01 – 31.12.2019		01.01 – 31.12.2018
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	Zmiana
1.	Przychody netto ze sprzedaży	78 530	100,0%	73 883	100,0%	6,3%
	Przychody ze sprzedaży produktów	73 748	93,9%	69 126	93,6%	6,7%
	Przychody ze sprzedaży usług	1 569	2,0%	1 325	1,8%	18,4%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 213	4,1%	3 432	4,6%	-6,4%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49 250	62,7%	43 278	58,6%	13,8%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	47 124	60,0%	40 843	55,3%	15,4%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 126	2,7%	2 435	3,3%	-12,7%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	29 280	37,3%	30 605	41,4%	-4,3%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	116	0,1%	95	0,1%	22,1%
5.	Koszty sprzedaży	2 479	3,2%	2 353	3,2%	5,4%
6.	Koszty zarządu ogólnego	11 724	14,9%	12 560	17,0%	-6,7%
7.	Pozostałe koszty operacyjne	482	0,6%	191	0,3%	152,4%
8.	Zysk z działalności operacyjnej	14 711	18,7%	15 596	21,1%	-5,7%
9.	Przychody finansowe	623	0,8%	292	0,4%	113,4%
10.	Koszty finansowe	100	0,1%	0	0,0%
11.	Zysk brutto	15 234	19,4%	15 888	21,5%	-4,1%
12.	Podatek dochodowy	2 218	2,8%	2 584	2,6%	-14,2%
13.	Zysk netto	13 016	16,6%	13 304	18,0%	-2,2%
	Wynik EBITDA	21 291	27,1%	22 045	29,8%	-3,4%
	Marża netto		16,6%		18,0%	-1,4p.p.

W 2019 roku przychody ze sprzedaży Spółki APLISENS S.A. wyniosły ponad 78,5 mln zł co przekłada się na wzrost o 6,3% w ujęciu r/r. Wzrost o ponad 4,6 mln zł to efekt wzrostów sprzedaży na rynkach WNP (+2,3 mln zł), a także na rynku krajowym (wzrost o 1 mln zł) oraz rynkach UE (wzrost o 1 mln zł). Dokładny opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A.

W analizowanym roku Spółka odnotowała 13,8% wzrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten jest spowodowany m.in. działaniami, które Spółka wdrożyła po I kwartale 2019 roku w celu ograniczenie poziomu produkcji półwyrobów i dopasowania poziomu zapasów do ilości bieżących zamówień, co w efekcie przełożyło się na wzrost jednostkowego kosztu wytworzenia, ale dało efekt w postaci redukcji zapasów o 3,3 mln zł r/r w Jednostce Dominującej.

W analizowanym okresie sprawozdawczym zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 29,3 mln zł i był niższy o 4,3% w porównaniu do 2018 roku, co jest efektem opisanego powyżej wzrostu kosztów wytworzenia. Marża brutto ze sprzedaży wniosła 37,3% (spadek o 4,1p.p.).

Koszty zarządu i sprzedaży w 2019 roku wyniosły 14,2 mln zł, co w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego przekłada się na 4,8% spadek (spadek o 0,7 mln zł). Spadek ten jest związany m.in. ze spadkiem kosztów Programu Motywacyjnego za 2019 roku (spadek o 0,16 mln zł) ujętego w kosztach zarządu i sprzedaży oraz zmianą sposobu księgowania rezerwy emerytalno-rentowej oraz urlopowej. Od 2019 roku rezerwy te zostały przypisane bezpośrednio do miejsc ich powstania

(w szczególności do kosztów wytworzenia sprzedanych wyrobów) - w poprzednich latach rezerwy dociążały tylko koszty ogólnego zarządu i sprzedaży. Efektem tych zmian jest spadek kosztów zarządu i sprzedaży o 0,57 mln zł.

Wynik na działalności operacyjnej Spółki w analizowanym 2019 roku wyniósł 14,7 mln zł, co oznacza spadek o 5,7% w ujęciu rocznym.

Na działalności finansowej Spółka odnotowała w 2019 roku zysk w wysokości 0,5 mln zł, co jest efektem otrzymanej zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok 2019 od spółki zależnej CZAH-POMIAR.

W 2019 roku Spółka APLISENS S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 13 mln zł i był on o 2,2% niższy niż w roku poprzednim. Marża netto w 2019 roku wyniosła 16,6% i była niższa o 1,4p.p. niż w roku poprzednim.

3.2.2 Bilans

Bilans Jednostki		31.12.2019		31.12.2018		Zmiana
	Aktywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	105 123	64,5%	105 673	64,4%	-0,5%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	72 286	44,4%	71 976	43,9%	0,4%
II	Wartości niematerialne i prawne	10 385	6,4%	10 226	6,2%	1,6%
III	Inwestycje długoterminowe	17 130	10,5%	17 120	10,4%	0,1%
IV	Pozostałe aktywa finansowe		0,0%	161	0,1%	-100,0%
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 322	3,3%	6 190	3,8%	-14,0%
B	Aktywa obrotowe	57 766	35,5%	58 318	35,6%	-0,9%
I	Zapasy	32 318	19,8%	35 581	21,7%	-9,2%
II	Należności handlowe	14 654	9,0%	13 861	8,5%	5,7%
III	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	725	0,4%	165	0,1%	339,4%
IV	Pozostałe należności	78	0,0%	52	0,0%	50,0%
V	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 501	1,5%		0,0%	0,0%
VI	Pozostałe aktywa finansowe	160	0,1%	162	0,1%	-1,2%
VII	Rozliczenia międzyokresowe	187	0,1%	212	0,1%	-11,8%
VIII	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 143	4,4%	8 285	5,1%	-13,8%
	Aktywa razem	162 889	100,0%	163 991	100,0%	-0,7%

Wartość aktywów Spółki wyniosła na koniec 2019 roku prawie 163 mln zł i pozostała na porównywalnym poziomie jak na koniec 2018 roku – spadek o 0,7%.

W strukturze aktywów trwałych nie zaszły żadne istotne zmiany na przestrzenia 2019 roku, a ich wartość na dzień 31.12.2019 wynosiła 105 mln zł.

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2019 roku wynosiła 57,8 mln zł, a zmiany jakie zaszły w ich strukturze w ciągu analizowanego roku to głównie:

• spadek wartości zapasów o 9,2% (tj. o 3,3 mln zł) jako efekt działań Spółki mający na celu zoptymalizować i dostosować poziom zapasów do bieżącej wartości zamówień,
• wzrost aktywów finansowych w kwocie 2,5 mln zł udziały w funduszach inwestycyjnych jako efekt polityki inwestowania nadwyżek finansowych
• spadek długoterminowych aktywów z tytułu podatku odroczonego w kwocie 0,86 mln zł dotyczących uzyskiwanych dochodów z działalności prowadzonej na terenie SSE i wykorzystywania pomocy publicznej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS S.A. ZA OKRES 01.01.2019 – 31.12.2019 R.

Bilans Jednostki		31.12.2019		31.12.2018		Zmiana
	Pasywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	158 142	97,1%	157 568	96,1%	0,4%
I	Kapitał podstawowy	2 519	1,5%	2 519	1,5%	0,0%
II	Kapitał zapasowy	22 976	14,1%	22 976	14,0%	0,0%
III	Akcje własne	-11 000	-6,8%	-3 298	-2,0%	233,5%
IV	Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych		0,0%		0,0%	0,0%
V	Pozostałe kapitały	130 631	80,2%	122 067	74,4%	7,0%
VI	Niepodzielony wynik finansowy		0,0%		0,0%	0,0%
VII	Zysk (strata) netto	13 016	8,0%	13 304	8,1%	-2,2%
B	Zobowiązania długoterminowe	667	0,4%	623	0,4%	7,1%
I	Rezerwy na zobowiązania	313	0,2%	306	0,2%	2,3%
II	Rozliczenia międzyokresowe		0,0%		0,0%	0,0%
III	Zobowiązania długoterminowe	354	0,2%	317	0,2%	11,7%
C	Zobowiązania krótkoterminowe	4 080	2,5%	5 800	3,5%	-29,7%
I	Pozostałe zobowiązania finansowe		0,0%	935	0,6%	-100,0%
II	Zobowiązania handlowe	2 006	1,2%	3 145	1,9%	-36,2%
III	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0,0%		0,0%	0,0%
IV	Pozostałe zobowiązania	1 441	0,9%	1 133	0,7%	27,2%
V	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	132	0,1%	93	0,1%	41,9%
VI	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	463	0,3%	456	0,3%	1,5%
VII	Pozostałe rezerwy	38	0,0%	38	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	162 889	100,0%	163 991	100,0%	-0,7%

Wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2019 roku wynosiła 158,2 mln zł. Główne zmiany jakie zaszły w strukturze pasywów Spółki w stosunku do poprzedniego roku to:

• zwiększenie liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31.12.2019r. w porównaniu z rokiem ubiegłym o 7,7 mln zł (wartość ujemna – zmniejszenie kapitału własnego), jako efekt przeprowadzonego we wrześniu 2019 roku skupu akcji własnych,
• wzrost kapitałów pozostałych o 7,0% tj. o 8,6 mln zł jako efekt podziału zysku z roku 2018,
• spadek zobowiązań handlowych o 1,1 mln zł (spadek o 36,2% względem 31.12.2018r.).

3.2.3 Przepływy środków pieniężnych

Pozycja rachunku przepływów		2019 w tys. zł	2018 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	23 489	21 308
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-10 306	-10 800
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-14 325	-6 131
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-1 142	4 377
E.	Środki pieniężne na początek okresu	8 285	3 908
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	7 143	8 285

W 2019 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę wzrosły o 10,2% względem 2018 roku i wyniosły 23,5 mln zł. Odnotowany wzrost jest efektem m.in. uwolnienia kapitału obrotowego z pozycji zapasy, których wartość spadła o 3,3 mln zł.

Wydatki ujęte w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej wyniosły 10,3 mln zł i były o 0,49 mln zł niższe niż w 2018 roku. Poniesione wydatki dotyczyły zarówno inwestycji kapitałowych w stanowisko do produkcji przepływomierzy (3,1 mln zł) oraz zakupów odtworzeniowych (2,3 mln zł) i nakładów na prace rozwojowe (2,0 mln zł); natomiast wydatki na aktywa finansowe wyniosły per saldo 3,5 mln zł (z czego 0,93 mln przypada na drugą ratę zapłaty za udziały w spółce zależnej CZAH-POMIAR, a 2,5 mln zł. na zakup jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 14,3 mln zł i dotyczyły skupu akcji własnych (11 mln zł), wypłaty dywidendy za rok 2018 (4,4 mln zł) oraz wpływów z tytułu nabycia akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego (+1,1 mln zł).

W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2019 roku wyniósł 7,1 mln zł i był niższy o 1,1 mln zł od stanu środków pieniężnych na koniec 2018 roku.

Wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej	14,2	10,1
Wskaźnik płynności szybkiej	6,2	3,9
Wskaźnik środków pieniężnych	1,8	1,4

Wskaźniki rentowności *	2019	2018
Rentowność netto sprzedaży	16,6%	18,0%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	8,2%	8,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	8,0%	8,1%

Wskaźniki aktywności	2019	2018
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	158	163
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	66	79
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	26	27
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	36	30

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS S.A. ZA OKRES 01.01.2019 – 31.12.2019 R.

Wskaźniki zadłużenia	2019	2018
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	2,9%	3,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,0%	4,1%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	151%	150%

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych wskaźników efektywności.

3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS

Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	2019	2018	ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży	118 512	105 713	12,1%
Amortyzacja	7 728	7 125	8,5%
Zysk netto	14 752	14 683	0,5%
EBIT	17 398	17 411	-0,1%
Rentowność EBIT	14,7%	16,5%	-1,8p.p.
EBITDA	25 126	24 536	2,4%
Rentowność EBITDA	21,2%	23,2%	-2,0p.p.
Marża brutto	32,5%	35,3%	-2,8p.p.
Marża netto	11,9%	13,6%	-1,6p.p.
Środki pieniężne na koniec okresu	9 035	9 476	-4,7%

3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Skonsolidowany		01.01 – 31.12.2019		01.01 – 31.12.2018		Zmiana
	Rachunek Zysków i Strat	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
1.	Przychody netto ze sprzedaży	118 512	100,0%	105 713	100,0%	12,1%
	Przychody ze sprzedaży produktów	108 615	91,6%	97 597	92,3%	11,3%
	Przychody ze sprzedaży usług	3 401	2,9%	1 630	1,5%	108,6%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 496	5,5%	6 486	6,1%	0,2%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	80 044	67,5%	68 399	64,7%	17,0%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	75 734	63,9%	63 970	60,5%	18,4%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 310	3,6%	4 429	4,2%	-2,7%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	38 468	32,5%	37 314	35,3%	3,1%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	840	0,7%	675	0,6%	24,4%
5.	Koszty sprzedaży	3 241	2,7%	2 794	2,6%	16,0%
6.	Koszty zarządu ogólnego	17 273	14,6%	16 752	15,8%	3,1%
7.	Pozostałe koszty operacyjne	1 396	1,2%	1 032	1,0%	35,3%
8.	Zysk z działalności operacyjnej	17 398	14,7%	17 411	16,5%	-0,1%
9.	Przychody finansowe	145	0,1%	497	0,5%	-70,8%
10.	Koszty finansowe	64	0,1%	316	0,3%	-79,7%
11.	Zysk brutto	17 479	14,7%	17 592	16,6%	-0,6%
12.	Podatek dochodowy	2 727	2,3%	2 909	2,3%	-6,3%
13.	Zysk netto	14 752	12,4%	14 683	13,9%	0,5%
14.	Zysk mniejszości	648	0,5%	356	0,3%	82,0%
15.	Zysk netto jednostki dominującej	14 104	11,9%	14 327	13,6%	-1,6%
	Wynik EBITDA	25 126	21,2%	24 536	23,2%
	Marża netto		11,9%		13,6%

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły w 2019 roku 118,5 mln zł i wzrosły o 12,8 mln zł (wzrost o 12,1%) w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost przychodów ze sprzedaży odnotowany w 2019 roku został wypracowany dzięki wzrostom na rynku krajowym (wzrost o 14,8%) jak również na rynkach eksportowych (wzrost o 10,7%). Skonsolidowane przychody za rok 2019 obejmują przechody zrealizowane przez spółkę CZAH-POMIAR, podczas gdy w roku 2018 konsolidacją objęty był okres od 6 września do 31 grudnia 2018 roku (udział CZAH-POMIAR w przychodach skonsolidowanych w roku 2019 wyniósł 8,9 mln zł., podczas gdy w roku 2018 udział ten wyniósł 3,5 mln zł).

Dokładny opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.

Wzrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 17% w stosunku do 2018 roku wynika głównie ze wzrostu kosztów wytworzenia w Jednostce Dominującej w wyniku ograniczenia poziomu produkcji w drugim półroczu 2019 roku.

Koszty zarządu i sprzedaży w analizowanym okresie wzrosły o 4,9% w stosunku do 2018 roku, co wynika głównie z konsolidacji spółki zależnej CZAH-POMIAR za 12 miesięcy 2019 roku.

Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 0,56 mln zł.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 17,48 mln zł w 2019 i osiągnął poziom wyniku operacyjnego z roku ubiegłego (17,41 mln zł). Podobnie zysk brutto: 17,48 mln zł za 2019 rok zł vs. 17,60 mln zł. za rok 2018.

Łączny podatek dochodowy w 2019 roku wyniósł 2,7 mln zł, co oznacza spadek o 0,2 mln zł względem roku ubiegłego.

W omawianym okresie sprawozdawczym zysk netto wyniósł 14,8 mln zł i był wyższy o 0,5% względem 2018 roku.

Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2019 wyniósł 0,65 mln zł – wzrost o 82% względem roku poprzedniego, głównie dzięki dobrym wynikom spółki zależnej w Białorusi.

Zysk netto jednostki dominującej w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 14,1 mln zł i był niższy o 1,6% od wyniku uzyskanego w 2018 roku.

3.3.2 Skonsolidowany bilans

Bilans Skonsolidowany Aktywa		31.12.2019		31.12.2018		Zmiana
		tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	106 180	60,5%	105 910	60,7%	0,3%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	85 676	48,8%	84 637	48,5%	1,2%
II	Wartości niematerialne i prawne	10 570	6,0%	10 476	6,0%	0,9%
III	Wartość firmy	2 862	1,6%	2 852	1,6%	0,4%
IV	Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	1 742	1,0%	1 740	1,0%	0,1%
V	Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%			0,0%
VI	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 330	3,0%	6 205	3,6%	-14,1%
B	Aktywa obrotowe	69 259	39,5%	68 547	39,3%	1,1%
I	Zapasy	36 865	21,0%	39 422	22,6%	-6,5%
II	Należności handlowe	19 794	11,3%	19 165	11,0%	3,3%
III	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	725	0,4%	165	0,1%	339,4%
IV	Pozostałe należności	112	0,1%	59	0,0%	89,8%
V	Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 501	1,4%			0,0%
VI	Rozliczenia międzyokresowe	227	0,1%	260	0,1%	-12,7%
VII	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 035	5,1%	9 476	5,4%	-4,7%
	Aktywa razem	175 439	100,0%	174 457	100,0%	0,6%

Wartość aktywów Grupy wyniosła na koniec 2019 roku 175,5 mln zł i zwiększyła się w ciągu roku o 0,6% tj. o 1 mln zł.

W omawianym okresie wartość aktywów trwałych nieznacznie wzrosła tj. o 0,27 mln zł. Oprócz wzrostów na rzeczowych aktywach trwałych i wartościach niematerialnych i prawnych, łącznie o 1,13 mln zł, nastąpił spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 0,87 mln zł, co związane jest w wykorzystaniem pomocy publicznej za rok 2019 dotyczącej działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2019 roku wynosiła 69,3 mln zł, co oznacza wzrost o 1,1% r/r. Najważniejsze zmiany w strukturze aktywów obrotowych jakie zaszły w 2019 roku to:

• spadek poziomu zapasów o 2,56 mln zł (spadek o 6,5%) do poziomu 36,8 mln zł. Spadek ten jest głownie efektem działań podjętych w APLISENS S.A. w II połowie 2019 roku mających na celu dopasowanie poziomu magazynów do poziomu sprzedaży,
• wzrost należności krótkoterminowych o 1,26 mln zł, w tym wzrost należności handlowych o 0,63 mln zł i należności z tyt. podatku dochodowego o 0,59 mln zł,
• odnowienie inwestycji krótkoterminowych w kwocie 2,5 mln zł na 31.12.2019 roku jako efekt polityki inwestowania nadwyżek finansowych.

Bilans Skonsolidowany		31.12.2019		31.12.2018		Zmiana
	Pasywa	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	163 624	93,3%	160 601	92,1%	1,9%
I	Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	160 825	91,7%	158 511	90,9%	1,5%
II	Kapitał zakładowy	2 519	1,4%	2 519	1,4%	0,0%
III	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	22 976	13,1%	22 976	13,2%	0,0%
IV	Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
V	Akcje własne (wielkość ujemna)	-11 000	-6,3%	-3 298	-1,9%	233,5%
VI	Pozostałe kapitały	131 367	74,9%	122 315	70,1%	7,4%
VII	Różnice kursowe z przeliczenia	-2 413	-1,4%	-3 080	-1,8%	-21,7%
VIII	Niepodzielony wynik finansowy	3 272	1,9%	2 752	1,6%	18,9%
IX	Zysk (strata) netto	14 104	8,0%	14 327	8,2%	-1,6%
B	Kapitał mniejszości	2 799	1,6%	2 090	1,2%	33,9%
C	Zobowiązania długoterminowe	1 399	0,8%	1 489	0,9%	-6,0%
I	Rezerwy na zobowiązania	4	0,0%	88	0,1%	-95,5%
II	Zobowiązania długoterminowe	1 012	0,6%	1 056	0,6%	-4,2%
III	Rozliczenia międzyokresowe	383	0,2%	345	0,2%	11,0%
D	Zobowiązania krótkoterminowe	10 416	5,9%	12 367	7,1%	-15,8%
I	Kredyty i pożyczki	0	0,0%	100	0,1%	-100,0%
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	79	0,0%	1 033	0,6%	-92,4%
III	Zobowiązania handlowe	7 686	4,4%	8 952	5,1%	-14,1%
IV	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
V	Pozostałe zobowiązania	1 963	1,1%	1 611	0,9%	21,8%
VI	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	187	0,1%	177	0,1%	5,6%
VII	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	463	0,3%	456	0,3%	1,5%
VIII	Pozostałe rezerwy	38	0,0%	38	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	175 439	100,0%	174 457	100%	0,6%

Suma pasywów zwiększyła się w 2019 roku o 1 mln zł głównie jako efekt wzrostu kapitału własnego.

Najistotniejsze zmiany w strukturze kapitałów własnych, które zeszły w 2019 roku to:

• wzrost liczby posiadanych akcji własnych do 11 mln zł (wartość ujemna kapitału własnego),
• wzrost kapitałów pozostałych o 9 mln zł z tytułu podziału zysku za rok poprzedni,
• zmniejszenie ujemnych różnic kursowych z tytułu przeliczenia sprawozdań spółek zależnych na walutę prezentacyjną, spadek o 0,67 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego),
• wypracowany wynik netto za 2019 rok w kwocie 14,1 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2019 roku wynosiły prawie 1,4 mln zł i dotyczyły wyceny aktywów netto nabytej spółki CZAH-POMIAR do wartości godziwej.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 15,8% w ciągu roku (spadek o 1,9 mln zł), głównie na pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe.

3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

	Pozycja rachunku przepływów	2019 w tys. zł	2018 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	26 287	23 170
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-12 215	-11 899
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-14 513	-6 628
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-441	4 643
E.	Środki pieniężne na początek okresu	9 476	4 833
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	9 035	9 476

W 2019 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę wzrosły o 13,5% względem 2018 roku i wyniosły 26,3 mln zł. Odnotowany wzrost jest efektem głównie uwolnienia kapitału obrotowego z pozycji zapasy w Jednostce Dominującej, których wartość spadła o 3,3 mln zł (w bilansie skonsolidowanym wartość ta zmieniła się o 2,5 mln zł).

Wydatki ujęte w przepływach pieniężnych z działalności inwestycyjnej wyniosły 12,2 mln zł i były o 0,3 mln zł wyższe niż w 2018 roku. Poniesione wydatki dotyczyły zarówno inwestycji kapitałowych w stanowisko do produkcji przepływomierzy (3,1 mln zł) oraz zakupów odtworzeniowych (2,3 mln zł) i nakładów na prace rozwojowe (2,0 mln zł) oraz inwestycji dokonanych w spółkach zależnych (patrz pkt. 2.5.2.). Natomiast wydatki na aktywa finansowe wyniosły per saldo 3,5 mln zł (z czego 0,93 mln przypada na drugą ratę zapłaty za udziały w spółce zależnej CZAH-POMIAR, a 2,5 mln zł na zakup jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 14,5 mln zł i dotyczyły skupu akcji własnych (11 mln zł), wypłaty dywidendy z APLISENS S.A. za rok 2018 (4,4 mln zł) oraz wpływów z tytułu nabycia akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego (1,1 mln zł).

W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2019 roku wyniósł 9,1 mln zł i był niższy o 0,44 mln zł od stanu środków pieniężnych na koniec 2018 roku.

3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wskaźniki płynności	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej	6,6	5,5
Wskaźnik płynności szybkiej	3,1	2,3
Wskaźnik środków pieniężnych	0,9	0,8
Wskaźniki rentowności *	2019	2018
Rentowność netto sprzedaży	12,4%	13,6%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	9,0%	9,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	8,4%	8,2%
Wskaźniki aktywności	2019	2018
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	117	126
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	62	70
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	40	41
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	29	25
Wskaźniki zadłużenia	2018	2017
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	6,7%	7,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	7,2%	8,7%

Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym 155% 151%

Definicja wskaźników

Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki

Sprawozdanie skonsolidowane sporządzone za 2019 rok zawiera dane spółki zależnej CZAH-POMIAR za cały rok 2019. Wypracowane wyniki oraz poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej spółki zależnej konsolidowane są metoda pełną za cały 2019 roku. Jest to czynnik, który należy brać pod uwagę przy analizie wskaźników porównawczych do roku 2018, w którym spółka CZAH-POMIAR była konsolidowana od 6 września 2018 roku tj. od momentu objęcia nad nią kontroli.

W ocenie Zarządu w 2019 roku nie zaistniały inne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS.

3.5 Prognoza wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS na 2019 rok jak również na kolejne lata obrotowe.

3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego i akumulacji zysków.

Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej przyszłości.

Zrealizowane w 2019 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami strategii rozwoju na lata 2017-2019 i zostały w całości sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych.

Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość skorzystania z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli zajdzie taka potrzeba.

3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2019 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Grupa APLISENS działa na perspektywicznym rynku Aparatury Kontrolno-Pomiarowej i Automatyki (AKPiA).

Istotny wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej mają:

Czynniki zewnętrzne (społeczne, ekonomiczne, polityczne) tj.:

• pandemia COVID -19 i wywołane nią zahamowanie gospodarcze Chin oraz gospodarki światowej, zataczające coraz szersze kręgi, mogąca spowodować opóźnienia w dostawach komponentów i transporcie, opóźnienia w realizacji zamówień, braki kadrowe i ograniczenie bezpośrednich działań marketingowych na rynkach zagranicznych; mogące uniemożliwić realizację celów strategicznych na najbliższy rok i lata kolejne
• wzrost kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, wpływający negatywnie na poziom uzyskiwanych marż ze sprzedaży;
• koniunktura w kraju i możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo oraz coraz powszechniejsze na rynku opóźnienia w realizacji inwestycji od strony wykonawców;
• spowolnienie gospodarcze w Unii Europejskiej, który może mieć istotny wpływ na realizację zakładanych w Strategii wyników na rynkach zagranicznych oraz wyniki finansowe działających na nich spółek zależnych, co może również mieć wpływ na osiągane wyniki na rynku lokalnym;
• sytuacja polityczna i gospodarcza w Rosji, a w szczególności: poziom cen surowców energetycznych (wojny cenowe producentów ropy naftowej), zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję, wahania kursu waluty rosyjskiej;
• amerykańskie sankcje gospodarcze przeciwko Iranowi, które wpłynęły negatywnie na rynek Iranu i mogą podobnie wpłynąć na cały obszar Bliskiego Wschodu – najdynamiczniej rozwijającego się rynku APLISENS w ostatnich latach;

Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) tj.:

• wykorzystanie potencjału produkcyjnego, obecnie w szczególności wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu, zrealizowanej ze środków własnych w kwocie ok. 10 mln zł, do zaistnienia na rynku usług laboratoryjnych i zwiększenia produkcji i sprzedaży przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału;
• wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów nadmiernie angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji. Z drugiej strony - możliwe opóźnienia dostaw komponentów w związku z pandemią koronawirusa i możliwy brak dostępności ludzi, mogą znacząco opóźnić lub uniemożliwić realizację zleceń;
• ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie prace nad nowoczesną wersją inteligentnych przetworników temperatury i nową wersją przepływomierzy oraz pozyskiwanie nowych certyfikatów – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe (w roku 2019 nakłady te wyniosły 2 mln zł);
• koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz w latach kolejnych Programu Motywacyjnego na lata 2020-2020- obciążające wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Z drugiej strony - zapewniają stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej.

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz na lata 2020-2021 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

4.2 Podsumowanie realizacji strategii na lata 2017 - 2019

W ramach zakończonej strategii rozwoju Grupy APLISENS na lata 2017 – 2019 głównymi kierunkami działań były:

• wzrost skali prowadzonej działalności zakładający umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich
• dalszy rozwój wysokiej jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki
• rozbudowa potencjału produkcyjnego fabryki w Radomiu oraz budowa stanowisk do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych

Strategia na lata 2017 – 2019 była kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej Strategii na lata 2014 – 2016 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju na rynkach Grupy APLISENS.

Strategia zakładała roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, z czego udało się zrealizować (również dzięki udanej akwizycji spółki CZAH-POMIAR) założenia dotyczące rynku krajowego (106% tj. 109,2 mln zł w okresie 2017-2019) oraz rynku UE (115,8% tj. 72,6 mln zł w okresie 2017-2019). Zakładane cele sprzedażowe na rynkach WNP i rynkach pozostałych nie zostały zrealizowane w 100%. Jednakże suma zrealizowanych przychodów na wszystkich rynkach wyniosła 324,1 mln zł wobec planowanych 324,7 mln zł, co stanowi 99,82% wykonania Strategii na poziomie zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.

Poniżej znajduje się wykres przedstawiający realizację przychodów ze sprzedaży Grupy za 3 lata obowiązywania Strategii na lata 2017-2019.

WYKONANIE STRATEGII 2017 - 2019

Dane finansowe przedstawione w Strategii odnosiły się do skonsolidowanych danych finansowych.

Najważniejsze osiągnięcia i zrealizowane cele strategii na lata 2017 – 2019 na poszczególnych rynkach:

Rynek Polski

• Wzrost przychodów ze sprzedaży o 21,9% (tj. wzrost o 7,4 mln zł) względem 2016 roku
• Udana akwizycja spółki CZAH-POMIAR zwiększenie udziału rynkowego poprzez dotarcie do nowych grup odbiorców
• Rozszerzenie portfela oferowanych wyrobów (m.in. przepływomierz elektromagnetyczny)
• Modernizacja kluczowych wyrobów (m.in. inteligentne przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury)
• Utrzymanie wysokich marż
• Utrzymanie pozycji lidera w branży AKPiA

Rynki WNP

• Wzrost przychodów ze sprzedaży o 15,5% (tj. wzrost o 6 mln zł) względem 2016 roku
• Utrzymanie udziału rynkowego pomimo kryzysu krajów WNP oraz niesprzyjającej sytuacji geopolitycznej
• Rozszerzenie kompetencji spółki zależnej APLISENS Rosja o uproszczoną produkcję przetworników i czujników temperatury
• Znaczący wzrost przychodów spółki APLISENS Białoruś
• Utworzenie spółki zależnej w Kazachstanie
• Zakup nowej siedziby przez spółkę zależną na Ukrainie
• Pozyskanie certyfikatów uznawanych na rynkach WNP zapewniających możliwość dalszego rozwoju i ekspansji na nowe rynki

Rynki Unii Europejskiej

• Wzrost przychodów ze sprzedaży o 63,7% (tj. wzrost o 10,3 mln zł) względem 2016 roku
• Rozwój spółek zależnych działających na rynkach UE (m.in. znaczący wzrost przychodów spółki APLISENS Niemcy na największym i kluczowym rynku UE)
• Zwiększenie bazy kontrahentów zagranicznych (m.in. poprzez intensywne działania marketingowe oraz akwizycję spółki CZAH-POMIAR)
• Uzyskanie nowych certyfikatów honorowanych na rykach europejskich

Rynki wybranych krajów pozaeuropejskich

• Wzrost przychodów ze sprzedaży o 10,4% (tj. wzrost o 0,6 mln zł) względem 2016 roku
• Utworzenie spółki zależnej APLISENS Eurasia w Turcji w celu zwiększeniu sprzedaży na rynku tureckim i krajów ościennych
• Rozpoczęcie procesu uzyskiwania certyfikatów niezbędnych do wejścia na rynek USA i Kanady
• Zwiększenie bazy kontrahentów pozaeuropejskich względem 2016 roku oraz obecność na nowych perspektywicznych rynkach m.in. Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile.

Osiągnięcia w rozwoju wysokiej jakości kompleksowych i dedykowanych produktów dla odbiorców przemysłowych w dziedzinie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki w okresie 2017-2019:

Inteligentne Przetworniki Ciśnienia

• zakończenie prac oraz wprowadzenie do sprzedaży nowej generacji inteligentnych przetworników ciśnienia
• uzyskanie nowych certyfikatów na rynki WNP oraz Unii Europejskiej
• rozpoczęcie prac nad uzyskaniem certyfikatów na rynek USA i Kanady
• rozwój i utrzymanie produktu na najwyższym poziomie technicznym nieodbiegającym od największych konkurentów rynkowych

Hydrostatyczne Sondy Głębokości Przetworniki Analogowe

• opracowanie nowych opcji i wykonań również takich, które nie są oferowane przez konkurencję
• utrzymanie wyrobu na odpowiednim poziomie technicznym, dostosowanym do wymogów rynkowych

Czujniki i Przetworniki Temperatury

• uzyskanie certyfikatu dopuszczającego czujniki do zastosowań morskich
• opracowanie II generacji inteligentnych przetworników temperatury i uzyskanie dla nich certyfikatu SIL niezbędnego przy zastosowaniach w energetyce zawodowej i branży Oil & Gas
• rozszerzenie asortymentu produkowanych czujników temperatury poprzez akwizycję spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o.

Pomiar Przepływu

• rozpoczęcie produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych
• uzyskanie niezbędnych certyfikatów m.in na rynku rosyjskim
• zakończenie inwestycji dotyczącej budowy największego i najnowocześniejszego w Polsce laboratorium do kalibracji przepływomierzy i wodomierzy

Zrealizowane nakłady inwestycyjne w latach 2017 – 2019

Budżet nakładów inwestycyjny na lata 2017-2019 wynosił 43,5 mln zł, w kolejnych latach odpowiednio 10,6 mln zł, 21,6 mln zł i 11,3 mln zł. W ramach realizacji strategii Grupa APLISENS przeznaczyła na inwestycje kwotę 39,8 mln zł, w poszczególnych latach odpowiednio na:

INWESTYCJE W LATACH 2017- 2019	2017	2018	2019
Rozbudowa siedziby w Warszawie	3,1 mln zł
Stanowisko do seryjnej produkcji przepływomierzy w Radomiu		6,7 mln zł	3,1 mln zł
Zakup maszyn i urządzeń	2,9 mln zł	4,2 mln zł	2,4 mln zł
Badania i rozwój, certyfikaty	2,0 mln zł	2,2 mln zł	2,0 mln zł
Zakup 100% udziałów w spółce CZAH-POMIAR Sp. z o.o.		7,8 mln zł	0,9 mln zł
Utworzenie spółki zależnej w Kazachstanie	0,2 mln zł
Utworzenie spółki zależnej w Turcji		0,1 mln zł
Zakup maszyn i urządzeń – Spółki Zależne, w tym:	0,4 mln zł	0,5 mln zł	1,3 mln zł
APLISENS Rosja	0,2 mln zł	0,3 mln zł	0,9 mln zł
APLISENS Białoruś	0,2 mln zł		0,3 mln zł
APLISENS Rumunia		0,1 mln zł
CZAH-POMIAR		0,1 mln zł	0,2 mln zł
Razem	8,6 mln zł	21,5 mln zł	9,7 mln zł

Wszystkie inwestycje GK APLISENS zostały zrealizowane ze środków własnych.

Dodatkowo, w okresie 2017-2019 Grupa przeznaczyła 12,3 mln zł na wypłatę dywidendy z zysku za lata 2016-2018 oraz 26,4 mln zł na skup akcji własnych.

4.3 Nowa strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 - 2022

W dniu 19 marca 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2020-2022. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii.

Strategia na lata 2020-22 zakłada realizację celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Dla roku 2020 uwzględniony został możliwy wpływ pandemii na obroty Grupy. Głównym zagrożeniem realizacji Strategii jest ogólnoświatowe złamanie gospodarcze wynikające z pandemii. W przypadku, gdyby skala kryzysu gospodarczego wywołana pandemią była podobna do kryzysu z lat 2008 i 2009, realizacja niniejszej Strategii będzie trudno wykonalna.

Strategia na lata 2020-2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017–2019. Główne przesłanki Strategii na lata 2020-2022 to:

• dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach
• efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego
• rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży
• dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd APLISENS S.A. określił następujące główne kierunki i cele działań na lata 2020 – 2022 będące realizacją misji i wizji przedsiębiorstwa:

CELE FINANSOWE

• Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 142,5 mln zł w 2022 roku
• Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 1%, 8%, 10%
• Wzrost EBITDA do około 32 mln zł w 2022 roku
• Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE

W ramach realizacji celu przychodowego planowane są roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia:

	POLSKA	WNP	UE	KRAJE POZAEUROPEJSKIE	ROCZNY WZROST
2020	1%	-1%	3%	17%	1%
2021	3%	10%	10%	20%	8%
2022	3%	10%	15%	20%	10%
2020-2022	7%	19%	30%	68%

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

• Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia oraz zaistnienie na rynkach USA i Chin, w szczególności poprzez:
  • − umocnienie pozycji lidera i utrzymanie marży ze sprzedaży na rynku krajowym
  • − utworzenie nowych spółek zależnych na terenie Azerbejdżanu i Uzbekistanu
  • − rozszerzenie kompetencji istniejących spółek zależnych na rynku WNP
  • − uzyskanie certyfikatów na rynkach Korei Południowej oraz Chin na niektóre grupy produktowe
  • − pozytywne zakończenie procesu certyfikacji na rynki USA i Kanady oraz rozpoczęcie procesu tworzenia sieci sprzedaży w USA
• Modernizacja najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych m.in.
  • − nowa ekonomiczna wersja przepływomierza
  • − kompaktowa wersja przepływomierza do pracy w strefach zagrożonych wybuchem
  • − opracowanie przetwornika wieloczujnikowego
  • − opracowanie obiektowego przetwornika temperatury z dyrektywa SIL

• Uruchomienie produkcji seryjnej przepływomierzy oraz rozwinięcie świadczenia usług kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy innych producentów w laboratorium w Radomiu
• Ewentualne akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS

PROCESY WEWNĘTRZNE

• Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.

W przyjętej strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. zakłada realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wyklucza dalszych skupów akcji własnych.

W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje kwotę 24 mln zł, odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł oraz 6,3 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą:

INWESTYCJE (w tys. zł)	2020	2021	2022
Nakłady na pracę B+R	2 700	2 700	2 900
Nakłady na technologię		5 740	1 610
Pozostałe składniki majątku trwałego		900	700
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy		1 000	1 000
Dokończenie inwestycji w Radomiu	400	100	100
Razem	7 225	10 440	6 310

Wszystkie inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych.

Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia) znajduje się w opublikowany dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

5.1 Ryzyko związane z pandemią COVID -19:

Ryzyka dla GK APLISENS związane z pandemią COVID -19 zidentyfikowane na dzień publikacji raportu rocznego:

• konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży o ok. 1/12 planowanych przychodów na rok 2020r, a co za tym idzie spadkiem zysku netto),
• braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń,
• opóźnienia w dostawach komponentów na chwilę obecną brak opóźnień dotyczących głównych komponentów, dodatkowo zgromadzone zapasy zabezpieczają produkcję i sprzedaż na okres minimum 1 miesiąca,
• opóźnienia w dostawach wyrobów gotowych na chwilę obecną brak opóźnień,
• brak nowych zleceń dotyczy głównych odbiorców wyrobów Grupy, na chwilę obecną nie widać wyraźnego spadku zamówień,
• osłabienie siły nabywczej Rosji związane ze spadkiem cen ropy naftowej realne zagrożenie dla sprzedaży na rynkach WNP
• ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych)
• zatory płatnicze
• brak możliwości zrealizowania Strategii na lata 2020-2022, w szczególności założeń dotyczących:
  • − realizacji przychodów i planowanych marż w 2020 r.,
  • − wejścia na nowe rynki tj. Korea Południowe, Chiny, USA w roku 2020 r.

5.2 Ryzyko związane z zahamowaniem rozwoju gospodarki Chin oraz całej gospodarki światowej wywołane pandemią koronawirusa

Pandemia koronawirusa zatacza coraz szersze kręgi, stąd pojawia się ryzyko związane z brakiem dostępności komponentów, opóźnieniami w transporcie, opóźnieniami lub brakiem możliwości realizacji zamówień, brakiem nowych zamówień.

Poza ryzykiem pandemii, którego rozmiar i skutki trudno na tę chwilę oszacować, występują inne czynniki ryzyka wymienione poniżej:

5.3 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Sytuacja ekonomiczna Grupy jest związana zarówno z sytuacją gospodarczą Polski, jak i sytuacją na świecie ze względu na fakt, że Grupa eksportuje swoje produkty. Zmiany w zakresie sytuacji makroekonomicznej na rynkach zagranicznych powodują spadek możliwości przewidywania przychodów, kosztów oraz wyników finansowych Grupy.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągane przez Grupę wyniki pozostaje w dalszym ciągu koniunktura w kraju, możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo oraz coraz powszechniejsze na rynku opóźnienia w realizacji inwestycji od strony wykonawców.

Podobnie jak w latach poprzednich, istotny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki będzie mieć sytuacja polityczna i gospodarcza w Rosji, a w szczególności:

• poziom cen surowców energetycznych
• zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję
• znaczące osłabienie waluty rosyjskiej

Amerykańskie sankcje gospodarcze, które uniemożliwiły ekspansję tylko na rynek Iranu, mogą negatywnie wpłynąć na cały obszar Bliskiego Wschodu – najdynamiczniej rozwijającego się rynku APLISENS w ostatnich latach.

5.4 Ryzyko polityczne

Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególnych sektorów. Czynniki polityczne na świecie mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki ze względu na różnorodność rynków, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Spółka sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży.

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie i destabilizacją sytuacji ekonomicznej tego kraju, rynek ukraiński jest bardzo niepewny i nie można wykluczyć znacznego załamania się sprzedaży produktów APLISENS na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie może dodatkowo wpłynąć negatywnie na sytuacje polityczną i ekonomiczną na rynkach krajów sąsiednich.

Wzajemne nakładanie na siebie sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE w szczególności ograniczenie dostępu do kapitału firmom rosyjskim może spowodować ograniczenie ich inwestycji, a co za tym idzie ograniczyć popyt na produkty Grupy.

Wzrost napięcia między Waszyngtonem, a Ankarą może wpłynąć negatywnie na działalność nowoutworzonej spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji.

5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców

Czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, a szczególnie do Rosji, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwość inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże.

5.6 Ryzyko związane z dostępnością materiałów produkcyjnych ich rotacją oraz utratą wartości

Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji.

5.7 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów.

5.8 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

W dalszym ciągu Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE

5.9 Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 30% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

5.10 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

5.11 Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką M-System sp. z o.o., która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka M-System sp. z o.o. jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę M-System sp. z o.o., może wystąpić ryzyko utraty należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a M-System sp. z o.o.

Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2019 roku od tego odbiorcy wynosiła 4,57 mln zł co stanowi 31,2% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.

5.12 Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Do czasu powstania konfliktu politycznego pomiędzy Rosją, a Ukrainą, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja polityczna pogarsza w znaczącym stopniu wizerunek Polski w oczach obywateli rosyjskich, co przełożyło się na niechęć do produktów pochodzenia polskiego i może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim.

5.13 Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Zarząd dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych.

5.14 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Na chwilę obecną brak jest realnego zagrożenia w postaci przerwania ciągłości dostaw czy realizacji zleceń na rzecz kontrahentów z Wielkiej Brytanii. W przyszłości mogą wzrosnąć koszty obsługi takich zleceń związane z dodatkową obsługą administracyjną.

5.15 Ryzyko podatkowe

Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Dodatkowo, spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej oraz rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, co zwiększa ryzyko wystąpienia zaległości podatkowych w okresach, w których rozliczane są preferencje podatkowe.

5.16 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Planowane w Strategii rozwoju na lata 2020-2022 wejście na nowe rynki (nowe rynki WNP, Chiny, USA) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztami dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

W 2019 roku Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015r. który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta:

http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html w pliku do pobrania pt. "Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił

Emitent wskazuje poniżej w jakim zakresie odstąpił od stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, a także wskazuje zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I. R. 2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Nie ma zastosowania - Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania - Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, ani struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Nie ma zastosowania- Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania - Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Na ten moment Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów, poza wskazaniem w regulaminie Rady Nadzorczej wymogu informowania przez Członka Rady Nadzorczej pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymania się od głosowania w sprawach, w których istnieje ryzyko konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI. R. 3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Nie ma zastosowania - W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - realizowany przez Spółkę Program Motywacyjny na lata 2017-2019 nie zakłada minimalnego okresu wynoszącego 2 lata pomiędzy momentem przyznania instrumentów finansowych, a momentem ich realizacji. Wypełnienie w przyszłości wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Emitent traktuje funkcjonujący w Spółce system (politykę) wynagrodzeń oraz indywidualne wynagrodzenia poszczególnych osób nie będących członkami zarządu lub rady nadzorczej Spółki jako część tajemnicy przedsiębiorstwa i nie publikuje informacji w tym zakresie. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (…), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie)

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo-Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego.

W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego.

W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.5.5.1 niniejszego sprawozdania.

6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta

6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią kadencję.

Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Przedmiotowe zasady podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego.

Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.

Jednolity tekst Statutu uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 lutego 2020 roku znajduje się na stronie internetowej Emitenta:

http://aplisens.pl/statut.html

6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności.

Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym przedmiocie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 5) zmiana Statutu Spółki,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
• 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej,
• 14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru,
• 17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby wprost z przepisów prawa.

6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 1 stycznia 2019r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
• Bożena Hoja Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

W dniu 4 czerwca 2019r. upłynęła czwarta kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w związku z czym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną, piątą, wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie pięcioosobowym:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kobiałka Członek Rady Nadzorczej

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej piątej kadencji funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej piątej kadencji powierzono Panu Andrzejowi Kobiałce.

Informacje nt. Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
• 2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
• 3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
• 4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
• 5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
  • a. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego
  • b. zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego
  • c. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej
  • d. wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych)

Ponadto Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, jak również ocenę własnej pracy.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji powołani zostali na wspólną dwuletnią kadencję. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić również z inicjatywy Zarządu na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art.388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej komitet ds. audytu (Komitet Audytu), w przypadku jego utworzenia ma składać się z co

najmniej dwóch członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być członkiem niezależnym, a jeśli powszechnie obowiązujące przepisy prawa określają bardziej rygorystyczne wymogi to stosuje się te wymogi. W odniesieniu do kryteriów liczebności, niezależności oraz wymogów co do kwalifikacji, wiedzy, umiejętności lub innych cech członków Komitetu Audytu przyjmuje się te określone w "Ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym".

Członkowie komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Członkowie komitetu wybierają, w drodze uchwały, przewodniczącego komitetu spośród swoich członków.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Do zadań Komitetu Audytu określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej APLISENS S.A. przewiduje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w "Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone szczegółowo w Regulaminie. Zadania obejmują:

• l) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz APLISENS S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• n) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• o) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w APLISENS S.A.;
• p) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• q) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A.;
• s) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. p i q;
• t) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w APLISENS S.A.

Na dzień 1 stycznia 2019r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
• Bożena Hoja Członek Komitetu Audytu
• Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej piątej kadencji w dniu 11 lipca 2019 r. powołano Komitet Audytu nowej kadencji w związku z tym, na dzień 31 grudnia 2019r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu
• Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu
• Jarosław Karczmarczyk Członek Komitetu Audytu

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda, Pan Edmund Kozak i Pani Dorota Supeł.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:

Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu:

Wykształcenie:

• 1. EY Academy of Business 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową);
• 1. University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą);
• 1. Fundacja Centrum Prywatyzacji Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość);
• 1. Szkoła Główna Handlowa Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości);
• 1. Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości);
• 1. Szkoła Główna Handlowa Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).

Doświadczenie zawodowe:

• 1. Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.;
• 1. 2008 obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;
• 1. 2004 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance Grupa mBank);
• 1. 2001 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych;
• 1. 1996 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium Grupa Banku Millennium);
• 1. 1995 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).

Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej. Od 1998 roku pracuje na stanowisku samodzielnej księgowej (i pełni funkcję prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku "Ekonomika i organizacja transportu"

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent są Pan Edmund Kozak i Pan Jarosław Karczmarczyk. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności:

Pan Edmund Kozak: Przewodniczący i Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego w 2008.

Pan Jarosław Karczmarczyk: wykształcenie - studia magisterskie na Politechnice Warszawskiej, specjalizacja – Automatyka, kierunek – Mechatronika, Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2016.

W 2019 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące:

1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy:

2. a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie wynosi 5 lat,

3. b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione wyłącznie na kolejne 2 lata lub na kolejne 3 lata;
4. c) po upływie 5 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat;

5. d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

6. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych:

7. a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką;

8. b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;

9. c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej.

10. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.:

11. a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;

12. b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;

13. c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów.

14. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta kieruje się:

15. a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.;

16. b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą, handlową i usługową;
17. c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
18. d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
19. e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w terminach dogodnych dla członków tych organów;
20. f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe.

1. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

• 1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Zgoda wyrażana jest w drodze uchwały, która określa w szczególności firmę, rodzaj usług niebędących badaniem oraz okres, w którym usługi te mogą być świadczone.
• 1. Niezależnie od treści oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, pozyskanego od firmy, która ma świadczyć usługi, jeśli w wyniku oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, dokonywanej przed podjęciem uchwały, Komitet Audytu stwierdzi, iż niezależność jest zagrożona lub nie jest zabezpieczona, nie wyraża zgody na świadczenie usług niebędących badaniem.
• 1. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę. W tym ostatnim przypadku są to następujące usługi, o ile są wykonywane w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone):
  2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
  3. b) usług wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym APLISENS S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
  4. c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym APLISENS S.A.;
  5. d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.;
  6. e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  7. f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Firmę Audytorską sprawozdań finansowych;
  8. g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  9. h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  10. i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc temu organowi w wypełnianiu jego ustawowych obowiązków.
• 1. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
  2. 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  3. 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
  4. 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
  5. 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki.

• 1. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki.
• 1. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.

W dniu 23 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie §20 pkt. 3 Statutu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia:

• przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2018 r.,
• badania sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2018,
• przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2019 r.,
• badania sprawozdania finansowego APLISENS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019.

Wybranym podmiotem została UHY ECA Audyt sp. z o.o. s.k z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. Emitent dotychczas nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała powyższego wyboru zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie przedstawionej jej rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W szczególności analiza i dyskusja otrzymanych ofert na badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. została przeprowadzona na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 9 kwietnia 2018 r. Na podstawie tej analizy i dyskusji Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację zawierającą dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec UHY ECA Audyt sp. z o.o. s.k.

W 2019 roku odbyło się 12 posiedzeń Komitetu Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetu ds. wynagrodzeń. W 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W organach Spółki oraz wśród kluczowych jej menadżerów zachowana jest różnorodność wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Spółkę. Ograniczeniem dla większego udziału kobiet wśród kluczowych menedżerów spółki jest relatywnie niski procent kobiet z wyższym wykształceniem technicznym.

Spółka realizuje politykę powoływania do władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby, nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie.

POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Prezes Zarządu

W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na czwartą 3-letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki czwartej kadencji będzie działał w składzie jednoosobowym (raport bieżący 31/2017).

W dniu 30 czerwca 2017 roku z Panem Adamem Żurawskim została zawarta stosowna umowa o pracę. W przypadku rozwiązania ww. umowy przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję, Panu Adamowi Żurawskiemu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12

Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej nieprzedłużeniu. Odszkodowanie będzie wypłacane pod warunkiem powstrzymania się przez okres 12 miesięcy od pracy na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną dla Spółki.

7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł)

		Wynagrodzenie
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	2019	2018
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	461	461
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej – IV kadencji Przewodniczący Rady Nadzorczej – V kadencji	96	96
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – IV kadencji Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – V kadencji	60	60
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej – IV kadencji Członek Rady Nadzorczej – V kadencji	102	96
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej – IV kadencji Członek Rady Nadzorczej – V kadencji	31	24
Bożena Hoja	Członek Rady Nadzorczej – IV kadencji	11	24
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej – V kadencji	21	0
Razem		782	761

* wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę

Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać prawa do nabycia akcji. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części 'Program Motywacyjny" – w punkcie 1.5.6. Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu.

7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze

Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok w nocie 42.

7.3 Informacja o firmie audytorskiej

W dniu 23 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku i za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2019 roku firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a (raport bieżący 13/2018).

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz w nocie 60 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

7.4 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania firmy Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie. W ramach inwestycji przewidziany jest montaż paneli fotowoltaicznych w zakładzie w Warszawie i Radomiu.

Adam Żurawski Prezes Zarządu APLISENS S.A.