Aplisens S.A.

Board/Management Information • Mar 19, 2020

Warszawa, 19 marca 2020 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych") Rada Nadzorcza APLISENS S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku¹ w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym i przedkłada sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2019 obejmujące:
  2. a) wybrane dane finansowe,
  3. b) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 13 016 tys. zł,
  4. c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych w kwocie 13 016 tys. zł,
  5. d) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 162 889 tys. zł,
  6. e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 157 568 tys. zł na dzień 1.01.2019 o kwotę 574 tys. zł do kwoty 158 142 tys. zł na dzień 31.12.2019,
  7. f) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 1 142 tys. zł,
  8. g) informację dodatkową do sprawozdania finansowego,
  9. h) dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2019 roku zawierające:
  2. a) informacje podstawowe,
  3. b) opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
  4. c) prezentację sytuacji finansowej,
  5. d) wskazanie perspektyw rozwoju,
  6. e) opis czynników ryzyka i zagrożeń i instrumentów finansowych,
  7. f) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,
  8. g) pozostałe informacje.

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019 obejmujące:

¹ wymienione sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności APLISENS S.A. S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej APLISENS. Zostały one sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych.

• a) wybrane dane finansowe,
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu w kwocie 14 104 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 14 771 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 175 439 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 160 601 tys. zł na dzień 1.01.2019 o kwotę 3 023 tys. zł do kwoty 163 624 tys. zł na dzień 31.12.2019,
• f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 441 tys. zł,
• g) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• h) dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 36/IV-21/2018 z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS została wyznaczona firma UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3115. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 9 maja 2018 r. Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem był Michał Kołosowski, numer ewidencyjny 11117 (Biegły Rewident).

Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na dzień 31.12.2019 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn.zm.).

W "Objaśnieniu ze zwróceniem uwagi" zamieszczonym w Sprawozdaniach z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. Biegły Rewident odnosząc się do opisanych w notach "Zdarzenia po dniu bilansowym" skutków rozszerzania się pandemii koronawirusa COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe prezentowane w przyszłych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, zwrócił uwagę, że na moment sporządzenia Sprawozdania z badania sytuacja związana rozszerzaniem się pandemii koronawirusa COVID-19 ulega ciągłej zmianie, możliwy jest szereg scenariuszy i nie można przewidzieć jej przyszłych skutków na globalną gospodarkę, a co za tym idzie na przyszłą działalność Spółki i Grupy. Według Biegłego Rewidenta przyjęte przez Zarząd Spółki założenia i szacunki dotyczące faktycznych i potencjalnych skutków rozszerzania się pandemii koronawirusa COVID-19 mogą ulec zmianie na skutek przyszłych wydarzeń, których na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie można przewidzieć, co skutkuje tym, iż ocena Zarządu Spółki dotycząca faktycznych i potencjalnych skutków na sytuację finansową i wyniki finansowe prezentowane w przyszłych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy jest obarczona znaczną niepewnością. Opinia Biegłego Rewidenta nie została zmodyfikowana w odniesieniu do objaśnianej sprawy.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A.

• 1. Wartość aktywów APLISENS S.A. na koniec roku 2019 wyniosła 162 889 tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych 105 123 tys. zł, a aktywów obrotowych 57 766 tys. zł.
• 1. Kapitały własne na koniec 2019 roku osiągnęły wartość 158 142 tys. zł, a zobowiązania 4 747 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 4 080 tys. zł.
• 1. Kapitał zakładowy APLISENS S.A. na koniec 2019 roku wynosił 2 518 540,00 zł i dzielił się na 12 592 700 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługiwało prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.
• 1. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała 913 250 akcji własnych. W styczniu 2020 roku Spółka dokonała zbycia 226 081 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, a w dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 687 169 akcji własnych. Do dnia 19 marca 2020 r. umorzenie nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawowe dane rachunku zysków i strat

• 1. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 78 530 tys. zł, co stanowi 6,3% wzrost w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku poprzednim.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 14 711 tys. zł.
• 1. Zysk przed opodatkowaniem osiągnął wartość 15 234 tys. zł.
• 1. Zysk netto osiągnął wartość 13 016 tys. zł.

Podstawowe dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 23 489 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -10 306 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -14 325 tys. zł.

Wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Grupy Kapitałowej APLISENS wchodził:

• podmiot dominujący,
• 11 spółek zależnych.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały:

Spółka dominująca:

APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie

Spółki zależne od APLISENS S.A., konsolidowane metoda pełną (ze wskazaniem udziału APLISENS S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tych spółkach):

• OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie, Rosja (90%)
• SOOO "APLISENS" z siedzibą w Witebsku, Białoruś (60%)
• APLISENS S.r.l. z siedzibą w Jassy w Rumunii (51%)
• CZAH POMIAR Sp. z o.o. (100%)

Pozostałe spółki zależne od APLISENS S.A.:

• APLISENS GmbH z siedzibą w Heusenstamm, Niemcy (100%),
• TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, Ukraina (51%),
• APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie, Republika Czeska (75%),
• APLISENS TOO Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, Kazachstan (50%)
• APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi Ve Ticaret Limited z siedzibą w Bursie, Turcja (51%)

oraz spółki, których działalność została zawieszona:

• APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Osie, Francja (100%),
• TOV "APLISENS-Ukraina" z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100%)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto).

Podstawowe dane skonsolidowanego bilansu

• 1. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 2019 roku osiągnęły wartość 160 825 tys. zł.
• 1. Wartość aktywów wynosiła 175 439 tys. zł.
• 1. Zobowiązania wyniosły 11 815 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 10 416 tys. zł.

Podstawowe dane skonsolidowanego rachunku zysków i strat

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2019 roku 118 512 tys. zł i wzrosły o 12,1% w stosunku do roku poprzedniego. Należy mieć przy tym na uwadze, iż APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią krajową spółkę logistyczną będącą podmiotem niezależnym od APLISENS S.A. Sprzedaż do tej spółki traktowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa do podmiotu niezależnego i nie podlega konsolidacji. Jednocześnie spółka logistyczna sprzedaje produkty APLISENS do spółek dystrybucyjnych Grupy funkcjonujących na rynkach WNP. Przychody tych spółek są w trakcie konsolidacji danych finansowych dodawane do przychodów APLISENS S.A., co skutkuje efektem dublowania części przychodów. Przy założeniu, iż sprzedaż do spółki logistycznej traktowana jest jako sprzedaż krajowa przychody Grupy ze sprzedaży do krajów WNP w 2019 r. były równe 28 195 tys. zł., natomiast przy założeniu, iż sprzedaż poprzez spółkę logistyczną traktowana jest jako eksport na rynki WNP przychody Grupy z tego tytułu w 2019 r. osiągnęły 44 443 tys. zł.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 17 398 tys. zł.
• 1. Zysk netto w roku 2019 przypisany podmiotowi dominującemu wyniósł 14 104 tys. zł.

Podstawowe dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych.

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 26 287 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -12 215 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -14 513 tys. zł.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2019,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku.

Powyższa ocena stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 14/V-10/2020 podjętej jednogłośnie w dniu 19 marca 2020 r.

………………………… Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………… Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej