PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ PATENTUS S.A. W PSZCZYNIE ODBYTEGO W DNIU 19 marca 2020 ROKU W SIEDZIBIE SPOŁKI

W posiedzeniu udział wzięli:

1. Wiesław Waszkielewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Łukasz Duda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Anna Gotz Członek Rady Nadzorczej
1. Jakub Szymczak Sekretarz Rady Nadzorczej.
1. Edyta Głombek Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wiesław Waszkielewicz, który stwierdził, iż na posiedzeniu się wszyscy członkowie Rady Nadzorczej - zgodnie z §15 ust. 5 Statutu Spółki Rada władna jest do podejmowania wiążących uchwał.

Przewodniczący przypomniał, iż do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, a w szczególności sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Dodatkowo Rada Nadzorcza ma obowiązek ocenić sytuację Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem. Wnioski oraz ocena pracy Rady Nadzorczej są przestawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poprzez Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres 01.01.2019r. - 31.12.2019r.

Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Ocenę sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkowa ocenę systemu kontroli wewnętrznej.

Przewodniczący przedstawił porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, który zawiera następujące punkty:

1. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu; Ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2019r.-31.12.2019r.; Rekomendacja przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
1. Zapoznanie się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2019r. oraz ocena sytuacji Spółki.
1. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2019r. Rekomendacja przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
1. Ocena rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu; Ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy

kapitałowej za okres 01.01.2019r.- 31.12.2019r.; Rekomendacja przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

1. Zapoznanie się z opinia i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r. oraz ocena sytuacji grupy kapitałowej.
1. Rekomendacja Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu absolutorium za 2019r.
1. Przyjęcie pisemnego Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za okres 01.01.2019r. - 31.12.2019r.
1. Sprawy różne.

Zaproponowany porządek obrad został przyjęty jednogłośnie.

Członkowie Rady Nadzorczej omówili poszczególne dokumenty związane z zamknięcie roku obrotowego 2019.

Sprawozdanie jednostkowe: Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku po stronie aktywów i po stronie pasywów wykazał sumę 165 094 tys. PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazał zysk netto w kwocie 14 480 tys. PLN. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019 wykazało całkowity dochód ogółem w wysokości 14 474 tys. PLN. zestawienie zamian w kapitale własnym za rok obrotowy 2019 wykazało wzrost kapitału własnego o 14 474 tys. PLN. Rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę (3 590) tys. PLN.

Po przeanalizowaniu sprawozdania finansowego, stwierdzono, że jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, jasno i rzetelnie istotne informacje dla oceny wyniku finansowego za w/w okres. Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. należy stwierdzić, iż jest ono wyczerpujące i przedstawia najważniejsze informacje do oceny sytuacji Spółki.

Opis sytuacji Spółki pozwala, sądzić, że w 2019r. sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa spółki była stabilna. Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wysiłki i wkład Zarządu Spółki w rozwój Spółki.

Rada Nadzorcza popiera propozycję Zarządu Spółki dotyczącą przeznaczenia całego zysku netto na kapitał zapasowy Spółki.

Sprawozdanie skonsolidowane: Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019r. po stronie aktywów i po stronie pasywów wykazał sumę 167 829 tys. PLN. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazał zysk netto w wysokości 14 635 tys. PLN. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019 wykazał całkowity dochód ogółem w wysokości 14 585 tys. PLN. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2018 wykazał zwiększenie kapitału własnego o 14 585 tys. PLN. Rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę (3 572) tys. PLN. Po przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdzono, że jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, jasno i rzetelnie przedstawia istotne informacje dla oceny wyniku finansowego za w/w okres. Po zapoznaniu się ze

sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej a okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. roku należy stwierdzić , iż jest ono wyczerpujące i przedstawia najważniejsze informacje.

Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wysiłki i wkład Zarządu Spółki PATENTUS S.A. w rozwój grupy kapitałowej.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r. przeprowadzonego przez Firmę Przedsiębiorstwo Usługowe "Book – Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej w pełni potwierdza wyniki oceny Rady Nadzorczej odnośnie sprawozdania finansowego, sprawozdania finansowego skonsolidowanego, sprawozdania z działalności PATENTUS S.A. oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Biegli rewidenci nie stwierdzili zdarzeń i okoliczności mogących budzić wątpliwości co do tego czy spółka i grupa kapitałowa są zdolne kontynuować swoją działalność w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Rada Nadzorcza stwierdza, iż funkcjonowała w Spółce w sposób właściwy i nie budzący żadnych zastrzeżeń.

Następnie Przewodniczący niniejszego zgromadzenia przedstawił do przyjęcia pozostałym członkom Rady treść Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. za okres 01.01.2019r. - 31.12.2019r.

UCHWAŁA NR 1

z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w Pszczynie z dnia 19 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie przyjęła rekomendację Komitetu Audytu ze sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdanie Zarządu z działalności PATENTUS S.A. za okres 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki jaki ze stanem faktycznej.

Na podstawie w/w dokumentów Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obecna sytuację Spółki. Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie w/w dokumentów przez Walne Zgromadzenie.