Rawlplug S.A.

Audit Report / Information • Mar 20, 2020

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2016 r. GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

(dane przedstawione w tys. zł)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

1

WROCŁAW, 19.03.2020

LIST PREZESA5
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ OKRES OBJĘTY
SPRAWOZDANI AMI. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDAŃ7
CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ7
2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA7
2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ8
2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 8
2.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ I SPÓŁKĄ 9
2.3. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ10
2.4. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 10
2.4.1. ZARZĄD 10
2.4.2. RADA NADZORCZA11
2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 11
2.4.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ11
2.5. AKCJONARIAT 12
2.6. AKCJE WŁASNE 12
2.7. EMISJA AKCJI 13
2.8. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH 13
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA
I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE14
3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA14
3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA 14
3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA 15
3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU 15
3.1.3. KURSY WALUTOWE15
3.1.4. STOPY PROCENTOWE 16
3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 16 3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU17
3.4. STRATEGIA ROZWOJU 17
SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY 18
INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ18
5.1. INWESTYCJE GRUPY 18
5.2. INWESTYCJE SPÓŁKI18
5.3. BADANIA I ROZWÓJ19
5.4. PLANY INWESTYCYJNE NA ROK 2020 21
KADRY21
6.1. ZATRUDNIENIE21
6.2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ 22
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 23
ZAWARTE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI23 7.1.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE PRZEZ RAWLPLUG S.A25 7.2.
POZYCJE POZABILANSOWE28
8.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE
I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A. ORAZ RAWLPLUG S.A. 28
8.1.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ
UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A28
8.1.2. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE
PRZEZ RAWLPLUG S.A28
8.1.3. OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB OTRZYMANE GWARANCJE
PRZEZ RAWLPLUG S.A29
8.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE 29
INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ RAWLPLUG S.A. 30
INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ
ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH PRZEZ RAWLPLUG S.A30
ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ32

	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY 32
12.1.	DYWIDENDA 32
12.2.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 33
	ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 33
	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 34
14.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ35
14.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ35
	14.2.1. SPRZEDAŻ KRAJOWA36
	14.2.2. SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA 36
	14.2.3. STRUKTURA ASORTYMENTOWA36
	14.2.4. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 37
14.3.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU37
14.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 37
14.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI38
14.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 39
14.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 39
14.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 39
14.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 39
14.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 39
14.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM40
	WYNIKI FINANSOWE RAWLPLUG S.A. 40
15.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU41
15.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 41
	SPRZEDAŻ KRAJOWA 42 15.2.1.
	SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA 42 15.2.2.
	STRUKTURA ASORTYMENTOWA 42 15.2.3.
15.3.	KOSZTY OPERACYJNE42
15.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 43
15.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 44
15.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 44
15.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 44
15.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH45
15.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 45
15.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI45
15.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM45
	INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH45
	OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
	W 2019 ROKU46
17.1.	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD
	JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 46
17.2.	INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ
	WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA 46
17.3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
	RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
	FINANSOWYCH 48
17.4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
	LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW
	Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 48
17.5.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
	KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ 49
17.6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA
	PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
	WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE
	Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH49
17.7.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
	EMITENTA49
17.8.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
	PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 49
17.9.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 50
17.10.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU
	ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI
	REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA 50

ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW 52 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW 57 17.12. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG 58 18.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 58 STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE60 18.2. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU62 18.3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 63 18.4. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM64 18.5. 18.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA 66 SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM 66 18.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM 67 18.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW 68 18.9. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH RAWLPLUG S.A. 71 MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI71 19.1. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE72 19.2. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU73 19.3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 75 19.4. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM75 19.5. 19.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA 77 SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM 78 19.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM 79 19.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW 79 19.9. OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU 82 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 82 20.1. 20.2. INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 82	17.11.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW

List Prezesa

Szanowni Państwo, Akcjonariusze oraz Pracownicy Grupy RAWLPLUG S.A.,

2019 rok był wielkim wyzwaniem dla całej branży budowlanej. Jestem przekonany, że zarówno Grupa RAWLPLUG, jak i inni kluczowi w sektorze producenci zamocowań, elementów złącznych i narzędzi byli doskonale przygotowani do przewidywanych w poprzednich latach ograniczeń oraz ryzyk związanych z niestabilną sytuacją polityczną oraz gospodarczą na poszczególnych rynkach. Jednak mimo, iż zdawaliśmy sobie sprawę z następstw groźnych dla nas zjawisk, jak niejasna polityka w zakresie cen stali, zaburzenia sezonowości sprzedaży, nie do końca obliczalny w przebiegu proces Brexit, pogłębiające się konflikty w Zatoce Perskiej, czy widmo wojny handlowej pomiędzy Stanami Zjednoczonymi a Chinami, wszyscy mieliśmy poważne wątpliwości, na ile stabilne w realizacji będą prognozy sprzedaży w mijającym roku. Dlatego z nieukrywaną satysfakcją aktualnie podsumowujemy ten rok, dziękując sobie za niezłomność i konsekwencję w realizacji przyjętej na lata 2012-2018 strategii Grupy RAWLPLUG, skoncentrowanej na efektywności wewnętrznej, utrzymaniu tempa innowacji oraz ekspansji sprzedaży.

W rok 2019 weszliśmy uzbrojeni w rozwiązania i narzędzia, które pozwoliły nam nie tylko na pokonanie przeciwności pojawiających się na drodze do realizacji celów, ale przede wszystkim na wzrost świadomości marki i jej wizerunku eksperta oraz jeszcze większy wzrost konkurencyjności naszej oferty na poszczególnych rynkach, a w efekcie – wzrost rozwoju biznesu zarówno wśród dotychczasowych, jak i nowych klientów w portfelu Grupy RAWLPLUG. Na to wszystko złożyła się m.in. przebudowa oferty handlowej, skupiona z jednej strony na zmniejszeniu udziału wyrobów importowanych i tzw. "produktów ceny", a z drugiej – na inwestowaniu w rozwój istniejących, jak i wdrażaniu nowych produktów wysokiej jakości i zaawansowanych technologicznie.

Uzupełnienie portfolio profesjonalnych produktów o stale rozwijane specjalistyczne usługi techniczne oraz nowatorski program edukacyjny Rawlplug Academy® to była nasza odpowiedź na faktyczne potrzeby rynku, który oczekiwał oferty kompleksowej od sprawdzonego, rzetelnego partnera. W połączeniu z efektami ogromnych inwestycji w działania marketingowe, począwszy od wyróżniających się kampanii reklamowych w mediach tradycyjnych i online, przez rewolucyjne w formie, oddane w ręce klientów z całej Europy mobilne centrum treningowe RawlTruck oraz Rawlplug Academy Training Center w podlondyńskim Reading, po udział w ważnych dla branży wydarzeniach biznesowych, jak francuski Batimat, Construction Week w Wielkiej Brytanii, czy Big 5 w Dubaju z końcem 2019 roku odcinamy kupony od uzyskanej optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału całej Grupy.

To ważne dla Grupy RAWLPLUG tym bardziej, że mijający rok był czasem wyjątkowym – obchodów 100-lecia marki, które zakończyły się Wielką Galą dla wszystkich naszych pracowników w Narodowym Forum Muzyki we Wrocławiu, budynku o ogromnym znaczeniu architektonicznym i kulturowym, do konstrukcji którego również użyto naszych zamocowań. Niesamowite wzruszenia i emocje, towarzyszyły nam w czasie tej uroczystości, są dla nas pięknym uzupełnieniem sukcesów osiągniętych przez ostatnie 12 miesięcy.

Motywacja i mobilizacja, jaka jest efektem działań podejmowanych w 2019 roku będzie nam na pewno potrzebna do tego, aby metodycznie, z rozwagą, ale i rozmachem na odpowiednim poziomie podejść do wyzwań roku 2020. Te wspomniane na początku wciąż nie tracą na wadze i znaczeniu dla kondycji całej branży budowlanej, a do tego dochodzą coraz wyższe koszty pracy, w szczególności w Europie, rosnąca potrzeba coraz wyższej jakości serwisu oraz innowacyjnych rozwiązań w zakresie produktów i usług oraz konieczność dbałości o zrównoważony rozwój biznesu, trwale powiązanego z troską o środowisko naturalne i zaangażowaniem społecznym. To właśnie dlatego naszym priorytetem będzie przede wszystkim wzrost intensywny sprzedaży na wybranych rynkach w miejsce wzrostu ekstensywnego widocznego w naszej strategii w poprzednich latach. I chociaż optymalizacja kosztów wydaje się być przy tym

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

warunkiem koniecznym, zamierzamy wciąż inwestować w automatyzację procesów produkcyjnych i logistycznych naszych zakładów i ośrodków dystrybucyjnych na całym świecie, w rozwiązania techniczne

i technologiczne, których celem będzie wsparcie sprzedaży i zarządzanie relacjami z klientami, czy w kolejne innowacje produktowe oraz w zakresie doradztwa technicznego: w 2020 roku zamierzamy oddać w ręce naszych odbiorców kilkanaście nowości w kilku kluczowych dla branży kategoriach, a także udostępnić pożądane przez rynek rozwiązania w ramach aplikacji EasyFix i BIM Rawlplug i zaprosić do unikatowego na rynku programu partnerskiego. Sztandarowym dla nas projektem bieżącego roku będzie również wdrożenie wśród klientów marki programu Rawlplug Academy®, którego 4 filary: platforma e-learningowa, mobilne i stacjonarne centra edukacyjno-treningowe, szkolenia teoretyczno-praktyczne oraz szeroko rozumiana baza wiedzy będą solidnym fundamentem dla dalszego rozwoju całego sektora i jednym z integralnych elementów umacniania Grupy RAWLPLUG jako eksperta w zakresie zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. Jesteśmy przekonani, że edukacja, a tym samym świadomość branżowa jest niezbędna do zrównoważonego rozwoju naszego biznesu i wpływania na otoczenie, w którym działamy i które mamy obowiązek oraz odpowiedzialność wspierać.

Z poważaniem, Radosław Koelner Prezes Zarządu RAWLPLUG S.A.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDAŃ

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.12.2019 roku (okresem porównawczym jest sprawozdanie za 12 miesięcy sporządzone na dzień 31.12.2018 r.) i zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U.2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).

Od 1.01.2005 r. Grupa Kapitałowa RAWLPLUG S.A., zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 21.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe RAWLPLUG S.A., obejmuje okres 12 miesięcy zakończonych w dniu 31.12.2019 roku oraz porównywalne dane finansowe i zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości opartymi o zasady wynikające z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

Walutą sprawozdawczą jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 33537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

• ✓ mocowania budowlane,
• ✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
• ✓ normalia śrubowe.

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 31.12.2019 r.:

	RAWLPLUG S.A.
-	> Koelner Polska Sp. z o. o. - 100%
-	> Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.1 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - 100% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------
-	> Rawlplug Ltd - 100%
-	> Koelner Hungária Kft - 51%
-	> Koelner CZ s.r.o. - 100%
-	> Koelner Deutschland GmbH - 100%	-------------> Stahl GmbH - 100%
-	> Rawlplug Middle East FZE - 100%	-------------> Rawlplug Building and Construction Material Trading LLC - 100%
-	> Rawlplug Ireland Ltd - 100%	-------------> Rawlplug Ireland (Export) Ltd* - 100%
-	> Koelner Vilnius UAB - 100%
-	> Rawlplug France SAS - 100%
-	> Rawl Scandinavia AB - 100%
-	> Koelner Slovakia s.r.o. - 100%
-	> Koelner Ltd - 100%
-	> Rawlplug S.R.L.* - 100%
-	> Koelner-Ukraine LLC * - 87%
-	> Koelner Trading KLD LLC* - 100%
-	> Rawlplug Inc.* - 100%
-	> Rawlplug Singapore PTE. LTD* - 100%
-	> Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd.* - 100%
-	> Rawl India Services Private Limited* - 100%					1 %
-	> Koelner Kazakhstan Ltd* - 70%
---	--------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------	99%	---------------------> Rawlplug Portugal LDA *-100%
-	> Rawl Africa (Pty) Ltd* - 100%
-	> RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited** - 81%

1 – spółka posiada oddział w Łańcucie.

* Na dzień 31.12.2019 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

** Spółka wyceniana metodą praw własności wg MSR 28.

W dniu 5.02.2020 r. spółka Rawlplug-TMAX Corporation Limited zmieniła nazwę na Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited.

W dniu 7.02.2020 r. spółka Rawlplug S.R.L. zmieniła nazwę na Rawlplug Italy S.R.L.

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W dniu 18.02.2019 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy RAWLPLUG S.A. a dotychczasowym udziałowcem spółki zależnej Koelner Centrum Sp. z o.o. w Pabianicach, na mocy której RAWLPLUG S.A. nabyła 49% udziałów w Koelner Centrum Sp. z o.o., co stanowiło 245 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 245 tys. zł. Cena nabycia za udziały wyniosła 1 555,9 tys. zł. W wyniku transakcji RAWLPLUG S.A. stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Koelner Centrum Sp. z o.o. Kolejnym etapem było przeprowadzenie połączenia ww. spółek, dlatego w dniu 27.02.2019 r. został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się podmiotów Plan Połączenia. W dniu 23.04.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. wyraziło zgodę na połączenie spółek. Połączenie nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Koelner Centrum Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na RAWLPLUG S.A., jako spółkę przejmującą. W związku z faktem, iż jedynym udziałowcem spółki przejmowanej Koelner Centrum Sp. z o.o. była spółka przejmująca, tj. RAWLPLUG S.A., połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, czyli bez:

• ✓ sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
• ✓ udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz
• ✓ poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii z badania.

W dniu 31.05.2019 r. połączenie spółek zostało zarejestrowane w KRS i spółka Koelner Centrum Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji. Plan Połączenia podlegał ogłoszeniu poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej RAWLPLUG S.A. www.rawlplug.pl oraz na stronie internetowej spółki przejmowanej www.koelnercentrum.pl. Połączenie spółek to kolejny etap uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy RAWLPLUG S.A., które przełoży się na wzrost efektywności działalności handlowej w Polsce. O prowadzonym procesie Spółka informowała w raporcie bieżącym 2/2019 oraz w raportach bieżących nr 4/2019, 6/2019 i 10/2019.

W dniu 6.11.2019 r. została założona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Włoch. Spółka pod firmą Rawlplug Italy S.R.L. z kapitałem założycielskim 10.000 EUR będzie prowadziła działalność handlową, polegającą na sprzedaży produktów z oferty Grupy RAWLPLUG na terytorium Włoch. Spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od RAWLPLUG S.A. W II kwartale 2020 roku planowane jest rozpoczęcie działalności spółki. Powyższa decyzja wpisuje się w założenia związane z rozwojem Grupy Kapitałowej, które poza usystematyzowaniem oferty handlowej dotyczą rozwoju marki RAWLPLUG na rynkach eksportowych. W dniu 7.02.2020 r. spółka Rawlplug S.R.L. zmieniła nazwę na Rawlplug Italy S.R.L. O zamiarze założenia spółki oraz jej rejestracji RAWLPLUG S.A. informowała w raportach bieżących nr 21/2019 i 28/2019.

W dniu 16.10.2019 r. pomiędzy RAWLPLUG S.A. a spółką zależną Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się podmiotów Plan Połączenia. W dniu 22.11.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. wyraziło zgodę na połączenie spółek. Połączenie nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na RAWLPLUG S.A., jako spółkę przejmującą. Przedmiotem działalności spółki przejmowanej była realizacja projektów inwestycyjnych zarówno w zakresie obiektów budowlanych, jak i implementacji linii technologicznych. W związku z faktem, iż jedynym udziałowcem spółki przejmowanej Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. była spółka przejmująca, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, czyli bez:

• ✓ sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
• ✓ udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz
• ✓ poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii z badania.

W dniu 31.12.2019 r. połączenie spółek zostało zarejestrowane w KRS i spółka Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji. Plan Połączenia podlegał ogłoszeniu poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej RAWLPLUG S.A. www.rawlplug.pl oraz na stronie internetowej spółki przejmowanej www.koelner-inwestycje-budowlane.pl. Połączenie spółek RAWLPLUG S.A. i Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. to kolejny etap uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A., które poprzez wyeliminowanie zbędnych procesów przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, co przełoży się na wzrost efektywności działania Grupy. O prowadzonym procesie RAWLPLUG S.A. informowała w raportach bieżących nr 22/2019, 23/2019, 24/2019, 25/2019 i 29/2019.

W okresie 2019 roku w strukturze Grupy Kapitałowej RAWLPLUG nie miały miejsca inne zmiany niż te opisane powyżej, które nastąpiły w wyniku połączenia jednostek, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ I SPÓŁKĄ

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania RAWLPLUG S.A. oraz Grupą RAWLPLUG za wyjątkiem procesu opisanego w pkt 2.3.

2.3. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2019 r. nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG przede wszystkim na rynkach eksportowych.

W omawianym okresie Zarząd nadal skupiał się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii. W Grupie RAWLPLUG trwa proces wdrażania systemu SAP. Głównym celem wymiany obecnych systemów ERP jest zdecydowana poprawa informacji zarządczej, zbudowanie Centralnego Repozytorium Danych oraz nowoczesne zarządzanie danymi (Master Data Management). Następujące wdrożenia zakończyły się sukcesem: system SAP B1 działa w spółkach w Dubaju (Rawlplug Middle East FZE oraz Rawlplug Building&Construction Material Trading LLC), w spółce w Wielkiej Brytanii (Rawlplug Ltd) i w Irlandii (Rawlplug Ireland Ltd) oraz w spółce w Tajlandii (Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited – poprzednio RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited), w spółce szwedzkiej (Rawl Scandinavia AB) oraz w spółce francuskiej (Rawlplug France SAS).W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. wdrożony został system SAP S/4HANA.

W 2019 roku prowadzone były działania w celu sprawniejszego zarządzania Grupą Kapitałową i upraszczaniu struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce. Przebudowa Grupy Kapitałowej polega na ograniczeniu liczby spółek wchodzących w jej skład. Efektem tych zmian są istotne oszczędności kosztowe związane z powielaniem niektórych funkcji i stanowisk, jak również oszczędności kosztowe związane z bezpośrednią obsługą spółek. Ponadto, ze względu na mniejszą ilość podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ograniczona zostaje liczba transakcji pomiędzy spółkami, co pozytywnie wpływa na przejrzystość operacji zachodzących w Grupie Kapitałowej.

W zakresie ww. działań Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o połączeniu:

• ✓ Koelner Centrum Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z RAWLPLUG S.A. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek spółki Koelner Centrum Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostały przeniesione do RAWLPLUG S.A., a Koelner Centrum Sp. z o.o. z dniem 31.05.2019 r. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.
• ✓ Koelner-Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z RAWLPLUG S.A. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek spółki Koelner-Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostały przeniesione do RAWLPLUG S.A., a Koelner-Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. z dniem 31.12.2019 r. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.

Powyższe operacje połączenia spółek nie miały istotnego wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG za 2019 r.

2.4. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.4.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Marek Mokot*	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

* Pan Marek Mokot został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu RAWLPLUG S.A. w dniu 29.03.2019 r.

2.4.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:
------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		stan na 31.12.2019
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 935 915
Marek Mokot	- Wiceprezes Zarządu	-
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344

Osoby nadzorujące		stan na 31.12.2019
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-
Tomasz Mogilski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

Na dzień 31.12.2019 r. żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała udziałów w podmiotach powiązanych z RAWLPLUG S.A.

2.4.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom zarządzającym (w tys. zł):

Osoby zarządzające		1.01.2019 - 31.12.2019
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	313
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	72
Marek Mokot*	- Wiceprezes Zarządu	508
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	481
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	217
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	-

*Pan Marek Mokot został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu RAWLPLUG S.A. w dniu 29.03.2019 r., jego wynagrodzenie obejmuje okres od 1.04.2019-31.12.2019 r.

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom nadzorującym (w tys. zł):

Osoby nadzorujące		1.01.2019 - 31.12.2019
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	29
Tomasz Mogilski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	14
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	26
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	26
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	14
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	50

Na dzień 31.12.2019 r. pomiędzy RAWLPLUG a osobami zarządzającymi nie były zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Na dzień 31.12.2019 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie istniały zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.5. AKCJONARIAT

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
Radosław Koelner	2 935 915	9,02	2 935 915	9,02
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 239 727	16,09	5 239 727	16,09
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. 14.11.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.6. AKCJE WŁASNE

W dniu 10.09.2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A., na którym między innymi została zatwierdzona uchwała, która przewiduje na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. Spółka będzie mogła nabywać całkowicie opłacone akcje, według poniższych zasad:

✓ łączna ilość nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 2 727 272 akcje o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda,

• ✓ minimalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1,00 zł za 1 akcję, zaś łączna maksymalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie większa niż 30 000 000,00 zł, tj. 11,00 zł za 1 akcję,
• ✓ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia następnego po podjęciu niniejszej uchwały do dnia 31.12.2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ akcje mogą zostać nabyte na rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowych i w transakcjach pozasesyjnych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
• ✓ nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 KSH może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych.

Uchwała przewiduje, że Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej będzie mógł:

• ✓ zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31.12.2022 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

Zgodnie uchwałą, Zarząd Spółki został zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z treścią uchwały, w tym do zawarcia z wybranym biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.

Zarząd Spółki został upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki. W przypadku przeznaczenia nabytych akcji do dalszej odsprzedaży, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, Zarząd podejmie decyzje co do dalszej odsprzedaży akcji.

Uchwała przewiduje, powiększenie na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży w kwocie 21 600 000 zł do kwoty 30 000 000 zł. Uchwała przewiduje powiększenie kapitału rezerwowego do kwoty 30 000 000 zł w wyniku przeniesienia do tego kapitału kwoty 8 400 000 zł pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych.

Spółka w roku 2019, podobnie jak w roku 2018, nie dokonywała nabycia akcji własnych, do którego upoważniło go ww. Walne Zgromadzenie.

2.7. EMISJA AKCJI

Nie dotyczy.

2.8. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej RAWLPLUG nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA

3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

W 2019 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała 8,2% -owy wzrost sprzedaży w stosunku do roku 2018, jednak znacznie większy wzrost procentowy przypadł strategicznej marce RAWLPLUG. Głównymi czynnikami, które pozwoliły na osiągnięcie tak dobrych wyników była atrakcyjność i niezawodność szeroko rozumianej oferty handlowej (produkty, usługi, Rawlplug Akademia) oraz stałe powiększanie bazy klientów i rynków, na których Grupa RAWLPLUG jest obecna. Zaprocentowała również realizacja strategii w latach 2013-2018 oraz inwestycje, szczególnie te zrealizowane w latach 2016-2018, zarówno w park maszynowy, jak i w rozwój oferty handlowej w zakresie nowych produktów, wymaganej dokumentacji technicznej oraz otoczenia marketingowego. Wzrost sprzedaży nie był równomierny na przestrzeni 2019 roku. Zdecydowanie lepsze było pierwsze półrocze 2019 roku, w którym Grupa zanotowała ok 11% -owy wzrost sprzedaży. Słabsza dynamika sprzedaży w drugiej połowie 2019 roku to efekt słabszej koniunktury gospodarczej na większości rynków, na których Grupa RAWLPLUG jest obecna. Zmiana trendu dotknęła całą branżę, praktycznie na całym świecie. Spowolnienie jednak nie było dla Grupy istotne, ponieważ w tym samym czasie miało miejsce szereg wdrożeń nowości produktowych oraz intensywny rozwój sprzedaży zarówno na dotychczasowych, jak i na nowych rynkach eksportowych.

Od kilku lat Grupa RAWLPLUG skupia się na optymalizacji oferty handlowej oraz kreowaniu i umacnianiu wizerunku w branży. Coraz wyższej jakości produkty oraz świadczone usługi, a także system szkoleń Rawlplug Academy, jak również coraz bardziej intensywny marketing marki RAWLPLUG, pozwalają na stały i wysoki wzrost sprzedaży produktów oferowanych pod tą marką.

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w I półroczu 2019 r. utrzymywał się na wysokim poziomie i sprzedaż wzrosła o 12,3% (w 2018 roku w analogicznym okresie wzrost wyniósł 5,6%). Wzrost sprzedaży został osiągnięty pomimo kontynuowania prac nad przebudową oferty handlowej polegającej na stopniowym ograniczaniu sprzedaży marek obcych, ograniczaniu produkcji private label oraz rezygnacji z linii asortymentowych generujących najniższe marże. Spadek koniunktury w drugiej połowie roku obniżył dynamikę sprzedaży, mimo to wzrost na poziomie 7,7% w stosunku do roku 2018 należy uznać za sukces.

Sprzedaż w 2019 roku w większości krajów środkowej i zachodniej Europy osiągnęła przyrosty dając łącznie wzrost na poziomie 9% w stosunku do 2018 roku.

Spółki wschodnie (z Rosji, Ukrainy i Litwy) zakończyły rok z wynikiem sprzedaży w 2019 roku wyższym o 2,6% w stosunku do roku 2018.

W związku z konfliktami politycznymi i ekonomicznymi na Bliskim Wschodzie, sprzedaż w tamtym regionie, poza samym Dubajem, to spadek o 26,2% w stosunku do 2018 roku. Spółka Rawlplug Middle East FZE podpisała kontrakt z nowym dystrybutorem na obszarze Kataru oraz pojawiły się dość optymistyczne estymacje z Arabii Saudyjskiej, co pozwala nam wierzyć, że rok 2020 będzie znacząco lepszy niż rok 2019.

W przypadku rynku indyjskiego, po początkowej fazie rozwoju spółki Rawl India Services Private Limited, w końcówce roku pojawiły się bardzo pozytywne wyniki sprzedażowe, co pozwala wierzyć w sukces Grupy RAWLPLUG w tym kraju.

Na uwagę zasługuje spółka węgierska Koelner Hungária Kft, której obroty ze sprzedaży nieprzerwanie od kilku lat rosną, osiągając w roku 2019 wzrost o 9,2% w stosunku do roku 2018. Sprzedaż spółki przekroczyła 82 mln zł, co klasyfikuje ją na trzeciej pozycji pod względem sprzedaży wśród spółek handlowych Grupy RAWLPLUG.

Największe procentowe wzrosty w 2019 roku w stosunku do 2018 roku osiągnęły spółki niemieckie Koelner Deutschland GmbH oraz Stahl GmbH (39,7%), Rawlplug Building & Construction Material Trading LLC z Dubaju (20,1%) oraz czeska Koelner

CZ s.r.o. (9,7%). Mimo niepewności biznesowej związanej z Brexitem, spółka brytyjska Rawlplug Ltd zakończyła 2019 rok wzrostem na poziomie 5,7% w stosunku do 2018 roku.

Sprzedaż prowadzona bezpośrednio z RAWLPLUG S.A., a więc z pominięciem krajów, w których Grupa posiada własne spółki zależne, to 14,2% wzrostu w stosunku do roku 2018. Szacowany wzrost sprzedaży bezpośredniej w 2020 roku to 24%. Zostanie on osiągnięty zarówno poprzez zmianę dystrybutorów w kilku krajach, jak i zmiany modelu biznesowego niektórych dystrybutorów na bardziej techniczny i spójny ze strategią marki RAWLPLUG.

3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

Przychody ze sprzedaży w okresie od stycznia do grudnia 2019 roku w spółce Koelner Rawlplug IP oddział w Łańcucie były wyższe o 1,7% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W 2019 roku sprzedaż wyrobów śrubowych na rynku krajowym była niższa w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 9,3%. Spadek sprzedaży na rynku krajowym to efekt częściowej zmiany portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są w dalszym ciągu na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Natomiast wzrost sprzedaży wyrobów śrubowych poza granice kraju to efekt coraz większego udziału w sprzedaży wyrobów wysokomarżowych o różnorodnych systemach pokryć ochronnych. Sprzedaż wyrobów śrubowych poza granice kraju wzrosła w 2019 roku o 3% w stosunku do 2018 roku. Przyczyną wzrostu był coraz większy udział w sprzedaży wyrobów wysokomarżowych o zróżnicowanych pokryciach, jak też ilościowy wzrost sprzedaży.

Obecnie udział eksportu w całości sprzedaży spółki przekracza 90,5%. Fabryka w Łańcucie w dalszym ciągu zamierza realizować dotychczasową strategię rozwoju opartą na zwiększaniu udziału produkowanych wyrobów specjalnych przeznaczonych do motoryzacji kosztem wyrobów standardowych. Strategia ta pozwala łańcuckiej fabryce inwestować w nowoczesny park maszynowy umożliwiający poszerzenie zarówno asortymentu jak i wolumenu produkcji, a tym samym zwiększać udział w europejskim rynku wyrobów śrubowych.

Sprzedaż w 2020 r. będzie uzależniona w dużym stopniu od utrzymania się popytu na wyroby śrubowe, na rynkach Unii Europejskiej, stagnacja w przemyśle Europy Zachodniej, może spowodować przejściowe osłabienie dynamiki wzrostu sprzedaży na niektórych rynkach.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W 2019 roku rynki surowcowe zachowywały się stabilnie, co pozwoliło na niewielką poprawę marż. Czynnikiem, który negatywnie oddziaływał na rynki surowcowe są stale rosnące koszty pracy, zwłaszcza na rynku krajowym.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie).

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 36 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji towarowej marki RAWLPLUG), jak również wdrożenie najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych SAP to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w 2018 roku i jest kontynuowana.

Systemy SAP B1 zostały wdrożone w Wielkiej Brytanii (Rawlplug Ltd), Irlandii (Rawlplug Ireland Ltd), Dubaju (Rawlplug Middle East FZE oraz Rawlplug Building&Construction Material Trading LLC), Tajlandii (Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited), Szwecji (Rawl Scandinavia AB) oraz Francji (Rawlplug France SAS). W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. został wdrożony system SAP S4/HANA. W 2020 roku ruszą główne prace wdrożeniowe SAP S4/HANA w kolejnych spółkach Grupy: RAWLPLUG S.A. oraz w Koelner Polska Sp. z o.o.

W 2019 r. zaobserwowano bardzo pozytywny wpływ akcji marketingowych na wyniki sprzedażowe. Rynki, na których przeprowadzono kampanie reklamowe w prasie, w miejscach publicznych, czy mediach społecznościowych, a zwłaszcza tam, gdzie zorganizowano szkolenia w mobilnym centrum treningowym (RawlTruck), zanotowały większy wzrost sprzedaży niż średnia w Grupie RAWLPLUG.

W dniu 31.05.2019 r. odbyło się otwarcie nowoczesnego centrum szkoleniowego w London Reading (Rawlplug Academy Training Center). Zaproszeni na otwarcie RATC goście byli pod dużym wrażeniem zaprezentowanej oferty marki RAWLPLUG. Wydarzenie dało możliwość prezentacji nowości produktowych oraz nowych usług dla dotychczasowych klientów, a także dało możliwość prezentacji marki RAWLPLUG gościom nie będącym do tej pory klientami Grupy. Goszczono nie tylko firmy z Europy, ale również m.in. z Afryki. W 2020 roku planowane jest otwarcie kolejnych centrów szkoleniowych.

W drugiej połowie 2019 roku oferta Grupy RAWLPLUG prezentowana była na licznych targach branżowych (m.in. Budma w Polsce, Batimat we Francji, Construction Week w Birmingham czy Big 5 w Dubaju), co zaowocowało dużą ilością nowych kontaktów i potencjalnych klientów.

Zintensyfikowano przebudowę oferty handlowej polegającej na wycofywaniu z oferty słabo rotujących produktów lub produktów o niskiej marżowości, zwłaszcza private label, częściowo zastępując je nowościami produktowymi o wyższej jakości.

W dniu 23.09.2019 r. odbyła się Wielka Gala 100-lecia RAWLPLUG – wydarzenie mające na celu uczcić obchodzone w 2019 roku stulecie istnienia firmy. Gala została zorganizowana w Narodowym Forum Muzyki we Wrocławiu, a zaproszeni zostali na nią wszyscy pracownicy spółek Grupy RAWLPLUG z całego świata. Była to okazja nie tylko do poznania historii marki RAWLPLUG, ale także dostrzeżenia jak międzynarodowa stała się obecnie Grupa RAWLPLUG goszcząc na Gali swoich pracowników z 19 krajów.

W dniu 31.12.2018 roku spółki Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. zostały połączone i od tego momentu funkcjonują pod nazwą Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. W dniu 31.05.2019 r. zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek RAWLPLUG S.A. i Koelner Centrum Sp. z o.o. i spółka Koelner Centrum Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. W dniu 31.12.2019 r. zostało zarejestrowane w KRS połączenie spółek RAWLPLUG S.A. i Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. i spółka Koelner – Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Kluczowym celem tych działań było uproszczenie struktur w Grupie RAWLPLUG, co pozytywnie wpływa na optymalizację i synergię procesów operacyjnych i kosztowych prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto, połączenia te ułatwiają oraz ujednolicają wiele działań zarządczych kierowanych do pracowników tych podmiotów, co będzie miało znaczenie dla możliwości wymiany wiedzy i informacji pomiędzy nimi, a tym samym ich świadomości biznesowej. Dodatkowo, jednolite

nazewnictwo uwzględniające nazwę RAWLPLUG będzie pozytywnie wpływać na efektywność działań w zakresie budowania świadomości i wizerunku marki.

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Priorytetem na 2020 rok jest przede wszystkim intensywny, a nie jak dotychczas ekstensywny, oraz jednocześnie zrównoważony rozwój marki RAWLPLUG, przy jednoczesnym zachowaniu aktualnej sprzedaży marek Koelner i Modeco. Rosnące koszty pracy w Polsce i Europie przy jednoczesnych coraz bardziej widocznych oczekiwaniach cenowych Klientów, którzy sami borykają się ze zwiększonymi kosztami pracy, powodują, że jednym z priorytetów na 2020 rok jest wzrost sprzedaży i marży przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów. Automatyzacja produkcji, logistyki, a także procesów, to już nie tylko optymalizacja, ale warunek konieczny dalszego rozwoju biznesu w zadanej dynamice. Grupa dąży, aby jej fabryki w ciągu najbliższych 2 lat stały się dużo bardziej zautomatyzowane niż ma to miejsce obecnie. Grupa RAWLPLUG zamierza to osiągnąć nie tylko poprzez inwestycje w park maszynowy, ale również poprzez optymalizację oferty oraz procesów handlowych (oprogramowanie CRM).

Rok 2020 to również kolejny rok nowości produktowych wpisujących się w wizję globalnej marki pierwszego wyboru oraz uruchomienie systemu szkoleń Rawlplug Academy dla szerokiego grona odbiorców, nie tylko pracowników Grupy, a także podzielenia się z Klientami nowościami w zakresie usług, np. nowe moduły obliczeń projektowych EasyFix, czy nowe produkty i moduły w systemie BIM.

Grupa RAWLPLUG w dalszym ciągu kontynuuje misję zrównoważonego rozwoju, którego niezmiennie ważnym czynnikiem jest minimalizacja niekorzystnego wpływu na środowisko naturalne. Trwają ostatnie etapy prac nad innowacyjnymi komponentami wyrobów tworzywowych, które mają szansę w sposób rewolucyjny zmniejszyć ilości odpadu tworzyw sztucznych.

3.4. STRATEGIA ROZWOJU

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa jest już obecna. W 2019 roku realizacja strategii przejawiała się w dalszych działaniach mających na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM, czy E-commerce.

Strategia ta nie wyklucza zrównoważonych inwestycji w nowe rynki. W związku z tym w 2019 roku na terenie Włoch została założona spółka handlowa Rawlplug Italy S.R.L. (poprzednio Rawlplug S.R.L.), której rozpoczęcie działalności planowane jest na II kwartał 2020 roku.

Kolejnym istotnym elementem realizacji strategii rozwoju Grupy RAWLPLUG na rynkach światowych było rozpoczęcie w roku 2019 procedury założenia spółki w Wietnamie. Spółka Rawlplug Vietnam będzie prowadziła działalność produkcyjną polegającą na produkcji wyrobów budowlanych z oferty marek RAWLPLUG oraz Koelner. Spółka będzie podmiotem bezpośrednio zależnym od RAWLPLUG S.A. Planowany termin uruchomienia spółki przypada na koniec II kwartału 2020 roku. Utworzenie nowej spółki wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie konsolidacji oraz rozwoju działalności produkcyjno-handlowej w Azji Południowo-Wschodniej. Nowotworzona spółka w Wietnamie będzie filarem konsolidującym przepływy towarowe pomiędzy zakupową spółką w Szanghaju (Rawlplug Shanghai Trading Ltd.), produkcyjną spółką w Bangkoku (Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited) oraz lokalnymi dostawcami surowców do produkcji, a Centrum Dystrybucyjnym we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A.) i Glasgow (Rawlplug Ltd).

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG na rok 2020 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają

niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

5.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w 2019 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 50 096 tys. zł. Dotyczyły one rozbudowy mocy produkcyjnych dla przemysłu motoryzacyjnego w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział Łańcut oraz stanowiły kolejny etap modernizacji parku maszynowego w RAWLPLUG S.A we Wrocławiu. Dodatkowo nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na działalność badawczo-rozwojową, zakup i wdrożenia oprogramowania (SAP) oraz środki transportu.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 31.12.2019 r. nie posiadała depozytów bankowych.

5.2. INWESTYCJE SPÓŁKI

	rok 2019
Niefinansowe aktywa trwałe, w tym:	24 333
Maszyny i urządzenia	21 610
Oprogramowanie	2 327
Środki transportu	231
Budynki i budowle	117
Pozostałe środki trwałe	40
Badania i rozwój	8
Finansowe aktywa trwałe, w tym:	10 993
Udzielone pożyczki	7 323
Aktywa i udziały	3 670
RAZEM	35 326

Nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w 2019 roku wyniosły 24 333 tys. zł i dotyczyły przede wszystkim rozbudowy i odtworzenia parku maszynowego, modernizacji budynków i budowli oraz wdrożenia systemu SAP S/4HANA w Spółce.

Inwestycje na finansowe aktywa trwałe Spółki w kwocie 10 993 tys. zł obejmowały udzielenie pożyczek w kwocie 7 323 tys. zł oraz nabycie udziałów w kwocie 3 670 tys. zł:

✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	3 709
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2 534
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Trading KLD LLC	820
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Polska Sp. z o.o.	260
✓	nabycie udziałów Koelner Centrum Sp. z o.o.	1 556
✓	nabycie udziałów Koelner-Ukraina LLC	1 328
✓	nabycie udziałów RAWLPLUG-TMAX Corporation Ltd	743
✓	nabycie udziałów Rawlplug S.R.L.	43

W 2019 roku Spółka nie poniosła istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

5.3. BADANIA I ROZWÓJ

Działania w zakresie badań i rozwoju w 2019 r. prowadzone były głównie w spółkach RAWLPLUG S.A. oraz w oddziale Łańcut spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.

W RAWLPLUG S.A. badania i rozwój prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. Głównie w obszarach kotew chemicznych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

Do najważniejszych osiągnięć 2019 r. należy zaliczyć:

• ✓ zakończenie etapu projektowania nowego opakowania 350,
• ✓ zakończenie etapu projektowania uchwytów kablowych,
• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego uchwytu HEX,
• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego innowacyjnej technologii wytwarzania kotew chemicznych na wydziale produkcyjnym,
• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego środowiska BIM dla kotew chemicznych,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania i rozpoczęcie procesu aprobacyjnego nowego łącznika ramowego z krótką strefą rozporową,
• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego nowej kotwy chemicznej R-KEX-I,
• ✓ wydanie Europejskiej Oceny Technicznej dla R-KEX-I,
• ✓ wydanie Europejskiej Oceny Technicznej dla strefy spękanej dla R-KEX-I.

W 2019 roku w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie prowadzono następujące działania w zakresie badawczorozwojowym w procesie przeróbki plastycznej:

Portfolio produkowanych wyrobów poszerzono o 205 grup nowych produktów, z czego około 80% stanowiły wyroby dla motoryzacji. Utrzymanie wysokiego poziomu jakości, pozwoliło przygotować pełną dokumentację do zatwierdzenia dla 277 produktów zgodnych z standardami motoryzacyjnymi (VDA 2, AIAG PPAP). Wśród zatwierdzonych wyrobów znajdują się

również wyroby o najwyższym standardzie jakości i kontroli jako produkty ze szczególnymi wymaganiami związanymi z bezpieczeństwem.

W 2019 roku Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie wprowadziła nowy segment wyrobów przeznaczonych do obtrysku tworzywem sztucznym. Udoskonalono także technologię procesu kucia na prasie, co pozwoliło na efektywną produkcję tych wyrobów oraz rozwój profilu produkcji. Wpłynęło to na poszerzenie zakresu produkcji wyrobów przeznaczonych na rynek motoryzacyjny.

Kontynuacja badania i analizy pod kątem optymalizacji produkcji śrub kołnierzowych przyniosła pierwsze efekty zauważalne w aspektach poprawy jakości poprzez stabilizacje parametrów wymiarowych oraz obniżenia kosztu jednostkowego.

W 2019 roku kontynuowano prace nad grupą wyrobów dla motoryzacji używanych przy montażu układów rozrządu. Są to trudne technologicznie wyroby z dużym odkształceniem materiału. Trwający kilka miesięcy projekt przyniósł efekt w postaci stabilnej produkcji seryjnej tych wyrobów.

Zdecydowano się na kontynuację współpracy z firmami z doliny lotniczej oraz motoryzacyjnymi działającymi na lokalnym rynku. Zaowocowało to możliwością udziału w nowych projektach wytworzenia elementów złącznych, które będą używane w projektach zaawansowanych skrzyń biegów i innych podzespołów układu napędowego. Dzięki tym działaniom wdrożono całkiem nową technologię w fazie prototypów. Wykonanie testowej produkcji tego typu wyrobów otwiera nowe horyzonty w motoryzacji.

Kontynuowano również optymalizację procesu walcowania gwintu przez usprawnienie przezbrojeń (analizy SMED) i poprawę gospodarki narzędziowej przez wprowadzenie systemu kompletnej i jednoznacznej dokumentacji, a także rozpoczęty w 2018 roku projekt wdrożenia do produkcji i sprzedaży zestawów śrubowych do połączeń sprężanych HV stosowanych w zaawansowanych konstrukcjach budowlanych.

W wyniku zatwierdzenia systemu jakości dla produkcji wyrobów o podwyższonych własnościach mechanicznych w klasach 10.9 i 12.9 dla grupy Volkswagen otrzymano pozwolenie na produkcję wyrobów dla tej grupy.

Dopuszczenie dostaw do grupy Volkswagen jest nie tylko prestiżowym w branży potwierdzeniem wysokiej jakości prowadzonych procesów, ale włącza zakład do elity producentów elementów złącznych.

W 2019 roku zakończono etap prototypowania i rozpoczęto proces aprobacyjny nowej kotwy opaskowej. Podczas procesu prototypowania wykonano ponad 200 testów, które pozwoliły na poszerzenie wiedzy i zdobycie doświadczenia w projektowaniu tych wyrobów. Dokonano adaptacji sprzętu i wdrożono procedurę badawczą testowania kruchości wodorowej na potrzeby budownictwa oraz procedurę kalibracyjną maszyn wytrzymałościowych dla budownictwa.

Rozbudowa maszyny do badań siły zacisku i optymalizacji momentów dokręcenia umożliwiła badanie współczynnika tarcia wg wymagań grupy VW.

Przetestowano z powodzeniem materiał zaprojektowany pod procesy żarzenia w ramach wspólnego projektu z CMC Zawiercie. W efekcie zauważono zwiększone własności plastyczne materiału przy skróconym czasie procesu, co wprost wpisuje się w strategie Unii Europejskiej ograniczającą konsumpcje energii w procesach.

W 2019 roku pracownicy związani z rozwojem technologii pojawili się jako prelegenci na konferencjach branżowych. Na V Konferencji Technicznej w Kielcach zorganizowanej przez Polską Izbę Konstrukcji Stalowych zaprezentowano nowy produkt – zestawy HV. W Herľanach na Słowacji na międzynarodowej konferencji PRO-TECH-MA 2019 zaprezentowano wyniki badań zawierające opis wad kuźniczych łba śruby. Badanie zawierało symulacje MES oraz eksperymenty na kuźniarkach w celu określenia wpływu poszczególnych aspektów technologii i procesów na wady. W trakcie XIII Konferencji Naukowej na temat odkształcalności metali i stopów OMIS'2019 pod patronatem Komitetu Metalurgii PAN prezentowane były badania wpływu zakuć pod łbem śruby na bezpieczeństwo i niezawodność w użytkowaniu śrub.

Szeroko rozwinięta współpraca z uczelniami wyższymi zaowocowała rozpoczęciem kolejnego doktoratu wdrożeniowego pracownika Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie. Ponad to w ramach stażu 15 studentów uczestniczyło

w badaniach i optymalizacji procesów produkcyjnych w firmie. Wykonane badania będą stanowić materiał do prac inżynierskich i magisterskich.

5.4. PLANY INWESTYCYJNE NA ROK 2020

W roku 2020 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG zaplanowano nakłady inwestycyjne w łącznej wysokości ok. 50 mln zł.

Kontynuowane są główne projekty inwestycyjne:

• ✓ Rozbudowa Centrum Dystrybucyjnego oraz ostatni etap wymiany parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu;
• ✓ Kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w fabryce w Łańcucie w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe;
• ✓ Wdrożenie systemu SAP w spółkach w Grupie.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

W roku 2020 w RAWLPLUG S.A. planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości 40 209 tys. zł. Dotyczyć one będą przede wszystkim nakładów na (w tys. zł):

✓	budowę, rozbudowę i modernizację budynków i budowli
✓	urządzenia i maszyny	10 849
✓	badania i rozwój, w tym planowane nakłady związane z uzyskaniem aprobat	2 024
✓	wartości niematerialne i prawne	907
✓	informatyzację	280

Inwestycje RAWLPLUG S.A. finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu. W 2020 roku Spółka nie planuje istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

KADRY

6.1. ZATRUDNIENIE

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2019 r. w całej Grupie RAWLPLUG zatrudnienie wyniosło 1 803 etaty.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG	w etatach
	31.12.2019
Spółki polskie	1 392
Spółki zagraniczne	411
RAZEM	1 803

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2019 r. w RAWLPLUG S.A. zatrudnienie wyniosło 570 etatów.

Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe w roku 2019 w RAWLPLUG S.A. przedstawia poniższa tabela:

	w etatach
Zatrudnienie	rok 2019
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	215
Pracownicy pośrednio produkcyjni	135
Pracownicy logistyki	106
Pracownicy sprzedaży	42
Pozostali	68
Razem	566

Polityka kadrowa Spółki opiera się na promowaniu rozwoju zawodowego pracowników oraz tworzeniu bezpiecznych warunków pracy. Spółka stara się zatrudniać osoby mające wykształcenie średnie techniczne i wyższe. RAWLPLUG S.A. jako pracodawca nie dyskryminuje pracowników oraz zapewnia równe traktowanie oraz warunki zatrudnienia.

W Spółce dominują pracownicy z wykształceniem średnim.

6.2. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń w RAWLPLUG S.A. działa w oparciu o Regulamin Wynagradzania i Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, stanowiąc element zarządzania.

Obowiązująca polityka wynagrodzeń wynika ze strategii Spółki, a tym samym wspiera realizacje celów krótko, średnio i długookresowych planów rozwoju.

Najważniejszymi zadaniami polityki wynagrodzeń są:

• ✓ motywowanie objętych nią pracowników do stałej poprawy efektywności pracy oraz wzrostu zaangażowania;
• ✓ zapewnienia adekwatności systemu wynagradzania do rodzaju wykonywanej pracy, wartości stanowiska pracy dla Spółki, kompetencji, wymaganych umiejętności oraz rynkowego poziomu wynagrodzeń.

Spółka stosuje czasowo-premiowy system wynagrodzeń, składający się z wynagrodzenia zasadniczego, określonego w stawce miesięcznej oraz opcjonalnie: premii zadaniowej MBO (miesięcznej, kwartalnej lub rocznej) za realizację celów, premii wynikowej, premii regulaminowej, wynagrodzenia prowizyjnego. O rodzaju wynagrodzenia i rodzaju premii decyduje zapis w indywidualnej umowie o pracę.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych z krótko, średnio i długookresowymi planami rozwoju Spółki na kadrę menedżerską, a także na pracowników, zapewnia efektywną realizację strategii biznesowej Spółki. Ma to odzwierciedlenie przede wszystkim w premii zadaniowej MBO.

W Spółce funkcjonuje system wynagradzania zarządu i kluczowych menedżerów powiązanych ze wskaźnikami finansowymi spółki, a tym samym powiązanie z długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy. System motywacyjny bazuje na Kluczowych Czynnikach Sukcesu (KPI Key Performance Indicators) ,w skład którego wchodzi realizacja celi projektowych i celi trafności kroczących prognoz. Cele realizowane są zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej RAWLPLUG.

RAWLPLUG S.A. zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak: współfinansowanie prywatnej opieki medycznej, kart sportowych. W ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych pracownicy mają możliwość korzystania: dofinansowane do wczasów lub kolonii/obozów dla dzieci w formie tzw. świadczenia "Wczasy pod gruszą", bonów świątecznych, itp.

Polityka motywacyjna Spółki realizowana jest poprzez związanie wysokości płac pracowników z realizowanymi zadaniami.

Spółka jest w trakcie prac nad nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Zarząd Spółki przedłoży jej treść do zatwierdzenia na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

7.1. ZAWARTE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG z podmiotami powiązanymi obejmujące:

• ✓ należności i rozliczenia międzyokresowe na dzień 31.12.2019 r. z wyłączeniem należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• ✓ zobowiązania i przychody przyszłych okresów na dzień 31.12.2019 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek,
• ✓ należności i zobowiązania z tytułu pożyczek na dzień 31.12.2019 r.,
• ✓ przychody za okres 1.01.2019 31.12.2019 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, wynik na sprzedaży środków trwałych i aktywów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek, a także przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,
• ✓ zakupy za okres 1.01.2019 31.12.2019 r. obejmujące zakup towarów, materiałów i usług, zakup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• ✓ wynik na sprzedaży środków trwałych oraz pozostałe koszty operacyjne w okresie 1.01.2019 31.12.2019 r.,
• ✓ koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń w okresie 1.01.2019 - 31.12.2019 r.

	Razem jednostki powiązane	Eliminacje	Razem jednostki powiązane po eliminacjach
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	410 696	( 398 507)	12 189
Zakupy ujęte w koszcie wytworzenia i wartości sprzedanych towarów, materiałów i usług	365 366	( 359 391)	5 975
Zakupy ujęte w kosztach sprzedaży i kosztach ogólnego zarządu	42 508	( 40 910)	1 598
Zakup, aport środków trwałych i wartości niematerialnych	3 953	( 3 953)	-
Pozostałe przychody operacyjne	10 350	( 7 550)	2 800
Pozostałe koszty operacyjne	4 131	( 4 126)	5
Przychody finansowe z tytułu dywidend	31 352	( 31 352)	-
Przychody finansowe pozostałe	4 653	( 3 231)	1 422
Koszty finansowe	3 880	( 3 767)	113
Należności i rozliczenia międzyokresowe z wyjątkiem należności z tytułu pożyczek	85 977	( 77 619)	8 357
Należności z tytułu pożyczek	121 281	( 74 626)	46 655
Zobowiązania i przychody przyszłych okresów z wyjątkiem zobowiązań z tytułu pożyczek	84 441	( 81 210)	3 230
Zobowiązania z tytułu pożyczek	74 604	( 74 604)	-

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Na dzień 31.12.2019 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi niekonsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 607	378 EUR	1 607	378 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	14 800	-	14 800	-	WIBOR 1M +marża	07.2022
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	30 000	-	24 055	-	WIBOR 12M +marża	01.2021
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2016	10 000	-	928	-	WIBOR 12M +marża	12.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	639	150 EUR	417 ( 417) -	98 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	760	200 USD	421 ( 421) -	111 USD	LIBOR 1M +marża	09.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	190	50 USD	205 ( 205) -	54 USD	LIBOR 1M +marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	76	20 USD	63	17 USD	LIBOR 1M + marża	10.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 733	720 USD	2 903	764 USD	LIBOR 3M + marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 733	limit 720 USD	1 824	480 USD	LIBOR 3M + marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 733	limit 720 USD	73	26 SGD	LIBOR 3M + marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited)	2019	1 899	500 USD	402	106 USD	LIBOR 3M + marża	08.2020

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

Na dzień 31.12.2019 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2014	13 683	3 213 EUR	17 525	4 115 EUR	oprocentowanie stałe	10.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2015	5 110	1 200 EUR	5 110	1 200 EUR	oprocentowanie stałe	11.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (oddział w Łańcucie)	2017	6 053	1 421 EUR	1 354	318 EUR	oprocentowanie stałe	05.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 558	3 570 USD	6 456	1 700 USD	oprocentowanie stałe	11.2022
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland Ltd	2016	11 072	2 600 EUR	8 350	1 961 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A.

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2010	9 897	2 324 EUR	4 761	1 118 EUR	oprocentowanie stałe	12.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2011	2 129	500 EUR	2 099	493 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	852	200 EUR	853	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	1 924	452 EUR	1 924	452 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	852	200 EUR	852	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	426	100 EUR	426	100 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	653	153 EUR	285	67 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2022
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	426	100 EUR	430	101 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2020
Rawlplug Ltd	RAWLPLUG S.A.	2016	8 995	1 800 GBP	8 550	1 711 GBP	LIBOR 1M + marża	12.2020
RAWLPLUG S.A.	Koelner Polska Sp. z o.o.	2018	10 000	-	160	-	WIBOR 1M + marża	02.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	2019	10 000	-	3 709	-	WIBOR 1M + marża	10.2022
Koelner Deutschland GmbH	RAWLPLUG S.A.	2018	1 916	450 EUR	1 916	450 EUR	EURIBOR 1M + marża	01.2023
Koelner Deutschland GmbH	RAWLPLUG S.A.	2019	639	150 EUR	639	150 EUR	EURIBOR 1M + marża	10.2021
Koelner Deutschland GmbH	RAWLPLUG S.A.	2019	852	200 EUR	856	201 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	2018	8 379	650 000 HUF	8 371	648 895 HUF	EURIBOR 1M + marża	12.2020

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

7.2. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE PRZEZ RAWLPLUG S.A.

Wszystkie transakcje pomiędzy RAWLPLUG S.A. a jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje z jednostkami powiązanymi obejmujące:

• ✓ należności netto na dzień 31.12.2019 r. z wyłączeniem należności z tytułu pożyczek,
• ✓ zobowiązania na dzień 31.12.2019 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu pożyczek,
• ✓ przychody za okres 1.01.2019 31.12.2019 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, środków trwałych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe w tym z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,
• ✓ zakupy za okres 1.01.2019 31.12.2019 r. obejmujące zakupy towarów, materiałów i usług oraz środków trwałych, a także czynsz inicjalny ujęty w rozliczeniach międzyokresowych kosztów. W pozycji tej ujęto również koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

	Przychody	Zakupy	Należności	Zobowiązania
-	14 414	2	1 760	1
Koelner Hungária Kft	14 606	-	1 735	-
Koelner Deutschland GmbH	7 231	56	1 186	19
Koelner Vilnius UAB	8 277	16	1 000	0
Rawlplug Middle East FZE	11 791	320	4 076	209
Rawl Scandinavia AB	3 852	-	466	-
Rawlplug Ireland Ltd	6 030	100	1 701	16
Rawlplug France SAS	30 284	559	11 331	20
Rawlplug Ltd	32 871	206	3 521	-
Stahl GmbH	1 738	74	-	475
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	717	109	-	-
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	3	-	-	-
Koelner Trading KLD LLC	5 368	210	2 482	-
Koelner Ltd	-	-	-	204
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	35 176	64 748	20	18 197
Rawlplug Singapore PTE. Ltd	1 526	-	1 939	-
Koelner-Ukraine LLC	4 346	-	467	-
Koelner Polska Sp. z o.o.	183 111	208	17 543	-
Rawlplug Shanghai Trading Ltd.	20	5 356	1 691	1 785
Rawl Africa (PTY) Ltd	22	-	-	-
Rawlplug Portugal LDA	4	-	-	-
Rawlplug Inc.	71	-	75	-
Koelner Slovakia s.r.o.	3	4	-	4
Amicus Sp. z o.o.	7	-	2	-
RAWLPLUG-TMAX Corporation Ltd (obecnie Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited)	2 352	-	1 582	749
Rawlplug S.R.L. (obecnie Rawlplug Italy S.R.L.)	-	-	-	42
RAZEM	363 820	71 968	52 577	21 721

Na dzień 31.12.2019 r. należności brutto z tytułu udzielonych pożyczek wyniosły 66 373 tys. zł, w tym:

• ✓ 24 983 od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
• ✓ 16 407 od Koelner Trading KLD LLC,
• ✓ 6 456 od Rawlplug Middle East FZE,
• ✓ 8 350 od Rawlplug Ireland Ltd,
• ✓ 4 800 od Rawlplug Singapore PTE. Ltd.,
• ✓ 3 709 od Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
• ✓ 626 od Rawl Africa (Pty) Ltd,
• ✓ 417 od Rawlplug Portugal LDA,
• ✓ 402 od Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio RAWLPLUG-TMAX Corporation Ltd),
• ✓ 160 od Koelner Polska Sp. z o.o.,
• ✓ 63 od Rawlplug Inc.

W 2019 r. dokonano odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 22 tys. zł i Rawlplug Portugal LDA w wysokości 4 tys. zł oraz rozwiązano odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 45 tys. zł.

Przychody finansowe z tytułu odsetek otrzymanych od udzielonych pożyczek w okresie 1.01 - 31.12.2019 r. wyniosły 1 749 tys. zł, w tym:

• ✓ 717 od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
• ✓ 498 od Koelner Trading KLD LLC,
• ✓ 220 od Rawlplug Middle East FZE,
• ✓ 173 od Rawlplug Singapore PTE. Ltd,
• ✓ 95 od Rawlplug Ireland Ltd,
• ✓ 22 od Rawl Africa (Pty) Ltd,
• ✓ 11 od Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
• ✓ 4 od Rawlplug Portugal LDA,
• ✓ 4 od Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio RAWLPLUG-TMAX Corporation Ltd),
• ✓ 2 od Rawlplug Ireland (Export) Ltd,
• ✓ 2 od Rawlplug Inc.,
• ✓ 1 od Koelner Polska Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2019 r. zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek wyniosły 18 834 tys. zł, w tym:

• ✓ 8 552 wobec Rawlplug Ltd.,
• ✓ 6 871 wobec Stahl GmbH,
• ✓ 3 411 wobec Koelner Deutschland GmbH.

Koszty finansowe z tytułu naliczonych odsetek od otrzymanych pożyczek w okresie 1.01 - 31.12.2019 r. wyniosły 337 tys. zł, w tym:

• ✓ 188 wobec Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
• ✓ 74 wobec Stahl GmbH,
• ✓ 38 wobec Rawlplug Ltd,
• ✓ 37 wobec Koelner Deutschland GmbH,

Na dzień 31.12.2019 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych spółkom powiązanym w łącznej kwocie 51 919 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Podmiot otrzymujący poręczenie	Beneficjent	Zobowiązania z tyt. udzielonych gwarancji / poręczeń	Tytuł zabezpieczenia	Termin obowiązywania gwarancji / poręczenia
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	18 973	kredyt	28.02.2021
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	CMC Poland Sp. z o.o.	16 000	dostawy/usługi	30.06.2020
Rawlplug France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	7 836	kredyt	31.03.2021
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	2 748	kredyt	31.03.2021
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o.	2 679	leasing	Spłata w okresie od 01.2020 do 10.2023
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	2 473	leasing	od 01.2020 do 06.2021
Koelner Polska Sp. z o.o.	Alphabet Polska Fleet Management Sp. z o.o.	1 166	leasing	31.12.2021
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	44	leasing	31.12.2020

W poniższej tabeli przedstawiono stan zobowiązań na 31.12.2019 r. z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji:

Podmiot udzielający poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tyt. kredytów poręczanych przez inne podmioty	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	960	31.03.2021
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	28 849	Spłata w okresie od 09.2021 do 07.2023

POZYCJE POZABILANSOWE

8.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A. ORAZ RAWLPLUG S.A.

8.1.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W GRUPIE RAWLPLUG S.A.

Spółki Grupy RAWLPLUG S.A. udzielają sobie wzajemnych poręczeń zarówno w związku z zaciąganymi kredytami, umowami leasingowymi, jak i z tytułu bieżącej współpracy handlowej. Transakcje te mają charakter wewnątrzgrupowy. Poręczane zobowiązania są wykazywane w bilansie skonsolidowanym, dlatego zobowiązania warunkowe z tytułu takich poręczeń nie są wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym.

8.1.2. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2019 r. zostały podpisane aneksy do umów poręczenia zawartych pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. a RAWLPLUG S.A. na mocy których RAWLPLUG S.A. poręczał spłatę zobowiązań kredytowych spółek zależnych: Rawlplug France SAS, Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz Rawlplug Ltd. Zawarte w 2019 r. aneksy zmieniły kwoty poręczanych zobowiązań oraz terminy obowiązywania umów poręczenia z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.

W 2019 r. wygasły poręczenia spłaty zobowiązań Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. dla dostawców handlowych udzielone przez RAWLPLUG S.A.

Na dzień 31.12.2019 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji jednostkom zależnym w łącznej kwocie 51 919 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot, któremu RAWLPLUG SA udzielił poręczenie/ gwarancję	Podmiot otrzymujący poręczenie/gwarancję	Łączna kwota kredytów, która w całości lub określonej części została poręczona	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie	Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia	Charakter powiązań pomiędzy podmiotem udzielającym a otrzymującym poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	18 973	28.02.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	CMC Poland Sp. z o.o.	16 000	31.12.2019	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Rawlplug France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	7 836	31.03.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	2 748	31.03.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o.	2 679	od 01.2020 do 10.2023	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	2 473	od 01.2020 do 06.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	Alphabet Polska Fleet Management Sp. z o.o.	1 166	31.12.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	44	31.12.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procent	spółka zależna

8.1.3. OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB OTRZYMANE GWARANCJE PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2019 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. udzieliła RAWLPLUG S.A. poręczeń spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingowych zawartych przez RAWLPLUG S.A. z ING Lease Polska Sp. z o.o.

Ponadto w 2019 r. zostały podpisane aneksy do umów poręczenia zawartymi przez Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz Koelner Polska Sp. z o.o. z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dot. poręczeń spłaty kredytu w rachunku bieżącym udzielonego RAWLPLUG S.A. przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. Zgodnie z zawartymi aneksami zmianie uległa kwota poręczanych przez Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz Koelner Polska Sp. z o.o. zobowiązań oraz terminy obowiązywania umów poręczenia z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.

Dane dotyczące zobowiązania z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji na dzień 31.12.2019 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot udzielający poręczenia	Rok udzielenia gwarancji/ poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tytułu kredytów i innych zobowiązań poręczanych przez inne podmioty oraz kwota gwarancji celnej	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o. (spółki zależne)	2014	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	960	31.03.2021
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (spółka zależna)	2017-2019	ING Lease Polska Sp. z o.o.	28 849	płatne w okresie od 09.2021 do 10.2024
BNP Paribas Bank Polska	2018	gwarancja celna	500	bezterminowo

8.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ RAWLPLUG S.A.

Informacja o otrzymanych poręczenia i gwarancjach przez RAWLPLUG S.A. zostały opisane szczegółowo w punkcie 8 "Pozycje pozabilansowe".

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH PRZEZ RAWLPLUG S.A.

W 2019 roku zawarte były aneksy do umów pożyczek udzielonych w latach wcześniejszych oraz zawarto nowe umowy.

RAWLPLUG S.A. w 2019 roku zawarła nowe umowy pożyczek z: Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (limit 10 000 tys. zł) oraz Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio Rawlplug-TMAX Corporation Limited; limit 500 tys. USD). W 2019 roku w ramach obowiązującego limitu udzielono pożyczki dla Amicus Poliniae Sp. z o.o. (2 534 tys. zł), Koelner Trading KLD LLC (820 tys. zł), Koelner Polska Sp. z o.o. (260 tys. zł), Rawlplug Singapore Pte. Ltd (307 tys. USD oraz 25 tys. SGD.), Rawlplug Inc. (5 tys. USD) oraz Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (105 tys. USD).

W wyniku połączenia RAWLPLUG S.A. z Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o., które miało miejsce w dniu 31.12.2019 r. RAWLPLUG S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązku spółki przejmowanej. W związku z powyższym RAWLPLUG S.A. przejęła pożyczką udzieloną Amicus Polinae Sp. z o.o. przez Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2019 r. wyniosło 928 tys. zł.

Na dzień 31.12.2019 r. RAWLPLUG S.A. posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek jednostkom powiązanym w łącznej kwocie 65 330 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 558	3 570 USD	6 456	1 700 USD	LIBOR 3M USD + marża	11.2022
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland Ltd	2016	11 122	2 600 EUR	8 350	1 961 EUR	EURIBOR 1M + marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 607	378 EUR	1 607	378 EUR	EURIBOR 3M + marża	01.2021
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	14 800	-	14 800	-	WIBOR 1M + marża	07.2022
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	30 000	-	24 055	-	WIBOR 12M + marża	01.2021
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2016	10 000	-	928	-	WIBOR 12M + marża	12.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	639	150 EUR	417 ( 417) -	98 EUR	EURIBOR 1M + marża	12.2021
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	760	200 USD	421 ( 421) -	111 USD	LIBOR 1M + marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	190	50 USD	205 ( 205) -	54USD	LIBOR 1M + marża	09.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

(dane przedstawione w tys. zł)

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	76	20 USD	63	17 USD	LIBOR 1M + marża	10.2020
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Singapore PTE. LTD	2018	2 706	720 USD	2 903	764 USD	LIBOR 3M + marża	06.2020
	Rawlplug Singapore PTE. LTD		2 706	limit 720 USD	1 824	480 USD	LIBOR 3M + marża	06.2020
RAWLPLUG S.A.		2018			73	26 SGD
RAWLPLUG S.A.	Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	2019	limit 10 000	-	3 709	-	WIBOR 1M + marża	10.2022
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (dawniej Rawlplug TMAX Corporation Limited)	2019	1 899	limit 500 USD	402	106 USD	LIBOR 3M + marża	08.2020
RAWLPLUG S.A.	Koelner Polska Sp. z o.o.	2018	limit 10 000	-	160	-	WIBOR 1M + marża	02.2021
RAWLPLUG S.A.	WKK Obiekty Sp. z o.o.	2015	190	-	205	-	WIBOR 12M + marża	12.2021

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

** W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

Na dzień 31.12.2019 r. RAWLPLUG S.A. posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek jednostkom niepowiązanym w łącznej kwocie 205 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	WKK Obiekty Sp. z o.o.	2015	190	-	205	-	WIBOR 12M + marża	12.2021

Informacje o udzielonych poręczenia i gwarancjach przez RAWLPLUG S.A. zostały szczegółowo opisane w punkcie 8 "Pozycje pozabilansowe".

W 2019 roku zawarte były aneksy do umów kredytowych zawartych w latach wcześniejszych.

W dniu 2019 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 3.03.2014 r. z ING Bank Śląski S.A. Na mocy podpisanego aneksu limit kredytowy przyznany RAWLPLUG S.A. wzrósł z 66 mln zł do 70 mln zł oraz został wydłużony termin spłaty kredytu do dnia 27.02.2022 r.

RAWLPLUG S.A. w 2019 r. zawarła aneks z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. do Umowy Ramowej o Udzielenia Kredytów Handlowych z dnia 13.04.2015 r. Zgodnie z zawartym aneksem przyznany Spółce limit finansowania uległ zmianie z 10 mln zł do 7 mln zł. Strony zawarły również w dniu 10.04.2019 r. aneks do Umowy Ramowej o Udzielenia Kredytów Handlowych z dnia 13.04.2015 r., zmniejszający kwotę przyznanego Spółce limitu finansowania do 4 mln zł.

Ponadto w 2019 r. RAWLPLUG S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej w dniu 26.06.2003 r., pomiędzy Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej BGŻ BNP Paribas S.A.) a RAWLPLUG S.A. Aneks skonsolidował zobowiązania RAWLPLUG S.A. w BNP Paribas Bank Polska S.A.i przejętego Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz wydłuż termin spłaty kredytu. Na mocy podpisanego aneksu, z dotychczas dostępnego limitu w wysokości 84 mln zł w Raiffeisen Bank Polska S.A., wydzielone zostało 19 mln zł do odrębnej umowy z przeznaczeniem na faktoring odwrotny. Jednocześnie limit ten, w odrębnej umowie, został powiększony do 6 mln USD. Limit kredytowy dostępny w banku BNP Paribas S.A. (przed połączeniem Banków)

nie uległ zmianie i wyniósł 40 mln zł. Tym samym, łączny limit zadłużenia zgodnie z zapisami zawartymi w aneksie, wyniósł 105 mln zł. Zawarty aneks wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 30.04.2022 roku. Ponadto Strony zawarły również w 2019 r. aneks do umowy kredytowej na mocy którego, przyznany spółce limit zadłużenia wzrósł do 108,8 mln zł.

W 2019 roku dokonano spłaty kredytu udzielonego RAWLPLUG S.A. przez PKO Bank Polski S.A. w kwocie 4 001 tys. zł.

RAWLPLUG S.A. w 2019 r. otrzymała pożyczki na podstawie umów zawartych z jednostkami powiązanymi: Rawlplug LTD (limit do 1 800 tys. GBP), Koelner Deutschland (w kwocie 200 tys. EUR i 150 tys. EUR) oraz Stahl GmbH (w kwocie 100 tys. EUR). W wyniku połączenia RAWLPLUG S.A. z Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. Spółka przejęła pożyczkę udzieloną Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. przez jednostkę niepowiązaną Active Hotel Sp. z o.o. (saldo pożyczki na dzień 31.12.2019 r. wyniosło 867 tys. zł).

Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach znajdują się sprawozdaniu finansowym RAWLPLUG S.A. za rok 2019 w notach 16 d i 17c.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31.12.2019 r., przed sądem lub innym organem nie toczyły się postępowania, których przedmiotem byłyby istotne wierzytelności lub zobowiązania RAWLPLUG S.A. lub którejkolwiek ze spółek zależnych z Grupy RAWLPLUG S.A.

INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY

12.1.DYWIDENDA

W dniu 28.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z podjętą uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł tj. 0,33 gr na 1 akcję.

Dywidendą objęte zostały wszystkie akcje, tj. 32 560 000 akcji RAWLPLUG S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło:

• ✓ dzień dywidendy na 8.08.2019 r.,
• ✓ termin wypłaty dywidendy na 23.08.2019 r.

Zysk netto RAWLPLUG S.A. za rok 2019 w kwocie 24 402 tys. zł Zarząd Spółki proponuje przeznaczyć na:

• ✓ wypłatę dywidendy w kwocie 10 745 tys. zł,
• ✓ pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku połączenia RAWLPLUG S.A. z Koelner Centrum Sp. z o.o. oraz z Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. w kwocie 3 111 tys. zł,
• ✓ zwiększenie kapitału zapasowego o kwotę 10 546 tys. zł.

12.2.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W 2019 r. udziałowiec zakładu produkcyjnego joint-venture w Bangkoku, spółka T-MAX Co. Ltd., podjęła decyzję o chęci odsprzedania swojej części udziałów (po wartości nominalnej) i skupieniu się na działalności dystrybucyjnej. W związku z tym w dniu 1.09.2019 r. została zawarta umowa, w efekcie której właścicielem fabryki w Tajlandii w dniu 4.03.2020 r. stała się RAWLPLUG S.A. obejmując 99,9 % udziałów w Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (w dniu 5.02.2020 r. spółka Rawlplug-TMAX Corporation Limited zmieniła nazwę) i objęła kontrolę nad spółką.

W dniu 15.01.2020 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. poinformował o zamiarze założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Wietnamu. Spółka pod firmą Rawlplug Vietnam z kapitałem założycielskim 25.000 USD będzie prowadziła działalność produkcyjną polegającą na produkcji wyrobów budowlanych z oferty Grupy RAWLPLUG. Spółka będzie podmiotem bezpośrednio zależnym od RAWLPLUG S.A. Planowany termin uruchomienia Spółki przypada na koniec I kwartału 2020 roku. Utworzenie nowej spółki wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich. Grupa RAWLPLUG rozwija obecnie swoje aktywności na rynkach Europy, Bliskiego Wschodu, Australii, Azji oraz Afryki.

W związku z ogłoszoną w dniu 11.03.2020 r. przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 Zarząd RAWLPLUG S.A. dokonał analizy sytuacji i ocenił, że nie stanowi ona zagrożenia kontynuacji działalności dla Grupy RAWLPLUG. Zakłady produkcyjne Grupy pracują normalnie, a sprzedaż obywa się na dotychczasowych warunkach. Jednocześnie sprzedaż Grupy jest mocno rozproszona. Dywersyfikacja ma charakter zarówno geograficzny (sieć spółek dystrybucyjnych oraz dystrybutorów ma zasięg światowy), jak również produktowy. W ofercie Grupy znajduje się kilkadziesiąt tysięcy indeksów produktowych, które dystrybuowane są za pośrednictwem różnorodnych kanałów dystrybucji (sprzedaż bezpośrednia, hurtownie, DIY, OEM) na całym świecie. Jak dotąd transport towarowy odbywa się bez istotnych przestojów, nie doszło również do zamknięcia marketów budowlanych. Od strony zakupowej Grupa jest bardzo dobrze przygotowana. Z uwagi na fakt, że jedynie 12% zakupów Grupy realizowanych jest w Chinach, Grupa nie odczuła negatywnego wpływu w przerwach w łańcuchu dostaw. Obecna dostępność towarowa jest bardzo wysoka i w pełni zaspokaja zwiększony popyt rynkowy. Nie dało się również zaobserwować negatywnych trendów w obszarze spływu należności, który odbywa się na bieżąco, bez istotnych opóźnień. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd RAWLPLUG S.A. nie widzi przesłanek, które w istotny sposób miałyby negatywny wpływ na działalność Spółki.

Sytuacja i działania władz krajów dotkniętych COID-19 ulegają jednak dynamicznym zmianom. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić negatywne skutki dla jednostki, o ile wystąpią.

ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Poniżej przedstawiono zestawienie znaczących umów, których stroną jest Grupa RAWLPLUG.

UMOWY KREDYTOWE

Kredytobiorca	Bank	Kwota kredytu według umowy	Rodzaj kredytu
RAWLPLUG S.A. Koelner Polska Sp. z o.o., Koelner Rawlplug IP Sp. z o. o.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	108 800	Kredyt w rachunku bieżącym/ kredyt rewolwingowy
RAWLPLUG S.A., Koelner Rawlplug IP Sp. z o. o.	ING Bank Śląski S.A.	70 000	Kredyt w rachunku kredytowym
RAWLPLUG S.A., Koelner Polska Sp. z o.o., Koelner Rawlplug IP Sp. z o. o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	60 000	Kredyt handlowy

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Szczegółowe informacje o wszystkich zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały zaprezentowane w Nocie nr 22 w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, w niniejszym punkcie zostały przedstawione również alternatywne pomiary wyników (APM). Grupa RAWLPLUG prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	01-12.2019	01-12.2018	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	813 726	775 501	4,9
Koszt własny sprzedaży	( 539 078)	( 511 303)	5,4
Zysk brutto na sprzedaży	274 648	264 198	4,0
Koszty sprzedaży	( 164 031)	( 148 847)	10,2
Koszty ogólnego zarządu	( 51 964)	( 50 643)	2,6
Zysk ze sprzedaży	58 653	64 708	( 9,4)
Pozostałe przychody operacyjne	13 986	11 026	26,8
Pozostałe koszty operacyjne	( 16 699)	( 14 483)	15,3
Zysk z działalności operacyjnej	55 940	61 251	( 8,7)
Przychody finansowe	2 789	1 475	89,1
Koszty finansowe	( 12 120)	( 12 470)	( 2,8)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	( 296)	-	-
Zysk brutto	46 313	50 256	( 7,8)
Podatek dochodowy	( 9 681)	( 9 087)	6,5
Zysk netto	36 632	41 169	( 11,0)
Amortyzacja	32 796	27 379	19,8
EBITDA	88 736	88 630	0,1

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 813 726 tys. zł i były o 4,9% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 55 940 tys. zł (spadek o 8,7% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 88 736 tys. zł i był o 0,1% wyższy niż w 2018 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2019 roku zysk netto w wysokości 36 632 tys. zł (wobec 41 169 tys. zł w 2018 r., spadek o 11,0%).

14.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej - Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
AKTYWA RAZEM	974 365	976 331	( 1 966)
Aktywa trwałe, w tym:	519 573	478 236	41 337
Wartości niematerialne	81 840	80 113	1 727
Rzeczowe aktywa trwałe	319 871	295 851	24 020
Nieruchomości inwestycyjne	4 637	3 401	1 236
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 244	2 027	( 783)
Długoterminowe aktywa finansowe	57 862	36 766	21 096
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	5 114	5 115	( 1)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	49 005	54 963	( 5 958)
Aktywa obrotowe, w tym:	454 792	498 095	( 43 303)
Zapasy	247 223	263 633	( 16 410)
Należności i rozliczenia międzyokresowe	152 225	149 945	2 280
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 241	30 393	( 24 152)
Środki pieniężne	47 640	48 890	( 1 250)
PASYWA RAZEM	974 365	976 331	( 1 966)
Kapitał własny	477 425	462 362	15 063
Zobowiązania	496 940	513 969	( 17 029)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	264 075	152 941	111 134
Kredyty i pożyczki	220 386	119 287	101 099
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	232 865	361 028	( 128 163)
Kredyty i pożyczki	52 032	148 767	( 96 735)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	131 168	170 873	( 39 705)

	31.12.2019	31.12.2018
Udział aktywów trwałych	53,3%	49,0%
Udział aktywów obrotowych	46,7%	51,0%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	54,4%	52,9%
Udział należności w aktywach obrotowych	33,5%	30,1%

Suma bilansowa w ciągu 12 miesięcy, tj. w okresie od 31.12.2018 r. do 31.12.2019 r. spadła o 1 966 tys. zł.

Po stronie aktywów rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne wzrosły o 25 747 tys. zł, należności krótkoterminowe o 2 280 tys. zł, a zapasy spadły o 16 410 tys. zł. Po stronie aktywów miała miejsce reklasyfikacja części pożyczek z części krótkoterminowej na długoterminową w kwocie 21 096 tys. zł.

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 15 063 tys. zł, jak również wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 4 364 tys. zł, natomiast zobowiązania handlowe i pozostałe spadły o 39 705 tys. zł.

14.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	813 726	775 501	4,9
Koszt własny sprzedaży	( 539 078)	( 511 303)	5,4
Zysk brutto na sprzedaży	274 648	264 198	4,0
Marża I	33,8%	34,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18
Przychody ze sprzedaży	181 179	207 713	216 337	208 497	184 581	206 049	206 647	178 224
Koszt własny sprzedaży	( 118 969)	( 136 326)	( 144 213)	( 139 570)	( 123 008)	( 135 329)	( 133 411)	( 119 555)
Zysk brutto na sprzedaży	62 210	71 387	72 124	68 927	61 573	70 720	73 236	58 669
Marża I	34,3%	34,4%	33,3%	33,1%	33,4%	34,3%	35,4%	32,9%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 813 726 tys. zł i były o 4,9% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik ten to efekt wzrostu sprzedaży eksportowej, rozwoju marki RAWLPLUG oraz sprzedaży specjalistycznych śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz samochodowego, która stopniowo zastępuje sprzedaż asortymentu niskomarżowego oraz sprzedaż marek obcych.

Marża I na sprzedaży po 12 miesiącach 2019 r. wyniosła 33,8% wobec 34,1% w tym samym okresie 2018 roku. W ujęciu kwartalnym marża I na sprzedaży w IV kwartale 2019 roku wyniosła 34,3% i była wyższa od marży uzyskanej w IV kwartale 2018 roku (33,4%).

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

	01-12.2019		01-12.2018		Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	252 216	31,0%	248 718	32,1%	3 498	1,4%
Eksport	561 510	69,0%	526 783	67,9%	34 727	6,6%
Razem	813 726	100,0%	775 501	100,0%	38 225	4,9%

14.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W 2019 r. sprzedaż krajowa wyniosła 252 216 tys. zł, co oznacza wzrost o 1,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost sprzedaży na rynku krajowym to w dużym stopniu efekt rozwoju marki RAWLPLUG. Która stanowi coraz większy udział w sprzedaży.

14.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w 2019 roku wyniosła 561 510 tys. zł i była o 6,6% wyższa niż w 2018 r. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynkach Europy Zachodniej (Wielka Brytania, Francja, Niemcy) oraz w Europie Środkowej (w szczególności Węgry oraz Czechy). Sprzedaż eksportowa Grupy RAWLPLUG S.A. wynosi obecnie 69,0% całości sprzedaży i udział ten rośnie (rok temu było to 67,9%).

14.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

Asortyment		01-12.2019		01-12.2018	Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	496 943	61,1%	465 699	60,1%	31 244	6,7%
Towary i materiały	314 006	38,6%	307 073	39,6%	6 933	2,3%
Usługi	2 777	0,3%	2 729	0,3%	48	1,8%
Razem	813 726	100,0%	775 501	100,0%	38 225	4,9%

W 2019 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów niskomarżowych oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie udział produktów w sprzedaży ogółem osiągnął poziom 61,1%.

14.2.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o niskim (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów, jednak Grupa RAWLPLUG dąży do maksymalizacji wolumenu zakupów, które odbywają się za pośrednictwem własnej spółki zakupowej w Chinach, Rawlplug Shanghai Trading Ltd.

14.3. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Koszty sprzedaży	164 031	148 847	10,2
Koszty ogólnego zarządu	51 964	50 643	2,6
Koszty operacyjne	215 995	199 490	8,3
Udział kosztów w sprzedaży	26,5%	25,7%

	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18
Koszty sprzedaży	41 129	42 393	41 671	38 838	41 542	37 218	36 582	33 505
Koszty ogólnego zarządu	14 308	12 872	12 706	12 078	14 314	12 279	12 655	11 395
Koszty operacyjne	55 437	55 265	54 377	50 916	55 856	49 497	49 237	44 900
Udział kosztów w sprzedaży	30,6%	26,6%	25,1%	24,4%	30,3%	24,0%	23,8%	25,2%

Po dwunastu miesiącach 2019 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 8,3% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a ich udział w stosunku do sprzedaży osiągnął wartość 26,5%. Wzrost kosztów wynika z ponoszonych nakładów na rozwój sprzedaży eksportowej, zwłaszcza na rynkach dalekowschodnich oraz w Afryce, jak również z wydatków marketingowych, które w 2019 roku związane były ze światowymi obchodami 100-lecia marki RAWLPLUG.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

14.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Przychody finansowe	2 789	1 475	89,1
Koszty finansowe	( 12 120)	( 12 470)	( 2,8)
Wynik z działalności finansowej	( 9 331)	( 10 995)	( 15,1)

	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19	IVQ18	IIIQ18	IIQ18	IQ18
Przychody finansowe	1 095	400*	907	892	327	261	571	316
Koszty finansowe	( 2 864)	( 3 624)*	( 2 970)	( 3 167)	( 4 111)	( 2 767)	( 3 056)	( 2 536)
Wynik z działalności finansowej	( 1 769)	( 3 224)	( 2 063)	( 2 275)	( 3 784)	( 2 506)	( 2 485)	( 2 220)

*Prezentacyjna zmiana o straty z tytułu ujemnych różnic kursowych (505 tys. zł)

Grupa RAWLPLUG S.A. w 2019 r. uzyskała 2 789 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 12 120 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

	01-12.2019	01-12.2018
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	1 432	1 351
Zyski z tytułu różnic kursowych	1 178	-
Pozostałe odsetki	79	61
Przychody i wycena instrumentów pochodnych	36	-
Pozostałe	64	63
	2 789	1 475

Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

	01-12.2019	01-12.2018
Odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów	8 708	7 396
Pozostałe odsetki	876	504
Prowizje	1 445	1 702
Straty z tytułu różnic kursowych	-	1 247
Wycena instrumentów pochodnych	-	47
Poręczenia i gwarancje	112	495
Pozostałe	979	1 079
	12 120	12 470

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 36 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

14.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność sprzedaży brutto	33,8%	34,1%
Rentowność działalności operacyjnej	6,9%	7,9%
Rentowność netto	4,5%	5,3%
Rentowność aktywów ogółem	3,8%	4,2%
Rentowność kapitału własnego	7,7%	8,9%
Rentowność EBITDA	10,9%	11,4%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem,
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne,
• ✓ rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży.

W 2019 roku nastąpił nieznaczny spadek wszystkich wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

14.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,95	1,38
Wskaźnik płynności szybkiej	0,89	0,65

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Na koniec 2019 r. wskaźniki płynności uległy poprawie, a ich wartości kształtowały się na bezpiecznych poziomach.

14.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	51,0%	52,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	104,1%	111,2%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	91,9%	96,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	27,1%	15,7%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	53,1%	29,8%

Na koniec 2019 roku poziom ogólnego zadłużenia spadł do poziomu 51,0% (z 52,6% na koniec 2018 roku), obniżył się również udział zadłużenia kapitału własnego do 104,1% (z 111,2% na koniec 2018 roku).

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne,
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe,
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania.

14.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2019.

14.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

W 2019 r. nie występowały zdarzenia nietypowe mające wpływ na wyniki finansowe.

14.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2019 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

Metody zarządzania ryzykiem walutowym, stopy procentowej, kredytowym oraz płynności zostały również opisane w Notach nr 39 – 43 w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

14.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że Grupa RAWLPLUG jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 36 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

WYNIKI FINANSOWE RAWLPLUG S.A.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki, w niniejszym punkcie zostały przedstawione również alternatywne pomiary wyników (APM). Spółka RAWLPLUG S.A. prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy.

RAWLPLUG S.A.
tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	363 738	334 214	8,8
Koszt własny	( 289 387)	( 270 349)	7,0
Zysk brutto na sprzedaży	74 351	63 865	16,4
Koszty sprzedaży	( 56 508)	( 50 072)	12,9
Koszty ogólnego zarządu	( 19 706)	( 17 684)	11,4
Zysk ze sprzedaży	( 1 863)	( 3 891)	( 52,1)
Pozostałe przychody operacyjne	9 813	7 045	39,3
Pozostałe koszty operacyjne	( 6 954)	( 6 592)	5,5
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	996	( 3 438)	( 129,0)
Przychody finansowe	34 184	32 408	5,5
Koszty finansowe	( 9 403)	( 10 394)	( 9,5)
Zysk brutto	25 777	18 576	38,8
Podatek dochodowy	( 1 375)	( 407)	237,8
Zysk netto	24 402	18 169	34,3
Amortyzacja	9 499	8 235	15,3
EBITDA	10 495	4 797	118,8

W 2019 roku doszło do połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Ze względu na nieistotność wpływu wykazania połączenia spółek tak jakby miało ono miejsce w 2018 roku na sprawozdanie finansowe za rok 2018 oraz niewspółmierność nakładów do oczekiwanych efektów informacyjnych i rzeczywistej oceny wpływu tego połączenia na wyniki

finansowe i bilans za rok 2018 nie wprowadzono zmian w okresie porównawczym za rok 2018 w sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

Przychody netto ze sprzedaży RAWLPLUG S.A. w 2019 roku wyniosły 363 738 tys. zł i były o 8,8% wyższe niż w roku poprzednim. Na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację (EBITDA) Spółka osiągnęła natomiast zysk w wysokości 10 495 tys. zł (w 2018 roku: zysk w wysokości 4 797 tys. zł). Spółka w ciągu 12 miesięcy 2019 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 24 402 tys. zł wobec 18 169 tys. zł w roku poprzednim.

15.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

RAWLPLUG S.A.

Wybrane pozycje bilansowe (tys. zł)	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
AKTYWA RAZEM	698 128	690 483	7 645
Aktywa trwałe	484 854	455 305	29 549
Aktywa obrotowe	213 274	235 178	( 21 904)
Zapasy	124 820	129 052	( 4 232)
Należności i rozliczenia międzyokresowe	81 638	68 973	12 665
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 193	30 345	( 24 152)
Środki pieniężne	623	6 807	( 6 184)
PASYWA RAZEM	698 128	690 483	7 645
Kapitał własny	340 258	331 795	8 463
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	357 870	358 688	( 818)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	215 443	115 654	99 789
Kredyty i pożyczki	197 582	100 913	96 669
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	132 426	234 458	( 102 032)
Kredyty i pożyczki	32 213	129 389	( 97 176)
Zobowiązania handlowe	66 826	75 986	( 9 160)
Udział aktywów trwałych	69,5%	65,9%

30,5%	34,1%
58,5%	54,9%
38,3%	29,3%

Suma bilansowa na koniec 2019 roku wyniosła 698 128 tys. zł i była wyższa o 7 645 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Po stronie aktywów o 29 549 tys. zł wzrosły aktywa trwałe, natomiast aktywa obrotowe spadły o 21 904 tys. zł. Na spadek aktywów obrotowych największy wpływ miał spadek krótkoterminowych aktywów finansowych (spadek związany z reklasyfikacją pożyczek z krótkoterminowych na długoterminowe).

Po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitału własnego o 8 463 tys. zł. W stosunku do roku 2018 nastąpił spadek zobowiązań długo- i krótkoterminowych o 818 tys. zł.

15.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Sprzedaż RAWLPLUG S.A.

Kierunek sprzedaży	01-12.2019		01-12.2018		Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	186 989	51,4	171 173	51,2	15 816	9,2
Eksport	176 749	48,6	163 041	48,8	13 708	8,4
Razem	363 738	100,0	334 214	100,0	29 524	8,8

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

15.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

Rok 2019 przyniósł wzrost sprzedaży krajowej o 9,2% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Głównym odbiorcą krajowym dla RAWLPLUG S.A. jest Koelner Polska Sp. z o.o. Sprzedaż do tej spółki przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem osiągając poziom 50%. Sprzedaż RAWLPLUG S.A. do pozostałych kontrahentów krajowych nie przekroczyła 10% progu w strukturze sprzedaży.

15.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna RAWLPLUG S.A. w 2019 roku wyniosła 176 749 tys. zł i była o 8,4% wyższa niż w 2018 r. Spółka zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, a także dzięki pozyskiwaniu klientów na rynkach, na których wcześniej RAWLPLUG S.A. nie prowadziła sprzedaży. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynka europejskich: w Wielkiej Brytanii, Francji, Węgrzech, Czechach, Irlandii, jak również w Republice Południowej Afryki oraz w Singapurze, Tajlandii i Wietnamie.

W 2019 roku sprzedaż do żadnego z kontrahentów zagranicznych nie przekroczyła 10% progu w strukturze sprzedaży.

Podział sprzedaży RAWLPLUG S.A. na sprzedaż zrealizowaną w Unii Europejskiej oraz w pozostałych krajach przedstawia poniższa tabela.

RAWLPLUG S.A.

Kierunek sprzedaży	wartość w tys. zł	udział %
Unia Europejska	133 783	75,7
Pozostałe kraje	42 966	24,3
RAZEM	176 749	100

15.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

	01-12.2019		01-12.2018		Zmiana
Asortyment	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty i usługi	250 991	69,0	230 728	69,0	20 263	8,8
Towary i materiały	112 747	31,0	103 486	31,0	9 261	8,9
Razem	363 738	100,0	334 214	100,0	29 524	8,8

W 2019 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów niskomarżowych oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie udział produktów w sprzedaży ogółem osiągnął poziom 69,0%.

15.3. KOSZTY OPERACYJNE

tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Koszty sprzedaży	56 508	50 072	12,9
Koszty ogólnego zarządu	19 706	17 684	11,4
Koszty operacyjne	76 214	67 756	12,5
Udział kosztów w sprzedaży	21,0%	20,3%	3,4

tys. zł	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19	IVQ18
Koszty sprzedaży	13 820	15 132	15 276	12 280	13 370
Koszty ogólnego zarządu	5 324	5 010	5 024	4 348	5 566
Koszty operacyjne	19 144	20 142	20 300	16 628	18 936
Udział kosztów w sprzedaży	23,2%	21,2%	20,2%	19,4%	23,3%

W 2019 roku RAWLPLUG S.A. zanotowała wzrost kosztów operacyjnych w stosunku do roku ubiegłego o 3,4%. Udział kosztów w stosunku do sprzedaży wyniósł 21,0% wobec 20,3% w roku ubiegłym.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem ponoszonych kosztów oraz możliwie ich największym powiązaniu z wielkością sprzedaży, tak aby podczas spadku sprzedaży nie dochodziło do generowania strat.

15.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

tys. zł	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana %
Przychody finansowe	34 184	32 408	5,5
Koszty finansowe	( 9 403)	( 10 394)	( 9,5)
Wynik z działalności finansowej	24 781	22 014	0,1

tys. zł	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19	IVQ18
Przychody finansowe	649	2 455	29 838	1 242	2 578
Koszty finansowe	( 2 527)	( 2 177)	( 2 231)	( 2 468)	( 1 968)
Wynik z działalności finansowej	( 1 878)	278	27 607	( 1 226)	610

RAWLPLUG S.A. w 2019 r. uzyskała 34 184 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła 9 403 tys. zł kosztów finansowych.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

✓	dywidendy od spółek zależnych	31 352
✓	odsetki otrzymane	1 758
✓	przychody z tyt. udzielonych gwarancji i poręczeń	993
✓	rozwiązanie odpisu aktualizującego na należności finansowe	45
✓	inne	36

Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

✓	odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów	6 586
✓	prowizje i opłaty bankowe	1 071
✓	pozostałe odsetki	584
✓	koszty z tyt. otrzymanych gwarancji i poręczeń	569
✓	różnice kursowe	564
✓	aktualizacja wartości inwestycji	26
✓	inne	3

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 36 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

Priorytetem Zarządu Spółki będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej jak i finansowej. Będzie to możliwe dzięki usprawnieniu procesów w przedsiębiorstwie, restrukturyzacji stanowisk pracy, obniżaniu marż na kredytach bankowych oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

Na dzień bilansowy nie były naruszone kowenanty finansowe zawarte w umowach kredytowych.

15.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności	31.12.2019	31.12.2018
Rentowność sprzedaży brutto	20,4%	19,1%
Rentowność działalności operacyjnej	0,3%	( 1,0)%
Rentowność netto	6,7%	5,4%
Rentowność aktywów ogółem	3,5%	2,6%
Rentowność kapitału własnego	7,2%	5,5%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne

W 2019 roku wszystkie wskaźniki rentowności uległy poprawie.

15.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	1,61	1,00
Wskaźnik płynności szybkiej	0,67	0,45

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2019 r. wskaźniki płynności uległy poprawie, a ich wartości kształtowały się na bezpiecznych poziomach.

15.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	51,3%	51,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	105,2%	108,1%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kap. wł.	70,2%	72,9%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	30,9%	16,7%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	60,2%	32,2%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania

Na koniec 2019 roku poziom ogólnego zadłużenia spadł do poziomu 51,3% z 51,9% w roku ubiegłym, a udział zadłużenia kapitału własnego do poziomu 105,2% ze 108,1%.

15.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2019.

15.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

Nie wystąpiły.

15.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2019 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

W 2019 roku podstawowe stopy procentowe, będące bazą do wyceny kosztów kredytów bankowych, utrzymywały się na stałych, niskich poziomach, co przyczyniło się do utrzymania kosztów z tytułu odsetek bankowych na zbliżonym poziomie do roku ubiegłego. Dodatkowo, Spółka posiada niewykorzystane limity kredytowe, co pozytywnie wpływa na poprawę dostępności towarowej, a tym samym na osiągnięte przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

15.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że RAWLPLUG S.A. jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór. W celu zabezpieczenia pozycji walutowych (zamiana EUR na USD) w 2018 r., Zarząd zdecydował o zawieraniu kontraktów terminowych.

W dniu 18.12.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła kontrakt terminowy forward z BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) na kwotę 1 000 tys. GBP/PLN z terminem realizacji na dzień 21.06.2019 r. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 36 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Decyzją Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dnia 24.05.2019 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za 2019 r. wybrana została firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 88 E, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Zgodnie z aneksem do umowy podpisanej 14.06.2017 r. wybrany audytor przeprowadził:

• 1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2019;
• 1. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2019;
• 1. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2019;
• 1. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2019.

Łączna wysokość wypłaconego lub należnego wynagrodzenia wynikająca z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz wypłacone lub należne wynagrodzenie za wykonane usługi doradztwa podatkowego:

	rok 2019	rok 2018
Wynagrodzenia z tytułu badania, w tym:	80	86
- z tytułu badania sprawozdania jednostkowego	45	53
- z tytułu badania sprawozdania skonsolidowanego	35	33
Wynagrodzenia z tytułu przeglądu	39	37
- z tytułu przeglądu sprawozdania jednostkowego	20	20
- z tytułu przeglądu sprawozdania skonsolidowanego	19	17
Wynagrodzenia z tytułu doradztwa prawno-podatkowego	-	-

RAWLPLUG S.A. korzystała z usług Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2016, 2017 i 2018. Mając na uwadze, iż firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k zrzeszone są w Grant Thornton International Ltd, Spółka informuje, iż korzystała wcześniej z usług Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., tj. komplementariusza tego audytora, w zakresie doradztwa podatkowego oraz w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2004-2008 oraz za lata 2010-2014.

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2019 ROKU

17.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2019 roku RAWLPLUG S.A. podlegała zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1.01.2016 r). Zbiór zasad ładu korporacyjnego, dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej ładowi korporacyjnemu (https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje). Oświadczenie dotyczące zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

17.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W roku 2019 Spółka RAWLPLUG S.A. odstąpiła od następujących postanowień zasad ładu korporacyjnego:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej reguły ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka na chwilę obecną nie posiada wewnętrznych regulacji zawartych w niniejszej zasadzie. Elementy dotyczące zapobiegania konfliktom interesów opisane zostały w przyjętym przez Spółkę Kodeksie Etyki. Spółka rozważa wprowadzenie regulacji wewnętrznych opisanych w niniejszej zasadzie w okresie późniejszym.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka przedstawia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wskazanym w tej zasadzie oprócz:

• Informacji na temat warunków wynagrodzenia każdego z członków zarządu - Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń członków Zarządu jako część tajemnicy przedsiębiorstwa. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

17.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka sporządza sprawozdania finansowe i raporty okresowe w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte procedury wewnętrzne.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej oraz Dział Kontrolingu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką rachunkowości Spółki.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po zatwierdzeniu przez Dyrektora Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, jest przekazywane Członkowi Zarządu ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi w pełnym składzie do ostatecznej weryfikacji.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są Dyrektorowi Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej i Członkowi Zarządu ds. Finansowych na spotkaniach podsumowujących.

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

17.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki na dzień 31.12.2019 roku przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
Radosław Koelner	2 935 915	9,02	2 935 915	9,02
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 239 727	16,09	5 239 727	16,09
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

17.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Brak.

17.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Brak.

17.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Brak.

17.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z § 27 ust. 1 Statutu Zarząd składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

• 1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,

• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,

• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,

• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi żadnych uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, należą one wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Jednakże zgodnie ze Statutem Spółki przed podjęciem decyzji o emisji akcji Zarząd zobligowany jest podjąć wcześniej stosowną uchwałę.

17.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z §16 ust.2 pkt. 2 Statutu RAWLPLUG S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym wypadku żadnych szczególnych zapisów.

17.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Organizację i tryb działania Walnego Zgromadzenia określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2019 roku Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Każdy niezależny członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących

zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane są akcjonariuszom z zachowaniem terminów określonych przez przepisy prawa o obrocie instrumentami finansowymi, Kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy.

Uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu mogą tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu należy w szczególności:

• 1) wykonywanie prawa głosu,
• 2) składanie wniosków,
• 3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
• 4) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
• 5) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków organów Spółki wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
• 6) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz dobrych obyczajów.

Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

Zasady wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie określa Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2019 roku, przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
• 3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
• 4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

• 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 Statutu,
• 6) zmiana Statutu Spółki,

• 7) decyzja o emisji lub wykupie akcji,

• 8) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,

• 9) emisja Warrantów subskrypcyjnych,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 11) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
• 12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 13) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

17.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Marek Mokot*	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

* Pan Marek Mokot został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu RAWLPLUG S.A. w dniu 29.03.2019 r.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

• 1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku

obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,

• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom w trakcie 2019 roku.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

• − Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• − Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej
• − Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej
• − Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
• − Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin ten znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności wskazane w Statucie Spółki.

Ponadto Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.02.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować jednakowymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• 1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• 4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• 7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:

• 1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;
• 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;
• 3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez RAWLPLUG S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;
• 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

• 8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekraczającą 2 000 000,00 zł z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym;

• 9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych;

• 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;
• 12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, umowę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona powoływać, a w przypadkach gdy wymagają tego przepisy prawa powołuje spośród swoich członków stałe komitety. Rada Nadzorcza powołuje w szczególności komitet audytu.

Uchwałą z dnia 28.11.2005 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);
• 5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• 8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;

• 9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;
• 10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• 13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;
• 14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.

W 2019 roku skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom. Na dzień 31.12.2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili: Zbigniew Stabiszewski, Janusz Pajka oraz Włodzimierz Frankowicz. W 2019 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.

Panowie Zbigniew Stabiszewski i Włodzimierz Frankowicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Kompetencje członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i znajomości branży:

Zbigniew Stabiszewski posiada:

• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości wynikającą z faktu, iż od 2006 r. do chwili obecnej działa w sektorze doradztwa gospodarczego głównie na rzecz firm oraz jednostek samorządu terytorialnego. Posiada uprawnienia członka rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa. Ma wieloletnie doświadczenie w pracy w radach nadzorczych, w tym w komitetach audytu rad nadzorczych, podmiotów związanych z sektorem bankowym, funduszami inwestycyjnymi, obrotu instrumentami finansowymi oraz przedsiębiorstw.
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży zdobytą jako Członek Rady Nadzorczej Spółki w latach 2011-2018 oraz wynikającą z faktu, iż od 2006 r. do chwili obecnej roku działa w sektorze doradztwa gospodarczego głównie na rzecz firm oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Włodzimierz Frankowicz posiada:

• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości wynikającą z faktu, iż w latach 1990-2016 był właścicielem i zarządzającym w Biurze Księgowo-Rachunkowym "STORNO" spółka z o.o., posiada również następujące uprawnienia związane z wykonywaniem zawodu:
  • − Świadectwo Kwalifikacyjne Nr 2000/97 wydane przez Ministra Finansów dla osób prowadzących usługowo księgi rachunkowe – 1997 r.
  • − Doradca podatkowy zgodnie z wpisem Nr 3055 na liście doradców podatkowych dokonanym przez Ministra Finansów – 1997 r.

▪ wiedzę i umiejętności z zakresu branży wynikającą z faktu, iż w latach 1988 - 1990 zajmował stanowisko dyrektora naczelnego w zakładzie Wytwarzania Urządzeń Elektronicznych ARMATRONIC, w którym osobiście nadzorował funkcjonowanie zakładu przetwórstwa tworzyw sztucznych, produkcję i naprawy form wtryskarskich oraz pracę zespołu projektantów.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Zgodnie z § 23 ust.13 pkt 8 Statutu Spółki, Komitet Audytu ocenia proces wyboru audytora i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za rok 2019 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 24 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące przepisy.

W Spółce obowiązują dokumenty:

• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - RAWLPLUG S.A. z siedzibą we Wrocławiu",

których zapisy wypełniają wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089).

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących Jednostki Zainteresowania Publicznego, mających na celu:

• 1) zapewnienie odpowiedniej jakości badań poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 2) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony wybranej firmy audytorskiej;
• 3) zapewnienie niezależności i obiektywizmu wybranej firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
• 4) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019 nie świadczyła na rzecz Spółki usług niebędących badaniem.

17.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW

Polityka różnorodności w RAWLPLUG S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralna część.

Celem tej polityki jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, budowy zaufania oraz przeciwdziała dyskryminacji.

Polityka różnorodności stosowana w Spółce ma na celu pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku i wsparcia.

RAWLPLUG S.A. wdraża zasady zarządzania różnorodnością i politykę równego traktowania, mając na uwadze poszanowanie dla zróżnicowanego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na równe traktowanie ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia lub współpracy oraz inne przesłanki narażające na dyskryminację.

Istotną częścią realizacji polityki różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, która sprawia, że pracownicy czują się szanowani i doceniani oraz mają poczucie, że mogą rozwijać się i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Spółka kreuje kulturę, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników.

Przy wyborze władz spółek w Grupie oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG

18.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi

Od 100 lat RAWLPLUG jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. John Joseph Rawlings, założyciel marki RAWLPLUG, był także wynalazcą i wizjonerem, który stworzył i opatentował pierwszy kołek rozporowy, rozwiązanie, które zrewolucjonizowało branżę budowalną, a nazwa marki RAWLPLUG do dziś jest synonimem kołka rozporowego. Dzięki temu odkryciu rozpoczęła się nowa historia marki RAWLPLUG, która od 2005 jest częścią Grupy RAWLPLUG i dziś w swym portfolio posiada ponad 30 000 produktów w 10 kategoriach, mających zastosowanie w szeroko rozumianym przemyśle budowlanym. Produkty Grupy RAWLPLUG są gwarancją niezawodności i bezpieczeństwa wszędzie tam gdzie są wykorzystywane – od domowych prac wykończeniowych po tak imponujące obiekty jak wieżowiec Burj Khalifa w Dubaju, Park Olimpijski w Soczi, tor Formuły 1 Yas Marina w Abu Dhabi, Stadion Wembley w Londynie, Narodowe Forum Muzyki we Wrocławiu, czy łazik marsjański Curiosity – najnowocześniejszy pojazd tego typu wysłany przez NASA na planetę Mars.

Grupa RAWLPLUG jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi, co oznacza, że przedmiotem działalności Grupy jest projektowanie, wytwarzanie i sprzedaż takich grup asortymentowych jak zamocowania budowlane, narzędzia ręczne i elektronarzędzia oraz normalia śrubowe. Wytwarzane przez Grupę RAWLPLUG produkty wykorzystywane są m.in. w budownictwie, motoryzacji, energetyce, przemyśle drogowym, drzewnym, maszynowym, elektromaszynowym, wydobywczym, stoczniowym i gwarantują bezpieczeństwo oraz wytrzymałość mocowania.

Oferta Grupy składa się z 3 uzupełniających się części: innowacyjnych produktów, które spełniają najwyższe światowe normy bezpieczeństwa, specjalistycznych, bezpłatnych usług, które są zaprojektowane tak, by poprawiały efektywność pracy projektantów, konstruktorów i wykonawców, a także nowatorskich szkoleń w ramach programu rozwojowego Rawlplug Academy, który oparty jest na 4 filarach: e-learningu, szkoleniach tradycyjnych, szkoleniach praktycznych w Centrum Szkoleniowym Rawlplug oraz unikalnej bazie wiedzy. Tak skonstruowana oferta Grupy RAWLPLUG tworzy pakiet korzyści, dzięki którym klienci dostają produkty, którym ufają, wsparcie, którego potrzebują i unikalną wiedzę, dzięki której poszerzają eksperckie umiejętności.

Marki

W ofercie Grupy RAWLPLUG znajdują się cztery marki, z uwagi na fakt, że wśród klientów Grupy są podmioty o różnej specyfice, specjalizacji i skali działania. Mają oni do dyspozycji produkty marek: RAWLPLUG, Koelner, LF i Modeco. Dzięki temu klienci otrzymują rozwiązania kompleksowe i zoptymalizowane pod kątem kluczowych parametrów, które mają wpływ na ich decyzje biznesowe.

RAWLPLUG®. Globalna marka, która weszła w skład Grupy RAWLPLUG w 2005 roku, ale na rynku obecna jest od 1919 roku. Portfolio RAWLPLUG to produkty najwyższej światowej klasy, spełniające surowe wymogi bezpieczeństwa. W skład kompleksowej oferty dla profesjonalistów wchodzą kotwy mechaniczne, kotwy wklejane, zamocowania lekkie, zamocowania termoizolacji fasadowych, zamocowania dachów płaskich, system biernej ochrony przeciwpożarowej, piany i uszczelniacze, wkręty, techniki montażu bezpośredniego i ręcznego oraz akcesoria do elektronarzędzi.

KOELNER®. Silna polska marka, która od lat niezmiennie cieszy się uznaniem klientów, ceniących najbardziej korzystną relację jakości do ceny. W portfolio marki Koelner znajdują się zamocowania budowlane i elementy złączne, od zamocowań izolacji fasadowych i dachowych, przez łączniki samowiercące, po systemy połączeń lekkich konstrukcji przemysłowych. To sprawdzone i docenione produkty, zarówno na placu budowy, jak i w każdym domu

LF®. Marka wysokiej klasy elementów złącznych, w ofercie której są śruby rysunkowe oraz standardowe, wytwarzane metodą kucia na zimno. LF to wyroby najwyższej jakości, produkowane w wielu różnych wymiarach oraz dostępne w różnorodnych systemach pokryć ochronnych, takich jak ocynk płatkowy, powłoki galwaniczne, ocynk ogniowy, powłoki preaplikowane. Produkty marki są dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów i znajdują zastosowanie we wszystkich branżach, gdzie najistotniejsze są niezawodność i wysoka jakość.

MODECO®. Od 25 lat marka Modeco specjalizuje się w narzędziach ręcznych i elektronarzędziach dobrej jakości w przystępnej cenie. Produkty marki są cenione za swoją trwałość, odporność na uszkodzenia mechaniczne, a także estetykę wykonania, niezależnie od tego, czy używane są na budowach, w warunkach domowych czy w ogrodzie. Modeco obejmuje trzy marki: Modeco Expert, czyli narzędzia i elektronarzędzia dla niewielkich zakładów rzemieślniczych oraz wymagających majsterkowiczów, Modeco Home, w skład której wchodzą ręczne narzędzia do użytku domowego oraz Modeco Garden, która oferuje narzędzia ręczne i akcesoria do pielęgnacji ogrodów oraz terenów zielonych.

Spółki

Grupa RAWLPLUG prowadzi sprzedaż swoich produktów na całym świecie, co umożliwia rozbudowana sieć, w skład której wchodzą zarówno spółki własne jak i dystrybutorzy. Zasięg ekspedycji obejmuje 72 kraje, a głównymi odbiorcami produktów Grupy są państwa Europy Zachodniej i Środkowo-Wschodniej, jednak każdego roku zwiększa się zainteresowanie jej produktami na kolejnych rynkach, a Grupa RAWLPLUG nieustannie rozwija sieć dystrybucyjną.

Badania i rozwój	Produkcja	Logistyka	Sprzedaż
Centrum Techniczno-Badawcze w Łańcucie i we Wrocławiu	Fabryka we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A) Fabryka Śrub w Łańcucie (Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie) Fabryka w Kaliningradzie (Koelner Trading KLD LLC, spółka nie jest objęta sprawozdaniem skonsolidowanym) Fabryka w Bangkoku (Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio RAWLPLUG TMAX Corporation Limited, spółka objęta konsolidacją metodą praw własności)	Magazynowanie Kompleksowa obsługa celna	Spółki własne oraz partnerskie spółki dystrybucyjne na 4 kontynentach: Europie, Azji, Afryce i Australii

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Produkcja

Grupa RAWLPLUG w pełni kontroluje każdy etap procesu wytwarzania swoich produktów. Jest to możliwe dzięki ciągłemu uruchamianiu kolejnych obszarów produkcyjnych w jej fabrykach, będących pod względem technologicznym jednymi z najbardziej nowoczesnych i zautomatyzowanych na świecie. Dla Grupy RAWLPLUG produkcja to znacznie więcej niż tylko fizyczne wytwarzanie. To złożony, usystematyzowany i uporządkowany ciąg wielu specjalistycznych działań, które razem tworzą kompleksowy, w pełni kontrolowany proces. Grupa RAWLPLUG monitoruje, bada i nieustannie ulepsza każdy jego etap, począwszy od projektowania przez zespół inżynierów i konstruktorów, poprzez prototypowanie i testowanie w dziale badań i rozwoju, aż po produkcję w znanych dziś na całym świecie, polskich fabrykach we Wrocławiu i Łańcucie.

RAWLPLUG S.A. Znajdująca się we Wrocławiu spółka produkcyjna powstała w 1999 roku i dzięki potężnym inwestycjom w park maszynowy dynamicznie się rozwijała, konsekwentnie poszerzając asortyment wytwarzanych produktów, a w 2003 roku rozpoczęła produkcję kołków rozporowych. Teraz RAWLPLUG S.A. zatrudnia około 550 osób, których kluczowym obszarem działania jest produkcja. Dział Produkcji ściśle współpracuje z Działem Badań i Rozwoju, wyposażonym w nowoczesne laboratorium i potężną bazę technologiczną. RAWLPLUG S.A. zajmuje się produkcją szerokiej gamy kołków rozporowych z tworzyw sztucznych oraz kotew wklejanych, a wszystkie te produkty sprzedawane są na całym świecie.

Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie. To największy producent elementów złącznych w Europie Środkowej. Produkty marki LF cieszą się uznaniem na całym świecie, są również synonimem niezawodności. Od początku działalności, czyli od 1957 roku, nadrzędnym celem zakładu była produkcja wyrobów najwyższej jakości. Dzięki ustalonym w ten sposób priorytetom, fabryka przez dziesięciolecia dynamicznie się rozwijała, wyprzedzając tym samym konkurencję, zyskując i sukcesywnie umacniając silną pozycję jednego z najlepszych na świecie zakładów produkcyjnych w branży zamocowań. Fabryka jest również członkiem prestiżowego European Industrial Fasteners Institute, największego europejskiego stowarzyszenia producentów elementów złącznych. W 2006 roku dołączyła do Grupy RAWLPLUG i jest jednym z jej kluczowych zakładów produkcyjnych. W Łańcucie produkowane są śruby i nakrętki wytwarzane zgodnie z normami PN, DIN, ISO, BS i ANSI, pełna gama kotew mechanicznych (opaskowych, tulejowych, do wysokich obciążeń) oraz wkręty, w tym: śruby w rozmiarach od M4 do M24, nakrętki w rozmiarach od M4 do M20, a także złożone elementy złączne i wyroby specjalne. Fabryka w Łańcucie jest jedną z najnowocześniejszych w Europie i odpowiada na potrzeby klientów ze wszystkich segmentów rynku zamocowań, co jest możliwe dzięki zaawansowanej infrastrukturze technicznej w obrębie obróbki cieplnej i wykonywania powłok, pozwalającej na produkowanie bardzo szerokiej gamy wyrobów.

18.2. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Misja i wizja

Misja to kluczowy powód, istnienia Grupy RAWLPLUG. Misja wyraża filozofię działania Grupy, definiuje jej nadrzędną rolę w biznesie, w społeczeństwie i na świecie. Misją Grupy RAWLPLUG jest dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać. To oznacza, że zdobywa ona zaufanie, ponieważ zapewnia innowacyjne rozwiązania. Grupa RAWLPLUG koncentruje się na innowacji na każdym etapie prac nad ulepszaniem tego, co stworzyła do tej pory i nad rozwojem tego, co dopiero planuje stworzyć. Nowoczesność i zaawansowanie technologiczne oferowane przez Grupę RAWLPLUG, są poparte bezpieczeństwem, niezawodnością i prostotą użycia. Ważne dla Grupy jest by każdy klient miał tego świadomość, wybierając jej produkty i usługi. Dlatego codziennie w 28 spółkach, na 4 kontynentach, w zespole pond 1800 pracowników, Grupa RAWLPLUG wypełnia misję: dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Ilość spółek	28	29
Średnia ilość etatów w spółkach w GK RAWLPLUG	1 842	1 853

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

W swojej wizji Grupa RAWLPLUG koncentruje się na tym do czego dąży. Wizja definiuje jej główny cel i stanowi kluczowy filar jej strategii, przez co mobilizuje oraz motywuje Grupę do działania. Wizja Grupy RAWLPLUG brzmi: chcemy być globalną marką pierwszego wyboru. Oznacza to, że ambicją i aspiracją Grupy jest to, by jej produkty były pożądane na całym świecie. To właśnie dlatego koncentruje się na ekspansji sprzedaży na nowe rynki na całym świecie, a jej oferta to zarówno niezawodne, innowacyjne produkty, jak również komplementarne usługi i profesjonalne szkolenia. Dzięki takiej kompleksowości, Grupa umacnia pozycję eksperta branży zamocowań, któremu od 100 lat ufają nawet najbardziej wymagający klienci.

Wartości

Grupa RAWLPLUG nie mogłaby realizować swojej misji i wizji, gdyby nie takie wartości, którymi się kieruje, czyli: zaangażowanie, skuteczność, profesjonalizm, współpraca oraz orientacja na klienta. To one stanowią fundament jej działań. W Grupie RAWLPLUG stawia się na profesjonalizm, rozumiany jako najwyższa jakość pracy i eksperckie umiejętności wszystkich pracowników, dlatego Grupa inwestuje w rozwój i wciąż umacnia swoją pozycję eksperta w branży zamocowań. Jest też mocno skoncentrowana na efektach swojej pracy, będących synonimem skuteczności, a we współpracy z klientami najważniejsze są dla Grupy długofalowe relacje, dialog i wychodzenie naprzeciw ich potrzebom. Klienci Grupy RAWLPLUG czują się zaopiekowani na każdym etapie współpracy, dzięki dużemu zaangażowaniu całego zespołu, który wspiera ich zarówno w zakresie doradztwa sprzedażowego, wsparcia technicznego jak i przekazywania eksperckiej wiedzy i dzielenia się unikalnym know-how.

Strategia biznesowa

Grupa RAWLPLUG działa w otoczeniu, które intensywnie się zmienia i jest bardzo konkurencyjne, dlatego by utrzymywać i wzmacniać pozycję eksperta branży zamocowań, wyznaczyła trzy najważniejsze dla niej cele, będące fundamentem przyjętej przez Grupę RAWLPLUG strategii biznesowej. Są to:

1. Utrzymanie tempa realizacji innowacji.

Realizując ten cel, Grupa RAWLPLUG koncentruje uwagę zarówno na utrzymaniu tempa realizacji innowacji produktowych, by nieustannie rozwijać i doskonalić wyroby dostarczane klientom, jak również na utrzymaniu tempa realizacji innowacji projektowych, mających na celu poprawę jakości pracy i wzrost efektywność w bardzo wielu obszarach działania.

1. Ekspansja sprzedaży.

Grupa RAWLPLUG cały czas dba o umacniania pozycji na rynkach, na których już jest, jak również sukcesywnie zwiększa swoją obecność na nowych rynkach całego świata. Jest to możliwe dzięki komplementarnej ofercie Grupy RAWLPLUG, złożonej z profesjonalnych produktów, specjalistycznych usług i nowatorskich szkoleń.

1. Wzrost efektywności wewnętrznej.

Grupa RAWLPLUG optymalizuje i ulepsza każdy obszar swojej działalności. Dzięki temu sprawność z jaką zachodzą wewnętrze procesy w Grupie, ma bezpośrednie przełożenie na efektywność i jakość jej pracy, a w konsekwencji na ofertę jaką dostarcza ona swoim klientom.

Te trzy cele są filarami strategii Grupy Kapitałowej RAWLPLUG, pozwalają jej skupić się na tym, co dla niej najważniejsze i odważnie patrzeć w przyszłość.

Obrót Grupy RAWLPLUG za rok 2019 wyniósł 813 726 tys. zł.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Obrót Grupy RAWLPLUG (w tys. zł)	813 726	775 501

18.3. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU

Zrównoważony rozwój Grupy RAWLPLUG jest wynikiem jej wizji, czyli dążenia do bycia marką pierwszego wyboru na całym świecie. To nie tylko bardzo ambitny cel, ale jednocześnie wielkie i poważne zobowiązanie. Do społecznej wrażliwości. Do uważności. Do zaangażowania. Do szczodrości. Ponieważ marka pierwszego wyboru na całym świecie to marka odpowiedzialna. Grupa RAWLPLUG nie chce realizować biznesu bez odpowiedniego skupienia na tym, co dla niego najistotniejsze, co daje mu perspektywy oraz potencjał. Pracownicy i klienci. Społeczność lokalna. Środowisko naturalne. To stanowi siłę Grupy RAWLPLUG.

Zrównoważony rozwój Grupy RAWLPLUG oparty jest na trzech kluczowych filarach: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Towarzyszą one wszystkiemu co Grupa robi i tworzą fundament dla jej odpowiedzialności. Filary te zostały określone dzięki przeprowadzonej przez Grupę analizie obszarów ważnych dla interesariuszy oraz decydujących z perspektywy branży.

Zarządzanie przez wartości. Grupa RAWLPLUG zarządza ludźmi, relacjami z klientami, procesami, projektami, łańcuchem dostaw. To wielkie wyzwanie i by robić to bardziej efektywnie i coraz lepiej, skupia się na najważniejszych wartościach: szczerości, szacunku, lojalności i prawości, ponieważ to właśnie one w największym stopniu wpływają na standardy, wydajność i dyscyplinę jej działania, które stanowią kluczowy bodziec do tworzenia nowych możliwości i szans. To podwaliny wszystkich działań, których celem jest globalna ekspansja Grupy RAWLPLUG.

W ramach zarządzania przez wartości Grupa RAWLPLUG:

• ✓ zapewnia niezawodność produktów, dowodząc, że jest godna zaufania,
• ✓ dba o ekspercką wiedzę swoich klientów, ponieważ pragnie, by byli dumni z tego, że to właśnie z Grupą RAWLPLUG realizują swoje cele,
• ✓ skupia się na innowacyjności przy tworzeniu produktów i usług, ponieważ jednym z priorytetów Grupy są komfort i bezpieczeństwo jej klientów,
• ✓ działa w oparciu o niepodważalny kodeks etyki biznesu, gdyż pragnie, by jej działania były transparentne,
• ✓ troszczy się o rozwój swoich pracowników, dba o ich zaangażowanie, ponieważ ich satysfakcja i lojalność są dla niej bardzo ważne,
• ✓ gwarantuje komfort i bezpieczeństwo pracy, ponieważ chce, by jej pracownicy czuli się wygodnie i pewnie,
• ✓ szanuje i docenia różnorodność społeczną i kulturową, ponieważ umożliwia ona bardziej kreatywną pracę na rzecz całego świata.

Troska o środowisko. Wynika z wizji Grupy RAWLPLUG i jest dla niej bardzo istotnym elementem. Grupa nieustannie podejmuje działania, które tego dowodzą, takie jak budowa świadomości znaczenia środowiska w życiu każdego człowieka, tworzenie i propagowanie najlepszych praktyk w zakresie poszanowania naszej planety, stawianie na wysoką świadomość ekologiczną na każdym etapie prowadzonych przez Grupę działań.

W ramach troski o środowisko Grupa RAWLPLUG:

• ✓ opiera swą działalność na systemie zarządzania środowiskiem, a w konsekwencji rzetelnie i uważnie podchodzi do spełnienia wszystkich norm i standardów,
• ✓ respektuje obowiązujące przepisy prawne w zakresie ochrony środowiska, a tym samym spełnia wszystkie wymagania środowiskowe,

• ✓ skupia się na efektywności zarówno jakościowej jak i ilościowej, a także na jakości wprowadzanych rozwiązań we wszystkich działaniach realizowanych w ramach troski o środowisko,

• ✓ nieustannie monitoruje wskaźniki środowiskowe i na ich podstawie ulepsza działania, które minimalizują potencjalnie negatywny wpływ na środowisko,

• ✓ bierze udział w akcjach na rzecz ochrony środowiska, zarówno lokalnych jak i globalnych, zwiększając świadomość społeczną w tym zakresie wśród swoich pracowników i partnerów biznesowych, jak również wśród lokalnych społeczności.

Zaangażowanie społeczne. Zespół Grupy RAWLPLUG tworzy ponad 1800 osób na całym świecie, a każda z tych osób ma bliskich, rodzinę, przyjaciół. Wszyscy razem są ważną dla Grupy RAWLPLUG społecznością, w której życiu Grupa pragnie aktywnie uczestniczyć i wywierać na to życie pozytywny wpływ, stanowić wsparcie. Grupa RAWLPLUG to nie tylko biznes, czy miejsce pracy. To partnerskie podejście i praca na zaufanie lokalnych społeczności poprzez inwestycje w ich rozwój, wspieranie ich w codziennych wyzwaniach, zaangażowanie się w szeroko pojętą edukację, budowanie relacji.

W ramach zaangażowania społecznego Grupa RAWLPLUG:

• ✓ wspiera działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnych, ponieważ chce dbać o jakość ich życia, a także o ich bezpieczeństwo i dobrobyt,
• ✓ finansuje lokalne wydarzenia sportowe i kulturalne, ponieważ pragnie zwróć uwagę społeczności lokalnych na to, jak wielkie znacznie dla dobrej jakości życia, ma ruch, dbałość o kondycję, a także relaks i odpoczynek,
• ✓ zachęca swoich pracowników i partnerów by aktywnie uczestniczyli w akcjach charytatywnych, ponieważ wie jak ważna jest działalność filantropijna i chce poszerzać świadomość w tym zakresie.

Grupa RAWLPLUG świadomie zdecydowała się na realizację strategii zrównoważonego rozwoju. Jest ona jednym z fundamentów budowania zaufania i inwestycją w przyszłość. Przyszłość, w której Grupa łączy 100 lat doświadczenia i wiedzy z ciągłym dążeniem do innowacji.

Kompletny Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy RAWLPLUG za 2019 rok jest opracowywany zgodnie z międzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI). Po zakończeniu zostanie opublikowany na stronie www.rawlplug.com. Raport będzie przedstawiał pogłębiony opis sposobu realizacji przyjętych kierunków strategii zrównoważonego rozwoju, dobrych praktyk oraz wskaźników wyników (GRI).

18.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

W Grupie RAWLPLUG dokonywana jest analiza ryzyk, wynikających z realizacji jej biznesu, co podnosi efektywność działań Grupy. Badane są ryzyka finansowe oraz te związane z pracownikami, ładem korporacyjnym i środowiskiem, a w zakładach produkcyjnych we Wrocławiu i Łańcucie analizowane są możliwe ryzyka w każdym obszarze ich działalności. W zakładach produkcyjnych Grupy RAWLPLUG, analiza ryzyk przeprowadzana jest raz w roku, a jej wyniki przedstawiane są Radzie Nadzorczej Grupy RAWLPLUG.

W badaniu ryzyk oceniane jest prawdopodobieństwo ich wystąpienia, ich ogólny wpływ na działalność Grupy, a także poziom kontroli, który należy zapewnić. Następnie do każdego z ryzyk opracowywany jest szczegółowy plan działania by w razie jego wystąpienia mieć gotowe narzędzia zaradcze.

WSKAŹNIK

Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć:

• ✓ ład korporacyjny: kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku,
• ✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie kodeksu etyki biznesu,
• ✓ środowisko: niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń,

• ✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy, antydumping na wyroby,

• ✓ zagadnienia konsumenckie: kontrole oraz kary, utrata zaufania klientów, nieterminowe dostawy do klientów,

• ✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania.

18.5. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM

Grupa RAWLPLUG zna swoje mocne strony, jednoczenie doskonale zdaje sobie sprawię, że rynek ulega dynamicznym zmianom i by za tymi zmianami nadążyć, Grupa także musi nieustannie monitorować i udoskonalać swoje działania, w każdym obszarze biznesu. Wyjątkowo istotne są dla Grupy RAWLPLUG te obszary, które bezpośrednio lub pośrednio wpływają na kwalifikacje, kompetencje i komfort jej pracowników.

Na koniec 2019 roku Grupa RAWLPLUG zatrudniała w 28 spółkach, na 4 kontynentach pracowników na 1 803 etatach. Ten duży zespół spełnia ważne role w kilkunastu obszarach, kluczowych dla działalności Grupy. Każda funkcja i każdy pracownik w Grupie RAWLPLUG jest w równym stopniu potrzebny i tak samo ważny. Wszystkie zadania i role przenikają się i uzupełniają, tworząc komplementarną strukturę, dzięki której praca całego zespołu pozwala budować i wzmacniać pozycję lidera na światowym rynku. Niezależnie od tego, czy jest to Dyrektor Zakładu Produkcyjnego, Kierownik Działu R&D, Specjalista ds. Marketingu, Kontroler Jakości, Młodszy Inżynier Konsultant, Magazynier, Pakowacz, Pracownik Produkcji – ich praca jest doceniana i szanowana. W Grupie RAWLPLUG wszyscy mają te same cele i są tak samo zdeterminowani by je osiągać.

Grupę RAWLPLUG cechuje duża dynamika pracy oraz koncentracja na globalnej ekspansji i twórczym rozwoju. Grupie przyświeca pogląd, że dobrze to za mało. Ma ona wielkie ambicje by utrzymywać i wzmacniać pozycję międzynarodowego eksperta w branży zamocowań. Właśnie dlatego wobec każdego członka zespołu Grupy RAWLPLUG oczekuje się znakomitego przygotowania do realizacji powierzonych mu zadań, doskonałej organizacji czasu i umiejętności szybkiego reagowania. Istotna jest także jasna i zrozumiała komunikacja, która ma duże znaczenie, szczególnie w międzynarodowym zespole. Kolejnym kluczowym elementem jest opanowanie szerokiej, specjalistycznej wiedzy o produktach i usługach Grupy. By tę wiedzę weryfikować, Grupa RAWLPLUG stosuje cykliczne oceny kompetencji swoich pracowników, które dają jej także możliwość analizy indywidulanych umiejętności i cech każdego pracownika, które mają wpływ zarówno na indywidulany sukces jak i dobrą pracę zespołową. Na podstawie wyników ocen pracowniczych, tworzone są rozwiązania mające na celu wspieranie rozwoju wiedzy, umiejętności i kompetencji. Przykładem takiego rozwiązania jest Rawlplug Academy, innowacyjny program edukacyjno-rozwojowy Grupy RAWLPLUG, który zapewnia dostęp do zintegrowanego pakietu szkoleń i narzędzi pomocnych w codziennej pracy, zebranych w jednym miejscu, dostępny online.

Grupa RAWLPLUG to międzynarodowa firma, cechująca się wieloobszarowym charakterem działania. Zatrudnia pracowników na całym świecie, dzięki czemu ma do czynienia z dużą różnorodnością zarówno w zakresie realizowanych zadań i specjalizacji pracowników, jak również narodowości i kultur. Grupa RAWLPLUG wierzy, że ta ogromna różnorodność jest jej potężną siłą, jednak wymaga także odpowiedniego podejścia. Właśnie dlatego w Grupie RAWLPLUG nie ma jednej strategii HR, według której zarządza się ludźmi, za to w każdej spółce są działy i osoby odpowiedzialne za zachowanie lokalnych wymagań prawnych związanych z kwestiami pracowniczymi, a także z przepisami z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy.

Podstawy zarządzania: Master Plan

Master Plan to jeden z największych i najważniejszych projektów strategicznych, realizowanych przez Grupę RAWLPLUG. Jest on także ściśle powiązany z realizacją założeń Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy. Master Plan zakłada modernizację zakładu produkcyjnego we Wrocławiu, polegającą na wymianie urządzeń i maszyn oraz wprowadzeniu nowoczesnych technologii, a także centralizacji wydziałów produkcyjnych oraz okołoprodukcyjnych wokół obszaru innowacji, tworzonego przez zespoły jakości i zespoły badawczo-rozwojowe.

W ramach projektu zakładającego tak szeroką reorganizację zakładu produkcyjnego, wprowadzane są zmiany infrastrukturalne, modyfikacje procesów produkcyjnych, ulepszenia w zakresie innowacji technologicznych, optymalizacja logistyki wewnętrznej i zarządzania zapasem w zakresie surowców i półfabrykatów. Efektem realizacji Master Planu będzie podział zakładu

produkcyjnego na cztery kluczowe obszary:

• ✓ magazynowanie surowców i półfabrykatów,
• ✓ wsparcie technologiczne oraz jakościowe,
• ✓ wsparcie techniczne,
• ✓ produkcja.

W ramach realizacji Master Planu, RAWLPLUG S.A. kupiła nowe wtryskarki oraz nowe maszyny produkcyjne do Działu Produkcji Chemii. W 2019 roku nastąpiła także kolejna intensywna modernizacja fabryki, dzięki której udało się podnieść zarówno efektywność, jakość i komfort pracy, a także precyzję procesów produkcyjnych. W ramach modernizacji m.in. miała miejsce wymiana maszyn, np. zakupiono nową, wydajniejszą maszynę do produkcji chemicznych mocowań epoksydowych; zakupiono 10 wtryskarek elektrycznych; uruchomiono nowy zasyp tworzywa; relokowano halę narzędziowni; zakupiono nową elektrodrążarke; zakupiono i uruchomiono nowe linie montażu automatycznego; wyremontowano pomieszczenia sanitarne dla całego obszaru produkcji.

Nadrzędnym celem ujętym w Master Planie i realizowanym przez Grupę RAWLPLUG jest optymalizacja procesów logistycznych, automatyzacja procesów produkcyjnych, centralizacja kompetencji, poprawa warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, zachowanie ergonomii pracy oraz wzrost efektywności.

Zarządzanie poprzez cele (MBO)

MBO, czyli zarządzanie przez cele, to skuteczne narzędzie, mobilizujące zespół Grupy RAWLPLUG do kreatywnej pracy i proaktywnej, zaangażowanej postawy w realizacji wspólnych, strategicznych celów, czego efektem jest wysoka efektywność jej działania. W ramach MBO, Grupa prowadzi regularne oceny kompetencji pracowników, zarówno w spółkach we Wrocławiu jak i w Łańcucie. Na podstawie tych ocen pracownicy otrzymują miesięczne, kwartalne lub roczne cele, a za ich realizację wg zdefiniowanych kryteriów, są nagradzani premiami finansowymi. Ponadto Grupa RAWLPLUG jest przekonana, że nie tylko motywacja finansowa jest ważna. Grupa ma świadomość, że na odpowiednie postawy i entuzjazm jej zespołu, wpływają również inne, niefinansowe czynniki, dlatego oferuje swoim pracownikom dostęp do wielu benefitów, takich jak karta sportowa, opieka medyczna, ubezpieczanie NNW, vouchery na posiłki, ale również wsparcie dla inicjatywy i pomysłowości, m.in. dzięki wdrożeniu programu Pomysłów Pracowniczych. Grupa RAWLPLUG pamięta też o osobistych ambicjach swojego zespołu i stara się zaspokajać je docenianiem ich codziennej pracy, przydzielaniem nowych, rozwijających i poszerzających kompetencje zadań jak również zwiększaniem zakresów odpowiedzialności, by pracownicy czuli, że w Grupie RAWLPLUG mają nieograniczone możliwości samorealizacji zawodowej.

Bezpieczeństwo

Dla Grupy RAWLPLUG bezpieczeństwo to kwestia kluczowa. Zarówno przez wzgląd na specyfikę branży, w której działa, jak również na jej podejście do dbałości o jakość i komfort pracy swojego zespołu. Choć w Grupie RAWLPLUG obowiązują procedury związane z bezpieczeństwem, opracowane są także szczegółowe analizy dotychczasowych sytuacji niebezpiecznych, na ich podstawie przygotowane są plany zapobiegawcze, a komunikacja zarządcza koncentruje się mocno na podkreśleniu wagi bezpieczeństwa codziennej pracy operacyjnej. Grupa RAWLPLUG nie jest w stanie całkowicie wyeliminować wypadków. Nieustannie pracuje jednak nad minimalizowaniem możliwości wystąpienia czynników, które do wypadku mogą prowadzić. Systematycznie wzmacnia świadomość swoich pracowników w zakresie zasad bezpieczeństwa pracy i zachowań wspierających te zasady. Działa zgodnie z wdrożonym we Wrocławiu i Łańcucie systemem OHSAS 18001, monitoruje zasady i przepisy bezpieczeństwa i higieny pracy i jeśli pojawia się taka potrzeba, od razu uaktualnia lub zmienia procedury, zapewniające bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom w Grupie RAWLPLUG.

To właśnie dzięki tym standardom w 2019 roku w obu zakładach produkcyjnych - we Wrocławiu i Łańcucie - doszło do zaledwie 23 wypadków lekkich i nie miał miejsca żaden wypadek śmiertelny.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
wypadki śmiertelne	0	0
wypadki lekkie	23	19

18.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA

W Grupie RAWLPLUG biznes przynoszący zyski i biznes etyczny nie wykluczają się, co jest możliwe dzięki uczciwości działania. Grupa RAWLPLUG pragnie, by postrzegano ją jako partnera, któremu można ufać, ponieważ pracuje w niej zespół ludzi, dla których uczciwość jest najważniejsza. Ludzi, którzy mają świadomość, że na zaufanie trzeba pracować każdego dnia. Ludzi, którzy wiedzą, że Grupa RAWLPLUG jest odpowiedzialna za to jak działa, a na jej siłę w przyszłości bezpośrednio wpływa to jak silna jest dziś. Ludzi, z którymi i dzięki którym, konsekwentnie realizowana jest strategia zrównoważonego rozwoju, której nieodłącznym elementem jest Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG, definiujący sposoby działania Grupy, oparte na zasadach postrzeganych przez wszystkich na całym świecie jako uczciwe i transparentne.

Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG w przejrzysty, uporządkowany i zrozumiały sposób opisuje tematy kluczowe z punktu widzenia uczciwego działania: poufności i ochrony danych objętych tajemnicą, przyjmowania prezentów oraz przysług, respektowania zasad związanych z przestrzeganiem praw człowieka i wzajemnego poszanowania, neutralności wobec wszelkich wyznań i religii, szacunku dla zdrowia, bezpieczeństwa i higieny pracy, a także uczciwego handlu i prawa konkurencji.

Wszyscy pracownicy Grupy RAWLPLUG znają i rozumieją jej Kodeks Etyki Biznesu, ale zapoznawani z nim są również dostawcy i klienci Grupy. Z jednej strony Grupa RAWLPLUG pragnie, by każdy widział, że realizuje uczciwy biznes, z drugiej zależy jej by pracować z partnerami, dla których fundamentem działań jest uczciwość i którzy wyznają te same wartości. Kierując się wspólnymi zasadami działania i wartościami, Grupa RAWLPLUG może zapewnić swoim odbiorcom spójną, atrakcyjną i komplementarną ofertę, jednocześnie demonstrując, że w równym stopniu co zysk, ważne są dla niej etyczne postępowanie, uczciwość i transparentność.

Monitorowaniem przestrzegania Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG zajmuje się Dyrektor HR. Współpracując ściśle z najważniejszymi interesariuszami Grupy, przeprowadza cykliczne przeglądy Kodeksu pod kątem jego aktualności, spójności z kulturą organizacji oraz sposobu pracy przyjętego w Grupie RAWLPLUG. Potencjalne zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu można wysłać na adres mailowy corporatecomplianceoficer@rawlplug.com lub zgłaszać telefonicznie, dzwoniąc pod specjalnie przeznaczony do tego numer. Wszystkie zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu są anonimowe, a ich analizą i, jeśli to konieczne, interwencją zajmuje się Dyrektor HR wraz Sustainability Officerem.

W roku 2019 nie zgłoszono potwierdzonych przypadków zasad naruszenia Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG na poziomie działalności w całej Grupie.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etyk Biznesu	0	0

18.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM

Grupa RAWLPLUG ma pełną świadomość, że działając w branży przemysłu ciężkiego zostawia swój ślad środowiskowy. Dlatego troska o ekologię jest dla niej jednym z fundamentów, konsekwentnie realizowanej, strategii zrównoważonego rozwoju. Grupa RAWLPLUG opiera swoje działania na rzecz ekologii, na światowej klasy standardach, nie ograniczając się w tym zakresie tylko to tego, co narzuca prawo.

Grupa działa zgodnie z ISO 14001, które wprowadziła w swoich fabrykach we Wrocławiu i Łańcucie. W ramach tych działań bardzo mocno skupia się na minimalizowaniu wpływu swoich wyrobów na środowisko, monitorowaniu i zapobieganiu zanieczyszczeniom, stałym podnoszeniu kompetencji swoich pracowników w zakresie świadomości ekologicznych technologii sprzyjających ochronie środowiska i racjonalnego gospodarowania zasobami naturalnymi, a także podnoszeniu świadomości w zakresie jakości ludzkiego życia i zdrowia.

Zużycie energii i emisje CO2

• ✓ Począwszy od roku 2007 Grupa obniżyła emisję dwutlenku węgla o 30% w zakresie działalności całej Grupy RAWLPLUG,
• ✓ Wskaźnik zużycia energii elektrycznej w zakładach produkcyjnych w roku 2019 wynosił 27,11 GWh.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Zużycie energii elektrycznej w zakładach produkcyjnych (w GWh)	27,11	23,3

Obniżanie zapotrzebowania na surowce

Jako producent Grupa RAWLPLUG kieruje się zasadą racjonalizacji wykorzystania surowców. Oznacza to w praktyce, że w Grupie RAWLPLUG, na każdym etapie procesu produkcyjnego, jak również we wszystkich związanych z produkcją obszarach, rzetelnie i drobiazgowo analizuje się wszelkie dostępne opcje i zawsze bierze się pod uwagę ich wpływ na środowisko naturalne. Pomaga w tym fakt, że Grupa ma pełną kontrolę nad wszystkimi etapami wytwarzania swoich produktów. Dzięki temu obniża, do koniecznego minimum, zarówno wykorzystanie surowców naturalnych jak i substancji szkodliwych.

W związku z tym, że obniżanie zapotrzebowania na surowce jest zadaniem trudnym, mocno złożonym i wymagającym ciągłego zaangażowania, Grupa RAWLPLUG nie ustaje w analizowaniu swoich procesów produkcyjnych, cały czas szukając także nowych sposobów, które pozwalają jej minimalizować zużycie surowców i wywarzanie odpadów. Podnosi wydajność produkcji, przy jednoczesnym obniżaniu pozostałości poprodukcyjnych. Stosuje politykę jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy. Wyznacza i realizuje cele w tych obszarach. Wszystko po to, by możliwe w jak najmniejszym stopniu wpływać na zdrowie swoich pracowników i społeczności lokalnych oraz środowisko naturalne.

18.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM

Zaangażowanie społeczne jest ważne dla Grupy RAWLPLUG. To kolejny z filarów jej Strategii Zrównoważonego Rozwoju, istotny z punktu widzenia odpowiedzialnego międzynarodowego lidera rynku. Grupa wspiera zarówno całe społeczności jak i pojedyncze osoby, bo wierzy, że tylko w komfortowych i bezpiecznych warunkach będą się rozwijać. Ma świadomość, że inwestowanie w ludzi daje siłę i nadzieję na przyszłość, a w życiu każdego człowieka ważne są motywacja, dobrobyt i satysfakcja, niezależnie czy jest to pracownik, partner biznesowy, czy członek lokalnej społeczności.

Grupa RAWLPLUG działa na całym świecie, dlatego nie prowadzi jednej wspólnej polityki, precyzującej kwestie jej wpływu na otoczenie społeczne. Dzięki temu Grupa ma możliwość wykazywania większej otwartości i wrażliwości na bieżące potrzeby i oczekiwania jej pracowników i lokalnych społeczności, wszędzie tam, gdzie prowadzi swoje działania. Skupia się na zrozumieniu, co jest dla nich najważniejsze, na dialogu, prowadzącym do poznania ich potrzeb, zdobywa wiedzę w zakresie tego, co wpływa na ich poczucie zadowolenia, bezpieczeństwa, co motywuje ich do działania. Grupa RAWLPLUG bierze aktywny udział w życiu bliskich jej społeczności, wspiera różne inicjatywy, wpływające na ich dobre samopoczucie i rozwój, pomaga.

Dzieci i młodzież

Grupa RAWLPLUG wierzy, że w równe szanse rozwoju dla dzieci i młodzieży. Właśnie dlatego entuzjastycznie angażuje się w wyrównywanie tych szans, a także w poprawę ogólnych warunków życia dzieci i młodzieży. Stałym elementem działań Grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

jest pomoc młodym ludziom ze społeczności lokalnych. Wspiera ona szpitale pediatryczne oraz fundacje walczące o prawa i przywileje dzieci jak również domy dziecka. Pamięta też o opiece medycznej, która ratuje życie, jak również angażuje się w radosne, drobne inicjatywy jak wizyta św. Mikołaja podczas świątecznej zabawy dla pracowników Grupy RAWLPLUG i ich dzieci.

Przykładem działań Grupy w tym zakresie jest pomoc w zorganizowaniu przedstawienia przez Fundację FUKOMITYWA spektaklu dla dzieci na terenie Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu: "Klinika Złotego Smoka", w ramach którego miało miejsce spotkanie z teatrem oraz animacje i zabawy dla najmłodszych. Celem akcji było wsparcie psychologiczne chorych dzieci, poprzez zapewnienie im zabawy i rozrywki oraz promocja czytelnictwa.

Sport

W Grupie RAWLPLUG współpraca jest jedną z najważniejszych wartości, ponieważ wynikają z niej postawy, takie jak zdyscyplinowanie, koncentracja na wspólnym celu, wzajemne wsparcie, uczciwość, zaangażowanie i odważne podejmowanie wyzwań. Wszystko to obecne jest także w sporcie, dlatego Grupa tak chętnie wspiera sportowe inicjatywy. Kolejnym powodem, dla którego Grupa angażuje się w sport jest pragnienie, by podkreślić jak istotna dla Grupy RAWLPLUG jest troska o zdrowie jej pracowników. Jak zależy jej na tym, by prowadzili oni zdrowy, zrównoważony tryb życia, dobrze się czuli fizycznie i psychicznie, byli zadowoleni i zrelaksowani. Grupa pragnie szerzyć świadomość, że wysiłek fizyczny ma ogromny pozytywny wpływ na nastrój, podnosi kreatywność, poprawia samopoczucie i daje siłę do realizacji celów, planów i marzeń, prywatnych i zawodowych. Dlatego Grupa RAWLPLUG wspiera wiele sportowych inicjatyw, od amatorskich biegów po zawodowe rozgrywki piłkarskie. Uczestniczą w nich pracownicy Grupy, ich rodziny i przyjaciele, a każdy ich sukces jest sukcesem Grupy RAWLPLUG.

Jednym z wielu przykładów jest udział pracowników Grupy RAWLPLUG w biegu charytatywnym Poland Business Run, który miał miejsce w dniu 2.09.2019 r. we Wrocławiu. Poland Business Run jest największym charytatywnym biegiem biznesowym, pomagającym spełniać marzenia osób po amputacjach. Bieg ten ma charakter sztafety - występuje w niej pięcioro zawodników. Dystans do przebiegnięcia dla każdego z nich wynosił ok. 3,8 km.

To tylko jeden z wielu przykładów zaangażowania społecznego Grupy. W 2019 roku we Wrocławiu Grupa RAWLPLUG zainwestowała 1 170 tys. zł w działania związane z zaangażowaniem społecznym.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Wydatki na działania związane z zaangażowaniem społecznym	1 170 tys. zł	1 127 tys. zł

18.9. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW

Grupa RAWLPLUG działa według standardów ISO 9001, a także ISO/TS 16949, wdrożonych w zakładzie produkcyjnym w Łańcucie. Grupa silnie koncertuje się na wymaganiach, oczekiwaniach i potrzebach swoich klientów, jak również na zaangażowaniu zespołu w projektowanie i dostarczanie wyrobów najwyższej jakości, skupia się również na zapobieganiu błędom i nieustannym doskonaleniu wszystkich obszarów swojej działalności.

Projektowanie i rozwój produktów

Od 100 lat RAWLPLUG jest ekspertem w branży zamocowań. Wie jak istotne jest stałe ulepszanie, dlatego koncentruje się na innowacji na każdym etapie prac nad produktami. Z jednej strony oferuje nowoczesne, zaawansowane technologicznie produkty, z drugiej zapewnia prostotę ich użycia, bezpieczeństwo i niezawodność, tak kluczowe w branży zamocowań. Właśnie dlatego Grupa RAWLPLUG nieustannie inwestuje w ośrodki spełniające międzynarodowe standardy i realizujące szerokie spektrum

badań, zgodnie z obowiązującymi normami ISO oraz VDA. W tym procesie bardzo ważną rolę odgrywa Dział Badań i Rozwoju, tworzący podstawę rozwoju produktów i usług.

Przedstawiciele Grupy RAWLPLUG z zespołów badawczo-rozwojowych, projektowo-konstrukcyjnych i sprzedażowych spotykają się z branżowymi specjalistami oraz faktycznymi użytkownikami jej produktów i usług z całego świata. To daje im możliwość obserwowania jak użytkownicy pracują z rozwiązaniami Grupy na co dzień, zapisywania wszelkich sugestii, uwag i doświadczeń, a także dyskutowania o szeroko rozumianych problemach po to by tworzyć ich innowacyjne rozwiązania.

Dzięki takiemu podejściu do rozwoju produktów Grupy RAWLPLUG, a także wieloletniej i bliskiej współpracy z użytkownikami, Grupa zyskała możliwość wypracowania narzędzi i kompetencji, pozwalających jej kreować rzeczywistość rynkową, w której klient wie, że zawsze otrzyma jej wsparcie. Pozwalają na to:

• ✓ Wyspecjalizowane laboratoria: mechaniczne, metalograficzne, pomiarowe i chemiczne.
• ✓ Specjalistyczna procedura projektowanie NPD (new product development).
• ✓ Własne zasoby, a tym samym pełna kontrola nad każdym procesem tworzenia nowych produktów.
• ✓ Najnowocześniejszy sprzęt laboratoryjny.
• ✓ Przyspieszony proces prototypowania.
• ✓ Precyzyjna weryfikacja zachowań produktów w konkretnych aplikacjach i kompleksowe badania mechaniczne.
• ✓ Elastyczność i szybkość reagowania na bieżące potrzeby aktualnych i potencjalnych klientów.

Oferta produktów i usług Grupy RAWLPLUG jest stale powiększana. Każdy nowy produkt oraz usługa są poprzedzone rzetelną analizą i dogłębną weryfikacją potrzeb klientów, którym Grupa dostarcza rozwiązania dostosowane do ich oczekiwań. Celem Grupy RAWLPLUG jest osiągnięcie corocznego wzrostu średnich wyników sprzedaży produktów innowacyjnych o 20%.

Produkcja

W Grupie RAWLPLUG największym obszarem w ramach realizowanych procesów jest produkcja i wszystkie powiązane z nią czynności. To właśnie w obszarze produkcji Grupa zmierza do tego by osiągnąć najwyższy poziom zrównoważenia, przy jednoczesnym podnoszeniu wskaźników wydajności produkcyjnej. To trudne zadanie, przy realizacji którego, należy uwzględnić wiele różnych czynników, w tym warunki pracy zespołu Grupy RAWLPLUG, wpływ działań Grupy na środowisko naturalne czy potrzeby i oczekiwania społeczności lokalnych. Jedynie takie podejście umożliwia realizowanie w harmonijny i zrównoważony sposób celów produkcyjnych, a wspierającym ten proces narzędziem, jest lista następujących zasad, którymi Grupa RAWLPLUG kieruje się w obszarze procesów produkcji:

• ✓ troska o zasoby naturalne, w tym obniżanie zużycia wody i energii, poszukiwanie alternatywnych i odnawialnych źródeł energii,
• ✓ redukcja strat w procesie produkcyjnym na każdym etapie wytwarzania produktu,
• ✓ wspieranie innowacyjności, szczególnie w obszarach, które wymagają poprawy efektywności procesów produkcyjnych,
• ✓ wdrażanie nowych i bardziej wydajnych technologii,
• ✓ recykling stosowany w możliwie jak najszerszym zakresie, w celu optymalnego i odpowiedzialnego wykorzystania surowców naturalnych,
• ✓ wdrożenie Systemu Zarządzania Środowiskowego (SZŚ) zgodnego z wymaganiami norm ISO we Wrocławiu i Łańcucie,
• ✓ racjonalizacja wykorzystania surowców i prowadzenie przyjaznej środowisku gospodarki zarządzania odpadami.

Grupa RAWLPLUG wie jak ważną rolę w realizacji jej strategii zrównoważonego rozwoju i działań na rzecz ochrony środowiska odgrywa infrastruktura i technologia. Z tego powodu stara się by jej zakłady produkcyjne, ograniczały procesy wykonywane ręcznie, obniżały zużycie zasobów i stawały się coraz bardziej wydajne energetycznie, gdyż są to działania zgodne

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

z najlepszymi praktykami branżowymi. Ponadto Grupa stosuje bardzo rygorystyczną kontrolę wszystkich procesów produkcyjnych, co sprawia, że może ona wciąż rozwijać swój łańcuch dostaw w sposób przyjazny środowisku i jednocześnie konkurencyjny.

Bezpieczeństwo produktu

Grupa RAWLPLUG jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. Oznacza to, że projektuje i wytwarza bardzo skomplikowane produkty o złożonym zastosowaniu. Z tego powodu dokłada wszelkich starań by zagwarantować, że jej wyroby są bezpieczne w użytkowaniu, a także precyzyjnie je oznacza, bezpiecznie pakuje i transportuje na cały świat.

Bezpieczeństwo użytkownika

Grupa RAWLPLUG kładzie wielki nacisk na bezpieczeństwo użytkowników swoich produktów. To jej misja, stanowiąca poważne zobowiązanie. Dlatego zgodność swoich wyrobów oraz ich opakowań z wymaganiami obowiązujących przepisów jest na bieżąco dokumentowana. W Grupie RAWLPLUG jest zespół ekspertów, którzy są odpowiedzialni za przygotowanie kart charakterystyki produktów i z najwyższą starannością i rzetelnością spełniają ten obowiązek. Dzięki temu produkty Grupy są zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE, które dotyczy bezpiecznego stosowania chemikaliów, poprzez ich rejestrację i ocenę REACH (ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals) oraz z regulacjami GHS (Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals) i CLP (Classification, Labelling and Packaging). Ponadto Grupa RAWLPLUG posiada także europejskie i krajowe oceny techniczne, certyfikaty oraz deklaracje właściwości użytkowych. Wszystko po to, by mieć pewność, że do użytkowników trafiają innowacyjne, przyjazne środowisku produkty, gwarantujące bezpieczeństwo użytkowania i stosowania.

W 2019 roku Grupa RAWLPLUG nie otrzymała istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami dotyczącymi dostawy i użytkowania produktów.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Ilość otrzymanych istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem	0	0
i regulacjami dotyczącymi dostawy i użytkowania produktów

Bezpieczeństwo transportu

Grupa RAWLPLUG działa globalnie, co oznacza, że transportuje swoje produkty do wielu krajów na całym świecie. Wymaga to od niej korzystania z wielu rodzajów transportu: lądowego, morskiego i lotniczego. Najważniejsze dla Grupy jest, by każdy sposób transportowania jej wyrobów był w pełni bezpieczny. Spełnia ona wszystkie wymagania nałożone przez obowiązujące przepisy, kładąc wyjątkowo duży nacisk na transport wyrobów niebezpiecznych. Ponadto, by jej dostawy były bezpieczne dla środowiska, Grupa RAWLPLUG szkoli swoich pracowników w zakresie wszystkich regulacji związanych z realizacją transportu i zabezpieczeniem towaru.

Odpowiedzialny łańcuch dostaw

Grupa RAWLPLUG stosuje się do wymagań systemów zarządzania w zakresie corocznej oceny dostawców, która jest prowadzona przez jej zakłady produkcyjne we Wrocławiu i Łańcucie. Podczas oceny analizowanych jest wiele aspektów współpracy, w tym terminowość dostaw, jakość dostarczanych wyrobów, odpowiedzialność środowiskowa i społeczna. W 2019 roku Grupa RAWLPLUG przeprowadziła 10 takich audytów.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	2019 rok	2018 rok
Ilość przeprowadzonych audytów	10	9

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH RAWLPLUG S.A.

19.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi

RAWLPLUG S.A. jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi, co oznacza, że przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie i sprzedaż takich grup asortymentowych jak zamocowania budowlane, narzędzia ręczne i elektronarzędzia. Wytwarzane przez RAWLPLUG S.A. produkty wykorzystywane są m.in. w budownictwie, energetyce, przemyśle drogowym, drzewnym, maszynowym, elektromaszynowym, wydobywczym, stoczniowym i gwarantują bezpieczeństwo oraz wytrzymałość mocowania.

Oferta Spółki składa się z 3 uzupełniających się części: innowacyjnych produktów, które spełniają najwyższe światowe normy bezpieczeństwa, specjalistycznych, bezpłatnych usług, które są zaprojektowane tak, by poprawiały efektywność pracy projektantów, konstruktorów i wykonawców, a także nowatorskich szkoleń w ramach programu rozwojowego Rawlplug Academy, który oparty jest na 4 filarach: e-learningu, szkoleniach tradycyjnych, szkoleniach praktycznych w Centrum Szkoleniowym Rawlplug oraz unikalnej bazie wiedzy. Tak skonstruowana oferta RAWLPLUG S.A. tworzy pakiet korzyści, dzięki którym klienci dostają produkty, którym ufają, wsparcie, którego potrzebują i unikalną wiedzę, dzięki której poszerzają eksperckie umiejętności.

Marki

W ofercie RAWLPLUG S.A. znajdują się trzy marki, z uwagi na fakt, że wśród klientów są podmioty o różnej specyfice, specjalizacji i skali działania. Mają oni do dyspozycji produkty marek: RAWLPLUG, Koelner i Modeco. Dzięki temu klienci otrzymują rozwiązania kompleksowe i zoptymalizowane pod kątem kluczowych parametrów, które mają wpływ na ich decyzje biznesowe.

RAWLPLUG®. Globalna marka, która weszła w skład Grupy RAWLPLUG w 2005 roku, ale na rynku obecna jest od 1919 roku. Portfolio RAWLPLUG to produkty najwyższej światowej klasy, spełniające surowe wymogi bezpieczeństwa. W skład kompleksowej oferty dla profesjonalistów wchodzą kotwy mechaniczne, kotwy wklejane, zamocowania lekkie, zamocowania termoizolacji fasadowych, zamocowania dachów płaskich, system biernej ochrony przeciwpożarowej, piany i uszczelniacze, wkręty, techniki montażu bezpośredniego i ręcznego oraz akcesoria do elektronarzędzi.

KOELNER®. Silna polska marka, która od lat niezmiennie cieszy się uznaniem klientów, ceniących najbardziej korzystną relację jakości do ceny. W portfolio marki Koelner znajdują się zamocowania budowlane i elementy złączne, od zamocowań izolacji fasadowych i dachowych, przez łączniki samowiercące, po systemy połączeń lekkich konstrukcji przemysłowych. To sprawdzone i docenione produkty, zarówno na placu budowy, jak i w każdym domu

MODECO®. Od 25 lat marka Modeco specjalizuje się w narzędziach ręcznych i elektronarzędziach dobrej jakości w przystępnej cenie. Produkty marki są cenione za swoją trwałość, odporność na uszkodzenia mechaniczne, a także estetykę wykonania, niezależnie od tego, czy używane są na budowach, w warunkach domowych czy w ogrodzie. Modeco obejmuje trzy marki: Modeco Expert, czyli narzędzia i elektronarzędzia dla niewielkich zakładów rzemieślniczych oraz wymagających majsterkowiczów, Modeco Home, w skład której wchodzą ręczne narzędzia do użytku domowego oraz Modeco Garden, która oferuje narzędzia ręczne i akcesoria do pielęgnacji ogrodów oraz terenów zielonych.

Spółki

RAWLPLUG S.A. prowadzi sprzedaż swoich produktów na całym świecie, co umożliwia rozbudowana sieć, w skład której wchodzą zarówno spółki własne jak i dystrybutorzy. Zasięg ekspedycji obejmuje 72 kraje, a głównymi odbiorcami produktów Spółki są państwa Europy Zachodniej i Środkowo-Wschodniej, jednak każdego roku zwiększa się zainteresowanie jej produktami na kolejnych rynkach, a Grupa RAWLPLUG nieustannie rozwija sieć dystrybucyjną.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Badania i rozwój	Produkcja	Logistyka	Sprzedaż
Centrum Techniczno-Badawcze w Łańcucie i we Wrocławiu	Fabryka we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A) Fabryka Śrub w Łańcucie (Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie) Fabryka w Kaliningradzie (Koelner Trading KLD LLC, spółka nie jest objęta sprawozdaniem skonsolidowanym) Fabryka w Bangkoku (Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited (poprzednio RAWLPLUG TMAX Corporation Limited, spółka objęta konsolidacją metodą praw własności)	Magazynowanie Kompleksowa obsługa celna	Spółki własne oraz partnerskie spółki dystrybucyjne na 4 kontynentach: Europie, Azji, Afryce i Australii

Produkcja

RAWLPLUG S.A. - znajdująca się we Wrocławiu spółka produkcyjna powstała w 1999 roku i dzięki potężnym inwestycjom w park maszynowy dynamicznie się rozwijała, konsekwentnie poszerzając asortyment wytwarzanych produktów, a w 2003 roku rozpoczęła produkcję kołków rozporowych. Teraz RAWLPLUG S.A. zatrudnia około 500 osób, których kluczowym obszarem działania jest produkcja. Dział Produkcji ściśle współpracuje z Działem Badań i Rozwoju, wyposażonym w nowoczesne laboratorium i potężną bazę technologiczną. RAWLPLUG S.A. zajmuje się produkcją szerokiej gamy kołków rozporowych z tworzyw sztucznych oraz kotew wklejanych, a wszystkie te produkty sprzedawane są na całym świecie.

Spółka w pełni kontroluje każdy etap procesu wytwarzania swoich produktów. Dla RAWLPLUG S.A. produkcja to znacznie więcej niż tylko fizyczne wytwarzanie. To złożony, usystematyzowany i uporządkowany ciąg wielu specjalistycznych działań, które razem tworzą kompleksowy, w pełni kontrolowany proces. Spółka monitoruje, bada i nieustannie ulepsza każdy jego etap, począwszy od projektowania przez zespół inżynierów i konstruktorów, poprzez prototypowanie i testowanie w dziale badań i rozwoju, aż po produkcję.

19.2. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Misja i wizja

Misja to kluczowy powód, istnienia RAWLPLUG S.A. i Grupy RAWLPLUG. Misją RAWLPLUG S.A. jest dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać. To oznacza, że zdobywa ona zaufanie, ponieważ zapewnia innowacyjne rozwiązania. RAWLPLUG S.A. koncentruje się na innowacji na każdym etapie prac nad ulepszaniem tego, co stworzyła do tej pory i nad rozwojem tego, co dopiero planuje stworzyć. Nowoczesność i zaawansowanie technologiczne oferowane przez Spółkę, są poparte bezpieczeństwem, niezawodnością i prostotą użycia. Dlatego codziennie w Spółce jak i 27 spółkach zależnych, na 4 kontynentach, w zespole pond 1800 pracowników, zarówno RAWLPLUG S.A. jak i Grupa RAWLPLUG wypełnia misję: dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać.

	2019 rok	2018 rok
Ilość spółek zależnych	27	29
Średnia ilość etatów w RAWLPLUG S.A.	566	525

Wizja RAWLPLUG S.A. oraz Grupy brzmi: chcemy być globalną marką pierwszego wyboru. Oznacza to, że ambicją i aspiracją jest to, by produkty RAWLPLUG S.A. były pożądane na całym świecie. To właśnie dlatego Spółka koncentruje się na ekspansji sprzedaży na nowe rynki na całym świecie, a jej oferta to zarówno niezawodne, innowacyjne produkty, jak również komplementarne usługi i profesjonalne szkolenia. Dzięki takiej kompleksowości, zarówno Spółka jak i Grupa umacnia pozycję eksperta branży zamocowań, któremu od 100 lat ufają nawet najbardziej wymagający klienci.

Wartości

RAWLPLUG S.A. nie mogłaby realizować swojej misji i wizji, gdyby nie takie wartości, którymi się kieruje, czyli: zaangażowanie, skuteczność, profesjonalizm, współpraca oraz orientacja na klienta. To one stanowią fundament jej działań. W RAWLPLUG S.A. stawia się na profesjonalizm, rozumiany jako najwyższa jakość pracy i eksperckie umiejętności wszystkich

pracowników, dlatego Spółka inwestuje w rozwój i wciąż umacnia swoją pozycję eksperta w branży zamocowań. Jest też mocno skoncentrowana na efektach swojej pracy, będących synonimem skuteczności, a we współpracy z klientami najważniejsze są dla Spółki długofalowe relacje, dialog i wychodzenie naprzeciw ich potrzebom. Klienci RAWLPLUG S.A. czują się zaopiekowani na każdym etapie współpracy, dzięki dużemu zaangażowaniu całego zespołu, który wspiera ich zarówno w zakresie doradztwa sprzedażowego, wsparcia technicznego jak i przekazywania eksperckiej wiedzy i dzielenia się unikalnym know-how.

Strategia biznesowa

RAWLPLUG S.A. działa w otoczeniu, które intensywnie się zmienia i jest bardzo konkurencyjne, dlatego by utrzymywać i wzmacniać pozycję eksperta branży zamocowań, wyznaczyła trzy najważniejsze dla niej cele, będące fundamentem przyjętej zarówno przez RAWLPLUG S.A. jak i przez Grupę RAWLPLUG strategii biznesowej. Są to:

1. Utrzymanie tempa realizacji innowacji.

Realizując ten cel, Spółka koncentruje uwagę zarówno na utrzymaniu tempa realizacji innowacji produktowych, by nieustannie rozwijać i doskonalić wyroby dostarczane klientom, jak również na utrzymaniu tempa realizacji innowacji projektowych, mających na celu poprawę jakości pracy i wzrost efektywność w bardzo wielu obszarach działania.

1. Ekspansja sprzedaży.

Spółka cały czas dba o umacniania pozycji na rynkach, na których już jest, jak również sukcesywnie zwiększa swoją obecność na nowych rynkach całego świata. Jest to możliwe dzięki komplementarnej ofercie Spółki, złożonej z profesjonalnych produktów, specjalistycznych usług i nowatorskich szkoleń.

1. Wzrost efektywności wewnętrznej.

Spółka optymalizuje i ulepsza każdy obszar swojej działalności. Dzięki temu sprawność z jaką zachodzą wewnętrze procesy w Spółce, ma bezpośrednie przełożenie na efektywność i jakość jej pracy, a w konsekwencji na ofertę jaką dostarcza ona swoim klientom.

Te trzy cele są filarami strategii zarówno RAWLPLUG S.A. jak i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG, pozwalają jej skupić się na tym, co dla niej najważniejsze i odważnie patrzeć w przyszłość.

Obrót RAWLPLUG S.A. za rok 2019 wyniósł 363 738 tys. zł.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Obrót RAWLPLUG S.A. (w tys. zł)	363 738	334 214

19.3. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU

Zrównoważony rozwój RAWLPLUG S.A. jest wynikiem jej wizji, czyli dążenia do bycia marką pierwszego wyboru na całym świecie. To nie tylko bardzo ambitny cel, ale jednocześnie wielkie i poważne zobowiązanie. Do społecznej wrażliwości. Do uważności. Do zaangażowania. Do szczodrości. Ponieważ marka pierwszego wyboru na całym świecie to marka odpowiedzialna. RAWLPLUG S.A. nie chce realizować biznesu bez odpowiedniego skupienia na tym, co dla niego najistotniejsze, co daje mu perspektywy oraz potencjał. Pracownicy i klienci. Społeczność lokalna. Środowisko naturalne. To stanowi siłę RAWLPLUG S.A.

Zrównoważony rozwój RAWLPLUG S.A. oparty jest na trzech kluczowych filarach: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Towarzyszą one wszystkiemu co Spółka robi i tworzą fundament dla jej odpowiedzialności. Filary te zostały określone dzięki przeprowadzonej przez Spółkę analizie obszarów ważnych dla interesariuszy oraz decydujących z perspektywy branży.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Zarządzanie przez wartości. RAWLPLUG S.A. zarządza ludźmi, relacjami z klientami, procesami, projektami, łańcuchem dostaw. To wielkie wyzwanie i by robić to bardziej efektywnie i coraz lepiej, skupia się na najważniejszych wartościach: szczerości, szacunku, lojalności i prawości, ponieważ to właśnie one w największym stopniu wpływają na standardy, wydajność i dyscyplinę jej działania, które stanowią kluczowy bodziec do tworzenia nowych możliwości i szans. To podwaliny wszystkich działań, których celem jest globalna ekspansja RAWLPLUG S.A.

W ramach zarządzania przez wartości RAWLPLUG S.A.:

• ✓ zapewnia niezawodność produktów, dowodząc, że jest godna zaufania,
• ✓ dba o ekspercką wiedzę swoich klientów, ponieważ pragnie, by byli dumni z tego, że to właśnie z RAWLPLUG S.A. realizują swoje cele,
• ✓ skupia się na innowacyjności przy tworzeniu produktów i usług, ponieważ jednym z priorytetów Spółki są komfort i bezpieczeństwo jej klientów,
• ✓ działa w oparciu o niepodważalny kodeks etyki biznesu, gdyż pragnie, by jej działania były transparentne,
• ✓ troszczy się o rozwój swoich pracowników, dba o ich zaangażowanie, ponieważ ich satysfakcja i lojalność są dla niej bardzo ważne,
• ✓ gwarantuje komfort i bezpieczeństwo pracy, ponieważ chce, by jej pracownicy czuli się wygodnie i pewnie,
• ✓ szanuje i docenia różnorodność społeczną i kulturową, ponieważ umożliwia ona bardziej kreatywną pracę na rzecz całego świata.

Troska o środowisko. Wynika z wizji RAWLPLUG S.A. i jest dla niej bardzo istotnym elementem. Spółka nieustannie podejmuje działania, które tego dowodzą, takie jak budowa świadomości znaczenia środowiska w życiu każdego człowieka, tworzenie i propagowanie najlepszych praktyk w zakresie poszanowania naszej planety, stawianie na wysoką świadomość ekologiczną na każdym etapie prowadzonych przez Spółkę działań.

W ramach troski o środowisko RAWLPLUG S.A.:

• ✓ opiera swą działalność na systemie zarządzania środowiskiem, a w konsekwencji rzetelnie i uważnie podchodzi do spełnienia wszystkich norm i standardów,
• ✓ respektuje obowiązujące przepisy prawne w zakresie ochrony środowiska, a tym samym spełnia wszystkie wymagania środowiskowe,
• ✓ skupia się na efektywności zarówno jakościowej jak i ilościowej, a także na jakości wprowadzanych rozwiązań we wszystkich działaniach realizowanych w ramach troski o środowisko,
• ✓ nieustannie monitoruje wskaźniki środowiskowe i na ich podstawie ulepsza działania, które minimalizują potencjalnie negatywny wpływ na środowisko,
• ✓ bierze udział w akcjach na rzecz ochrony środowiska, zarówno lokalnych jak i globalnych, zwiększając świadomość społeczną w tym zakresie wśród swoich pracowników i partnerów biznesowych, jak również wśród lokalnych społeczności.

Zaangażowanie społeczne. Zespół RAWLPLUG S.A. tworzy ponad 500 osób a dodatkowo zespół spółek zależnych z Grupy RAWLPLUG tworzy 1 300 osób na całym świecie, a każda z tych osób ma bliskich, rodzinę, przyjaciół. Wszyscy razem są ważną dla Spółki i Grupy RAWLPLUG społecznością, w której życiu Spółka i Grupa pragnie aktywnie uczestniczyć i wywierać na to życie pozytywny wpływ, stanowić wsparcie. Zarówno Spółka jak i Grupa RAWLPLUG to nie tylko biznes, czy miejsce pracy. To partnerskie podejście i praca na zaufanie lokalnych społeczności poprzez inwestycje w ich rozwój, wspieranie ich w codziennych wyzwaniach, zaangażowanie się w szeroko pojętą edukację, budowanie relacji.

W ramach zaangażowania społecznego Spółka i Grupa RAWLPLUG:

• ✓ wspiera działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnych, ponieważ chce dbać o jakość ich życia, a także o ich bezpieczeństwo i dobrobyt,
• ✓ finansuje lokalne wydarzenia sportowe i kulturalne, ponieważ pragnie zwróć uwagę społeczności lokalnych na to, jak wielkie znacznie dla dobrej jakości życia, ma ruch, dbałość o kondycję, a także relaks i odpoczynek,
• ✓ zachęca swoich pracowników i partnerów by aktywnie uczestniczyli w akcjach charytatywnych, ponieważ wie jak ważna jest działalność filantropijna i chce poszerzać świadomość w tym zakresie.

RAWLPLUG S.A. i Grupa RAWLPLUG świadomie zdecydowała się na realizację strategii zrównoważonego rozwoju. Jest ona jednym z fundamentów budowania zaufania i inwestycją w przyszłość. Przyszłość, w której Spółka i Grupa łączy 100 lat doświadczenia i wiedzy z ciągłym dążeniem do innowacji.

19.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

W RAWLPLUG S.A. dokonywana jest analiza ryzyk, wynikających z realizacji jej biznesu, co podnosi efektywność działań. Badane są ryzyka finansowe oraz te związane z pracownikami, ładem korporacyjnym i środowiskiem, a w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu analizowane są możliwe ryzyka w każdym obszarze działalności. W zakładzie produkcyjnym RAWLPLUG S.A., analiza ryzyk przeprowadzana jest raz w roku, a jej wyniki przedstawiane są Radzie Nadzorczej Spółki.

W badaniu ryzyk oceniane jest prawdopodobieństwo ich wystąpienia, ich ogólny wpływ na działalność Spółki, a także poziom kontroli, który należy zapewnić. Następnie do każdego z ryzyk opracowywany jest szczegółowy plan działania by w razie jego wystąpienia mieć gotowe narzędzia zaradcze.

WSKAŹNIK

Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć:

• ✓ ład korporacyjny: kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku,
• ✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie kodeksu etyki biznesu,
• ✓ środowisko: niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń,
• ✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy, antydumping na wyroby,
• ✓ zagadnienia konsumenckie: kontrole oraz kary, utrata zaufania klientów, nieterminowe dostawy do klientów,
• ✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania.

19.5. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM

RAWLPLUG S.A. zna swoje mocne strony, jednoczenie doskonale zdaje sobie sprawię, że rynek ulega dynamicznym zmianom i by za tymi zmianami nadążyć, Spółka także musi nieustannie monitorować i udoskonalać swoje działania, w każdym obszarze biznesu. Wyjątkowo istotne są dla RAWLPLUG S.A. te obszary, które bezpośrednio lub pośrednio wpływają na kwalifikacje, kompetencje i komfort jej pracowników.

Na koniec 2019 roku RAWLPLUG S.A. zatrudniała pracowników na 570 etatach. Ten duży zespół spełnia ważne role w kilkunastu obszarach, kluczowych dla działalności Spółki. Każda funkcja i każdy pracownik w RAWLPLUG S.A. jest w równym stopniu potrzebny i tak samo ważny. Wszystkie zadania i role przenikają się i uzupełniają, tworząc komplementarną strukturę, dzięki której praca całego zespołu pozwala budować i wzmacniać pozycję lidera na światowym rynku. Niezależnie od tego, czy jest to Dyrektor Zakładu Produkcyjnego, Kierownik Działu R&D, Specjalista ds. Marketingu, Kontroler Jakości, Młodszy Inżynier Konsultant, Magazynier, Pakowacz, Pracownik Produkcji – ich praca jest doceniana i szanowana. W RAWLPLUG S.A. wszyscy mają te same cele i są tak samo zdeterminowani by je osiągać.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. oraz RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. (dane przedstawione w tys. zł)

RAWLPLUG S.A. cechuje duża dynamika pracy oraz koncentracja na globalnej ekspansji i twórczym rozwoju. Spółce przyświeca pogląd, że dobrze to za mało. Ma ona wielkie ambicje by utrzymywać i wzmacniać pozycję międzynarodowego eksperta w branży zamocowań. Właśnie dlatego wobec każdego członka zespołu RAWLPLUG S.A. oczekuje się znakomitego przygotowania do realizacji powierzonych mu zadań, doskonałej organizacji czasu i umiejętności szybkiego reagowania. Istotna jest także jasna i zrozumiała komunikacja. Kolejnym kluczowym elementem jest opanowanie szerokiej, specjalistycznej wiedzy o produktach i usługach Spółki. By tę wiedzę weryfikować, RAWLPLUG S.A. stosuje cykliczne oceny kompetencji swoich pracowników, które dają jej także możliwość analizy indywidulanych umiejętności i cech każdego pracownika, które mają wpływ zarówno na indywidulany sukces jak i dobrą pracę zespołową. Na podstawie wyników ocen pracowniczych, tworzone są rozwiązania mające na celu wspieranie rozwoju wiedzy, umiejętności i kompetencji. Przykładem takiego rozwiązania jest Rawlplug Academy, innowacyjny program edukacyjno-rozwojowy, który zapewnia dostęp do zintegrowanego pakietu szkoleń i narzędzi pomocnych w codziennej pracy, zebranych w jednym miejscu, dostępny online.

Podstawy zarządzania: Master Plan

Master Plan to jeden z największych i najważniejszych projektów strategicznych, realizowanych przez RAWLPLUG S.A. Jest on także ściśle powiązany z realizacją założeń Strategii Zrównoważonego Rozwoju. Master Plan zakłada modernizację zakładu produkcyjnego we Wrocławiu, polegającą na wymianie urządzeń i maszyn oraz wprowadzeniu nowoczesnych technologii, a także centralizacji wydziałów produkcyjnych oraz okołoprodukcyjnych wokół obszaru innowacji, tworzonego przez zespoły jakości i zespoły badawczo-rozwojowe.

W ramach projektu zakładającego tak szeroką reorganizację zakładu produkcyjnego, wprowadzane są zmiany infrastrukturalne, modyfikacje procesów produkcyjnych, ulepszenia w zakresie innowacji technologicznych, optymalizacja logistyki wewnętrznej i zarządzania zapasem w zakresie surowców i półfabrykatów. Efektem realizacji Master Planu będzie podział zakładu produkcyjnego na cztery kluczowe obszary:

• ✓ magazynowanie surowców i półfabrykatów,
• ✓ wsparcie technologiczne oraz jakościowe,
• ✓ wsparcie techniczne,
• ✓ produkcja.

W ramach realizacji Master Planu, RAWLPLUG S.A. kupiła nowe wtryskarki oraz nowe maszyny produkcyjne do Działu Produkcji Chemii. W 2019 roku nastąpiła także kolejna intensywna modernizacja fabryki, dzięki której udało się podnieść zarówno efektywność, jakość i komfort pracy, a także precyzję procesów produkcyjnych. W ramach modernizacji m.in. miała miejsce wymiana maszyn, np. zakupiono nową, wydajniejszą maszynę do produkcji chemicznych mocowań epoksydowych; zakupiono10 wtryskarek elektrycznych; uruchomiono nowy zasyp tworzywa; relokowano halę narzędziowni; zakupiono nową elektrodrążarke; zakupiono i uruchomiono nowe linie montażu automatycznego; wyremontowano pomieszczenia sanitarne dla całego obszaru produkcji.

Nadrzędnym celem ujętym w Master Planie i realizowanym przez RAWLPLUG S.A. jest optymalizacja procesów logistycznych, automatyzacja procesów produkcyjnych, centralizacja kompetencji, poprawa warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, zachowanie ergonomii pracy oraz wzrost efektywności.

Zarządzanie poprzez cele (MBO)

MBO, czyli zarządzanie przez cele, to skuteczne narzędzie, mobilizujące zespół RAWLPLUG S.A. do kreatywnej pracy i proaktywnej, zaangażowanej postawy w realizacji wspólnych, strategicznych celów, czego efektem jest wysoka efektywność jej działania. W ramach MBO, Spółka prowadzi regularne oceny kompetencji pracowników. Na podstawie tych ocen pracownicy otrzymują miesięczne, kwartalne lub roczne cele, a za ich realizację wg zdefiniowanych kryteriów, są nagradzani premiami finansowymi. Ponadto RAWLPLUG S.A. jest przekonana, że nie tylko motywacja finansowa jest ważna. Spółka ma świadomość, że na odpowiednie postawy i entuzjazm jej zespołu, wpływają również inne, niefinansowe czynniki, dlatego oferuje swoim pracownikom dostęp do wielu benefitów, takich jak karta sportowa, opieka medyczna, ubezpieczanie NNW, vouchery

na posiłki, ale również wsparcie dla inicjatywy i pomysłowości, m.in. dzięki wdrożeniu programu Pomysłów Pracowniczych. RAWLPLUG S.A. pamięta też o osobistych ambicjach swojego zespołu i stara się zaspokajać je docenianiem ich codziennej pracy, przydzielaniem nowych, rozwijających i poszerzających kompetencje zadań jak również zwiększaniem zakresów odpowiedzialności, by pracownicy czuli, że w RAWLPLUG S.A. mają nieograniczone możliwości samorealizacji zawodowej.

Bezpieczeństwo

Dla RAWLPLUG S.A. bezpieczeństwo to kwestia kluczowa. Zarówno przez wzgląd na specyfikę branży, w której działa, jak również na jej podejście do dbałości o jakość i komfort pracy swojego zespołu. Choć w RAWLPLUG S.A. obowiązują procedury związane z bezpieczeństwem, opracowane są także szczegółowe analizy dotychczasowych sytuacji niebezpiecznych, na ich podstawie przygotowane są plany zapobiegawcze, a komunikacja zarządcza koncentruje się mocno na podkreśleniu wagi bezpieczeństwa codziennej pracy operacyjnej. RAWLPLUG S.A. nie jest w stanie całkowicie wyeliminować wypadków. Nieustannie pracuje jednak nad minimalizowaniem możliwości wystąpienia czynników, które do wypadku mogą prowadzić. Systematycznie wzmacnia świadomość swoich pracowników w zakresie zasad bezpieczeństwa pracy i zachowań wspierających te zasady. Działa zgodnie z wdrożonym we Wrocławiu systemem OHSAS 18001, monitoruje zasady i przepisy bezpieczeństwa i higieny pracy i jeśli pojawia się taka potrzeba, od razu uaktualnia lub zmienia procedury, zapewniające bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom w RAWLPLUG S.A.

To właśnie dzięki tym standardom w 2019 roku w zakładach produkcyjnych we Wrocławiu doszło do zaledwie 16 wypadków lekkich i nie miał miejsca żaden wypadek śmiertelny.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
wypadki śmiertelne	0	0
wypadki lekkie	16	12

19.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA

W RAWLPLUG S.A. biznes przynoszący zyski i biznes etyczny nie wykluczają się, co jest możliwe dzięki uczciwości działania. RAWLPLUG S.A. pragnie, by postrzegano ją jako partnera, któremu można ufać, ponieważ pracuje w niej zespół ludzi, dla których uczciwość jest najważniejsza. Ludzi, którzy mają świadomość, że na zaufanie trzeba pracować każdego dnia. Ludzi, którzy wiedzą, że RAWLPLUG S.A. jest odpowiedzialna za to jak działa, a na jej siłę w przyszłości bezpośrednio wpływa to jak silna jest dziś. Ludzi, z którymi i dzięki którym, konsekwentnie realizowana jest strategia zrównoważonego rozwoju, której nieodłącznym elementem jest Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG, definiujący sposoby działania również Spółki, oparte na zasadach postrzeganych przez wszystkich na całym świecie jako uczciwe i transparentne.

Kodeks Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG w przejrzysty, uporządkowany i zrozumiały sposób opisuje tematy kluczowe z punktu widzenia uczciwego działania: poufności i ochrony danych objętych tajemnicą, przyjmowania prezentów oraz przysług, respektowania zasad związanych z przestrzeganiem praw człowieka i wzajemnego poszanowania, neutralności wobec wszelkich wyznań i religii, szacunku dla zdrowia, bezpieczeństwa i higieny pracy, a także uczciwego handlu i prawa konkurencji.

Wszyscy pracownicy RAWLPLUG S.A. znają i rozumieją jej Kodeks Etyki Biznesu, ale zapoznawani z nim są również dostawcy i klienci Spółki. Z jednej strony RAWLPLUG S.A. pragnie, by każdy widział, że realizuje uczciwy biznes, z drugiej zależy jej by pracować z partnerami, dla których fundamentem działań jest uczciwość i którzy wyznają te same wartości. Kierując się wspólnymi zasadami działania i wartościami, RAWLPLUG S.A. może zapewnić swoim odbiorcom spójną, atrakcyjną i komplementarną ofertę, jednocześnie demonstrując, że w równym stopniu co zysk, ważne są dla niej etyczne postępowanie, uczciwość i transparentność.

Monitorowaniem przestrzegania Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG zajmuje się Dyrektor HR. Współpracując ściśle z najważniejszymi interesariuszami Spółki, przeprowadza cykliczne przeglądy Kodeksu pod kątem jego aktualności, spójności

z kulturą organizacji oraz sposobu pracy przyjętego w RAWLPLUG S.A. Potencjalne zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu można wysłać na adres mailowy corporatecomplianceoficer@rawlplug.com lub zgłaszać telefonicznie, dzwoniąc pod specjalnie przeznaczony do tego numer. Wszystkie zgłoszenia przypadków naruszenia Kodeksu są anonimowe, a ich analizą i, jeśli to konieczne, interwencją zajmuje się Dyrektor HR wraz Sustainability Officerem.

W roku 2019 w RAWLPLUG S.A. nie zgłoszono potwierdzonych przypadków zasad naruszenia Kodeksu Etyki Biznesu Grupy RAWLPLUG.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etyk Biznesu	0	0

19.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM

RAWLPLUG S.A. ma pełną świadomość, że działając w branży przemysłu ciężkiego zostawia swój ślad środowiskowy. Dlatego troska o ekologię jest dla niej jednym z fundamentów, konsekwentnie realizowanej, strategii zrównoważonego rozwoju. RAWLPLUG S.A. opiera swoje działania na rzecz ekologii, na światowej klasy standardach, nie ograniczając się w tym zakresie tylko to tego, co narzuca prawo.

Spółka działa zgodnie z ISO 14001, które wprowadziła w swojej fabryce we Wrocławiu. W ramach tych działań bardzo mocno skupia się na minimalizowaniu wpływu swoich wyrobów na środowisko, monitorowaniu i zapobieganiu zanieczyszczeniom, stałym podnoszeniu kompetencji swoich pracowników w zakresie świadomości ekologicznych technologii sprzyjających ochronie środowiska i racjonalnego gospodarowania zasobami naturalnymi, a także podnoszeniu świadomości w zakresie jakości ludzkiego życia i zdrowia.

Zużycie energii i emisje CO2

✓ Wskaźnik zużycia energii elektrycznej w zakładzie produkcyjnym RAWLPLUG S.A. w roku 2019 wyniósł 9,67 GWh.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Zużycie energii elektrycznej w zakładach produkcyjnych (w GWh)	9,67	9,89

Obniżanie zapotrzebowania na surowce

Jako producent RAWLPLUG S.A. kieruje się zasadą racjonalizacji wykorzystania surowców. Oznacza to w praktyce, że w RAWLPLUG S.A., na każdym etapie procesu produkcyjnego, jak również we wszystkich związanych z produkcją obszarach, rzetelnie i drobiazgowo analizuje się wszelkie dostępne opcje i zawsze bierze się pod uwagę ich wpływ na środowisko naturalne. Pomaga w tym fakt, że Spółka ma pełną kontrolę nad wszystkimi etapami wytwarzania swoich produktów. Dzięki temu obniża, do koniecznego minimum, zarówno wykorzystanie surowców naturalnych jak i substancji szkodliwych.

W związku z tym, że obniżanie zapotrzebowania na surowce jest zadaniem trudnym, mocno złożonym i wymagającym ciągłego zaangażowania, RAWLPLUG S.A. nie ustaje w analizowaniu swoich procesów produkcyjnych, cały czas szukając także nowych sposobów, które pozwalają jej minimalizować zużycie surowców i wywarzanie odpadów. Podnosi wydajność produkcji, przy jednoczesnym obniżaniu pozostałości poprodukcyjnych. Stosuje politykę jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy. Wyznacza i realizuje cele w tych obszarach. Wszystko po to, by możliwe w jak najmniejszym stopniu wpływać na zdrowie swoich pracowników i społeczności lokalnych oraz środowisko naturalne.

19.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM

Zaangażowanie społeczne jest ważne zarówno dla Spółki jak i dla Grupy RAWLPLUG. To kolejny z filarów ich Strategii Zrównoważonego Rozwoju, istotny z punktu widzenia odpowiedzialnego międzynarodowego lidera rynku. Spółka i Grupa wspiera zarówno całe społeczności jak i pojedyncze osoby, bo wierzy, że tylko w komfortowych i bezpiecznych warunkach będą się rozwijać. Mają świadomość, że inwestowanie w ludzi daje siłę i nadzieję na przyszłość, a w życiu każdego człowieka ważne są motywacja, dobrobyt i satysfakcja, niezależnie czy jest to pracownik, partner biznesowy, czy członek lokalnej społeczności.

Spółka ma możliwość wykazywania otwartości i wrażliwości na bieżące potrzeby i oczekiwania jej pracowników i lokalnych społeczności. Skupia się na zrozumieniu, co jest dla nich najważniejsze, na dialogu, prowadzącym do poznania ich potrzeb, zdobywa wiedzę w zakresie tego, co wpływa na ich poczucie zadowolenia, bezpieczeństwa, co motywuje ich do działania. RAWLPLUG S.A. bierze aktywny udział w życiu bliskich jej społeczności, wspiera różne inicjatywy, wpływające na ich dobre samopoczucie i rozwój, pomaga.

Sport

W RAWLPLUG S.A. współpraca jest jedną z najważniejszych wartości, ponieważ wynikają z niej postawy, takie jak zdyscyplinowanie, koncentracja na wspólnym celu, wzajemne wsparcie, uczciwość, zaangażowanie i odważne podejmowanie wyzwań. Wszystko to obecne jest także w sporcie, dlatego zarówno Spółka jak i Grupa tak chętnie wspierają sportowe inicjatywy. Kolejnym powodem, dla którego angażują się w sport jest pragnienie, by podkreślić jak istotna dla Spółki i Grupy RAWLPLUG jest troska o zdrowie jej pracowników. Jak zależy jej na tym, by prowadzili oni zdrowy, zrównoważony tryb życia, dobrze się czuli fizycznie i psychicznie, byli zadowoleni i zrelaksowani. Spółka pragnie szerzyć świadomość, że wysiłek fizyczny ma ogromny pozytywny wpływ na nastrój, podnosi kreatywność, poprawia samopoczucie i daje siłę do realizacji celów, planów i marzeń, prywatnych i zawodowych. Dlatego Spółka i Grupa RAWLPLUG wspierają wiele sportowych inicjatyw, od amatorskich biegów po zawodowe rozgrywki piłkarskie. Uczestniczą w nich pracownicy Spółki i Grupy, ich rodziny i przyjaciele, a każdy ich sukces jest wspólnym sukcesem.

Jednym z wielu przykładów jest udział pracowników RAWLPLUG S.A. w biegu charytatywnym Poland Business Run, który miał miejsce w dniu 2.09.2019 r. we Wrocławiu. Poland Business Run jest największym charytatywnym biegiem biznesowym, pomagającym spełniać marzenia osób po amputacjach. Bieg ten ma charakter sztafety - występuje w niej pięcioro zawodników. Dystans do przebiegnięcia dla każdego z nich wynosił ok. 3,8 km.

To tylko jeden z wielu przykładów zaangażowania społecznego Spółki. Wydatki dotyczące działań związanych z zaangażowaniem społecznym ponoszone są w głównej mierze nie centralnie przez RAWLPLUG S.A., ale lokalnie przez spółki zależne w Polsce i zagranicą na rzecz ich lokalnych społeczności. W 2019 roku Grupa RAWLPLUG wydatkowała 1 170 tys. zł na działania związane z zaangażowaniem społecznym.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Wydatki na działania związane z zaangażowaniem społecznym	38 tys. zł	8 tys. zł

19.9. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW

Spółka silnie koncertuje się na wymaganiach, oczekiwaniach i potrzebach swoich klientów, jak również na zaangażowaniu zespołu w projektowanie i dostarczanie wyrobów najwyższej jakości, skupia się również na zapobieganiu błędom i nieustannym doskonaleniu wszystkich obszarów swojej działalności.

Projektowanie i rozwój produktów

RAWLPLUG S.A. jest ekspertem w branży zamocowań. Wie jak istotne jest stałe ulepszanie, dlatego koncentruje się na innowacji na każdym etapie prac nad produktami. Z jednej strony oferuje nowoczesne, zaawansowane technologicznie produkty, z drugiej zapewnia prostotę ich użycia, bezpieczeństwo i niezawodność, tak kluczowe w branży zamocowań. Właśnie dlatego

RAWLPLUG S.A. nieustannie inwestuje w ośrodki spełniające międzynarodowe standardy i realizujące szerokie spektrum badań, zgodnie z obowiązującymi normami ISO oraz VDA. W tym procesie bardzo ważną rolę odgrywa Dział Badań i Rozwoju, tworzący podstawę rozwoju produktów i usług.

Przedstawiciele RAWLPLUG S.A. z zespołów badawczo-rozwojowych, projektowo-konstrukcyjnych i sprzedażowych spotykają się z branżowymi specjalistami oraz faktycznymi użytkownikami jej produktów i usług z całego świata. To daje im możliwość obserwowania jak użytkownicy pracują z rozwiązaniami Spółki na co dzień, zapisywania wszelkich sugestii, uwag i doświadczeń, a także dyskutowania o szeroko rozumianych problemach po to by tworzyć ich innowacyjne rozwiązania.

Dzięki takiemu podejściu do rozwoju produktów RAWLPLUG S.A., a także wieloletniej i bliskiej współpracy z użytkownikami, Spółka zyskała możliwość wypracowania narzędzi i kompetencji, pozwalających jej kreować rzeczywistość rynkową, w której klient wie, że zawsze otrzyma jej wsparcie. Pozwalają na to:

• ✓ Wyspecjalizowane laboratoria: mechaniczne, metalograficzne, pomiarowe i chemiczne.
• ✓ Specjalistyczna procedura projektowanie NPD (new product development).
• ✓ Własne zasoby, a tym samym pełna kontrola nad każdym procesem tworzenia nowych produktów.
• ✓ Najnowocześniejszy sprzęt laboratoryjny.
• ✓ Przyspieszony proces prototypowania.
• ✓ Precyzyjna weryfikacja zachowań produktów w konkretnych aplikacjach i kompleksowe badania mechaniczne.
• ✓ Elastyczność i szybkość reagowania na bieżące potrzeby aktualnych i potencjalnych klientów.

Oferta produktów i usług RAWLPLUG jest stale powiększana. Każdy nowy produkt oraz usługa są poprzedzone rzetelną analizą i dogłębną weryfikacją potrzeb klientów, którym Spółka dostarcza rozwiązania dostosowane do ich oczekiwań. Celem RAWLPLUG S.A. jest osiągnięcie corocznego wzrostu średnich wyników sprzedaży produktów innowacyjnych o 20%.

Produkcja

W RAWLPLUG S.A. największym obszarem w ramach realizowanych procesów jest produkcja i wszystkie powiązane z nią czynności. To właśnie w obszarze produkcji Spółka zmierza do tego by osiągnąć najwyższy poziom zrównoważenia, przy jednoczesnym podnoszeniu wskaźników wydajności produkcyjnej. To trudne zadanie, przy realizacji którego, należy uwzględnić wiele różnych czynników, w tym warunki pracy zespołu RAWLPLUG S.A., wpływ działań Spółki na środowisko naturalne czy potrzeby i oczekiwania społeczności lokalnych. Jedynie takie podejście umożliwia realizowanie w harmonijny i zrównoważony sposób celów produkcyjnych, a wspierającym ten proces narzędziem, jest lista następujących zasad, którymi RAWLPLUG S.A. kieruje się w obszarze procesów produkcji:

• ✓ troska o zasoby naturalne, w tym obniżanie zużycia wody i energii, poszukiwanie alternatywnych i odnawialnych źródeł energii,
• ✓ redukcja strat w procesie produkcyjnym na każdym etapie wytwarzania produktu,
• ✓ wspieranie innowacyjności, szczególnie w obszarach, które wymagają poprawy efektywności procesów produkcyjnych,
• ✓ wdrażanie nowych i bardziej wydajnych technologii,
• ✓ recykling stosowany w możliwie jak najszerszym zakresie, w celu optymalnego i odpowiedzialnego wykorzystania surowców naturalnych,
• ✓ wdrożenie Systemu Zarządzania Środowiskowego (SZŚ) zgodnego z wymaganiami norm ISO we Wrocławiu,
• ✓ racjonalizacja wykorzystania surowców i prowadzenie przyjaznej środowisku gospodarki zarządzania odpadami.

RAWLPLUG S.A. wie jak ważną rolę w realizacji jej strategii zrównoważonego rozwoju i działań na rzecz ochrony środowiska odgrywa infrastruktura i technologia. Z tego powodu stara się by jej zakład produkcyjny, ograniczał procesy wykonywane

ręcznie, obniżał zużycie zasobów i stawał się coraz bardziej wydajny energetycznie, gdyż są to działania zgodne z najlepszymi praktykami branżowymi. Ponadto Spółka stosuje bardzo rygorystyczną kontrolę wszystkich procesów produkcyjnych, co sprawia, że może ona wciąż rozwijać swój łańcuch dostaw w sposób przyjazny środowisku i jednocześnie konkurencyjny.

Bezpieczeństwo produktu

RAWLPLUG S.A. jest producentem zamocowań, elementów złącznych i narzędzi. Oznacza to, że projektuje i wytwarza bardzo skomplikowane produkty o złożonym zastosowaniu. Z tego powodu dokłada wszelkich starań by zagwarantować, że jej wyroby są bezpieczne w użytkowaniu, a także precyzyjnie je oznacza, bezpiecznie pakuje i transportuje na cały świat.

Bezpieczeństwo użytkownika

RAWLPLUG S.A. kładzie wielki nacisk na bezpieczeństwo użytkowników swoich produktów. To jej misja, stanowiąca poważne zobowiązanie. Dlatego zgodność swoich wyrobów oraz ich opakowań z wymaganiami obowiązujących przepisów jest na bieżąco dokumentowana. W RAWLPLUG S.A. jest zespół ekspertów, którzy są odpowiedzialni za przygotowanie kart charakterystyki produktów i z najwyższą starannością i rzetelnością spełniają ten obowiązek. Dzięki temu produkty Spółki są zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE, które dotyczy bezpiecznego stosowania chemikaliów, poprzez ich rejestrację i ocenę REACH (ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals) oraz z regulacjami GHS (Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals) i CLP (Classification, Labelling and Packaging). Ponadto RAWLPLUG S.A. posiada także europejskie i krajowe oceny techniczne, certyfikaty oraz deklaracje właściwości użytkowych. Wszystko po to, by mieć pewność, że do użytkowników trafiają innowacyjne, przyjazne środowisku produkty, gwarantujące bezpieczeństwo użytkowania i stosowania.

W 2019 roku RAWLPLUG S.A. nie otrzymała istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami dotyczącymi dostawy i użytkowania produktów.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Ilość otrzymanych istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem	0	0
i regulacjami dotyczącymi dostawy i użytkowania produktów

Bezpieczeństwo transportu

RAWLPLUG S.A. działa globalnie, co oznacza, że transportuje swoje produkty do wielu krajów na całym świecie. Wymaga to od niej korzystania z wielu rodzajów transportu: lądowego, morskiego i lotniczego. Najważniejsze dla Spółki jest, by każdy sposób transportowania jej wyrobów był w pełni bezpieczny. Spełnia ona wszystkie wymagania nałożone przez obowiązujące przepisy, kładąc wyjątkowo duży nacisk na transport wyrobów niebezpiecznych. Ponadto, by jej dostawy były bezpieczne dla środowiska, RAWLPLUG S.A. szkoli swoich pracowników w zakresie wszystkich regulacji związanych z realizacją transportu i zabezpieczeniem towaru.

Odpowiedzialny łańcuch dostaw

RAWLPLUG S.A. stosuje się do wymagań systemów zarządzania w zakresie corocznej oceny dostawców, która jest prowadzona przez zakład produkcyjny we Wrocławiu. Podczas oceny analizowanych jest wiele aspektów współpracy, w tym terminowość dostaw, jakość dostarczanych wyrobów, odpowiedzialność środowiskowa i społeczna. W 2019 roku RAWLPLUG S.A. przeprowadziła 10 takich audytów.

RAWLPLUG S.A.

	2019 rok	2018 rok
Ilość przeprowadzonych audytów	10	9

OŚWIADCZENIE I INFORMACJA ZARZĄDU

20.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAWLPLUG za 2019 rok oraz roczne jednostkowe sprawozdanie RAWLPLUG S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej RAWLPLUG i RAWLPLUG S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

20.2. INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd RAWLPLUG S.A. informuje, że:

• ✓ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• ✓ są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• ✓ RAWLPLUG S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Radosław Koelner – Prezes Zarządu ..……………………………………………… Marek Mokot – Wiceprezes Zarządu ..……………………………………………… Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych

...…….………………………………………..

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2016 r.

GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

(dane przedstawione w tys. zł)

RAWLPLUG S.A. ul. Kwidzyńska 6 51-416 Wrocław

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: info@rawlplug.com

83

www.rawlplug.pl