Ten Square Games S.A.

AGM Information • Mar 23, 2020

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W TEN SQUARE GAMES S.A. W 2019 ROKU

stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Ten Square Games S.A.

Wrocław, 23 marca 2020 r.

Spis treści

1.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY 2
2.	ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTAPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2
3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAN FINANSOWYCH5
4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI6
5.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ7
6.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU7
7.	WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 8
8.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 9
9.	OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA 9
	10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA10
	11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW15

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA EMITENT ORAZ WSKAZANIE MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Ten Square Games S.A. (Emitent, Spółka) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Zasady weszły w życie dnia 1 stycznia 2016r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

2. ZAKRES, W JAKIM EMITENT ODSTAPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego.

Poniżej Emitent wskazuje wyjaśnienie dotyczące sposobu stosowania w roku obrotowym 2019 następującej zasady:

Zasada I.Z.1. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.8. - zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że do 2016 roku sprawozdania finansowe Spółki sporządzane były zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po tym czasie sprawozdania są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Na potrzeby złożenia prospektu emisyjnego (w celu dopuszczenia akcji do obrotu) Spółka sporządziła Historyczną Informację Finansową zgodnie z MSSF za lata 2015-2017. W związku z tym, mając na uwadze ciągłość i porównywalność informacji, spółka prezentuje dane począwszy od 1.01.2015.

Poniżej Emitent wskazuje zasady, które w roku obrotowym 2019 nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie.

CZĘŚĆ I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada I.Z.1. – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

Zasada I.Z.1.15 - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji;

Wyjaśnienie: W roku 2019 Spółka nie opracowała i nie realizowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze pracowników. W zakresie polityki personalnej Spółka, stosując zasady równego traktowania i niedyskryminacji, wspiera rozwój indywidualnych talentów pracowników, których traktuje z godnością i szacunkiem niezależnie od wieku, płci, doświadczenia zawodowego, pochodzenia etnicznego czy narodowości.

Zasada I.Z.1.16 – informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie: W 2019 r. Spółka nie stosowała transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponowała wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Emitent nie wyklucza, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych;

Zasada I.Z.1.20 - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wyjaśnienie: W 2019 r. Spółka nie zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na wysokie koszty i nikłe dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach i brak wystarczającej infrastruktury technicznej do zapewnienia takiej transmisji. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Spółka dopuszcza możliwość stosowania zasady w kolejnych latach obrotowych, w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). Spółka, niezwłocznie po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie, zamieszcza raport bieżący zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz treść załączników do tych uchwał wraz z liczbą akcji, z których oddano ważne głosy, informację o odstąpieniu przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz sprzeciwach zgłoszonych do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W przyszłości, w przypadku zauważalnego wzrostu zainteresowania, Spółka rozważy rozpoczęcie stosowania tej zasady;

CZĘŚĆ III. SYSTEMY I FUKCJE WEWNĘTRZNE

Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę;

Wyjaśnienie: W 2019 r. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego oraz nie powołała odrębnych stanowisk w zakresie zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ocenie Spółki rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej skala nie wymagają wyodrębnienia w Spółce takich funkcji. Ponadto, ze względu na specyfikę działalności Spółki, brak jest uzasadnienia ekonomicznego dla utworzenia kolejnych stanowisk administracyjnych w strukturze Spółki. Obowiązki w tym zakresie zostały rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

Zasada III.Z.3 – W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego;

Wyjaśnienie: W Spółce działa Komitet Audytu. Poza Komitetem Audytu, Spółka nie planuje wyodrębnienia w swojej strukturze osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostały rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

Zasada III.Z.4 – Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem;

Wyjaśnienie: W strukturze Spółki nie wyodrębniono osobnej funkcji audytu wewnętrznego. Obowiązki w tym zakresie zostały rozdzielone w ramach istniejących zasobów kadrowych;

CZĘŚĆ IV. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie: W 2019 r. Spółka nie stosowała rozwiązań, umożliwiających akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Spółka nie stosowała transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, oraz nie stosowała rozwiązań zapewniających dwustronna komunikację z akcjonariuszami w czasie rzeczywistym w toku Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponowała wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji (komunikacji), a ponadto transmisja obrad obejmuje ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, a osoby te nie mają charakteru publicznego. Upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Dodatkowo, w ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie otrzymała też takiego żądania ze strony akcjonariuszy. Emitent nie wyklucza jednak, że rekomendacja będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i ewentualną zmianą struktury akcjonariatu uzasadniającą przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

Zasada IV.Z.2 – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Wyjaśnienie: W roku 2019, Spółka nie stosowała transmisji w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia, ponieważ nie dysponowała wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia takiej transmisji, a ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym, upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. Dodatkowo, w ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Emitent nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i ewentualną zmianą struktury akcjonariatu uzasadniającą transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

Zasada IV.Z.3 – Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach;

Wyjaśnienie: Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji;

CZĘŚĆ VI. WYNAGRODZENIA

Rekomendacja VI.R.1 – Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń;

Wyjaśnienie: Spółka nie posiada wdrożonej polityki wynagrodzeń, poziom wynagrodzeń członków organów Spółki oraz kluczowych menedżerów jest przedmiotem indywidualnych uzgodnień i decyzji odpowiednich organów Spółki. Spółka stosuje poziom wynagradzania adekwatny do zakresu zadań, poziomu kompetencji, poziomu odpowiedzialności na danym stanowisku, uzyskiwanych wyników ekonomicznych Spółki, wkładu danych osób w rozwój Spółki. W związku ze zmianami prawnymi i obowiązkiem uchwalenia polityki wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka planuje opracowanie i wdrożenie polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej w zakresie i terminach wynikających z powszechnie obowiązującego prawa;

Rekomendacja VI.R.2 – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn;

Wyjaśnienie: Spółka nie posiada wdrożonej polityki wynagrodzeń, poziom wynagrodzeń członków organów Spółki oraz kluczowych menedżerów jest przedmiotem indywidualnych uzgodnień i decyzji odpowiednich organów Spółki. Spółka stosuje poziom wynagradzania adekwatny do zakresu zadań, poziomu kompetencji, poziomu odpowiedzialności na danym stanowisku, uzyskiwanych wyników ekonomicznych Spółki, wkładu danych osób w rozwój Spółki. W związku ze zmianami prawnymi i obowiązkiem uchwalenia polityki wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka planuje opracowanie i wdrożenie polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej w zakresie i terminach wynikających z powszechnie obowiązującego prawa;

Rekomendacja VI.R.4. - Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: W listopadzie 2019 roku w ramach Rady Nadzorczej Spółki został utworzony Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Wraz z utworzeniem Komitetu, jego członkom nie zostało przyznane wynagrodzenie w związku z pełnieniem dodatkowej funkcji. Wynika to z okoliczności, że ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (§12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki). Zarząd planuje zamieścić sprawę wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń (od dnia powołania w Komitecie) w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zasada VI.Z.2 – Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością realizacji powinien wynosić minimum 2 lata;

Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady w odniesieniu do instrumentów finansowych nabywanych przez uczestników ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego;

Zasada VI.Z.4 – Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa;

Wyjaśnienie: Spółka w 2019 r. nie stosowała sformalizowanej polityki wynagrodzeń, wobec czego nie sporządziła raportu w tym zakresie.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA ORAZ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAN FINANSOWYCH

Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.

w Ten Square Games S.A. w 2019 roku

W roku 2019 księgi spółek wchodzących z skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą bezpośrednio z systemu księgowego i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania ich oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe Emitenta) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z oświadczeniami otrzymanymi przez Spółkę w trybie obowiązujących przepisów prawa, poniższa tabela prezentuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31.12.2019 roku:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy¹ w tym:	4 603 750	63,58%	4 603 750	63,58%
Maciej Popowicz	2 852 500	39,39%	2 852 500	39,39%
Arkadiusz Pernal	1 365 000	18,85%	1 365 000	18,85%

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 30 z dnia 21 października 2019 roku

Po dniu 31.12.2019r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 23.03.2020r.

Akcjonariusz	liczba akcji	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy¹ w tym:	3 631 526	50,15%	3 631 526	50,15%
Maciej Popowicz	2 200 788	30,39%	2 200 788	30,39%
Arkadiusz Pernal	1 053 138	14,54%	1 053 138	14,54%

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 31 stycznia 2020 roku

5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda z nich daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z akcjami nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

W stosunku do akcjonariuszy Pana Macieja Popowicza i Pana Arkadiusza Pernala, Statut przyznaje uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, tak długo jak Maciej Popowicz jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Tak długo jak Arkadiusz Pernal jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Arkadiuszowi Pernalowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Umowa z Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Pan Maciej Popowicz zobowiązał się wobec Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pełniącą rolę Oferującego, Koordynatora Oferty oraz Prowadzącego Księgę Popytu w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., że w okresie od dnia 29 marca 2018 r. oraz przez okres 12 miesięcy od dnia przydziału akcji stanowiących przedmiot oferty publicznej, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego nie będzie wnioskować o zwołanie, zwoływać ani podejmować innych działań mających na celu zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem miałoby być podjęcie przez Spółkę uchwał w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji lub (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z nim emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (łącznie "Uchwały" oraz pojedynczo "Uchwała"). W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki (we wskazanym powyżej okresie), w porządku obrad którego przewidziane będzie podjęcie którejkolwiek z Uchwał, Pan Maciej Popowicz zobowiązał się do wzięcia udziału w takim Walnym Zgromadzeniu oraz zobowiązał się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, nie będzie głosował "za" podjęciem którejkolwiek z Uchwał. Obowiązek, o którym mowa wyżej wygasł w dniu 25.04.2019r.

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki, nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Umowa z Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Dnia 29 marca 2018 roku Spółka oraz wszyscy akcjonariusze Spółki zawarli z Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pełniącą rolę Oferującego, Koordynatora Oferty oraz Prowadzącego Księgę Popytu w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., porozumienie w sprawie ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki w związku z pierwszą ofertą publiczną oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym ("Umowa Lock-Up").

Szczegóły dotyczące ograniczeń przenoszenia praw własności akcji Emitenta ustanowione Umową Lock-Up wskazane zostały w treści Prospektu Spółki w części Warunki Oferty – Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalności Akcji.

Ograniczenia, o których mowa wyżej wygasły w dniu 25.10.2019r.

Umowa z WOOD & Company Financial Services a.s.

W związku z procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal zobowiązali się wobec WOOD&Company Financial Services a.s. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpiło w dniu 31.01.2020r.

Program motywacyjny

W marcu 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w sprawie programu.

W styczniu 2019 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na:

• a) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym;
• b) usunięciu warrantów subskrypcyjnych uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu;
• c) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN).

Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III).

Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku.

W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 38.452 transzy III.

8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Członkowie Zarządu Ten Square Games S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd liczy od jednej do pięciu osób, a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu działający samodzielnie.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje na zewnątrz, ponadto do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

Zarządowi Emitenta nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki, przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, w której upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda w terminie do dnia 31.12.2021 r. przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji programu motywacyjnego określonymi w regulaminie tego programu oraz w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych.

9. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU EMITENTA

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany Statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMAJCE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

W 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy obradowały w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie niezwołania przez Zarząd Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia we wskazanym terminie, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

W styczniu 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść zamieszczona jest na stronie internetowej Emitenta: https://tensquaregames.com/investors.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak

najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

Otwierający Zgromadzenie podejmuje działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwa nad przebiegiem głosowania w tej sprawie i przewodniczy obradom do czasu wyboru Przewodniczącego. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. W razie zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania takiej samej liczby głosów przez co najmniej dwóch kandydatów, zarządza się głosowanie uzupełniające aż do wyboru Przewodniczącego. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach (nie dotyczy przerwy, o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co do której uchwałę podejmuje Walne Zgromadzenie). Przerwy zarządza się w uzasadnionych przypadkach i w sposób, który nie utrudni akcjonariuszom wykonywania ich praw. W razie sprzeciwu co do zarządzenia przerwy porządkowej, zgłoszonego chociażby przez jednego akcjonariusza, zarządzenie takiej przerwy poddaje się pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.

Czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia prowadzi Zarząd, przy czym Zarząd może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, do której zadań należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania. Jeśli komisja skrutacyjna nie została powołana, jej zadania wykonuje Przewodniczący.

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących uchwał, a w razie powołania komisji skrutacyjnej po jej powołaniu, Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad bądź usunąć niektóre sprawy z porządku obrad z tym zastrzeżeniem, że uchwała o usunięciu punktu z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody a wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany. Usunięcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzedniej zgodzie wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom poza kolejnością. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Po zamknięciu dyskusji, Przewodniczący informuje o proponowanym brzmieniu uchwały oraz treści wniosków uprawnionych podmiotów, jeśli zostały zgłoszone. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania dla każdego akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania.

W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegają uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowane zostają uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. O ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy nie jest obecny, dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego. O prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. W przypadku zmiany przedstawiciela akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez nowego pełnomocnika, należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie Sekretarza. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia polegają na podejmowaniu uchwał w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy prawa lub Statut Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, rozwiązanie Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.

W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania w związku z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w związku z Walnymi Zgromadzeniami Akcjonariuszy, które odbyły się w 2019 roku wynikały z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W styczniu 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść zamieszczona jest na stronie internetowej Emitenta: https://tensquaregames.com/investors.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wskazuje na następujące prawa akcjonariuszy, określając sposób ich wykonywania:

• żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia: należy złożyć Zarządowi: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com; wraz z niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania przez Zarząd ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być uzasadnione;
• żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad: powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalające na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
• zgłaszanie projektów uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad: akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone: 1) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki na potwierdzeniem odbioru) na adres siedziby Spółki; 2) w postaci elektronicznej w formacie pliku PDF przesłanego na adres e-mail wza@tensquaregames.com. Wraz z żądaniem akcjonariusz przesyła kopię (skan) imiennego świadectwa depozytowego oraz kopie (skany) dokumentów pozwalających na identyfikację akcjonariusza i osób działających w jego imieniu;
• zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu: prawo uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. w dniu rejestracji, przypadającym na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;
• przeglądanie listy akcjonariuszy: akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
• żądanie przesłania listy akcjonariuszy: akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana;
• uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika: akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika (pełnomocników). Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej wza@tensquaregames.com. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika;
• żądanie sprawdzenia listy obecności: na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji;
• kandydowanie na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz prawo zgłoszenia kandydata na członka komisji skrutacyjnej i przewodniczącego;
• zabierania głosu podczas dyskusji: po przedstawieniu każdej ze spraw umieszczonych w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może zdecydować o odebraniu głosu osobie, której wypowiedź odbiega od przedmiotu dyskusji lub przekracza uzasadniony czas wypowiedzi;
• zgłaszania poprawek do treści uchwał: do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona, dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, według kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe;
• udziału w głosowaniu: udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden ze wskazanych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania;
• zgłoszenie żądania głosowania tajnego;
• głosowanie odmiennie z każdej posiadanej akcji: przed każdym głosowaniem Przewodniczący winien umożliwić akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z takiej możliwości, głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie z art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych;
• zgłoszenie sprzeciwu: po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i jego zwięzłe uzasadnienie;
• złożenie wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania grupami: wniosek o dokonanie wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.

11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Na dzień 31.12.2019 roku skład organów zarządzających był następujący:

Zarząd:

Maciej Popowicz – Prezes Zarządu;

Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu;

Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

Zasady działania Zarządu Spółki

Do reprezentowania Spółki w 2019 roku upoważnieni byli dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

W 2019 roku Zarząd Spółki działał na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki oraz innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Zarząd stosował i kierował się zbiorem zasad ładu korporacyjnego, w zakresie w jakim Spółka nie odstąpiła od postanowień zbioru, wydanym przez podmiot prowadzący rynek regulowany.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Na dzień 31.12.2019 roku skład organów nadzorujących był następujący:

Rada Nadzorcza:

Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

w Ten Square Games S.A. w 2019 roku

Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej;

Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej;

Milena Olszewska – Miszuris – Członek Rady Nadzorczej, która została powołana w skład Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 14 stycznia 2019 roku.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie i w granicach prawa powszechnie obowiązującego, w tym zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych postanowień aktów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła do stosowania i kierowała się rekomendacjami oraz zasadami ładu korporacyjnego i innych postanowień aktów wydanych przez podmiot prowadzący rynek regulowany.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo w innym miejscu zaakceptowanym przez wszystkich Członków RN.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy głosowaniu nad wszelkimi sprawami osobowymi. Niezależnie tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego Członka Rady Nadzorczej.

Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki.

Porządek obrad na posiedzeniu ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Członkowie RN oraz Zarząd najpóźniej na trzy dni przed rozpoczęciem posiedzenia Rady Nadzorczej mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad. Wnioski mogą być składane na piśmie wręczonym osobiście albo za pośrednictwem wiadomości e-mail albo za pośrednictwem faksu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie. Oddanie głosu w trybie pisemnym, na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

Posiedzenie Rady Nadzorczej jest protokołowane przez osobę prowadzącą posiedzenie albo wyznaczonego przez nią protokolanta. Protokół powinien być sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Protokół powinien być również podpisany przez protokolanta, jeżeli został on wyznaczony.

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.

Komitet Audytu

Na dzień 31.12.2019 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Marcin Chruszczyński – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Maciej Marszałek - Członek Komitetu Audytu;

Rafał Olesiński – Członek Komitetu Audytu;

Milena Olszewska - Miszuris – Członek Komitetu Audytu.

Pani Milena Olszewska – Miszuris pełni funkcję w Komitecie Audytu począwszy od dnia 01.09.2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Pan Marcin Chruszczyński, Pan Maciej Marszałek oraz Pani Milena Olszewska – Miszuris spełniali kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają:

• Pan Marcin Chruszczyński wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze usług finansowych na wysokich, odpowiedzialnych stanowiskach, m.in. w PwC w Rotterdamie i we Wrocławiu, Bank of New York Mellon oraz obecnie w O&W Analytics Sp. z o.o, potwierdzone dodatkowo posiadanymi od 2004 r. uprawnieniami ACCA - the Association of Chartered Certified Accountants oraz członkostwem w Stowarzyszeniu ACCA. Ponadto Pan Marcin Chruszczyński przez 5 lat zatrudniony był jako dyrektor operacyjny i finansowy w Nasza Klasa Sp. z o.o., podmiocie zarządzającym portalem społecznościowym NK.pl, który był jedną z największych platform społecznościowych gier on-line w Polsce;
• Pan Maciej Marszałek wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

Pani Milena Olszewska – Miszuris posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych zdobyte w trakcie studiów na kierunkach: Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne oraz Finanse i Bankowość ze specjalizacją Bankowość Inwestycyjna w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży analitycznej, związanej z papierami wartościowymi. Ponadto Pani Milena Olszewska – Miszuris posiada trzy międzynarodowe tytuły z zakresu finansów: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting).

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiada:

Pan Rafał Olesiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianych nowych technologii, zagadnień prawnych (w tym specyficznych dla branży, w której działa Spółka) oraz podatkowych.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej oraz dla Spółki. Komitet wykonuje czynności przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek publicznych.

Zasady działania Komitetu Audytu Spółki

Komitet Audytu działa w oparciu o swój Regulamin.

W celu realizacji swoich zadań Komitet może:

• żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu;
• żądać omówienia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych z Komitetem, Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego;
• zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin obowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
• wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie związanym z pracami Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.

W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Audytu, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym 2019 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej

Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego odbywa się w Spółce według zasad określonych w obowiązującej w Spółce "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych".

Komitet Audytu przygotowuje rekomendację wyboru firmy audytorskiej.

Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki po raz pierwszy, zawiera następujące elementy:

• przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
• stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
• sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4 "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych".

Przygotowywana przez Komitet Audytu rekomendacja, w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, zawiera następujące elementy:

• wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie,
• oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
• stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria:

• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych;
• zdolność, w tym kadrową i organizacyjną, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności;
• cenę zaproponowaną przez firmę audytorską;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;
• bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu w szczególności art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;
• przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych,
• inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych.

Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się:

zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat,

• zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia, o którym mowa wyżej, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych czterech lat,
• zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
• zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat.

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji, spełniającej obowiązujące warunki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k.

Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem

W roku obrotowym 2019 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską PKF Consult sp. z o.o. sp.k. dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem. W związku z tym oraz w zakresie dotyczącym świadczenia tych usług, nie było konieczności dokonywania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem lub przeglądem.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.11.2019 roku utworzony został w ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz powołani zostali członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń aktualny na dzień 31.12.2019 roku):

Milena Olszewska – Miszuris – Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Maciej Zużałek – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Wiktor Schmidt – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń sprawuje funkcje konsultacyjne i doradcze dla Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu.

Zasady działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin.

W celu realizacji swoich zadań Komitet może:

• żądać, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu;
• zapraszać na spotkania lub posiedzenia Komitetu osoby trzecie, w szczególności ekspertów z określonych dziedzin zobowiązując je jednocześnie do zachowania w tajemnicy powziętych w związku z tym informacji;
• wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie opracowania ekspertyz i opinii przez zewnętrznych ekspertów w zakresie związanym z pracami Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę potrzeb. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego upoważniona. W razie uzasadnionej potrzeby, posiedzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego lub osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O terminie, miejscu i porządku obrad planowanego posiedzenia należy powiadomić także pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Protokoły z posiedzeń Komitetu przedkładane są Radzie Nadzorczej.

W posiedzeniach Komitetu mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu pozostali członkowie Rady Nadzorczej, a na zaproszenie osoby zwołującej Komitet także członkowie Zarządu bądź też inne osoby trzecie, w szczególności, jeżeli charakter omawianych spraw wymaga ich obecności. Komitet może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W pozostałym zakresie, dotyczącym zwoływania i przebiegu posiedzeń Komitetu, podejmowania uchwał poza posiedzeniem lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządzania protokołów oraz w innych sprawach nieuregulowanych w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej.

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	23.03.2020
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	23.03.2020
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	23.03.2020