Ten Square Games S.A.

Management Reports • Mar 23, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA 2019 ROK

Wrocław, 23 marca 2020r.

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2019 był dla nas okresem dalszego budowania solidnych fundamentów Grupy Ten Square Games. Możemy z satysfakcją powiedzieć, że po rekordowym pod względem wyników roku 2018 nie spoczęliśmy na laurach, a wręcz przeciwnie – zdobyte w poprzednich latach doświadczenie i zasoby wykorzystaliśmy do umocnienia pozycji rynkowej i położenia podwalin pod dalszą dywersyfikację biznesu.

Do najistotniejszych osiągnieć 2019 roku zaliczamy przede wszystkim dynamiczny wzrost i skalowanie naszego portoflio gier free to play. Dzięki temu przychody Grupy Kapitałowej Ten Square Games urosły z poziomu 115 mln PLN w 2018 roku do 241 mln PLN w roku 2019. Ten ponad dwukrotny wzrost uwiarygadnia plany i ambicje Grupy oraz założenia realizowanej przez nas strategii.

Najważniejszym motorem wzrostowym w dalszym ciągu był nasz najpopularniejszy produkt - Fishing Clash. Ciągła optymalizacja, dodawanie nowej zawartości, działania typu live ops – wszystko to w połączeniu z kontynuacją przemyślanych akcji marketingowych przełożyło się na fenomenalne wyniki. Przychody z gry wzrosły rok do roku o ponad 130% - z 88 mln PLN w 2018 do 206 mln PLN w roku 2019. Wszystko to za sprawą zbieranego nieustannie doświadczenia i wzmocnionego zespołu profesjonalistów tworzących grę.

Warto dodać, że przychody wygenerowane przez pozostałe produkty grupy (Wild Hunt, Let's Fish i Game Factory) również nie przestają rosnąć. Każdy produkt jest ciągle rozwijany, czego efekty widać gołym okiem – łączne przychody z tych gier urosły w porównaniu do 2018 roku o blisko 30%. Między innymi dlatego też głęboko wierzymy w skalowanie naszego biznesu poprzez budowanie portfolio utrzymywanych długoterminowo produktów.

Ten Square Games, pomimo osiągniętych do tej pory sukcesów, wciąż traktujemy jako spółkę na początku drogi. Obecnie, poza dalszym rozwojem i ciągłym udoskonalaniem już działających gier, skupiamy się na kolejnych wyzwaniach, które mają przed nami otworzyć całkiem nowe możliwości:

- Skokowe poszerzenie i dywersyfikacja portfolio – od połowy 2019 roku wprowadziliśmy do fazy soft launch aż trzy całkiem nowe gry wysokiej jakości, z którymi wiążemy duże oczekiwania; najbliższe miesiące przyniosą weryfikację tych tytułów; pracujemy też nad kolejną grą, której soft launch przewidywany jest na drugą połowę roku 2020;

- Ciągle rozbudowujemy zaplecze pozwalające nam ze spokojem patrzeć na dalsze perspektywy rozwoju – w 2019 roku podwoiliśmy wielkość zespołu, a z początkiem 2020 roku przenieśliśmy siedzibę do nowego, znacznie większego i bardziej nowoczesnego biura. Początek 2020 roku to dalsze skupienie się na wzmacnianiu zespołu o nowych profesjonalistów i otwarcie całkiem nowego biura projektowego w Warszawie, które da nam możliwość rozbudowy pipeline nowych produktów.

- Przyglądamy się też bardzo konkurencyjnemu i dynamicznemu rynkowi gier free to play pod kątem ewentualnych przejęć lub wspólnych przedsięwzięć – nie wykluczamy w najbliższym czasie połączenia sił z zewnętrznym zespołem deweloperskim lub spółką, jeżeli da nam to perspektywę skorzystania z ciekawych synergii biznesowych.

Na koniec, jak co roku, podkreślę - źródłem sukcesów i dalszego rozwoju naszej Grupy są ludzie. Nie przestajemy inwestować w obecnych i nowych członków zespołu – wierzymy, że Ten Square Games jest i w dalszym ciągu będzie jednym z najlepszych miejsc do pracy w naszej branży, dzięki czemu największe sukcesy dopiero przed nami.

W roku 2020 i kolejnych zamierzamy niezmiennie skupiać się na realizacji strategii, zachowując jednocześnie elastyczność i zdolność do szybkich zmian, koniecznych do odnoszenia sukcesów na rynku.

Przed nami kolejny ciekawy rok!

Maciej Popowicz – Prezes Zarządu

Spis treści
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE 4
2.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI6
3.	NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY 7
4.	WYBRANE DANE FINANSOWE8
	4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ11
	4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH12
5.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM12
6.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW13
7.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 14
8.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 15
9.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE16
	10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 16
	11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY 17
	12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES17
	13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 17
	14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA19
	15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY19
	16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 19
	17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI19
	18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE19
	19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 20
	20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 20
	21. INSTRUMENTY FINANSOWE20
	22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI20

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM 21
24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 21
25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 22
26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 22
27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA22
28. UMOWA Z AUDYTOREM23
29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;23
34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 24

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także "Jednostka dominująca") powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Na dzień 31.12.2019 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący:

Zarząd: Maciej Popowicz – Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza: Maciej Zużałek – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Rafał Olesiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu okresu sprawozdawczego i po nim, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nastąpiła następująca zmiana w składzie organów: Pani Milena Olszewska-Miszuris dołączyła do składu Rady jako Członek Rady Nadzorczej w dniu 14.01.2019 roku.

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2019	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy¹ w tym:	4 603 750	63,58%	4 603 750	63,58%
Maciej Popowicz	2 852 500	39,39%	2 852 500	39,39%
Arkadiusz Pernal	1 365 000	18,85%	1 365 000	18,85%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	2 637 495	36,42%	2 637 495	36,42%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2019 oraz na dzień 23.03.2020 jest następujący:

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 30 z dnia 21 października 2019 roku

Po dniu 31.12.2019r. miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 23.03.2020r.

Akcjonariusz	liczba akcji na 23.03.2020	udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy¹ w tym:	3 631 526	50,15%	3 631 526	50,15%
Maciej Popowicz	2 200 788	30,39%	2 200 788	30,39%
Arkadiusz Pernal	1 053 138	14,54%	1 053 138	14,54%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 609 719	49,85%	3 609 719	49,85%
RAZEM	7 241 245	100%	7 241 245	100%

¹Stan zgodny z raportem bieżącym nr 10 z dnia 31 stycznia 2020 roku

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod finansowania

Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg. stanu na 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok:

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, Emitent jako jedyny akcjonariusz w Play Cool Zombie Sport Games sp. z o.o. ma decydujący wpływ na kierunek działalności wszystkich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota 28).

Emitent nie ma innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych poza wskazanymi powyżej podmiotami.

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, Emitent nie dokonywał innych inwestycji (poza inwestycjami we własne produkcje – gry), w tym kapitałowych.

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe.

Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:

• z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
• z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
• przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje).

3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W czwartym kwartale jak i w całym 2019 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały:

• Fishing Clash – mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
• Let's Fish przeglądarkowa gra wędkarska w modelu F2P;
• Wild Hunt mobilna gra myśliwska w modelu F2P;

Najważniejsze produkcje Grupy
Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 hard launch: 10.2017	Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2019 roku ponad 206 mln PLN płatności, z czego niemal 68 mln PLN w samym czwartym kwartale. Fishing Clash jest największą grą Grupy.
Let's Fish Gra mobilna Data premiery: hard launch: 01.2014 – Apple 06.2014 – Google Gra przeglądarkowa: Data premiery hard launch: 01.2012	Przeglądarkowa gra wędkarska o ponad siedmioletniej tradycji. W grze dostępne jest powyżej 400 gatunków ryb oraz więcej niż 40 niesamowitych łowisk. Gracz może zaplanować swoją strategię i przeżyć własną wędkarską przygodę. Mimo wieku gra wciąż generuje istotne przychody (15,2 mln PLN w 2019 roku).
Wild Hunt Gra mobilna Data premiery: soft launch: 04.2016 hard launch: 07.2017	Mobilny symulator polowań stworzony z myślą o fanach myślistwa. Gracz ma możliwość wyboru spośród różnych rodzajów broni przeznaczonej do polowania. Gra oferuje możliwość zwiedzania świata wykreowanego dzięki wykorzystaniu grafiki 3D. Gra od swojej premiery w 2017 zbudowała istotną pozycję wśród graczy i wygenerowała w 2019 roku blisko 10 mln PLN przychodu, z czego 2,7 mln PLN tylko w czwartym kwartale 2019.

4. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2019	- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	241 133 094	56 053 999	115 257 658	27 012 036
Koszt własny sprzedaży	11 353 715	2 639 294	7 381 948	1 730 049
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	84 577 378	19 660 928	44 314 539	10 385 652
Zysk (strata) brutto	84 625 811	19 672 186	44 849 174	10 510 950
Zysk (strata) netto	76 385 801	17 756 707	36 469 341	8 547 034
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	66 438 784	15 444 414	41 240 013	9 665 100
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 543 312	-823 681	-1 765 709	-413 815
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 308 875	-6 348 244	-6 308 880	-1 478 563
Wyszczególnienie	31.12.2019		31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
SKONSOLIDOWANY BILANS
Aktywa trwałe	4 936 261	1 161 883	2 701 316	628 213
Aktywa obrotowe	101 109 269	23 798 816	51 766 242	12 038 661
Kapitał własny	92 144 636	21 688 746	42 084 424	9 787 075
Zobowiązania długoterminowe	537 405	126 493	359 388	83 579
Zobowiązania krótkoterminowe	13 363 489	3 145 461	12 023 746	2 796 220

Wyszczególnienie	01.01.2019	- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody netto	237 365 349	55 178 146	113 885 544	26 690 465
Koszt własny sprzedaży	11 347 016	2 637 737	6 705 812	1 571 589
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	81 341 152	18 908 632	44 454 586	10 418 474
Zysk (strata) brutto	81 470 679	18 938 742	45 291 248	10 614 556
Zysk (strata) netto	73 796 395	17 154 771	37 022 951	8 676 780
JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	62 702 110	14 575 785	42 051 487	9 855 278
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 543 312	-823 681	-1 765 709	-413 815
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-27 184 000	-6 319 215	-5 953 273	-1 395 222

Wyszczególnienie		31.12.2019	31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
JEDNOSTKOWY BILANS
Aktywa trwałe	4 941 261	1 163 060	2 706 316	629 376
Aktywa obrotowe	97 732 820	23 004 077	51 019 639	11 865 032
Kapitał własny	88 821 386	20 906 528	41 350 580	9 616 414
Zobowiązania długoterminowe	548 722	129 157	370 540	86 172
Zobowiązania krótkoterminowe	13 303 973	3 131 452	12 004 835	2 791 822
Kurs EUR/PLN		2019		2018
- dla danych bilansowych		4,2585		4,3000
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	4,3018		4,2669

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych).

gra	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640	37 524 342	43 146 664	57 896 490	67 933 223
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695	4 095 505	3 316 451	3 600 089	4 201 949
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821	2 439 365	2 094 188	2 343 769	2 748 995
pozostałe	2 467 083	1 668 189	1 007 841	1 238 266	1 227 884	1 368 393	4 226 737	3 751 825
RAZEM PŁATNOŚCI	14 399 892	23 870 618	35 436 464	42 771 423	45 287 096	49 925 696	68 067 086	78 635 992
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739	16 544	-48 092	-416 592	-334 636
RAZEM PRZYCHODY	14 399 892	23 870 618	35 436 464	41 550 684	45 303 640	49 877 604	67 650 494	78 301 356

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PRZYCHODÓW NA GRY PO KWARTAŁACH

* pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "rozliczenia międzyokresowe przychodów"

Wyszczególnienie	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Koszty sprzedaży	5 643 579	12 086 373	19 599 257	21 305 935	29 688 819	29 478 964	41 040 733	36 945 700
marketing:	1 719 515	4 933 309	8 762 276	8 616 331	15 487 704	14 286 418	21 210 446	13 690 173
- Fishing Clash	1 619 894	4 829 482	8 609 506	8 350 273	15 060 121	14 014 231	20 966 520	13 224 531
- Wild Hunt	87 552	87 459	130 327	197 001	383 148	222 937	181 426	254 746
- pozostałe tytuły, wydarzenia	12 069	16 368	22 443	69 057	44 435	49 250	62 501	210 896
prowizje	3 035 466	6 101 737	9 660 729	11 346 164	12 552 593	14 000 307	18 333 228	21 612 824
revenue share	372 292	385 063	414 537	447 634	441 691	331 973	347 491	396 760
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	348 530	492 659	609 430	709 782	892 588	665 773	728 866	926 972
pozostałe	167 776	173 605	152 286	186 024	314 243	194 492	420 702	318 971

		PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za wzrost przychodów, zarówno w ciągu czterech kwartałów 2019 roku jak i w perspektywie samego czwartego kwartału, odpowiada w głównej mierze dalszy wzrost popularności gry Fishing Clash.

Płatności dla tego tytułu wzrosły o 117,7 mln PLN w analizowanym okresie (206,5 mln w 2019 roku w porównaniu do 88,8 mln w 2018 roku). Dodatkowo, analizując dynamikę płatności po kwartałach, czwarty kwartał 2019 roku był dotychczas najlepszym kwartałem pod tym względem, kiedy to Fishing Clash wygenerował niemal 68 mln PLN w porównaniu do 57,9 mln PLN w trzecim, dotychczas najlepszym, kwartale 2019 roku. Gra jest wspierana istotnymi budżetami marketingowymi – w 2019 roku koszty wyniosły 63,3 mln PLN w porównaniu do 23,4 mln w poprzednim roku. W ujęciu kwartalnym, w 4Q 2019, podobnie jak do 4Q 2018, nastąpił spadek wydatków marketingowych względem poprzedniego kwartału (dla 2019 roku obniżenie wydatków z 21 mln PLN na 13,2 mln PLN) co jest powiązane z bardzo intensywnym wzrostem cen reklam w tym okresie z uwagi na zwiększone budżety marketingowe branży e-commerce. W ostatnich miesiącach 2019 roku gra osiągała również przychody ze współpracy z chińskim partnerem Netease, jednakże na dziś i w najbliższej przyszłości, przed otrzymaniem oficjalnej licencji rządowej dla platformy Android, są to kwoty pomijalne.

Drugi tytuł Grupy, gra Let's Fish, również radziła sobie dobrze, generując nieco niższy poziom płatności w 2019 roku w porównaniu do 2018 roku. Drugi kwartał 2019 roku został w całości poświęcony na trudną zmianę platformy technologicznej i przepisanie tytułu z wygaszanej technologii Flash na HTML5. Faktyczne, produkcyjne przełączenie wersji gry odbyło się w lipcu 2019. Koncentracja na migracji i testach kosztem rozwoju produktu nie pozostała bez wpływu na wyniki finansowe w krótkim okresie, natomiast, co cieszy, w 3-4Q 2019 przychody znów zaczęły rosnąć zbliżając się do wyników sprzed zmian technologicznych.

Kolejna gra, Wild Hunt, zdecydowanie zwiększyła poziom płatności w ciągu 2019 roku, zamykając ten okres kwotą 9,6 mln PLN w porównaniu do 4,9 mln PLN rok wcześniej – jest to 97% wzrost płatności. Dodatkowo, sam 4Q 2019 był również najlepszy w historii tej gry kiedy to płatności sięgnęły 2,7 mln PLN w porównaniu do 2,3 mln PLN w poprzednim kwartale. Wild Hunt to tytuł wspierany niewielkim budżetem marketingowym, który w 2019 roku wyniósł 1 mln PLN w porównaniu do 0,5 mln PLN w poprzednim roku. Wzrost wydatków marketingowych jest w linii ze wzrostem przychodów.

W kategorii "pozostałe gry" w 3 i 4 Q 2019 Grupa odnotowała znaczący wzrost przychodów z poziomu ok. 1,2-1,4 mln PLN do poziomu 3,8-4,2 mln PLN. Wzrost jest w całości związany z segmentem Game Factory – w ostatnich miesiącach 2019 roku gwałtownie wzrosło zainteresowanie grami jednego z gatunków mającego duży udział w portfolio. Nie zmienia to faktu, iż w ocenie Grupy segment ten przestał być kluczowy po wprowadzonych w 2018 roku zmianach w algorytmie wyszukiwania gier w sklepach mobilnych Google Play i AppStore. Dodatkowo, 4Q 2019 roku był słabszy przychodowo niż 3Q 2019, co potwierdza krótkotrwałość zainteresowania wybranym typem gier Game Factory.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry (grupy gier) oraz od skumulowanych wydatków marketingowych z kilku ostatnich miesięcy.

Koszt własny sprzedaży obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki. Wzrost kosztów w trakcie 2019 roku wynika ze zwiększenia wielkości zespołów w porównywanych okresach oraz z większej liczby aktywnych projektów. Na przełomie 3 i 4 kwartału 2019 roku 3 gry przeszły do tzw. fazy soft launch, co oznacza, że koszty zespołów tworzących te gry nie są dłużej kapitalizowane, a od razu trafiają w koszty bieżące okresu.

Wzrost kosztów sprzedaży wynika głównie ze zwiększenia nakładów marketingowych w porównywanych okresach, co zostało również opisane w powyższych akapitach. Kolejny istotny składnik kosztów – prowizje, są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich wzrostem rośnie proporcjonalnie kwota prowizji.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu w 2019 roku spowodowany jest rozbudową działów ogólnofirmowych – m.in. finanse, kadry, HR oraz ogólnym wzrostem liczby pracowników i współpracowników co przekłada się na wyższe koszty utrzymania biura.

Skonsolidowany zysk brutto Grupy w 2019 roku wyniósł 84,6 mln PLN i był wyższy o 39,8 mln PLN w porównaniu do 2018 roku, co oznacza wzrost o 99%. Skonsolidowany zysk netto Grupy w 2019 roku wyniósł 76,4 mln PLN i był wyższy o 39,9 mln PLN w porównaniu do 2018 roku, co oznacza wzrost o 109%. Na wzrost wyniku netto w 2019 roku miał także wpływ niższy (%) podatek dochodowy, co jest znów związane z wprowadzeniem w 2019 roku ulgi IP Box, pozwalającej opodatkować wybrane źródła dochodów stawką CIT 5% zamiast standardowych 19%.

4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W ujęciu bilansowym, wysoka sprzedaż produktów Grupy przekłada się na wzrost aktywów obrotowych:

- wzrost gotówki z poziomu 39,8 mln PLN na 31.12.2018 roku na 75,2 mln PLN na 31.12.2019 roku, co oznacza wzrost o 88%;

• wzrost należności handlowych z poziomu 10,7 mln PLN na 31.12.2018 roku na 20,7 mln PLN na 31.12.2019 roku, co oznacza wzrost o 93%.

Dodatkowo na wzrost wartości aktywów trwałych miała wpływ większa liczba nowych projektów (gier). Obecnie, tj. na dzień bilansowy 31.12.2019 roku Grupa posiada 6 ukończonych, amortyzowanych tytułów oraz 1 grę w produkcji w porównaniu do 4 ukończonych tytułów oraz 2 w trakcie produkcji.

Grupa odnotowuje na przestrzeni analizowanego okresu wzrost wartości pozostałych należności przy jednoczesnym spadku pozostałych zobowiązań. Te pozycje prezentują w głównej mierze podatek VAT. Zmiana znaku rozrachunków z tytułu VAT (z zobowiązań na należności) jest związana z otrzymywaniem w 2019 roku faktur za reklamę wyświetlaną na kanałach Facebook wystawianych przez polski podmiot, podczas gdy w 2018 roku faktury były wystawiane przez irlandzką spółkę (bez VAT).

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika ze wzrostu bieżących nakładów marketingowych, ponoszonych głównie na grę Fishing Clash.

Grupa (i Jednostka Dominująca) posiada wysoką płynność finansową, wszystkie zobowiązania są regulowane terminowo, Grupa nie odnotowuje także problemów ze spływem należności.

4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej (+61%) to bezpośrednie przełożenie dobrych wyników finansowych, za które w głównej mierze odpowiada globalny sukces gry Fishing Clash.

Działalność inwestycyjna Grupy związana jest z produkcją nowych tytułów – w trakcie 2019 roku Grupa prowadziła pracę nad pięcioma grami (Golf Rush, Flip This House, SoliTales, Hunting Clash oraz modyfikacja gry Golf Rush), a w 2018 roku nad dwoma, stąd istotny wzrost nakładów inwestycyjnych w analizowanych okresach.

Działalność finansowa to przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy.

5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM

Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (ponad 90% w ogóle przychodów). W związku z tym Grupa nie ewidencjonuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Miarą pozwalającą na określenie popularności produktu w opinii Zarządu jest poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy.

gra	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	razem 2019
Fishing Clash	37 524 342	43 146 664	57 896 490	67 933 223	206 500 718
Let's Fish	4 095 505	3 316 451	3 600 089	4 201 949	15 213 995
Wild Hunt	2 439 365	2 094 188	2 343 769	2 748 995	9 626 317
pozostałe	1 227 884	1 368 393	4 226 737	3 751 825	10 574 839
RAZEM PŁATNOŚCI	45 287 096	49 925 696	68 067 086	78 635 992	241 915 870
przychód odroczony w czasie	16 544	-48 092	-416 592	-334 636	-782 776
RAZEM PRZYCHODY	45 303 640	49 877 604	67 650 494	78 301 356	241 133 094

okres	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019
Fishing Clash – MAU* (średnia w okresie)	1 991 253	1 435 734	1 984 688	1 854 046
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	499 767	459 712	432 407	384 618
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	843 800	668 371	652 730	802 574

* MAU – monthly active users, ilość aktywnych graczy w ujęciu miesięcznym

gra	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018	razem 2018
Fishing Clash	7 559 687	17 527 268	28 846 155	34 830 640	88 763 750
Let's Fish	3 704 913	3 748 715	4 317 775	4 681 695	16 453 098
Wild Hunt	668 209	926 445	1 264 693	2 020 821	4 880 169
pozostałe	2 467 083	1 668 189	1 007 841	1 238 266	6 381 379
RAZEM PŁATNOŚCI	14 399 892	23 870 618	35 436 464	42 771 423	116 478 397
przychód odroczony w czasie	0	0	0	-1 220 739	-1 220 739
RAZEM PRZYCHODY	14 399 892	23 870 618	35 436 464	41 550 684	115 257 658

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

okres	1Q 2018	2Q 2018	3Q 2018	4Q 2018
Fishing Clash - MAU (średnia w okresie)	1 206 433	1 456 767	1 862 515	1 499 813
Let's Fish - MAU (średnia w okresie)	823 139	684 358	630 915	535 582
Wild Hunt - MAU (średnia w okresie)	538 589	432 313	1 384 340	1 249 584

za 2019 rok

6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sieć sklepów z aplikacjami mobilnymi (Google Play, AppStore) oraz z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada zawarte umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. Wzrost udziału AppStore oraz Google Play wynika ze wzrostu przychodów z kanału mobilnego, głównie przez wzrost przychodów z gry Fishing Clash.

kontrahent	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
Google Inc.	136 455 420	56,4%	62 927 195	54,0%
Apple Distribution International	72 419 227	29,9%	29 567 556	25,4%
pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%)	33 041 223	13,7%	23 983 647	20,6%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1 220 739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji.

region	płatności 2019 rok*	udział w płatnościach 2019	płatności 2018 rok*	udział w płatnościach 2018
Ameryka Północna	101 169 683	41,8%	47 745 685	41,0%
Europa	96 426 051	39,9%	49 162 817	42,2%
w tym Polska	15 261 950	6,3%	9 450 956	8,1%
Azja	32 945 580	13,6%	12 691 407	10,9%
Ameryka Południowa	5 159 616	2,1%	2 877 332	2,5%
Australia i Oceania	4 080 471	1,7%	2 414 675	2,0%
Afryka	2 134 470	0,9%	1 586 482	1,4%
RAZEM PŁATNOŚCI	241 915 870	100,0%	116 478 397	100,0%
przychód odroczony w czasie	-782 776	N/D	-1220739	N/D
RAZEM PRZYCHODY	241 133 094	N/D	115 257 658	N/D

Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Koszty produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem

(brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach) i w związku z tym Grupa nie identyfikuje istotnego uzależnienia od dostawców.

7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Rok 2019 był dla Grupy rokiem potwierdzenia słuszności obranej strategii. Istotny wzrost gry Fishing Clash wspierany pracą produktową i konsekwentnie prowadzonym marketingiem przesunął Ten Square Games z poziomu około 115 mln PLN przychodów wygenerowanych w 2018 roku do ponad 241 mln PLN w 2019 roku (+110% r/r). Ten ponad dwukrotny skok przychodów i wyników uwiarygadnia plany Grupy i oczekiwania wobec realizowanej przez Grupę strategii. Pomimo istotnej kontrybucji gry Fishing Clash (206,5 mln PLN), warty wspomnienia jest także udział pozostałych produktów w przychodach Grupy wynoszący ponad 35 mln PLN w 2019 (w ujęciu płatności w okresie). Podkreśla to wagę realizowanej przez Grupę strategii budowania portfolio dochodowych produktów o długim czasie życia.

Widoczny wpływ na wyniki Grupy miały wydatki marketingowe ponoszone na promocję gry Fishing Clash. W 2019 wydatki marketingowe osiągnęły łączny poziom blisko 65 milionów PLN, z czego 98% przypadło właśnie na najpopularniejszy produkt. Grupa uznaje operacyjną skuteczność i zyskowność prowadzonych działań marketingowych za jeden z kluczowych elementów sukcesu Fishing Clash.

Zespół projektowy Fishing Clash koncentrował się również na rozwoju produktu wprowadzając m. in. ulepszenia takie jak nowe rodzaje ryb, nowe łowiska oraz na poprawie funkcjonalności, skupiając się na tzw. live-ops, czyli bieżącym zarządzaniu zawartością gry.

* Dane za styczeń i luty 2020 to szacunki Grupy

W drugiej połowie 2019 roku zespół Ten Square Games poczynił znaczne postępy w pracach nad nowymi produktami. Aż trzy nowe gry wysokiej jakości trafiły do fazy soft launch – dwie gry dla kobiet (Flip This House oraz SoliTales) i jedna o tematyce myśliwskiej (Hunting Clash). Z kolei znajdująca się od pewnego czasu w fazie soft launch gra typu Mini Golf została w efekcie przeprowadzonych testów skierowana do gruntownej przebudowy ze względu na zmianę koncepcji dotyczącej zarówno warstwy artystycznej, jak i dotyczącej mechanizmów rozgrywki. Grupa planuje soft launch przebudowanej gry w drugiej połowie 2020 roku. Najstarsza gra w portfolio Grupy, czyli Let's Fish, została natomiast po kilku miesiącach prac programistów z sukcesem w całości przepisana i udostępniona odbiorcom w nowoczesnej technologii HTML5.

8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w dobrej kondycji finansowej, co pozwoliło na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu jest utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów.

Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej.

Wskaźniki rentowności

	2019	2018
Wybrane dane finansowe
EBIT - GK	84 577 378	44 314 539
EBIT - Jednostka Dominująca	81 341 152	44 454 586
EBITDA - GK	85 727 620	45 011 689
EBITDA - Jednostka Dominująca	82 491 394	45 127 139
Wskaźniki rentowności - Grupa
Rentowność EBITDA*	35,55%	39,05%
Rentowność EBIT**	35,07%	38,45%
Rentowność Brutto	35,10%	38,91%
Rentowność Netto	31,68%	31,64%
ROA	72,03%	66,96%
ROE	82,90%	86,66%
Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca
Rentowność EBITDA*	34,75%	39,62%
Rentowność EBIT**	34,27%	39,03%
Rentowność Brutto	34,32%	39,77%
Rentowność Netto	31,09%	32,51%
ROA	71,87%	68,91%
ROE	83,08%	89,53%

Źródło: Zarząd

Zasady wyliczania wskaźników:

*Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej;

**Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem

Wskaźniki rentowności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie zarówno w 2019 jak i 2018 roku. Wzrost przychodów (głownie dzięki grze Fishing Clash) był w linii ze wzrostem wyniku operacyjnego, wyniku brutto oraz wyniku netto.

Wskaźniki zadłużenia

W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2018-2019, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia.

Kapitały własne Grupy w 2019 roku stanowiły 86,9% (92,1 mln PLN) łącznej wartości pasywów. Pozostałe 13,1% stanowiły zobowiązania krótko i długoterminowe, a wśród nich głównie zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego w kwocie 6,1 mln PLN tj. 5,8% pasywów, zobowiązania handlowe 4,6 mln. PLN tj. 4,4% pasywów oraz rozliczenia międzyokresowe przychodów (odroczenie przychodu w czasie) w kwocie 2,0 mln PLN tj. 1,9% pasywów.

Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych.

Wskaźniki płynności

	2019	2018
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa	7,57	4,31
Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca	7,35	4,25
Źródło: Grupa

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem;

Zarówno w 2019 jak i 2018 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie – wynika to z generowania bieżących dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku.

9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W 2019 roku, z uwagi na brak przewidywanego zastosowania w najbliższym czasie silnika bettingowego odpisano 0,241 mln PLN, czyli całą jego wartość bilansową. Z kolei z uwagi na podjęcie decyzji o przebudowie warstwy graficznej i interfejsu gry Golf Rush zdecydowano o utworzeniu odpisu na część skapitalizowanych kosztów wytworzenia tej gry – wysokość odpisu wyniosła 0,746 mln PLN (z 1,066 mln łącznej wartości netto na dzień dokonania odpisu).

10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. W 2019 roku trwały prace nad dwiema nowymi grami dla kobiet (SoliTales i Flip This House) oraz jedną o tematyce myśliwskiej (Hunting Clash). Wszystkie trzy znajdują się obecnie w fazie soft launch – otwartych testów w wybranych krajach, na podstawie których Zarząd podejmie w najbliższych miesiącach decyzję o zakresie dalszych inwestycji w te tytuły.

Kolejna nowa produkcja - Golf Rush - po kilku miesiącach w fazie soft launch została skierowana do dalszych prac rozwojowych. W wyniku przeprowadzonych testów zdecydowano o wprowadzeniu fundamentalnych zmian zarówno koncepcji wizualnej, jak i gameplayowej gry. Powinna ona trafić w nowej formie do fazy soft launch w drugiej połowie 2020 roku.

Po kilku miesiącach intensywnych prac zespołu programistów z sukcesem przepisano od nowa i uruchomiono grę Let's Fish w technologii HTML5, co daje możliwość dalszego jej rozwijania i gwarantuje bezpieczeństwo technologiczne na kolejne lata.

Nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju

protfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły.

11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany pipeline wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację swojej strategii.

W porównaniu do lat ubiegłych w najbliższym okresie można się również spodziewać nowego typu działań rozwojowych. Pierwszym z nich jest otwarcie nowego biura projektowego i budowa zespołu deweloperskiego w Warszawie, co pozwoli poszerzyć pipeline nowych produktów i wzmocnić zespół. Dodatkowo Grupa analizuje rynek gier free to play pod kątem przejęć lub wspólnych przedsięwzięć z zewnętrznymi podmiotami – w najbliższych miesiącach możliwe są więc tego typu przedsięwzięcia.

12. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 23 marca 2020 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games.

Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są:

• Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Obecnie istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości.

• Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców.

• Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę. Model ekonomiczny Grupy zakłada możliwość pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. O ile obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, nie można wykluczyć sytuacji w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści.

• Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ produkty Grupy docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana po ich stronie, jeśli chodzi o politykę promocji aplikacji, doboru aplikacji, zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy.

• Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji.

• Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P a także przyciągania do pracy ekspertów zarówno z kraju jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy. Dodatkowo Grupa odnotowuje silną presję płacową zarówno ze strony istniejących jak i nowych potencjalnych pracowników.

• Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na te produkty może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców.

• W przypadku podjęcia przez Grupę działań w zakresie przejęć zewnętrznych podmiotów lub projektów Grupa wystawiona będzie na ryzyko biznesowe związane z prawidłową ich wyceną i późniejszą integracją. Może to mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości.

• Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar.

• Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów.

• Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów.

• Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach.

Dodatkowo, nowopowstałym ryzykiem (od początku lutego 2020 roku) dla działalności operacyjnej Grupy jest niekorzystny rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. W dniu 12 marca 2020 roku Grupa zdecydowała się na zmianę trybu pracy z pracy stacjonarnej we wrocławskim biurze na pracę zdalną. Wstępnie okres ten ma potrwać dwa tygodnie, jednakże Zarząd nie może wykluczyć, że okres ten zostanie przedłużony. Grupa jest w stanie zapewnić bieżącą obsługę swoich gier jak również produkcja nowych tytułów i funkcjonalności toczy się zgodnie z planem. Na moment wydania niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi istotnych zmian w poziomie przychodów, kampanie marketingowe również są utrzymywane na zaplanowanym poziomie. Niemniej jednak, wraz z rozwojem sytuacji na rynku ogólnoświatowym

zarówno popyt na gry jak i koszty kampanii marketingowych mogą ulec zmianie, która na ten moment nie jest możliwa do oszacowania jakościowo bądź ilościowo.

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

W perspektywie 2020 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play.

Dalszy rozwój gry Fishing Clash będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wynik kolejnego półrocza. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje ciągły rozwój funkcjonalności produktu i ponosi nakłady marketingowe.

Wyniki nowych gier znajdujących się w fazie soft launch (SoliTales, Flip This House i Hunting Clash) oraz w fazie produkcji (gra golfowa) mogą mieć również wpływ na wyniki Grupy w przyszłości. Możliwość oceny projektu pojawia się dopiero po kilku miesiącach od soft launchu, stąd na chwilę obecną trudno jest przewidzieć czy któraś z nich odniesie istotny sukces rynkowy.

Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Publikacja gry Fishing Clash i jej powodzenie na rynku chińskim jest również traktowana przez Grupę jako czynnik zewnętrzny.

Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy.

15. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

Umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy są umowy dotyczące programu motywacyjnego. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 27 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

16. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

17. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

18. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A. udzieliła trzem niepowiązanym podmiotom pożyczek na warunkach rynkowych na łączną kwotę 80 tys. PLN. Pożyczki te powinny zostać spłacone wraz z odsetkami w 2020 roku. Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną innych umów

kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń ani gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem.

19. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniach 14 oraz 17 stycznia 2019 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej, na wniosek jednego z akcjonariuszy, wyrazili zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę 50.000 (pięćdziesięciu) akcji o wartości nominalnej 0,1 PLN każda (łączna wartość akcji nabywanych: 5.000 PLN) w celu ich późniejszego umorzenia. Umorzenie akcji, a tym samym zmiana Statutu Spółki, uwzględniająca wskazaną czynność została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy z datą 22 lutego 2019 roku.

20. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

21. INSTRUMENTY FINANSOWE

1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

1. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 13.12.2018 r. za zawartą została uznana umowa pomiędzy Emitentem a NetEase (Shanghai) Online Games Co., Ltd ("NetEase") na dystrybucję gry Fishing Clash na rynku chińskim. NetEase będzie odpowiedzialny za uzyskanie licencji na dystrybucję tytułu oraz za dystrybucję, marketing oraz promocję gry na terenie Chińskiej Republiki Ludowej (bez Hong Kongu, Makao i Tajwanu). Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania Stron w związku z udzieloną licencją do gry, podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji oraz określa zobowiązania NetEase w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej. Wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonej licencji wyliczane będzie na podstawie sumy przychodów uzyskanych z tytułu mikropłatności w grze pomniejszonych o uzgodnione opłaty dystrybucyjne, koszty transakcji oraz rezerwy na nieściągalne należności. Rozliczenie pomiędzy stronami następować będzie co miesiąc na podstawie raportu sprzedażowego sporządzanego przez NetEase. Umowa nie zawiera postanowień, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Spółka zwraca jednocześnie uwagę, że uzyskanie licencji na wskazanym rynku jest zależne od wielu zewnętrznych czynników i tym samym NetEase nie gwarantuje uzyskania wskazanej licencji, która jest niezbędna do dystrybucji gry. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Grupa czeka na udzielenie licencji na dystrybucję gry. Przewidywany termin uzyskania licencji nie jest możliwy do bliższego określenia i zależy w całości od zewnętrznych w stosunku do Grupy podmiotów.

W dniu 11.02.2019 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się

w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Na dzień 2.01.2020 roku Grupa wprowadziła do swojej ewidencji środków trwałych prawo do korzystania z biura (zgodnie z MSSF16 Leasing) w wysokości 5,9 mln PLN, jednocześnie rozpoznając w takiej samej wysokości zobowiązanie z tyt. leasingu.

W dniu 21.01.2020 roku Emitent zawarł kolejną umowę z Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na najem powierzchni biurowej w tym samym budynku co umowa wskazana powyżej. Konieczność wynajęcia dodatkowej powierzchni związana jest ze wzrostem liczby pracowników i współpracowników. Nowa powierzchnia biurowa będzie dostępna dla Emitenta w połowie września 2020 roku, a okres najmu wynosi 5 lat od dnia przejęcia przedmiotu najmu. Szacunkowa kwota nominalnych płatności Czynszu (bez opłat eksploatacyjnych) w okresie objętym Umową wynosi 0,6 mln EUR. Powierzchnie objęte umową najmu będą wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

W dniu 21.10.2019 roku zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym, uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Wśród członków porozumienia znajdują się Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal – Członkowie Zarządu Emitenta.

W związku z procesem przyspieszonej budowy księgi popytu skierowanym wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), akcjonariusze Spółki Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal zobowiązali się wobec WOOD&Company Financial Services a.s. do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży. Rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpiło w dniu 31.01.2020r.

Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów.

23. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2019 roku oraz 31.12.2018 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo (z wyłączeniem przelewów międzyspółkowych). Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. Z ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom.

24. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Zarządu Emitenta spółka posiada pełne możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Emitent posiada obecnie jedną otwartą produkcję gry (tzw. Duży Golf), a koszty produkcji gry do momentu soft launch wynoszą przeciętnie ok. 1 mln PLN. Na koniec 2019 roku Emitent posiadał ponad 75 mln PLN środków pieniężnych i trwająca obecnie produkcja oraz kolejne, potencjalne będą finansowane z bieżących środków Emitenta.

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2018 – 2020 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 marca 2018 r. oraz częściowo zmodyfikowany w dniu 14 stycznia 2019 roku (uchwala akcjonariuszy). Szczegółowy regulamin programu został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwały. Realizacja programu nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta.

26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień 31.12.2018 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Osoba powiązana	Zakupy netto			Wynagrodzenia	Dywidenda netto
Okres	1.01.2019-	1.01.2018-	1.01.2019-	1.01.2018-	1.01.2019-	1.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Zarząd	288 000	96 000	320 610	341 740	12 989 687	4 249 713
Maciej Popowicz:	162 000	54 000	57 600	161 400	8 733 785	2 862 410
- Ten Square Games S.A.	162 000	54 000	54 000	158 000	8 733 785	2 862 410
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 000	0	0
Arkadiusz Pernal:	126 000	42 000	51 600	131 400	4 179 357	1 369 742
- Ten Square Games S.A.	126 000	42 000	48 000	128 000	4 179 357	1 369 742
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 200	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	1 200	1 000	0	0
Magdalena Jurewicz:	0	0	211 410	48 940	76 545	17 561
- Ten Square Games S.A.	0	0	211 410	48 940	76 545	17 561
- Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
- Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
- Fat Lion Games Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
Rada Nadzorcza (Ten Square Games S.A.)	0	0	222 500	186 000	392 428	105 364
Maciej Zużałek	0	0	12 000	12 000	229 635	52 682
Rafał Olesiński	0	0	42 000	42 000	2 048	0
Marcin Chruszczyński	0	0	42 000	42 000	0	0
Tomasz Drożdżyński	0	0	36 000	36 000	0	0
Maciej Marszałek	0	0	18 000	18 000	160 745	52 682
Milena Olszewska-Miszuris	0	0	36 500	0	0	0
Wiktor Schmidt	0	0	36 000	36 000	0	0

Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie są uczestnikami programu motywacyjnego istniejącego w Spółce w latach 2018-2020.

28. UMOWA Z AUDYTOREM

Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k.

Poza umową na badanie Emitent zawarł również w 2017 roku umowy na badanie planu przekształcenia, badanie Historycznej Informacji Finansowej na potrzeby prospektu emisyjnego oraz umowę na uzgodnione procedury związane z debiutem giełdowym Spółki, który miał miejsce w maju 2018 roku (koszty wykazane w 2018 roku).

wyszczególnienie	koszty 2019 roku	koszty 2018 roku
badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2019 (2018)	42 761	34 000
przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 (2018)	25 202	22 000
pozostałe usługi związane z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej	0	12 800
RAZEM	67 963	68 800

29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI;

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

30. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta.

31. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

32. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

33. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

W 2019 roku jak również od dnia 1.01.2020 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami.

34. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2019 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A.

		data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Popowicz	23.03.2020
Wiceprezes Zarządu	Arkadiusz Pernal	23.03.2020
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	23.03.2020