Elkop SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2020

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawla II nr 3CD tel./fax (24) 275-63-27

Aypis

REPERTORIUM A NR / 2 2 / 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego marca dwa tysiące dwudziestego roku (24-03-2020) przede mną Notariuszem - Grażyną Popiłko, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do budynku nr 18C, przy ulicy Zygmunta Padlewskiego w Płocku, gdzie o godzinie 12:00 - rozpoczęło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku, adres Spółki: /09-402/ Płock, ulica Zygmunta Padlewskiego nr 18C, REGON 272549956, NIP 6270011620, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000782225, celem zaprotokołowania uchwał, z obrad którego protokół został podpisany w miejscu odbycia Zgromadzenia Akcjonariuszy.

PROTOKOŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO

ZGROMADZENIA

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku otworzyła o godzinie 12:00 Pani Anna Kajkowska - Wiceprezes Zarządu Spółki informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionego akcjonariusza złożony na po podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402.1 § 1 oraz art. 402.2 Kodeksu Spółek Handlowych, a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr 9/2020 z dnia 26 lutego 2020 roku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnośc do podejmowania uchwał.

4. 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
7. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. Obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładoweg Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;

b. Zmian Statutu Spółki;

c. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółk 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad:

Następnie Anna Kajkowska - Wiceprezes Zarządu Spółki ELKOP SE zaprosiła akcjonariuszy do składania kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Jacka Koralewkiego, który na powyższe wyraził zgodę

UCHWALA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

81

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 5 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawi statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jack Koralewskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia. Pan Jacek Koralewski stwierdził, że uchwała została podjęta.

Pan Jacek Koralewski stwierdził, że w głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 % , procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano

0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Pan Jacek Koralewski przyjął wybór i stwierdził jednogłośne podjęcie uchwały oraz przejał prowadzenie obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez akcjonariuszy, a następnie stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. 400 § 1 oraz art. 402.1 kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 2 437 125 akcji reprezentujących 24,74 % kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 2 437 125 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 24,74 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został ogłoszony. Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.

Do punktu 4 porządku obrad:

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWALA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Plocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 5 porządku obrad:

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponowa aby odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWALA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

ڏ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nięzgłoszono.

Do punktu 6 porzadku obrad:

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał zaproponowany przez Zarząd Spółki porządek obrad i wobec braku innych wniosków dotyczących porządku obrad poddał pod głosowanie uchwałę:

UCHWALA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnośc do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. Obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;

b. Zmian Statutu Spółki;

c. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 7 porządku obrad:

W tym miejscu akcjonariusz w trybie art. 401 § 5 ksh zgłosił zmiany do projektu uchwały nr 5 a Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści uwzględniającą wniosek akcjonariusza:

ICHWALA NIMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku

w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), uchwala, co nastepuje:

\$1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP SE w Płocku, na podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj: - 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt euro centów) każda do 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A. (podział akcji / split).

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) 4 ( cztery) sztuki akcji o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda.

3. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysiecy EURO) i dzielił się będzie na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 Euro (czterdzieści eurocentów) każda.

4. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW w Warszawie S.A.

\$ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki, oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

\$ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 000001 do 39400000.

હું 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia:

a. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sadowym,

b. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości

nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,

c. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

8 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" odano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie /art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że: a/ dodaje się nowy §17 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych w którzy uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. b/ dodaje się nowy § 22 ust. 2 pkt. 25 Statutu Spółki w brzmieniu:

25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;

c) dodaje się nowy §26 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie

nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 0 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 2 437 125, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedziba w Płocku z dnia 24 marca 2020 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

81

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2 437 125, liczba głosów z tych akcji wynosi 2 437 125, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 24,74 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 24,74 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 2 437 125 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Notariusz poinformowała, że:

• administratorem danych osobowych jest notariusz Grażyna Popiłko prowadząca Kancelarię Notarialną z siedzibą w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3CD,

• dane są przetwarzane w celu świadczenia usług notarialnych oraz obsługi stron czynności notarialnych.

• podanie danych osobowych wynika z obowiązku prawnego, podstawą przetwarzania danych jest ustawa,

• osoba, której dane osobowe będą przetworzone ma prawo do: wglądu do swoich

danych i ich poprawiania, wnioskowania o zmianę treści danych, ich usunięcie, przeniesienie, zaprzestanie przetwarzania, cofnięcia zgody lub wniesienia skargi do organu nadzorczego,

• dane będą przetwarzane przez cały czas wynikający z przepisów.

Do punktu 8 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Jacka Koralewskiego, syna

notariusz ustaliła na podstawie dowodu

osobistego ważnego do drira oku.

Do protokołu załączam :

• liste obecności,

• wydruk informacji pobrany na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 23 marca 2020 roku, godz. 14:46:04, posiadający moc dokumentu, nie wymagający podpisu i pieczęci.

\$ 2

Koszty tego aktu ponosi ELKOP Spółka Europejska z siedzibą w Płocku.

83

Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity Dz. U. z 2019 roku, poz. 1519 ze zm./

\$ 4

Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 272 ze zm./ w kwocie 11

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A.

\$ 5

Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art. 41 w zw. z art. 146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174 ze zm./ według stawki 23 % w kwocie Suma opłat. Z

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.