Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna

Raport roczny za 2019 rok

Raport roczny zawiera:

1. List Prezesa Zarządu
1. Wybrane dane finansowe
1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku
1. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku
1. Informację Zarządu
1. Oświadczenie i Ocenę Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. mam zaszczyt przekazać Państwu Jednostkowy Raport Roczny Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., w których przedstawiliśmy nasze wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcia w 2019 roku.

W 2019 roku spółka odnotowała bardzo dobre wyniki finansowe, jednak w obliczu narastających zagrożeń związanych z globalnym rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19, Polski Holding Nieruchomości S.A. podjął działania mające zminimalizować jego negatywny wpływ na bieżącą działalność Spółki. Rozpoczęliśmy intensywne prace analityczne dotyczące długofalowego wpływu globalnej pandemii na funkcjonowanie spółki. Przygotowując przedmiotową analizę, bierzemy pod uwagę także informację od Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którą emitenci powinni zapewnić przejrzystość informacji dot. faktycznego i potencjalnego wpływu koronawirusa COVID-19 na ich działalność.

Intencją podejmowanych obecnie przez nas działań jest jak najlepsze przygotowanie Spółki do funkcjonowania w trudnej sytuacji rynkowej oraz utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej tak w 2020 jak i 2021 roku. Zdajemy sobie sprawę, że narastające turbulencje zarówno na rynku globalnym, jak i krajowym przynieść mogą spadki popytu i konsumpcji, przerwanie łańcucha dostaw, a w efekcie spowolnienie gospodarcze. Przełożyć się to może w dłuższym terminie na ograniczenie zamówień na usługi budowlane i wynajem powierzchni komercyjnych, obniżenie cen nieruchomości, jak i tymczasowe wstrzymanie realizacji projektów. Ze względu na bezprecedensową sytuację, trudno jest w tej chwili przesądzić, jak głęboki będzie wpływ pandemii na działalność naszej Spółki.

Za nami jednak dobry rok pełen ambitnych i interesujących projektów inwestycyjnych. Udało nam się umocnić naszą pozycję rynkową we wszystkich kluczowych segmentach, jak również poprawić wyniki finansowe. Portfel naszej Grupy obejmuje obecnie 152 aktywa nieruchomościowe o łącznej wartości 2,9 mld zł. Plasuje nas to w czołówce największych firm rynku nieruchomości w Polsce. Celem strategicznym naszych działań pozostaje wzrost wartości spółki i poprawa efektywności Grupy.

W minionym roku znacząco zwiększyliśmy inwestycje na komercyjnym rynku nieruchomości. Rozpoczęliśmy budowę naszej flagowej inwestycji – 155-metrowego kompleksu biurowo-handlowego SKYSAWA, położonego w ścisłym centrum Warszawy, przy ul. Świętokrzyskiej 36. Budynek o powierzchni 40 tys. mkw. bez wątpienia ma szansę stać się jedną z wizytówek stolicy i kluczowym punktem na mapie architektonicznej miasta. Inwestycja zyskała już uznanie międzynarodowych ekspertów – budynek A wchodzący w skład kompleksu znalazł się wśród pięciu europejskich inwestycji nominowanych do prestiżowej nagrody BREEAM Awards 2020 w kategorii "Commercial Projects – Design Stage Award". W konkursie wyróżniane są projekty wyznaczające standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa. Do realizowanych przez naszą Grupę inwestycji na rynku budownictwa biurowego dołączą trzy kolejne znaczące projekty – nowoczesny kompleks Marina Office w nadmorskiej części Gdyni oraz dwa budynki klasy A w Warszawie – INTRACO Prime oraz budynek przy al. Prymasa Tysiąclecia.

Nasza Grupa znacząco umacnia również pozycję na dynamicznie rozwijającym się rynku mieszkaniowym. W ubiegłym roku kontynuowaliśmy budowę unikatowego kompleksu apartamentów Yacht Park w Gdyni oraz osiedla mieszkaniowego VIS À VIS na warszawskiej Woli. Sprzedaż mieszkań w obydwu inwestycjach jest na bardzo zadowalającym poziomie – w ramach pierwszego etapu inwestycji VIS À VIS WOLA sprzedanych zostało 100 proc. mieszkań. W ramach drugiego etapu, sprzedanych lub zarezerwowanych zostało 97 proc. lokali. W inwestycji Yacht Park sprzedanych lub zarezerwowanych zostało 3/4 dostępnych apartamentów. Do realizowanych przez Grupę projektów mieszkaniowych dołączą kolejne.

Jeśli chodzi o segment budownictwa logistycznego kontynuowaliśmy w 2019 roku współpracę ze spółką Hillwood Polska. Wspólnie zrealizowaliśmy czwarty etap inwestycji magazynowej Hillwood&PHN Pruszków, jak również budowę hali magazynowej w Świebodzinie, która powstała w formule BTS (built to suit) dla firmy Moto-Profil, jednego z największych dystrybutorów części i akcesoriów motoryzacyjnych.

Obszarem naszej działalności, w którym chcemy umacniać naszą pozycję, jest rynek hotelowy. W marcu 2019 roku podpisaliśmy z Polskim Holdingiem Hotelowym i Zarządem Morskim Portów Szczecin i Świnoujście umowę o współpracy przy realizacji budowy nowego obiektu hotelowego w Międzywodziu na wyspie Wolin. Ponadto, we współpracy z Polskim Holdingiem Hotelowym planujemy realizację nowoczesnego kompleksu hotelowego przy al. Wilanowskiej w Warszawie.

Naszą intencją jest zbudowanie mocnej i konkurencyjnej Grupy kapitałowej. Istotnym krokiem w tym kierunku było włączenie w grudniu 2019 roku do naszej Grupy dwóch spółek – PBP Chemobudowa-Kraków S.A. i katowickiego Centrum

Raport roczny za 2019 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Biurowego Plac Grunwaldzki S.A. Chemobudowa-Kraków to spółka z 70-letnią tradycją, ogromnym potencjałem wzrostu, zajmująca się generalnym wykonawstwem. Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki jest właścicielem nieruchomości biurowej w Katowicach o powierzchni ponad 17 tys. mkw. Dzięki konsolidacji znacząco zwiększymy skalę naszego działania i poprawimy naszą pozycją konkurencyjną na krajowym rynku nieruchomości. Bez wątpienia pojawia się realna szansa stworzenia silnego, polskiego centrum wiedzy, pomysłów biznesowych i innowacji dla branży nieruchomości.

W najbliższych latach planujemy zintensyfikować program inwestycji w oparciu o atrakcyjne lokalizacje położone w Warszawie i jej okolicach, jak również w dużych centrach regionalnych. Istotnym elementem będą również przejęcia istniejących nieruchomości, jak na przykład zrealizowana w lipcu 2019 roku transakcja nabycia przez naszą Grupę budynków biurowych przy ul. Branickiego w warszawskiej dzielnicy Wilanów od firmy Polnord. Dzięki nabyciu dwóch budynków klasy A w ramach projektu "Wilanów Office Park" zwiększyliśmy powierzchnię biurową pod wynajem o ponad 17 tys. mkw. Biurowce charakteryzują się bardzo dobrą lokalizacją oraz wysokim standardem oferowanej powierzchni – uzyskały nowoczesne standardy ekologiczne.

Poprawa efektywności operacyjnej oraz intensyfikacja programu inwestycyjnego spółki przełożyła się pozytywnie na nasze wyniki finansowe. W 2019 roku zwiększyliśmy przychody z najmu do 171,9 mln PLN z 160,0 mln PLN w 2018 roku. Zysk netto wzrósł 44 proc. w porównaniu do roku 2018. Na uwagę zasługuje również poprawa wyniku EBIDTA, który wzrósł blisko dwukrotnie do 119,4 mln PLN w porównaniu z rokiem wcześniej.

Spółki Skarbu Państwa są naszymi naturalnymi partnerami do współpracy. W ramach prowadzonych przez nas działań będziemy stawiać na tworzenie partnerstw strategicznych szczególnie ze spółkami Skarbu Państwa i podmiotami sektora publicznego, chcąc być dla nich firmą pierwszego wyboru z segmentu nieruchomości.

W imieniu Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. chciałbym podziękować wszystkim pracownikom naszej Grupy za ich ogromne zaangażowanie w realizację ambitnych planów rozwojowych.

Podziękowania za zaufanie i wsparcie przy realizacji naszej strategii kieruję również do Rady Nadzorczej i do naszych Akcjonariuszy. Przed nami rok pełen wyzwań i ciężkiej pracy. Wierzę, że dalszy rozwój organiczny, silnie wsparty selektywnymi przejęciami kolejnych aktywów i podmiotów z branży, a także kontynuacja poprawy efektywności operacyjnej, pozwolą nam zwiększyć wartość spółki dla Akcjonariuszy i dalej umacniać pozycję rynkową naszej Grupy.

Z poważaniem,

Marcin Mazurek Prezes Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Wybrane dane finansowe

	w mln PLN		w mln EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
I. Przychody operacyjne	39,0	38,0	9,1	8,8
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	45,7	24,5	10,6	5,7
III. Zysk (strata) brutto	51,4	34,3	12,0	8,0
IV. Zysk (strata) netto	49,9	31,7	11,6	7,4
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(0,9)	0,0	(0,2)	0,0
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(75,1)	(17,0)	(17,5)	(4,0)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	107,6	16,2	25,0	3,8
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	31,6	(0,8)	7,3	(0,2)
	Stan na 31 grudnia 2019	Stan na 31 grudnia 2018	Stan na 31 grudnia 2019	Stan na 31 grudnia 2018
IX. Aktywa	2 319,1	1 976,3	544,6	464,1
X. Zobowiązania długoterminowe	161,4	1,4	37,9	0,3
XI. Zobowiązania krótkoterminowe	9,1	36,9	2,1	8,7
XII. Kapitał własny	2 148,6	1 938,0	504,5	455,1
XIII. Kapitał zakładowy	51,0	46,8	12,0	11,0
XIV. Liczba akcji (szt.)	51 051 249	46 828 876	51 051 249	46 828 876
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN / EUR)	1,06	0,68	0,25	0,16
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (PLN / EUR)	42,09	41,39	9,88	9,72

Powyższe dane finansowe za okres zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i okres zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

− pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2019 roku: 4,2585 PLN/EUR

− pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku: 4,3018 PLN/EUR

	Wybrane dane finansowe 5
A.	Sprawozdanie finansowe 10
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 10
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 11
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12
	Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające 13
1.	Informacje ogólne 13
1.1	O spółce 13
1.2	Skład Zarządu 13
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 13
3.	Klasyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
4.	Inwestycje Spółki 14
5.	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 14
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 15
6.1	Zmiany w polityce rachunkowości wynikające z nowych standardów i interpretacji oraz zmian do istniejących standardów i
	interpretacji 15
6.2	Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 15
6.2.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 15
6.2.2	Transakcje i salda 15
6.3	Rzeczowe aktywa trwałe 16
6.4	Utrata wartości aktywów niefinansowych 16
6.5	Koszty finansowania zewnętrznego 16
6.6	Udziały w jednostkach zależnych 17
6.7	Aktywa finansowe 17
6.8	Należności handlowe oraz pozostałe aktywa 17
6.9	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17

6.10	Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne 18
6.11	Kapitały 18
6.12	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 18
6.13	Podatek dochodowy 18
6.14	Świadczenia pracownicze 19
6.15	Rezerwy 19
6.16	Przychody 19
6.17	Koszty 19
6.18	Dywidenda 19
6.19	Koszty finansowe 20
7.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 20
7.1	Czynniki ryzyka finansowego 20
7.1.1	Ryzyko stopy procentowej 20
7.1.2	Ryzyko kredytowe 20
7.1.3	Ryzyko utraty płynności 20
7.2	Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 20
7.3	Ważne oszacowania i założenia 21
7.4	Informacje dotyczące segmentów działalności 21
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 21
9.	Udziały w jednostkach zależnych 22
10.	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 22
11.	Struktura należności 22
12.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 23

	13.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 23
	14.	Struktura zobowiązań 23
	15.	Kapitał podstawowy 23
	16.	Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną 24
	17.	Przychody i koszty działalności operacyjnej 24
	18.	Przychody finansowe 24
	19.	Koszty finansowe 24
	20.	Koszty według rodzaju 25
	21.	Podział zysku Spółki za 2018 rok 25
	22.	Zysk na jedną akcję 25
	23.	Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2019 rok 25
	24.	Zobowiązania inwestycyjne 25
	25.	Zobowiązania warunkowe 25
	26.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
	26.1	Jednostka dominująca całej Grupy 26
	26.2	Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 26
	27.	Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej 26
	28.	Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce 26
	29.	Zdarzenia po dniu bilansowym 28
B.		Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki 30
	1.	Informacje o działalności Spółki 30
	2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 30
	2.1	O Grupie kapitałowej 30
	2.2	Grupa Kapitałowa w liczbach 31
	2.3	Zarząd PHN S.A 32
	2.4	Rada Nadzorcza PHN S.A 33
	3.	Otoczenie rynkowe 35
	4.	Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej 39
	4.1	Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej 39
	4.2	Akwizycje i dezinwestycje 41
	4.3	Kluczowe projekty deweloperskie 42
	5.	Działalność Grupy Kapitałowej 43
	5.1	Rynek najmu powierzchni komercyjnych 43
	5.2	Deweloperski rynek mieszkaniowy 44
	5.3	Rynek hotelowy 44
	5.4	Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców 44
	6.	Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej 45
	6.1	Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023 45
	6.2	Realizacja strategii 46
	6.3	Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN 46
	6.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 48
	7.	Najważniejsze wydarzenia w 2019 roku 48
	8.	Sytuacja finansowa Spółki 51
	8.1	Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej 51
	8.2	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów 51
	8.3	Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych 51
	8.4	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 52
	8.5	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami 52
	9.	Organizacja Grupy Kapitałowej 53
	9.1	Struktura Grupy Kapitałowej 53
	9.2	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami 54
	9.3	Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe 54
	9.4	Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową 54

	(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
9.5	Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących 54
10.	Istotne czynniki ryzyka 55
10.1	Ryzyko prawne 55
10.2	Ryzyko rynkowe 58
10.3	Ryzyko płynności i kredytowe 59
10.4	Ryzyko branżowe 59
10.5	Pozostałe ryzyka 62
11.	PHN na rynku kapitałowym 65
11.1	Notowania 65
11.2	Relacje inwestorskie 67
11.3	Rekomendacje analityków 68
11.4	Polityka dywidendowa 68
11.5	Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2020 roku 69
12.	Ład korporacyjny 70
12.1	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 70
12.2	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 74
12.3	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 76
	12.3.1 Struktura akcjonariatu 76
	12.3.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 76
	12.3.3 Program akcji pracowniczych 76
	12.3.4 Nabycie akcji własnych 76
	12.3.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 76
	12.3.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 77
	12.3.7 Zasady zmiany Statutu Spółki 77
	12.3.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów 78
	12.3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 87
13.	Społeczna odpowiedzialność biznesu 89
13.1	Cel działania oraz wartości 90
13.2	Narzędzia realizacji strategii CSR 90
13.3	Etyka w działaniu 90
13.4	Działalność na rzecz społeczeństwa 90
13.5	Wpływ na środowisko 91
14.	Pozostałe informacje 92
14.1	Umowy kredytów i pożyczek 92
14.2	Emisja papierów wartościowych 92
14.3	Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje 92
14.4	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne 92
14.5	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 92
15.	Oświadczenia Zarządu 92
15.1	W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 92
15.2	W sprawie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 92

SPRAWOZDANIE FINANSOWE POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

A. Sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku

	Nota	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	8	0,8	0,9
Wartości niematerialne		0,6	0,7
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych		0,0	5,4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0,2	1,0
Udziały w jednostkach zależnych	9	2 020,6	1 732,9
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	10	217,8	232,0
Aktywa trwałe razem		2 240,0	1 972,9
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	11	2,6	1,0
Krótkoterminowe aktywa finansowe		37,1	0,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	34,0	2,4
Aktywa obrotowe razem		73,7	3,4
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	13	5,4	0,0
Aktywa razem		2 319,1	1 976,3

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	14	(8,5)	(5,5)
Krótkoterminowe zadłużenie	14	(0,6)	(29,5)
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		0,0	(0,5)
Rezerwy krótkoterminowe		(0,1)	(1,4)
Zobowiązania krótkoterminowe razem		(9,1)	(36,9)
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zadłużenie	14	(160,0)	(0,1)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(1,2)	(1,2)
Rezerwy długoterminowe		(0,2)	(0,1)
Zobowiązania długoterminowe razem		(161,4)	(1,4)
Zobowiązania razem		(170,5)	(38,3)
Aktywa netto		2 148,6	1 938,0
Kapitały
Kapitał podstawowy	15	46,8	46,8
Kapitał podstawowy niezarejestrowany	15	4,2	0,0
Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną	16	1 929,0	1 753,3
Pozostałe kapitały zapasowe		119,2	106,7
Niepodzielone zyski zatrzymane		49,4	31,2
Kapitał własny ogółem		2 148,6	1 938,0

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

	Nota	Rok zakończony
		31 grudnia 2019	31 grudnia 2018

Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	17	39,0	38,0
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	17	(30,5)	(30,5)
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	9	46,6	22,4
Dywidendy		0,0	1,2
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej		55,1	31,1
Koszty administracyjne i sprzedaży		(10,5)	(5,4)
Pozostałe przychody		2,0	1,4
Pozostałe koszty		(0,9)	(2,6)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		45,7	24,5
Przychody finansowe	18	10,5	10,3
Koszty finansowe	19	(4,8)	(0,5)
Zysk netto z działalności finansowej		5,7	9,8
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		51,4	34,3
Podatek dochodowy		(1,5)	(2,6)
Zysk (strata) netto		49,9	31,7
Pozostałe całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		49,9	31,7

podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	22	1,06 PLN	0,68 PLN

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał podstawowy niezarejestrowany	Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną	Pozostałe kapitały zapasowe	Niepodzielone zyski zatrzymane	Kapitał razem

Stan na 1 stycznia 2019 roku		46,8	0,0	1 753,3	106,7	31,2	1 938,0
Zysk netto za okres						49,9	49,9
Całkowite dochody ogółem za okres		-		-	-	49,9	49,9
Wypłata dywidendy Emisja akcji Transfer pomiędzy	15,16		4,2	175,7		(19,2)	(19,2) 179,9
kapitałami					12,5	(12,5)	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku		46,8	4,2	1 929,0	119,2	49,4	2 148,6

Stan na 1 stycznia 2018 roku		46,8	0,0	1 753,2	93,8	25,1	1 918,9
Zysk netto za okres						31,7	31,7
Całkowite dochody ogółem za okres		-		-	-	31,7	31,7
Wypłata dywidendy						(12,7)	(12,7)
Emisja akcji Transfer pomiędzy	15,16			0,1			0,1
kapitałami					12,9	(12,9)	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku		46,8	0,0	1 753,3	106,7	31,2	1 938,0

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	51,4	34,3
	(52,3)	(34,3)
Korekty przepływów z działalności operacyjnej
Amortyzacja	0,7	0,5
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	(46,6)	(21,8)
Różnice kursowe netto	0,2	0,0
Przychody odsetkowe z działalności inwestycyjnej	(9,7)	(10,1)
Koszty finansowania	4,2	0,5
Zmiana kapitału obrotowego	0,2	0,5
Podatek dochodowy zapłacony	(1,3)	(3,9)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(0,9)	0,0
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy razem	92,1	57,4
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0,0	0,1
Instrumenty finansowe	89,6 2,5	36,3 19,8
Odsetki z działalności inwestycyjnej	0,0	1,2
Dywidendy	(167,2)	(74,4)
Wypływy razem Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(0,5)	(0,4)
Pożyczki	(105,4)	(72,0)
Nabycie udziałów, dopłaty w jednostkach zależnych	(61,3)	(2,0)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(75,1)	(17,0)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy razem	160,0	42,3
Kredyty	0,0	42,3
Emisja obligacji	160,0	0,0
Wypływy razem	(52,4)	(26,1)
Kredyty	(29,4)	(13,3)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(0,1)	(0,1)
Koszty finansowania	(3,7)
Dywidendy	(19,2)	(12,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	107,6	16,2
Przepływy pieniężne netto	31,6	(0,8)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	31,6	(0,8)
Środki pieniężne na początek okresu	2,4	3,2
Środki pieniężne na koniec okresu	34,0	2,4

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

1.1 O spółce

Sprawozdanie finansowe Polski Holding Nieruchomości S.A. obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Spółka" "Jednostka" "PHN S.A.") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 25 marca 2011 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000383595. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142900541.

Czas działalności Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności zgodnie ze statutem jest prowadzenie działalności firmy centralnej.

Podmiotem kontrolującym PHN S.A. na dzień bilansowy był Skarb Państwa.

PHN S.A. wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje ponad 152 wydzielonych biznesowo

1.2 Skład Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu PHN S.A., Zarząd składa się z jednej do sześciu osób. W okresie sprawozdawczym Zarząd pracował w następującym składzie:

nieruchomości o wartości blisko 2,9 mld PLN. Działalność PHN S.A. skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Poznaniu, Trójmieście, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie i Katowicach.

Grupa ma wieloletnie doświadczenie w sektorach: biurowym, handlowym i logistycznym, zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów inwestycyjnych. Grupa realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z wysokiej klasy partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez PHN S.A. odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. W grudniu 2019 r. w skład Grupy Kapitałowej PHN weszła spółka Chemobudowa Kraków S.A. w związku z czym Grupa rozpoczęła świadczenie usług w segmencie budowlanym.

Akcje PHN S.A. od 13 lutego 2013 roku są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku PHN S.A. posiadał bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 51 podmiotach powiązanych.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
Marcin Mazurek	Prezes Zarządu	01.05.2018
Tomasz Górnicki	Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji	30.04.2019
Tomasz Sztonyk	Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi	07.03.2019
Jacek Gdański	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.09.2019
	Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami
Zbigniew Kulewicz	Nieruchomościowymi	07.03.2016	06.03.2019
Piotr Staroń	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.04.2016	26.04.2019

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE").

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia Sprawozdania

finansowego, nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Walutą prezentacji sprawozdania Spółki jest złoty polski ("PLN"). Wszystkie dane w sprawozdaniu Spółki, o ile nie zaznaczono inaczej, prezentowane są w milionach PLN.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów finansowych zaklasyfikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonania własnych ocen w ramach stosowania przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonywania istotnych ocen lub cechują się szczególną złożonością bądź obszary w przypadku których poczynione założenia i szacunki mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, przedstawiono w nocie 7.3.

3. Klasyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 24 marca 2020 roku.

4. Inwestycje Spółki

Spółka na 31 grudnia 2019 roku oraz na 31 grudnia 2018 roku posiadała inwestycje w następujących jednostkach:

	Udział w kapitale i w prawach głosu
Podmiot	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.	98,97%	98,89%
Dalmor S.A	3,71%	3,49%
PHN SPV 12 PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	7,29%	7,29%
PHN 4 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
PHN Hotel Management PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN Property Management PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN Development PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN SPV 33 Sp. z o. o.	100,00%	100,00%
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o. o.	50,00%	50,00%
Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o. o.	50,00%	50,00%
Dalmor Property Management Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
DKP Dalmor Sp. z o.o. w likwidacji	100,00%	100,00%
PHN K Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
ORDONA 2 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
PHN Prymasa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
PHN Wilanów Sp. z o.o.	100,00%	-
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa – Kraków" S.A.	98,11%	-
Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A.	85,00%	-

5. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejszym zastosowanie następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie.

Zarząd jest w trakcie analizy wpływu standardów i interpretacji, które zostały opublikowane a nie weszły jeszcze w życie, na wyniki i sytuację finansową Grupy.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania w niniejszym sprawozdaniu finansowym po raz pierwszy następujących nowych i zmienionych standardów i interpretacji, które weszły w życie od 1 stycznia 2019 roku:

6.1 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające z nowych standardów i interpretacji oraz zmian do istniejących standardów i interpretacji

✓ MSR 19 "Świadczenia pracownicze"

Zmiany do MSR 19 obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Poprawki do standardu określają wymogi związane z ujęciem księgowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu określonych świadczeń.

Grupa zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo do wcześniej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem.

Zmiana do MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki mogą wyceniać aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeżeli spełniony jest określony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych.

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" wyjaśniają, że w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub

6.2 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

6.2.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta

6.2.2 Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną zgodnie z kursem faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji (w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań) lub średnim ogłoszonym dla danej wspólnym przedsięwzięciu, do których nie stosuje się metody praw własności, spółki stosują MSSF 9.

Zmiany obowiązują do okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 roku. Grupa zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ Roczny program poprawek 2015 – 2017

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015- 2017", które zmieniają 4 standardy: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Zmiany obowiązują do okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. Grupa zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ KIMS 23 "Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego".

KIMSF 23 wyjaśnia wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewności związanej z ujęciem podatku dochodowego. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Grupa zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki PHN.

waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień, w przypadku pozostałych operacji. Wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Zyski i straty

kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym.

Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do pożyczek oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawiane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "przychód lub koszt finansowy". Wszystkie pozostałe zyski lub straty prezentowane są w sprawozdaniu

6.3 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wycenia się i prezentuje w sprawozdaniu według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Posiadane przez Spółkę grunty nie są amortyzowane, pozostałe środki trwałe amortyzuje się metodą liniową w okresie ich szacowanego okresu użytkowania, który jest weryfikowany raz na kwartał. Szacowany okres użytkowania składnika aktywów wynosi:

✓ dla budynków i budowli od 22 do 40 lat;
✓ dla składników maszyn i urządzeń od 2 do 5 lat;
✓ dla środków transportu od 1,5 do 5 lat;
✓ dla pozostałego wyposażenia do 5 lat.

Późniejsze nakłady ujmuje jako odrębny środek trwały (tam gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do zrealizowania. Odpis aktualizujący wykazywany

6.4 Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną stanowi wyższą z dwóch kwot: wartość godziwa aktywów, pomniejszona o koszty sprzedaży, lub

6.5 Koszty finansowania zewnętrznego

Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe z tytułu umów leasingu z całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe przychody/pozostałe koszty".

Różnice kursowe z przeliczenia niepieniężnych aktywów lub zobowiązań finansowych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, są ujmowane w wyniku finansowym jako wynik z wyceny do wartości godziwej.

jest w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów przewyższa wartość odzyskiwalną i rozpoznawana jest w wyniku finansowym. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych stanowiące różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego środka trwałego ujmowane są w wyniku finansowym w pozycji pozostałe przychody / pozostałe koszty.

Środki trwałe w budowie

Aktywa trwałe wytwarzane przez Spółkę wycenia się w cenie nabycia powiększonej o koszty kolejnych nakładów, obejmujących nakłady bezpośrednio związane z kosztami doprowadzenia składnika aktywów do działania zgodnie z jego przeznaczeniem. Koszty administracyjne nie są uwzględniane, chyba że mogą być bezpośrednio przyporządkowane do konkretnych projektów. Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane aż do dnia zakończenia projektu.

wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

finansowego oraz różnice kursowe powstałe w związku z finansowaniem zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

6.6 Udziały w jednostkach zależnych

Spółka wycenia posiadane udziały w spółkach zależnych (długoterminowe aktywa finansowe) według ceny nabycia, która w przypadku stwierdzenia utraty ich wartości korygowana jest do wysokości szacowanej wartości odzyskiwalnej ustalanej jako wartość księgowa aktywów netto skorygowana o wycenę do wartości godziwej tych składników aktywów netto, które w ujęciu księgowym wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się gdy istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa inwestycji nie zostanie odzyskana. Spółka dokonuje analizy wartości aktywów netto spółek, w których posiada udziały, ze względu na to, że główną pozycją aktywów tych jednostek są nieruchomości inwestycyjne wykazywane w wartości godziwej. W związku z tym zdaniem zarządu wartość aktywów netto odzwierciedla wartość godziwą posiadanych udziałów. W przypadku utraty

6.7 Aktywa finansowe

Opis i klasyfikacja instrumentów finansowych Spółki do odpowiednich kategorii zaprezentowana jest w notach 6.8, 6.9, 6.10. i 6.12

6.8 Należności handlowe oraz pozostałe aktywa

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej, a następnie według skorygowanej ceny nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej (o ile ta jest istotnie niższa), pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpisy aktualizujące należności handlowe i pozostałe należności tworzy się na koniec każdego kwartału, kiedy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Przesłankami wskazującymi, że należności utraciły wartość są: poważne problemy finansowe dłużnika czy opóźnienia w spłatach. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danej należności a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych z jej tytułu. Wysokość straty ujmuje

6.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe utrzymywane do terminów wymagalności, wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Zrealizowane odsetki od depozytów krótkoterminowych ujmowane są wartości bądź odwrócenia utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych".

Wyceny udziałów w jednostkach zależnych dokonuje się przy wykorzystaniu metody aktywów netto, skorygowanych o wartość wyceny do wartości godziwej nieruchomości, zakwalifikowanych do zapasów związanych z działalnością deweloperską. Tak ustalona wartość odzyskiwalna udziałów i akcji porównywana jest do wartości bilansowej.

W przypadku wyceny udziałów spółki WHN S.A., która jest jednostką dominującą w GK WHN, do wyliczenia wartości odzyskiwalnej udziałów brane są skonsolidowane aktywa netto spółek z GK WHN , skorygowane o wartość wyceny do wartości godziwej nieruchomości, zakwalifikowanych do zapasów związanych z działalnością deweloperską

się w sprawozdaniu z calkowitych dochodów w pozostałych kosztach operacyjnych. W przypadku nieściągalności należności dokonuje się jej odpisu na koncie rezerw na należności. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności ujmuje się w pozycji pozostałe przychody operacyjne w sprawozdaniu z calkowitych dochodów.

Zaliczki na poczet dostaw wycenia się według wydatkowanych środków pieniężnych oraz zgodnie z otrzymanymi fakturami VAT dokumentującymi udzielenie zaliczki.

Długoterminowe należności handlowe wyceniane są co do zasady w skorygowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej, jednakże kiedy różnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki, takie należności ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności inwestycyjnej.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po obowiązującym na ten dzień średnim

kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Do sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjmuje

6.10 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

się tę samą definicję środków pieniężnych.

Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.

6.11 Kapitały

Kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej wykazywanej w KRS. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej i wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną". Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu

spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału podstawowego zmniejszają kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do innych kapitałów rezerwowych. Pozostałe kapitały zapasowe tworzy się z osiągniętego wyniku w latach poprzednich, który zgodnie z decyzją właścicieli zasila ten kapitał.

6.12 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania wycenia się początkowo w ich wartości godziwej zaś w okresie późniejszym wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stopy procentowej. W przypadkach, kiedy różnica

6.13 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za rok obrotowy obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony. Podatek dochodowy ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Bieżąca część podatku dochodowego to kwota podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, obliczona na podstawie stawek podatkowych uchwalonych na dzień bilansowy, wraz z wszelkimi korektami podatku za lata poprzednie.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Do obliczenia odroczonego podatku pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki, takie zobowiązania ujmuje się w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.

dochodowego stosuje się stawkę podatkową, jaka będzie obowiązywała w okresach sprawozdawczych, w których aktywa zostaną zrealizowane, bądź zobowiązania rozliczone.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu straty podatkowej tworzy się, jeżeli rozliczenie tej straty w latach następnych jest uprawdopodobnione.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

6.14 Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Program określonych składek to program, w ramach którego Spółka odprowadza do odrębnego podmiotu gospodarczego określoną wysokość składki na świadczenia pracownicze. Spółka nie ma przy tym obowiązku wpłacania dodatkowych składek, jeśli wspomniany odrębny podmiot nie posiada wystarczających środków, aby wypłacić pracownikom przysługujące im świadczenia. Przekazane składki Spółka ujmują jako koszty świadczeń pracowniczych, w miesiącu naliczenia.

Spółka, zatrudniając pracowników, zobligowana jest na mocy obowiązujących przepisów prawa do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne, rentowe i zdrowotne pracowników. Zobowiązanie Spółki z tego tytułu określane jest na podstawie łącznej wymagalnej kwoty składek pozostających do opłacenia. Program prowadzony jest przez podmioty zewnętrzne.

Program określonych świadczeń

Program określonych świadczeń jest to program, który nie jest programem określonych składek. W programie określonych świadczeń szacuje się z góry parametry świadczenia (np. jego

6.15 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

6.16 Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są

6.17 Koszty

Koszt sprzedanych towarów i produktów wycenia się na poziomie kosztów wytworzenia stosując metodę ścisłej

6.18 Dywidenda

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się, jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, wysokość, datę wypłaty), jakie pracownik będzie otrzymywał w przyszłości (np. po przejściu na emeryturę).

Na Spółce ciąży obowiązek wypłaty odpraw emerytalnych w wysokości zgodnej z regulacjami Kodeksu Pracy. Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bieżącą wartość zobowiązań wynikających z tego tytułu jako krótkoi długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych. Wartość ta wyliczana jest na dzień bilansowy przy wykorzystaniu technik aktuarialnych metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Wartość bieżącą zobowiązania ustala się poprzez dyskontowanie szacowanych przyszłych wydatków pieniężnych z tego tytułu. Zmiana wartości tego zobowiązania jest ujmowana w wyniku finansowym w pozycji wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników z wyjątkiem zysków i strat aktuarialnych, które odnoszone są do pozostałych całkowitych dochodów. Dyskonto jest ujmowane jako koszty finansowe.

Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo Spółki, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty, zwroty i opusty.

identyfikacji rzeczywistych kosztów sprzedawanych składników aktywów lub procentowy udział np.: sprzedanych udziałów itp.

w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.

6.19 Koszty finansowe

Koszty finansowe dotyczące okresu bieżącego są ujmowane w wyniku finansowym, z wyjątkiem kosztów podlegających aktywowaniu zgodnie z MSR 23.

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym

7.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyk finansowych: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem

7.1.1 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko, na jakie narażony jest PHN, wynikające ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. PHN nie zabezpieczał się przeciwko zmianom stóp procentowych. Zarząd na bieżąco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji. Narażenie

7.1.2 Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki

7.1.3 Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie regulować swoich zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności. Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności przez Spółkę zakłada między innymi utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz odpowiedniej struktury aktywów i zobowiązań krótkoterminowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. jest spółką holdingową, zarządzającą podmiotami zależnymi. Podstawowym źródłem przychodów Spółki jako spółki

Wskaźnik płynności na dzień 31 grudnia 2019 roku wzrósł w porównaniu do wskaźnika na dzień 31 grudnia 2018 roku w efekcie zastąpienia krótkoterminowego finansowania wynikającego z kredytu obrotowego, finansowaniem

7.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby było możliwe realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.

Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, którego oprocentowanie oparte jest o zmienną stopę procentową (WIBOR).

pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

holdingowej są przychody z usług zarządczych i dywidendy od spółek zależnych, Spółka na bieżąco monitoruje poziom swoich wskaźników płynności. Wskaźnik płynności ogólnej obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Poziom tego wskaźnika na dzień bilansowy kształtował się następująco:

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik płynności	8,1	0,1

długoterminowym w formie emisji obligacji. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację finansową i nie rozpoznaje ryzyka kontynuowania działalności.

Spółka zarządzając tym ryzykiem podejmuje decyzje dotyczące poziomu dźwigni finansowej, polityki dywidend, emisji nowych akcji czy skupie i późniejszym umorzeniu lub odsprzedaży wcześniej wyemitowanych akcji oraz ewentualnej sprzedaży aktywów w celu obniżenia zadłużenia. Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał m.in.: za pomocą wskaźników zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się, jako

stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się, jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się, jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

Współczynnik struktury finansowania na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku kształtował się następujaco:

7.3 Ważne oszacowania i założenia

Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Odroczony podatek dochodowy

Zarząd jest zobowiązany ocenić prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W ramach procesu sporządzania sprawozdania finansowego, Spółka szacuje wartość aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego między innymi na bazie wartości przyszłych poziomów obciążeń z tytułu podatku dochodowego. Proces obejmuje analizę obecnych poziomów obciążeń z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz wartości różnic przejściowych wynikających z odmiennego traktowania transakcji pod kątem podatkowym i księgowym, które powodują powstanie aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

7.4 Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka prowadzi działalność w ramach jednego segmentu operacyjnego jakim jest działalność firmy centralnej. Zarząd

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Krótko i długoterminowe zadłużenie	160,6	29,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(34,0)	(2,4)
Zadłużenie netto	126,6	27,2
Kapitał własny	2 148,6	1 938,9
Kapitał razem	2 275,2	1 966,1
Współczynnik struktury finansowania	5,56%	1,38%

W procesie powyższej oceny przyjmowany jest szereg założeń dotyczących określania wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego. Powyższe szacunki uwzględniają prognozy podatkowe, bieżące dostępne strategie dotyczące planowania działalności operacyjnej Spółki oraz terminy realizacji poszczególnych różnic przejściowych. Ze względu na fakt, że powyższe szacunki mogą ulegać zmianom ze względu na czynniki zewnętrzne, Spółka może okresowo korygować wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co z kolei może wpływać na sytuację finansową Spółki oraz jej wyniki. Aktywo z tytułu strat podatkowych jest tworzone tylko w przypadku, gdy na bazie analizy przeprowadzanej przez Zarząd zostanie stwierdzona możliwość rozliczenia go.

Odpisy aktualizujące wartość składników majątku

Spółka przeprowadza testy na utratę wartości poszczególnych składników długoterminowych aktywów finansowych. Zasady ustalania wartości godziwej długoterminowych aktywów finansowych zostały opisane w nocie 6.4. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują udziały w spółkach zależnych.

ocenia działalność Spółki na podstawie jej sprawozdania finansowego.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Stan na dzień 1 stycznia	0,9	1,1
Nabycie	0,4	0,3
Amortyzacja	(0,5)	(0,5)
Zbycie	0,0	0,0
Stan na dzień 31 grudnia	0,8	0,9

9. Udziały w jednostkach zależnych

Długoterminowe aktywa finansowe	31 grudnia 2019	Nabycie	Zmiana odpisu aktualizującego	31 grudnia 2018	Zbycie	Nabycie	Zmiana odpisu aktualizującego	1 stycznia 2018
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.	1 700,6	0,4	46,7	1 653,5		1,5	21,8	1 630,2
Dalmor S.A.	2,7			2,7				2,7
PHN SPV 12 PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	4,1		(0,1)	4,2			1,0	3,2
PHN 4 Sp. z o.o.				0,0	(0,1)			0,1
PHN SPV 33 Sp. z o.o.	58,0			58,0				58,0
PHN Property Management PHN K Sp. z o. o. S.K.A.	0,1			0,1				0,1
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.	10,5	10,0		0,5		0,5		0,0
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.	13,7			13,7			(0,4)	14,1
Dalmor Property Management Sp. z o.o.	0,1			0,1				0,1
DKP Dalmor Sp.z o.o. w likwidacji	0,1			0,1				0,1
Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A.	10,4	10,4		0,0				0,0
Chemobudowa Kraków S.A.	170,3	170,3		0,0				0,0
PHN K Sp. z o.o.				0,0				0,0
ORDONA 2 Sp. z o.o.				0,0				0,0
PHN Prymasa Sp. z o.o.				0,0				0,0
PHN Wilanów Sp. z o.o.	50,0	50,0		0,0				0,0
Razem	2 020,6	241,1	46,6	1 732,9	(0,1)	2,0	22,4	1 708,6

Spółka wycenia posiadane udziały w spółkach zależnych według ceny nabycia, która w przypadku stwierdzenia utraty ich wartości korygowana jest do wysokości szacowanej wartości odzyskiwalnej ustalanej jako wartość księgowa aktywów netto skorygowana o wycenę do wartości godziwej tych składników aktywów netto, które w ujęciu księgowym wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. "Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych".

Wyceny udziałów w jednostkach zależnych dokonuje się przy wykorzystaniu metody aktywów netto, skorygowanych o

10. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku w pozostałych długoterminowych aktywach finansowych Spółka ujęła obligacje nabyte od jednostek powiązanych wraz z naliczonymi wartość wyceny do wartości godziwej nieruchomości, zakwalifikowanych do zapasów związanych z działalnością deweloperską. Tak ustalona wartość odzyskiwalna udziałów i akcji porównywana jest do wartości bilansowej.

odsetkami, udzielone pożyczki długoterminowe wraz z naliczonymi odsetkami.

11. Struktura należności

Struktura należności	31 grudnia 2019			31 grudnia 2018
	Razem	Finansowe	Niefinansowe	Razem	Finansowe	Niefinansowe
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	2,6	0,9	1,6	1,0	0,5	0,5
Należności handlowe	0,9	0,9	0,0	0,5	0,5	0,0
Przedpłaty	0,1	0,0	0,1	0,2	0,0	0,2
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	1,5	0,0	1,5	0,3	0,0	0,3
Należności z tytułu podatku dochodowego	0,1	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0
Należności oraz pozostałe aktywa razem	2,6	0,9	1,7	1,0	0,5	0,5

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość godziwa aktywów finansowych i wartość aktywów finansowych według sprawozdania z sytuacji finansowej były zbliżone.

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku jest równa ich wartości bilansowej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie dysponowała kwotami niewykorzystanych linii kredytowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu finansowym na daty bilansowe były ulokowane na krótkoterminowych depozytach bankowych.

13. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Stan na dzień 1 stycznia	0,0	0,0
Przeniesienie z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych	5,4	0,0
Stan na koniec okresu	5,4	0,0

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku z uwagi na zaawansowany proces sprzedaży Spółka do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży przeniosła

udziały w spółkach Parzniew Logistics Centre 1 Sp. z o.o. i Parzniew Logistics Centre Infrastructure Sp. z o.o.

14. Struktura zobowiązań

		31 grudnia 2019			31 grudnia 2018
Struktura zobowiązań	Razem	Finansowe	Niefinansowe	Razem	Finansowe	Niefinansowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Zadłużenie	0,6	0,6	0,0	29,5	29,5	0,0
Kredyty	0,0	0,0	0,0	29,4	29,4	0,0
Leasing floty samochodowej	0,1	0,1	0,0	0,1	0,1	0,0
Obligacje	0,5	0,5	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	8,4	7,0	1,4	5,5	4,1	1,4
Zobowiązania handlowe	2,7	2,7	0,0	1,9	1,9	0,0
Zobowiązania publicznoprawne	1,4	0,0	1,4	1,4	0,0	1,4
Kaucje podwykonawców robót budowlanych	0,2	0,2	0,0	0,3	0,3	0,0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	4,1	4,1	0,0	1,9	1,9	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	9,0	7,6	1,4	35,0	33,6	1,4
Zobowiązania długoterminowe
Zadłużenie	160,0	160,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Leasing floty samochodowej	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Obligacje	160,0	160,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania długoterminowe razem	160,0	160,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Zobowiązania razem	169,0	167,6	1,4	35,1	33,7	1,4

15. Kapitał podstawowy

Liczba akcji na 1 stycznia	46 828 876	46 814 672

Emisja akcji	4 222 373	14 204
Liczba akcji na 31 grudnia (w pełni opłacone)	51 051 249	46 828 876

Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN. Akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Jednostki Dominującej.

Emisja akcji w 2019 roku i 2018 roku została dokonana na podstawie:

✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 października 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3 884 000 PLN poprzez emisję 3 884 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda oraz
✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 469 000 PLN poprzez emisję 469 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda.
✓ Uchwały nr 3/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie

16. Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną

W 2019 roku Spółka nabyła akcje i udziały spółek zależnych w zamian za wyemitowanie akcji własnych (szczegóły opisane w nocie 15). Cena ich nabycia została ustalona na poziomie kosztu emisji akcji własnych PHN S.A., określonego na

17. Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody z podstawowej działalności operacyjnej obejmują przychody świadczonych przez Spółkę usług zarządzania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Wyemitowane akcje w 2019 roku i 2018 roku nabywane są w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

Wyemitowane akcje na podstawie uchwały NWZ z dnia 23 grudnia 2019 roku związane są z objęciem kontroli nad spółkami Centrum Biurowe plac Grunwaldzki S.A. oraz Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "Chemobudowa-Kraków" S.A. Sąd zarejestrował podwyższenie w dniu 28 stycznia 2020 r

podstawie notowań akcji PHN S.A. w poszczególnych dniach nabywania akcji i udziałów spółek zależnych. Nadwyżka ceny nabycia nad ceną nominalną równą 1 PLN za akcję została ujęta jako nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną.

Koszty podstawowej działalności operacyjnej obejmują koszt własny świadczonych usług zarządzania.

18. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Przychody odsetkowe	10,1	10,1
Krótkoterminowe depozyty bankowe	0,4	0,0
Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży	6,0	8,7
Udzielone pożyczki	3,7	1,4
Różnice kursowe	0,4	0,2
Przychody finansowe razem	10,5	10,3

19. Koszty finansowe

Koszty finansowe	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Koszty finansowania	4,2	0,4
Kredyty i pożyczki	0,3	0,4
Wyemitowane papiery wartościowe	3,9	0,0
Pozostałe koszty finansowe	0,1	0,1
Różnice kursowe	0,5	0,0
Koszty finansowe razem	4,8	0,5

Działalność finansowa netto	5,7	9,8

20. Koszty według rodzaju

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Amortyzacja	0,7	0,5
Zużycie materiałów i energii	0,7	0,7
Usługi obce	15,8	14,8
Podatki i opłaty	1,9	0,7
Wynagrodzenia i inne świadczenia na rzecz pracowników	17,4	15,0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	4,1	3,8
Pozostałe koszty rodzajowe	0,4	0,4
Koszty działalności operacyjnej razem	41,0	35,9

21. Podział zysku Spółki za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. 27 czerwca 2019 roku dokonało podziału zysku za 2018 rok w kwocie 31,7 mln PLN w następujący sposób:

✓ kwotę 19,2 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,41 PLN na jedną akcję,
✓ kwotę 12,5 mln PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.

22. Zysk na jedną akcję

Podstawowa i rozwodniona z zysku (straty) netto	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki w (mln PLN)	49,9	31,7
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w mln sztuk)	46,9	46,8
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	1,06 PLN	0,68 PLN

23. Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2019 rok

Zarząd Spółki nie podjął jeszcze decyzji w sprawie rekomendacji dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

24. Zobowiązania inwestycyjne

W dniu 17 października 2016 roku PHN S.A. (Kredytobiorca) oraz Bank Pekao S.A. zawarła umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego do kwoty 50,0 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności spółek z Grupy. Umowa kredytu obowiązywała do 30 września 2019 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu należytego wykonania tej umowy, podmioty z Grupy ustanowiły na rzecz banku w szczególności następujące zabezpieczenia:

✓ pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w banku,

✓ weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy,
✓ cesja z polis ubezpieczenia wybranych nieruchomości zabezpieczonych hipoteką,
✓ hipoteka umowna łączna do kwoty 75 mln PLN na wybranych nieruchomościach spółek z grupy.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu wyniosło na dzień 31 grudnia 2019 roku 0,0 mln PLN, na dzień 31 grudnia 2018 roku 29,3 mln PLN.

25. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych.

26. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Przychody z usług zarządczych	38,2	37,5
Przychody z tytułu dywidend	0,0	1,2
Przychody finansowe	9,8	10,3
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	241,2	1,3

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Należności handlowe	0,8	0,5
Zobowiązania handlowe	0,0	0,0

Wszystkie transakcje zawarte w 2019 oraz 2018 roku przez Spółkę z podmiotami powiązanymi oparte były na warunkach rynkowych.

26.1 Jednostka dominująca całej Grupy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku jednostką dominującą wobec Spółki był Skarb Państwa. W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku miała miejsce transakcja objęcia 4 187 371 akcji serii E zawarta pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 180 768 806,07 PLN i została w całości pokryta wkładem niepieniężnym. W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, nie wystąpiły transakcje pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa.

26.2 Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wynagrodzenie Zarządu	2,8	1,2
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	0,4	0,4
Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej razem	3,2	1,6

27. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019

roku i rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaje usług:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych	0,3	0,2
Razem	0,3	0,2

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przeprowadziła firma audytorska pod nazwą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku przeprowadził podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod nazwą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za lata 2019- 2020 oraz po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku została zawarta 26 lipca 2019 roku.

28. Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce

Prognozowanie trendów gospodarczych w skali globalnej oraz lokalnej obarczone jest bezprecedensową niepewnością, ponieważ trudno jest określić, jak szybko uda się opanować pandemię i jakim kosztem się to odbędzie. Coraz bardziej realny wydaje się scenariusz kryzysu światowej gospodarki, który w różnym stopniu odbije się w poszczególnych regionach świata, krajach i rynkach lokalnych. Zawirowania na rynku globalnym mogą spowodować znaczące zmiany popytu i konsumpcji, przerwanie łańcucha dostaw, a w efekcie głębokie spowolnienie gospodarcze także w Polsce. Zdaniem przedstawicieli rządu niewykluczona jest także nowelizacja budżetu na bieżący rok. Renomowane instytucje bankowe jak: Citibank Bank Handlowy czy Credit Agricole w ostatnim czasie zdecydowanie obniżyły swoje prognozy wzrostu gospodarczego w Polsce w tym roku. Swoje prognozy dla światowej gospodarki obniżył także Bank Światowy czy OECD.

Zarząd Spółki PHN prowadzi intensywne prace analityczne dotyczące długofalowego wpływu globalnej pandemii wirusa COVID-19 na funkcjonowanie gospodarki, rynku nieruchomości i rynku budowlanego, a co za tym idzie na działalność samej Grupy Kapitałowej PHN. Efektem analizy będzie wprowadzenie szeregu działań mających na celu minimalizowanie wpływu pandemii na sytuację Grupy Kapitałowej PHN oraz zapewnienie ciągłości świadczonych usług.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

COVID-19 należy traktować jako istotny czynnik destabilizujący wszystkie branże. Najbardziej wrażliwe i podatne na zaistniałą sytuację okazały się branża transportowa, logistyczna oraz turystyczna. Wszystko wskazuje, że branża nieruchomości nie będzie reagowała na zmiany tak gwałtownie. Jest to związane ze specyfiką branży, jak również jej sezonowością ponieważ pierwszy kwartał roku dla rynku nieruchomości jest zazwyczaj najsłabszy. Należy mieć na względzie, że poszczególne części rynku nieruchomości będą w różny sposób reagowały na zmiany – najbardziej ucierpi sektor sprzedaży, nieco mniej część biurowa. Perspektywy rynku nieruchomości komercyjnych na cały 2020 rok były dobre i wiele wskazuje, że po krótkotrwałym szoku związanym z rozwojem pandemii i koniecznością prowadzenia wielu zmian biznesowych rynek nie ucierpi tak znacząco w dłuższej perspektywie czasowej. Całkowita ocena zmian koniunktury rynku nieruchomości komercyjnych będzie jednak możliwa w dłuższej perspektywie czasowej.

Ryzyka dla działalności na rynku nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN:

✓ Ryzyko zmiany popytu na powierzchnie biurową – prognozowane jest okresowe zmniejszenie popytu na powierzchnie komercyjne (spowodowane bankructwem firm, wycofaniem się firm z rynku, optymalizacją wynajmowanej przestrzeni czy mniejszą skłonnością do rozwoju firm) – co dla PHN może oznaczać spadek przychodów z najmu. Zmianie może ulec redefinicja najbardziej popularnej powierzchni – dużym popytem mogą zacząć cieszyć się zdecentralizowane powierzchnie z większą ilością pomieszczeń, zmniejszony popyt będzie obserwowalny w przypadku open'spaców.

✓ Ryzyko renegocjacji warunków najmu problemy finansowe firm połączone z powiększającą się dostępnością powierzchni biurowych mogą doprowadzić do zwiększenia presji finansowej ze strony najemców
✓ Ryzyko obniżenia wycen nieruchomości
✓ Ryzyko załamania się rynku nieruchomości eksperci potwierdzają krótkotrwałe wyhamowanie transakcji na rynku nieruchomości, natomiast załamanie na rynku nieruchomości uznają za mało realne, jednakże nie można wykluczyć także takiego ryzyka.

RYNEK BUDOWNICTWA

Realizacja intensywnego programu inwestycyjnego jest ważną częścią działalności Grupy Kapitałowej PHN, dlatego też Zarząd Spółki obserwuje zmiany zachodzące w branży budownictwa. Ze względu na specyfikę działalności, należy spodziewać się, że branża budowlana w sposób znaczący odczuje się rozprzestrzeniającą się pandemię. Problemy z komponentami do materiałów budowalnych, problemy terminowości dostaw czy kwestie pracownicze to najpoważniejsze problemy, z którymi już teraz musi zmierzyć się branża budownictwa. W początkowej fazie trwania pandemii, w której obecnie się znajdujemy, niemożliwe jest określenie czy utrudnienia branży budownictwa będą miały charakter tymczasowy, czy też długotrwały.

Ryzyka dla działalności inwestycyjnej Grupy Kapitałowej PHN:

✓ Wstrzymanie prac budowlanych przez GW (konieczność reorganizacji łańcucha dostaw, brak komponentów do materiałów budowlanych, problemów z dostępnością siły roboczej) wiązać się będzie z koniecznością poniesienia przez Grupę Kapitałową PHN dodatkowych kosztów, w tym związanych z koniecznością renegocjacji umów, nadzorem inwestorskim, zapłatami kar z tytułu niedotrzymania terminów realizacji, jak i utraconymi korzyściami z tytułu opóźnienia przychodów z najmu. Nie można również wykluczyć konieczności poniesienia dodatkowych kosztów realizacji w przypadku wzrostu cen materiałów i robocizny.

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 28 stanowią jego integralną część

✓ Ryzyko całkowitego zejścia generalnego wykonawcy z budowy - taka sytuacja będzie wiązała się z koniecznością poszukiwania kolejnego wykonawcy, wzrostem kosztów realizacji inwestycji oraz stratami przychodów z tytułu opóźnień przychodów z najmu.
✓ Opóźnienia w otrzymaniu decyzji administracyjnych w postępowaniach
✓ Niedostępność zasobów po stronie pracowni projektowych
✓ Zmiana popytu na produkty deweloperskie najbardziej prawdopodobne jest zmniejszenie popytu na produkty deweloperskie (krótkotrwałe wyhamowanie transakcji) lub nawet całkowite załamanie się rynku sprzedaży mieszkań

29. Zdarzenia po dniu bilansowym

7 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Piotra Przednowka na stanowisko Członka Zarządu ds. Rozwoju od 2 marca 2020 r.,

✓ Zmiana popytu na usługi hotelowe

Wnioski:

✓ W porównaniu z innymi branżami rynek nieruchomości jest mniej podatny na zmiany. Najbardziej prawdopodobny jest krótkotrwały kryzys na rynku nieruchomości
✓ Im dłużej będzie trwała pandemia, tym większy wpływ wywrze na gospodarkę, a co za tym idzie szeroko rozumianą branżę nieruchomości oraz branżę budownictwa
✓ Sytuacja jest dynamiczna dlatego całkowita ocena skutków pandemii na rynek nieruchomości i budownictwa na tym etapie jest niemożliwa

17 stycznia 2020 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4 187 371,00 PLN .przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 24 marca 2019 roku.

Tomasz Górnicki Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji

Jacek Gdański Członek Zarządu ds. Finansowych

Zbigniew Zawadzki Osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego

Marcin Mazurek Prezes Zarządu

Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

B. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

1. Informacje o działalności Spółki

W związku z tym, iż podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa a zadania Grupy realizowane

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1 O Grupie kapitałowej

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("PHN", "Grupa", "Spółka") jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje 152 wydzielone biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 939,0 mln PLN. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Poznaniu, Łodzi i we Wrocławiu. PHN ma wieloletnie doświadczenie zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów deweloperskich. Od 13 lutego 2013 roku PHN jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Spółkę odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością

O Grupie Polski Holding Nieruchomości S.A.

są przez podmioty zależne od Spółki, poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej.

o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. Polski Holding Nieruchomości S.A. powstał w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek należących do Skarbu Państwa, prowadzących działalność w sektorze nieruchomości w Polsce lub posiadających w swoim portfelu istotne aktywa nieruchomościowe. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wniosły znaczący wkład w historię powojennej architektury Warszawy. Nieruchomości należące do PHN kojarzone są z historią stolicy, jak neorenesansowy zabytkowy Pałac Kossakowskich przy ulicy Nowy Świat 19 czy Intraco pierwszy warszawski wieżowiec, wzniesiony w 1975 roku przy ulicy Stawki 2.

Działalność Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli.

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
CO?		GDZIE?
• • •	Biura - przeważająca część portfela nieruchomości Mieszkania (sprzedaż nowych i wynajem istniejących) Pozostałe • Hotele (własne i we współpracy) • Logistyka (z partnerami lub w formule BTS) • Handel (w formule BTS dla wybranych najemców)	• • • •	Warszawa Trójmiasto Wrocław Kraków	• • •	Łódź Poznań Atrakcyjne lokalizacje zapewniające efektywność
JAK?		"+"
• • • • • • •	Współpraca z podmiotami zewnętrznymi Współpraca ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa Prowadzenie inwestycji dla podmiotów zewnętrznych Udział w programach rządowych Utworzenie REIT (spółki rynku wynajmu nieruchomości) Transakcje M&A Projekty specjalne	• • • • • •	Przebudowa portfela nieruchomości Efektywne zarządzanie nieruchomościami Unikatowe lokalizacje Rotacja aktywów Nowe projekty deweloperskie Wysoka jakość relacji z klientami

Wzrost wartości marki i zwiększenie jej rozpoznawalności

Kluczowe wartości Grupy Kapitałowej PHN
Atrakcyjne lokalizacje nieruchomości będących w portfelu oraz flagowe projekty deweloperskie
Doskonałe wykonanie realizowanych inwestycji (jakość definiowana poprzez dostępność finansową i przestrzenną)
Wysoką jakość architektoniczną inwestycji (w tym również dzięki wyłonieniu projektów w drodze konkursów architektonicznych)
Nowoczesność i rozwój oraz partnerstwo i współpracę
Odpowiedzialność społeczną i troskę o środowisko (działalność innowacyjna i stosowanie rozwiązań proekologicznych)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

2.2 Grupa Kapitałowa w liczbach

Grupa Kapitałowa w liczbach wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

WYNIK Z NAJMU [mln PLN]	ZYSK NETTO GRUPY [mln PLN]	Skorygowana EBITDA [mln PLN]
98,1 31.12.2018: 84,6 + 16,0%	69,0 31.12. 2018: 47,8 + 45,4%	64,9 31.12. 2018: 54,3 + 19,5%
Grupa w 2019 roku zanotowała wynik z najmu na poziomie 98,1 mln PLN wobec 84,6 mln PLN w 2018 roku.	Grupa w 2019 roku wypracowała 69,0 mln PLN zysku netto wobec 47,8 mln PLN w 2018 roku.	Na dzień 31 grudnia 2019 roku odnotowano wzrost wskaźnika efektywności Grupy, skorygowanej EBITDA, do poziomu 64,9 mln PLN.

AKTYWA GRUPY [mln PLN]	WSKAŹNIK PUSTOSTANÓW [%]	LTV [%]
3 791,5 31.12. 2018: 2 783,5 +36,2%	8,3 31.12. 2018: 7,8 6,4 p.p	25,6 31.12. 2018: 21,0 21,9 %

Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2015-2019

	2019	2018	2017	2016	2015
Wynik z najmu	98,1	84,6	81,2	77,2	60,1
Wynik na działalności deweloperskiej	4,3	0,1	0,1	0,1	8,7
Wynik na działalności budowlanej	0,4
Wynik z pozostałej działalności	0,2	1,3	1,4	1,7	1,5
Koszty administracyjne i sprzedaży	(39,2)	(32,3)	(31,4)	(31,1)	(38,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	117,4	65,2	36,5	45,0	(12,1)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	69,0	47,8	31,4	30,8	50,6
Zysk netto	69,0	47,8	31,4	30,7	50,8
Całkowite dochody ogółem	69,1	47,5	31,4	31,0	50,6
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	67,6	47,7	31,5	30,8	49,1
EBITDA	128,5	66,6	37,6	46,1	(10,7)
Skorygowana EBITDA	64,9	54,3	52,1	50,3	32,3
Aktywa trwałe	3 121,2	2 497,1	2 404,5	2 465,0	2 143,8
Nieruchomości inwestycyjne	2 937,2	2 320,7	2 270,2	2 324,7	2 015,4
Rzeczowe aktywa trwałe	90,6	56,4	47,4	46,7	45,8
Aktywa obrotowe	646,9	286,4	215,0	199,5	312,4
Zapasy związane z działalnością deweloperską	247,6	131,6	78,8	73,4	62,2
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	81,0	40,1	32,0	46,8	121,4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	283,4	114,3	104,1	76,2	126,5
Aktywa ogółem	3 784,1	2 783,5	2 642,9	2 681,0	2 514,0
Zadłużenie finansowe	706,4	528,4	506,4	560,7	313,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	283,1
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	54,1	22,8	21,8	20,8	20,4
Kapitały ogółem	2 282,5	2 048,0	2 013,3	1 994,1	1 982,7
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 251,0	2 021,0	1 985,8	1 965,2	1 949,8
Udziały niekontrolujące	31,5	27,0	27,5	28,9	32,9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	163,2	82,5	70,2	32,0	46,3
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(125,5)	(56,7)	10,1	(281,1)	(136,9)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	131,4	(15,6)	(52,4)	198,8	80,7

2.3 Zarząd PHN S.A.

Pan Marcin Mazurek jest absolwentem IESE Business School, University of Navarra w Barcelonie. Pan Marcin Mazurek posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych linii biznesowych, tworzenia strategii oraz zarządzania dużymi zasobami ludzkimi. Pan Marcin Mazurek od 2012 r. do końca kwietnia 2018 r. był Dyrektorem Zarządzającym

w Kredobank S.A. na Ukrainie odpowiedzialnym za obszar bankowości detalicznej, w tym produktów hipotecznych, funduszy inwestowania budownictwa oraz bankowości elektronicznej wraz z kanałami zdalnymi. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju biznesu w Inteligo Financial Service S.A.

Prezes Zarządu Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji

Marcin Mazurek Tomasz Górnicki

Pan Tomasz Górnicki jest absolwentem Wydziału Inżynierii Produkcji na Politechnice Warszawskiej, podyplomowego studium Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz programu Executive MBA na Akademii im. Leona Koźmińskiego. Pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PHN S.A. W latach 2017 - 2019 związany z PFR Nieruchomości (wcześniej BGK Nieruchomości), najpierw jako Dyrektor Zarządzający, a następnie członek Zarządu tej Spółki odpowiedzialny za obszar transakcyjny, ekspansji

i komercjalizacji. Doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym zdobywał w PKO Banku Polskim, m.in. jako dyrektor ds. nowych technologii, gdzie odpowiadał za wdrażanie innowacyjnych rozwiązań w sieci oddziałów oraz oddziały laboratoryjne.

Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Członek Zarządu ds. Finansowych

Tomasz Sztonyk Jacek Gdański

Pan Tomasz Sztonyk jest absolwentem Akademii Muzycznej im. Karola Lipińskiego we Wrocławiu. Od lutego 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Teatru Muzycznego CAPITOL we Wrocławiu. Od lutego 2016 roku do lutego 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjnego Ministerstwa Rozwoju, a następnie Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Od marca do czerwca 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora administracyjnego, a następnie Dyrektora

Biura Dyrektora Generalnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Od czerwca 2018 roku zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Zastępcy Dyrektora Biura Inwestycji, a od września 2018 roku Wiceprezes Zarządu Dalmor Property Management Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni.

Pan Jacek Gdański jest absolwentem Uniwersytetu Gdańskiego, Krajowej Szkoły Administracji Publicznej oraz SGH w Warszawie, gdzie ukończył podyplomowe studia zarządzania ryzykiem w instytucjach finansowych. Ukończył również program Real Estate Economics and Finance w London School of Economics. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami w spółkach i instytucjach publicznych oraz w zakresie sprawozdawczości, rewizji finansowej i zarządzaniu ryzkiem. Pan Jacek Gdański jest biegłym rewidentem oraz wieloletnim członkiem rad nadzorczych i komitetów audytów podmiotów nadzorowanych (m.in.

Nordea PTE, PKO BP, PKO Życie, PKO TU, Nestbank). W latach 2016-2019 Pan Jacek Gdański wchodził w skład Komisji Nadzoru Audytowego. Od listopada 2016 r. do sierpnia 2019 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, CFO w Polski Gaz TUW. W latach 2013-2016 pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Finansowych w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, a w latach 2010-2012 był Dyrektorem Departamentu Współpracy Międzynarodowej i szefem Sekretariatu Europejskiej Sieci ISSA w ZUS. W latach 2008-2009 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w PKO Inwestycje.

Członek Zarządu ds. Rozwoju

Piotr Przednowek

Pan Piotr Przednowek jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration. Ukończył również studia podyplomowe w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości

i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Zarządzenie Zasobami Ludzkimi dla Menadżerów Personalnych. Pan Piotr Przednowek posiada bogate doświadczenie w pracy w branży nieruchomości, audytu wewnętrznego

i kontroli doraźnych w spółkach. Od czerwca 2019 r. zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Wynajmu i Komercjalizacji. W latach 2018 - 2019 kierował Wydziałem Audytu w PGNiG Termika S.A. W latach 2016-2018 był doradcą ds. nieruchomości w MAXON S.A. Przez wiele lat związany z PKP Cargo S.A. gdzie zajmował się audytem wewnętrznym i ochroną informacji niejawnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

2.4 Rada Nadzorcza PHN S.A.

Izabela Felczak-Poturnicka Grażyna Ciurzyńska

Pani Izabela Felczak-Poturnicka zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 kwietnia 2011 r. Od 28 lipca 2015 r. pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W okresie od 21 grudnia 2015 roku do 6 marca 2016 roku czasowo wykonywała czynności Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. (na mocy delegowania przez Radę Nadzorczą PHN S.A.). W 2004 roku uzyskała z wyróżnieniem tytuł magistra ekonomii na Wydziale Handlu Zagranicznego i Gospodarki Światowej Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie.

Następnie ukończyła studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 r. jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Posiada uprawnienia auditora wewnętrznego systemów zarządzania jakością ISO 9001. Współpracowała z OECD m.in. w ramach inicjatywy "OECD-Southeast Asia Corporate Governance Initiative". Jest także autorką oraz współautorką materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Specjalizuje się w zagadnieniach z obszaru corporate governance i rynku kapitałowego. Aktualnie zastępca dyrektora Departamentu Skarbu Państwa w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Wcześniej od stycznia 2017 r. pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Do najistotniejszych zrealizowanych przez nią zadań można zaliczyć wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami strategicznymi, realizowanie transakcji na rynku kapitałowym, w szczególności wprowadzenie na warszawką giełdę spółek: GPW S.A., JSW S.A., PZU S.A. oraz PHN S.A. Uczestniczyła w projektowaniu rozwiązań systemowych ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jako przedstawiciel Skarbu Państwa zasiadała w Radach Nadzorczych PKN ORLEN S.A., Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A. W ramach zasiadania w organach nadzoru spółek kapitałowych uczestniczy w pracach komitetów audytu, strategii oraz CSR, podejmując działania nadzorcze m.in. w zakresie audytu wewnętrznego, inwestycji strategicznych, wdrażania programów restrukturyzacyjnych oraz oceny efektywności projektów inwestycyjnych.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej weszła 29 czerwca 2019 roku. Pani Grażyna Ciurzyńska. Pani Grażyna Ciurzyńska jest absolwentką Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz podyplomowego studium Europejskiego Prawa Bankowego Instytutu Nauk Prawnych PAN. Od roku 1996 związana z sektorem bankowym. Pracowała na wyższych stanowiskach managerskich w obszarze biznesu korporacyjnego nadzorując między innymi współpracę z klientami strategicznymi oraz tworzenie programów finansowania przedsiębiorstw. Następnie w obszarze detalicznym była odpowiedzialna za kreowanie strategii działalności detalicznej, polityki sprzedażowej i cenowej, rozwój bancassurance, zarządzanie siecią sprzedaży, projektowanie i wdrażanie produktów. Pełniła też funkcję doradcy prezesa zarządu banku. Przez kilka lat związana z rynkiem płatności, odpowiedzialna za obszar działalności kartowej, współpracę z międzynarodowymi organizacjami płatniczymi oraz z dostawcami technologii i usług bankowych. Była członkiem Rady Fundacji Polska Bezgotówkowa, członkiem prezydium Rady Wydawców Kart Bankowych, a wcześniej prezydium Rady Cash Management. Przez ponad 15 lat związana z pracą naukowo-dydaktyczną, skupioną na ekonomii międzynarodowej, zagranicznych inwestycjach bezpośrednich i integracji europejskiej. W ostatnim czasie w administracji rządowej odpowiedzialna za działania strategiczne i legislacyjne w obszarze inwestycji prywatnych, za współpracę z inwestorami i instytucjami finansowymi z kraju i z zagranicy, zarządzająca instrumentem specjalnych stref ekonomicznych i dużymi projektami inwestycyjnymi. Aktualnie p.o. Prezes Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. odpowiadająca w szczególności za promocję polskiej gospodarki, wspieranie przedsiębiorstw w ich ekspansji zagranicznej i inwestycjach. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego S.A.

Pani Kinga Śluzek zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od dnia 22 czerwca 2016 r. Pani Kinga Śluzek jest absolwentem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego na Wydziale Marketingu i Zarządzanie oraz Akademii Obrony Narodowej na Wydziale Ekonomii. Od 2017 r. jest pracownikiem Departamentu Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Aktualnie zajmuje się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami rynku finansowego i kapitałowego. W latach 1996-2016 była pracownikiem Ministerstwa Skarbu Państwa. Przez ostatnie lata zajmowała się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad instytucjami finansowymi oraz instytucjami rynku kapitałowego w Departamencie Spółek Strategicznych Ministerstwa Skarbu Państwa. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa jak również w pracach Rad Nadzorczych spółek.

Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Kinga Śluzek Wenanty Plichta

Objął funkcję 30 czerwca 2017 r. Pan Wenanty Plichta jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (kierunek: prawo). W latach 1982-1984 odbył aplikację radcowską i w 1984 r. został wpisany na listę radców prawych OIRP w Gdańsku. Od 1995 r. prowadzi obsługę prawną w ramach wykonywania zawodu radcy prawnego w swojej kancelarii. Specjalizuje się w bieżącej obsłudze przedsiębiorców, w szczególności spółek prawa handlowego. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów zajmujących się dystrybucją środków farmaceutycznych, wytwarzaniem leków oraz zabezpieczeniem przeciwpożarowym. Obecnie świadczy pomoc prawną m.in. na rzecz spółek biotechnologicznych, oraz medialnej. Jego doświadczenie zawodowe obejmuje szereg aspektów doradztwa prawnego na rzecz przedsiębiorców, w tym: opiniowanie i negocjowanie umów prawa cywilnego, umów finansowych i kredytowych, obsługę korporacyjną spółek, reprezentowanie przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Członek Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Łukasz Puchalski
Objął funkcję w dniu 30 czerwca 2017 r. Pan Bogusław Przywora jest doktorem habilitowanym nauk prawnych (Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, 2019 r.), profesorem Uniwersytetu Humanistyczno-Przyrodniczego im. Jana Długosza	Objął funkcję 27 czerwca 2019 roku. Pan Łukasz Puchalski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku prawo. Odbył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, zdał egzamin adwokacki

w Częstochowie oraz kierownikiem Pracowni Analiz Prawnych na Wydziale Prawa i Ekonomii. Ukończył studia administracyjne i prawnicze na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz studia podyplomowe - w zakresie Prawo bankowe – realizowane przez Narodowy Bank Polski i Katedrę Polityki Gospodarczej na Wydziale Prawa i Administracji UJ. Absolwent Szkoły Prawa Ukraińskiego (Uniwersytet im. Iwana Franki we Lwowie/Akademia Kijowsko - Mohylańska w Kijowie/UJ). Od kilkunastu lat związany z organami administracji publicznej. W szczególności, w latach 2007 - 2016 pracownik samorządowy w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego w zakresie gospodarowania i obrotu nieruchomościami, członek instytucji kontrolnych i nadzorczych, m.in. członek rad nadzorczych. Radca prawny świadczący m.in. nieodpłatną pomoc prawną.

i został wpisany na listę adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. Od 2016 r. związany jest zawodowo z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., gdzie m.in.: świadczy pomoc prawną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej ARP w tym: opiniuje i negocjuje umowy prawa cywilnego, przygotowuje analizy i raporty informacyjne nt. obowiązujących przepisów, zapewnia obsługę korporacyjną organów spółki, współpracuje z potencjalnymi kontrahentami, przygotowuje dokumenty wewnętrzne. Dodatkowo posiada uprawnienia audytora wewnętrznego, został wpisany na listę Profesjonalnych Audytorów i Kontrolerów Zewnętrznych. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów w sektorze handlowym i budowalnym, ponadto przez pewien czas związany był z administracją skarbową. Posiada doświadczenie w zakresie reprezentowania przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych.

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Artur Szostak Jerzy Wal

………………………………………………………………………………………………………………………………………………...................

Objął funkcję w dniu 12 grudnia 2018 r. Pan Artur Szostak jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł MBA. Posiada doświadczenie w sektorze handlowym, budowlanym oraz branży nieruchomości. Specjalizuje się w tworzeniu strategii, zarządzaniu sprzedażą oraz kierowaniu zespołem. Pan Artur Szostak jest wspólnikiem w firmie Sanet J.A. Szostak Sp. J., a w latach 2003 – 2006 był właścicielem firmy Merx A. Szostak. Jest Członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Absolwentów i Studentów MBA "MBA Inspire".

Objął funkcję 17 lutego 2016 r. Pan Jerzy Wal jest absolwentem Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku na kierunkach administracja oraz politologia – administracja publiczna. Ukończył również Wyższą Szkołę Finansów i Zarządzania w Warszawie, gdzie zdobył tytuł MBA. W latach 2007-2015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pułtuskiego Przedsiębiorstwa Usług Komunalnych Sp. z o.o. w Pułtusku, gdzie wcześniej zajmował stanowisko Dyrektora i Kierownika Działu Transportu i Sprzętu. W latach 1990 – 1999 prowadził własną działalność gospodarczą PPHU GEORGEA. Był Członkiem Rady Nadzorczej spółki Zakład Budżetowy w Winnicy Sp. z o.o.

3. Otoczenie rynkowe

W IV kwartale ubiegłego roku gospodarka znacząco wyhamowała, co spowodowało niższy niż zakładano wskaźnik PKB wynoszący 4% r/r, pomimo iż jeszcze pierwsza połowa roku 2019 w Polsce była optymistyczna pod względem wzrostu PKB – wskaźnik osiągnął poziom 4,6% r/r. Na koniec roku średni poziom inflacji wyniósł 3,4%, co stanowi znaczący wzrost w stosunku do poziomu 1,1% na koniec roku 2018. Rada Polityki Pieniężnej mimo wzrastającej inflacji w dalszym ciągu utrzymuje poziom stóp procentowych na niezmienionym poziomie. Główna stopa referencyjna wyniosła 1,5% na koniec grudnia 2019 r.

W okresie całego roku odnotowano kolejny spadek stopy bezrobocia o 0,6% do rekordowo niskiego współczynnika wynoszącego 5,2% w IV kw. 2019 r.

Rynek inwestycyjny w 2019 roku

Wolumen inwestycji	7,7 mld EUR
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość biurowych w Warszawie	4,3% ▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość biurowych w miastach regionalnych	5,6% ▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość handlowych	5,2% ►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość magazynowych	5,6% ▼

Inwestycje osiągnęły najwyższy poziom w I półroczu 2019 r. Wówczas nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw badanych przez GUS wyniosły 65 mld PLN, co stanowiło wzrost o 19% r/r. Po trzech latach trendu rosnącego inwestycji w 2020 r. spodziewamy się spowolnienia, głównie z powodu cięć w wydatkach samorządów i stagnacji w projektach infrastrukturalnych. Rynek zdominowały transakcje w sektorze biurowym. Wysoki popyt odnotowano także w pozostałych głównych sektorach aktywów. Zakupy w Polsce kontynuują zarządcy aktywów z Europy Zachodniej (z Wielkiej Brytanii

i Niemiec). Jedną czwartą obrotów na rynku zapewnili inwestorzy z Dalekiego Wschodu (ponad 1 mld EUR kapitału z Singapuru). Około 10% udziału w rynku odnotował kapitał

z CEE.

Polski rynek inwestycyjny jest największym w Europie Środkowej (z udziałem 56% w CEE6) oraz ósmym największym rynkiem w Europie. Udział Czech w CEE6 wyniósł 20%, a Węgier 14%.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2020", Colliers, 2020

Charakterystyka branży i podstawowe trendy na rynku nieruchomości

Rynek biurowy w 2019 roku

Na koniec 2019 r. całkowita podaż na dziewięciu głównych rynkach biurowych w Polsce osiągnęła poziom 11,2 mln mkw. W minionym roku deweloperzy oddali do użytku niemal 709,1 tys. mkw. powierzchni biurowej, z czego prawie 162,2 tys. mkw. w Warszawie. Wśród miast regionalnych najwyższy wzrost zasobów w 2019 r. odnotował rynek krakowski (ponad 159,1 tys. mkw.). Pod względem wynajętej powierzchni miniony rok by rekordowy. Całkowity wolumen transakcji najmu zawartych w 2019 roku wyniósł blisko 1,6 mln mkw., co stanowi wzrost o 4,5% w porównaniu do 2018 roku.

W strukturze ogólnopolskiego popytu na nowoczesne powierzchnie biurowe dominowały nowe umowy, które stanowiły ok. 57%. Udział renegocjacji/przedłużeń w wolumenie transakcji wyniósł ok. 33%, natomiast ekspansji ok. 9%. Aktywność deweloperska nadal pozostaje na wysokim poziomie - w budowie znajduje się blisko 1,6 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Ponad 50% przypada

na Warszawę (798,6 tys. mkw.), natomiast w miastach regionalnych najwięcej projektów powstaje w Krakowie (237,2 tys. mkw.), Trójmieście (164,7 tys. mkw.) oraz Katowicach (121 tys. mkw.).

Współczynnik pustostanów dla projektów biurowych na dziewięciu największych rynkach Polski odnotował delikatny wzrost do poziomu 8,7% wobec 8,6% na koniec 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Warszawa - Od początku 2019 r. warszawski rynek biurowy powiększył swoje zasoby o prawie 162,2 tys. mkw., co oznacza, że deweloperzy oddali do użytku o 30% mniej powierzchni niż w 2018 roku. Ukończono 17 budynków biurowych, z których największy to Wola Retro w strefie Zachód (24,5 tys. mkw.). Pozostałe dostarczone na rynek biurowce to m.in. Moje Miejsce B1 w strefie Mokotów (18,7 tys. mkw.), Generation Park Z (17,3 tys. mkw.),Spark B (15,7 tys. mkw.) oraz Mennica Legacy West (14,9 tys. mkw.) w strefie Centrum, Vector+ w strefie Północ (13,7 tys. mkw.) oraz The Park 6 w strefie Jerozolimskie (11,2 tys. mkw.). Około 66% nowej powierzchni dostarczono w centrum miasta, a 34% w strefach poza centrum.

Wolumen transakcji zarejestrowanych w 2019 r. w Warszawie wyniósł niemal 878 tys. mkw., czyli o ponad 2% więcej niż w 2018 r. Najwięcej powierzchni biurowej (32% całkowitego popytu) wynajęto w strefie Centrum (280,5 tys. mkw.). Łączny popyt brutto w strefach centralnych

Rynek magazynowy w Polsce w 2019 roku

W 2019 r. całkowita podaż nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce przekroczyła poziom 18 mln mkw. i na koniec grudnia osiągnęła 18,7 mln mkw. Największym rynkiem pod względem podaży pozostaje Warszawa - łącznie ok. 4,25 mln mkw. w trzech strefach magazynowych.

W ciągu całego roku zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce zwiększyły się o blisko 2,8 mln mkw., co stanowiło rekord w kontekście nowo oddanej powierzchni w ostatnich latach. Największy wzrost zasobów odnotowano w Polsce Centralnej (605,3 tys. mkw.). Na koniec 2019 r. w budowie znajdowało się łącznie ok. 1,9 mln mkw. Połowa podaży będącej w trakcie budowy przypadła w sumie na obszar Górnego Śląska (478 tys. mkw.) oraz Warszawy (470 tys. mkw. łącznie w trzech strefach). Aktywność najemców ukształtował się na poziomie 381,7 tys. mkw. W strefach pozacentralnych zawarto transakcje na 496,2 tys. mkw. Nowe umowy stanowiły w Warszawie 59% całkowitego wolumenu, przedłużenia i renegocjacje 34%, a ekspansje 7%.

Czynsze bazowe utrzymywały się na zbliżonym poziomie do 2018 r. W Warszawie stawki za powierzchnię biurową klasy A wynosiły od 14 do 26 EUR/ mkw./ miesiąc.

Poziom pustostanów w Warszawie zmniejszył się o 0,9 p.p. w stosunku do IV kw. 2018 r. i na koniec 2019 r. wyniósł zaledwie 7,8%, co przełożyło się na 435,1 tys. mkw. dostępnej powierzchni. Należy podkreślić, że jest to najniższy poziom współczynnika pustostanów w Warszawie od II kw. 2012 r. Przyczynił się do tego rekordowy popyt oraz dużo niższa niż w 2018 r. nowa podaż dostarczona na rynek warszawski. Transakcje zawarte w centrum Warszawy przekroczyły niemal 7-krotnie wolumen nowo oddanej powierzchni na tym obszarze.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2020", Colliers, 2020

utrzymała się na podobnym poziomie co w 2018 r. i na koniec 2019 r. wolumen transakcji osiągnął 4,25 mln mkw. Jest to wynik o ok. 0,3% wyższy niż w roku ubiegłym.

Na koniec grudnia 2019 r. wskaźnik pustostanów w Polsce ukształtował się na poziomie 7%. Jest to wartość wyższa od odnotowanej w analogicznym okresie 2018 r. o 1,85 p.p. Wzrost ten spowodowany jest oddaniem do użytku w minionym roku dużej liczby obiektów, które nie zostały w pełni skomercjalizowane. Najniższy wskaźnik pustostanów wśród rynków regionalnych odnotowano w Szczecinie (2,9%) oraz w regionie wschodnim (1,6%). W zachodniej części kraju niezmiennie już od 2 lat obserwujemy brak wolnej powierzchni do wynajęcia.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2020", Colliers, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Całkowita podaż i współczynnik pustostanów na głównych rynkach magazynowych w 2019 roku

Źródło: Na podstawie COLLIERS "Polska Market Insights, Raport Roczny 2020", Colliers, 2020

Rynek magazynowy w Polsce w 2019 roku

Zasoby powierzchni magazynowej	18,0 mln mkw. ▲
Popyt netto	4,25 mln mkw. ▲
Współczynnik pustostanów	7,0% ▲
Stopa kapitalizacji dla najlepiej zlokalizowanych obiektów	5,6% ▼

Rynek mieszkaniowy w Polsce w 2019 roku

W IV kwartale 2019 r, zgodnie z wynikami monitoringu JLL, w sześciu aglomeracjach o największej skali obrotów na rynku pierwotnym do sprzedaży wprowadzono 17,6 tys. mieszkań, czyli o ponad 21% więcej niż w poprzednim kwartale. Pozwoliło to deweloperom nadrobić zaległości z pierwszych trzech kwartałów, w których przeciętna liczba lokali wprowadzanych do sprzedaży nie przekroczyła 15,5 tys.

W całym roku 2019 łącznie na rynkach Warszawy, Krakowa, Wrocławia, Trójmiasta, Poznania i Łodzi pojawiło się w sprzedaży 64 tys. nowych lokali. Było to o 2 tys. mniej niż w roku poprzednim. Średnie ceny metra kwadratowego wzrosły na wszystkich analizowanych rynkach. Najwyższy wzrost w stosunku do końca poprzedniego kwartału mial po raz kolejny miejsce w Krakowie i wyniósł 6%. Duże, bo 5%, byty także wzrosty w Trójmieście i Łodzi. Z mniejszą skalę podwyżek mieliśmy do czynienia we Wrocławiu (+3%), Warszawie (+1%) i Poznaniu (+1%).

Bez wątpienia na utrzymanie poziomu sprzedaży miał wpływ wzrost akcji kredytowej. Liczba i wartość nowo udzielonych w minionym roku kredytów osiągnęła rekordowe wartości. Nie zmalał także w skali sześciu miast popyt inwestycyjny, choć przesunął się w jakimś stopniu na dwa nowe dla inwestorów rynki: Poznań i Łódź. Istotny wzrost wolumenu transakcji w porównaniu z wcześniejszym kwartałem odnotowany został w Warszawie (+22%), co było możliwe przede wszystkim dzięki wzrostowi nowej podaży o 50% k/k. Wyniki sprzedaży osiągnięte w stolicy w końcówce roku były bliskie rekordom z 2017 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Mieszkania wprowadzone do sprzedaży i sprzedane kwartalnie na rynku pierwotnym

(agregacja dla 6 rynków: Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź)

Mieszkania sprzedane	64,8 tys. mieszkań
Mieszkania wprowadzone do sprzedaży	65,7 tys. mieszkań

Rynek budowlany w Polsce w 2019 roku

Sytuacja na rynku budowlanym w 2019 roku jest niejednoznaczna. Spadek realizowanych projektów przyczynił się do ustabilizowania cen materiałów, usług, a także wynagrodzeń na rynku budowlanym. To z kolei przełożyło się na poprawę finansów firm związanych z budownictwem.

Najlepsze wyniki wykazują małe i średnie firmy podwykonawcze, które wsparły dużych wykonawców negocjując wyższe ceny za swoje usługi. Duże firmy w ciągu roku poprawiły rentowność netto z -0,7% do 1,2%, zaś przedsiębiorstwa małe i średnie wykazują rentowność na poziomie 5-9%. W styczniu 2019 wskaźnik koniunktury w budownictwie ukształtował się na poziomie 2,7, najwyższy był w kwietniu – 8,9, a w listopadzie spadł już poniżej zera na minus 1,9. To pokazuje, jak nie najlepiej firmy budowlane postrzegają w mijającym roku swoją sytuację (przede wszystkim finansową) na tle warunków funkcjonowania rynku.

Eksperci zwracają jednak uwagę, że nasila się konkurencja cenowa pomiędzy wykonawcami, bo do wygrania jest jeszcze sporo przetargów na roboty drogowe i kolejowe z dofinansowaniem UE, ruszy więcej inwestycji w obszarze energetyki i hydrotechniki. To już pewne, że spadnie liczba inwestycji samorządowych, a więc lokalne firmy budowlane czeka ostra konkurencja. W obszarze inwestycji mieszkaniowych i inwestycji komercyjnych w roku 2020 utrzyma się jeszcze wysoki popyt na usługi budowlane.

W 2019 roku firmom budowlanym udało się wypracować niemal dwukrotnie wyższy wynik netto niż rok wcześniej, w I półroczu odnotowano wzrost z ok. 800 mln do ok. 1,5 mld zł, ale to wcale nie przełożyło się na sytuację finansową firm budowlanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wartość produkcji budowlano-montażowej zrealizowanej na terenie kraju (w mld zł)

*prognoza

Źródło: Na podstawie Polski Związek Pracodawców Budownictwa, GUS, 2019

Nadal problemem dla firm budowlanych jest brak pracowników wykwalifikowanych i tu należy spodziewać się konkurencji

za pomocą wynagrodzeń. Firmy budowlane uzupełniają swoje niedobory kadrowe pracownikami z Ukrainy i Białorusi, coraz częściej sięgają po pracowników z krajów azjatyckich, m.in. Nepalu, Bangladeszu czy Filipin. Tu jednak sytuacja może zmienić się na niekorzyść polskich firm, ponieważ 2020 r. otwiera niemiecki rynek pracy na ludzi ze Wschodu.

Wzrost cen materiałów budowlanych był naturalnym mechanizmem rynkowym zachodzącym pomiędzy popytem i podażą.

Rynek budowlany doświadczył tego już w latach 2009-2011, jednak obecny "kryzys" cenowy jest o wiele większy. Oszacowano, że od 2016 roku do II kwartału 2019 cena asfaltu wzrosła o 76%, betonu o 44%, stali zbrojeniowej o 45%. Podobno na rynku materiałów i wyrobów budowlanych pojawiła się stabilizacja, a eksperci w roku 2020 szacują podwyżki maksymalnie o 10-15%. Może to być jednak więcej, gdyż znowu ma zdrożeć paliwo, prąd i płace, a także koszt wywozu i utylizacji odpadów.

Na podstawie: muratorplus.pl: "Podsumowujemy rynek budowlany w roku 2019. Co czeka rynek budowlany w roku 2020?"

4. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej

4.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej

Wartość godziwa*

Na dzień 31 grudnia 2019 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 152 wydzielone biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 939,0 mln PLN, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Portfel obejmował 14 nieruchomości o wartości godziwej 141,4 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Portfel nieruchomości nie uwzględniał wartości gruntów, na których Grupa realizuje wspólnie z partnerem zewnętrznym przedsięwzięcia logistyczne. Wartość udziałów Grupy

w spółkach współzależnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 18,0 mln PLN.

Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 101,6 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań

Nieruchomości pozostające w portfelu	30 nieruchomości o wartości godziwej 1 432,5 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 1 412,0 mln PLN oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 18,0 mln PLN.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji	39 nieruchomości o wartości godziwej 236,9 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 234,2 mln PLN, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 2,6 mln PLN, w zapasach w kwocie 0,0 mln PLN.
Projekty inwestycyjne	59 nieruchomości o wartości godziwej 1 211,7 mln PLN, na których Grupa planuje, bądź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne lub komercyjno - mieszkaniowe (bez projektów w formule JV), ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 979,0 mln PLN, w zapasach w kwocie 247,4 mln PLN oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 46,7 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż	24 nieruchomości o wartości godziwej 58,0 mln PLN, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.

* Wartość godziwa, o której mowa w treści Sprawozdania Zarządu pkt. 3, nie uwzględnia wyceny z tytułu zastosowania MSSF 16. Szczegółowe informacje dotyczące wpływu

zastosowania MSSF 16 zostały zaprezentowane w Części A. punkt 3.1. "Zastosowanie MSSF 16 Leasing" niniejszego raportu kwartalnego.

Lokalizacja nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce i w Warszawie

Powierzchnia wynajmowalna brutto (GLA) i wskaźnik pustostanów

Na dzień 31 grudnia 2019 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił ponad 370 tys. m² GLA.

Wskaźnik pustostanów na 31 grudnia 2019 roku wyniósł 24,6% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny

użytek Grupy oraz powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę. Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła ponad 176 tys. m² , a wskaźnik pustostanów 8,3%.

Wynik z najmu**

W okresie od 1 stycznia do 30 grudnia 2019 roku nieruchomości znajdujące się w portfelu Grupy osiągnęły wynik z najmu w wysokości 84,8 mln PLN (wartość nie uwzględnia wyników wygenerowanych przez nieruchomości należące do Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa – Kraków S.A. oraz Centrum Biurowego Plac Grunwaldzki S.A.). Nieruchomości z segmentu pozostające w portfelu wygenerowały wynik z najmu w wysokości 81,1 mln PLN, nieruchomości przeznaczone do optymalizacji 3,8 mln

4.2 Akwizycje i dezinwestycje

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Grupa przejęła kontrolę nad Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa – Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (wraz z podmiotem zależnym Towarzystwem Budownictwa Społecznego Krak – System S.A.) oraz nad Centrum Biurowym Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach. Portfel Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa – Kraków S.A. obejmuje 11 nieruchomości, w tym najważniejsze zlokalizowane w Krakowie przy ul. Klimeckiego. Z uwagi na ilość, wielkość oraz ograniczenia w sposobie dysponowania, Grupa nie wykazuje nieruchomości należących do spółki Towarzystwo Budownictwa Społecznego Krak – System S.A. W skład portfela Centrum Biurowego Plac Grunwaldzki S.A. wchodzi jedna nieruchomość zlokalizowana w Katowicach.

Ponadto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Grupa kupiła 2 nieruchomości biurowe przy ul. Branickiego 15 i 17 w Warszawie (budynki tworzą kompleks biurowy Wilanów

PLN, z segmentu projekty inwestycyjne -1,1 mln PLN, a z segmentu nieruchomości na sprzedaż 0,9 mln PLN. Jako nieruchomości generujące przychody z najmu Grupa klasyfikuje 92 nieruchomości o wartości godziwej 1 987,8 mln PLN (wyłączono nieruchomości należące do Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa – Kraków S.A. oraz Centrum Biurowego Plac Grunwaldzki S.A.).

** Wynik z najmu nie uwzględnia zastosowania MSSF 16.

Office Park) oraz lokal mieszkalny przy ul. Polnej 48 w Warszawie (zwiększenie liczby posiadanych lokali w nieruchomości). Grupa nabyła również ok. 13,7 ha gruntów w Parzniewie pod Warszawą. We wskazanym okresie Grupa sprzedała ok. 12 ha gruntów we Wrocławiu Zakrzowie oraz 2 działki w Pelagii w województwie łódzkim oraz zbyła część udziałów w spółce posiadającej nieruchomość w Świebodzinie. Wraz z partnerem zewnętrznym Grupa zamierza tam realizować projekt logistyczny.

Grupa uregulowała także stan prawny nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Kazimierzowskiej 14 i uwzględniła ją w portfelu nieruchomości Grupy. Ponadto, w związku z zakończeniem inwestycji przy ul. Toruńskiej w Warszawie, Grupa wydzieliła ją jako odrębną nieruchomość biznesową.

Po dniu 31 grudnia 2019 roku Grupa nabyła lokal mieszkalny w Łodzi przy ul. Krzemienieckiej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

4.3 Kluczowe projekty deweloperskie

Grupa Kapitałowa realizuje komercyjne projekty deweloperskie w celu uzyskania odpowiednio wysokiej klasy aktywów, które zapewnią stabilne źródło przychodów w długoterminowej perspektywie.

Zgodnie ze Strategią Grupa Kapitałowa prowadzi również projekty deweloperskie w sektorze mieszkaniowym z przeznaczeniem na sprzedaż.

Kluczowe projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową

1. Projekty zrealizowane 2. Projekty zrealizowane

Projekt Handlowy Ski team (Warszawa) Marina Yacht Park, Molo Rybackie (Gdynia)

W pierwszym etapie inwestycji handlowo-usługowo-komercyjnej na terenie warszawskiej Białołęki został zrealizowany pawilon handlowy o powierzchni 1 100 mkw. W styczniu 2019 r. zakończono budowę i przekazano budynek do użytkowania. Inwestycja została zakończona przed planowanym terminem. Inwestycja w formule BTS została realizowana dla polskiej sieci sklepów sportowych.

Zrealizowano i oddano do użytkowania pierwszą cześć inwestycji Yacht Park zlokalizowanej w nadmorskiej części Gdyni, na terenach poprzemysłowych, polegającej na budowie przystani jachtowej. Marina Yacht Park posiada 120 miejsc cumowniczych z dostępem do wody i prądu oraz doskonale przegotowaną infrastrukturę. Głębokość mariny pozwala na przyjęcie jednostek o zanurzeniu do 8 metrów.

3. Projekty zrealizowane	4. Projekty zrealizowane
Parzniew Logistics Center 1 (Parzniew k. Pruszkowa)	Świebodzin Logistics Center (Świebodzin)
Grupa zrealizowała projekt magazynowy we współpracy z partnerem	Grupa w IV Q 2019 r. zrealizowała projekt magazynowy we współpracy z partnerem

(Hillwood). W 2017 roku oddano do użytkowania budynek A. W 2018 roku zakończono prace budowlane budynku B i C o łącznej powierzchni 25 000 mkw. Dotychczasowy poziom najmu dla trzech etapów wynosi 100%. W 2019 roku zakończono realizację IV etapu inwestycji (budynek D). Wielkość parku logistycznego wynosi ok 51 000 mkw. GLA.

Grupa w IV Q 2019 r. zrealizowała projekt magazynowy we współpracy z partnerem (Hillwood). W marcu 2019 roku rozpoczęto prace budowlane budynku magazynowego z częścią biurową o łącznej powierzchni 10 500 mkw. Poziom najmu dla inwestycji wynosi 100%.

5.	6.
Projekty w realizacji	Projekty w realizacji
VIS À VIS WOLA, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)	Yacht Park (I etap), Molo Rybackie (Gdynia)

Pierwszy etap inwestycji mieszkaniowej realizowany na warszawskiej Woli dostarczył w IV Q 019 r. na rynek 213 nowoczesnych mieszkań o powierzchni użytkowej ok. 12 000 mkw. PUM oraz lokale usługowe w parterach budynków W październiku 2017 roku Generalny Wykonawca - Mostostal Warszawa S.A. rozpoczął prace budowlane dla I etapu inwestycji oraz rozpoczęto sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych inwestycji. Inwestycja została w całości sprzedana.

Drugi etap inwestycji dostarczy na rynek 253 nowoczesnych mieszkań o powierzchni użytkowej ok. 13 500 mkw. PUM w większości dwustronnych, z balkonami, z ogródkami oraz lokalami usługowymi w parterach budynków. W październiku 2018 roku Generalny Wykonawca - Mostostal Warszawa S.A. rozpoczął prace budowlane oraz rozpoczęto sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych inwestycji. Inwestycja została prawie w całości sprzedana. Planowany termin zakończenia inwestycji to IV Q 2020 r.

Grupa rozpoczęła realizację pierwszego etapu projektu mieszkaniowego - Yacht Park na terenie Molo Rybackiego w Gdyni. Inwestycja składa się 6 budynków mieszkalnych o powierzchni użytkowej około 9 500 mkw. PUM z lokalami usługowymi w parterach budynków. W grudniu 2017 roku wybrany został Generalny Wykonawca i rozpoczęto prace budowlane. Inwestycja została sprzedana w ok. 70%. Planowany termin jej zakończenia to II Q 2020 r.

7. Projekty w realizacji 8 Projekty w realizacji

Świętokrzyska 36 (SKYSAWA) (Warszawa) Marina Yacht Park, Molo Rybackie (Gdynia)

Na nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 o powierzchni ok. 0,6 ha, w czerwcu 2019 r. rozpoczęto prace budowlane nowoczesnego wysokościowego obiektu biurowego klasy A o powierzchni ok. 40.000 mkw. SKYSAWA składać się będzie z dwóch budynków o różnej liczbie kondygnacji. Mniejszy - budynek A - będzie liczył od 4 do 9 kondygnacji, a jego powierzchnia całkowita wyniesie ok. 11.000 mkw. Budynek B, czyli 155 metrowa wieża, stanowić będzie zintegrowany element zabudowy pierzejowej o wysokości od 3 do 40 kondygnacji. W części parterowej oraz na poziomie -1 zlokalizowane będą lokale gastronomiczne i handlowe. Wyróżnikiem projektu jest także bezpośredni łącznik ze stacją metra Rondo ONZ. Planowany termin zakończenia inwestycji to III Q 2021 r. (bud.A) oraz III Q 2022 r. (bud.B).

Projekt realizowany będzie na terenie Molo Rybackiego w Gdyni, w sąsiedztwie skweru Kościuszki. Inwestycja zakłada realizację trzech obiektów biurowych w standardzie klasy A o powierzchni najmu około 27 000 mkw. Trwa procedura wyboru Generalnego Wykonawcy. Planowany start prac budowlanych – II Q 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

9. Projekty w realizacji	10. Projekty w przygotwaniu
Intraco Prime, Stawki 2 (Warszawa)	Prymasa Tysiąclecia (Biurowiec) (Warszawa)
Przed istniejącym od 1975 r. biurowcem Intraco planowane jest wybudowanie nowoczesnego obiektu biurowego w standardzie klasy A, o powierzchni ok. 15 500 mkw., z wielostanowiskowym garażem podziemnym. W II Q 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Zakończyła się procedura wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji a start prac budowalnych planowany jest na II Q 2020 r.	Trzeci etap inwestycji na warszawskiej Woli zakłada realizację projektu biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 15 000 mkw. z lokalami usługowymi na pierwszych dwóch kondygnacjach nadziemnych. W grudniu 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Trwa procedura wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji. Start prac budowlanych planowany jest na III Q 2020 r.
11. Projekty w przygotowaniu	12. Projekty w przygotowaniu
Młoda Białołęka, Geodezyjna (Warszawa)	Projekt Hotelowy (al. Wilanowska) (Warszawa)

Na warszawskiej Białołęce Grupa planuje budowę osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych o łącznej powierzchni PUM ok. 29 500 mkw. (ok. 500 mieszkań) realizowaną w trzech etapach. W III Q 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Trwa procedura wyboru Generalnego Wykonawcy. Planowany start prac budowlanych to II Q 2020 r.

Na nieruchomości przy al. Wilanowskiej 372 planowana jest budowa obiektów hotelowych o łącznej powierzchni GLA ok. 23 000 mkw. Realizacja projektu zakłada połączenie dwóch marek międzynarodowej sieci hotelowej Marriott International designerskiego konceptu MOXY z częścią apartamentową RESIDENCE INN. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę.

13. Projekty w przygotowaniu

Łódź Retkinia

Na nieruchomości przy ul. Kusocińskiego w Łodzi planowana jest budowa 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych o 6 kondygnacjach nadziemnych wraz z garażem podziemnym. Łącznie w 2021 r. planowane jest oddanie do użytkowania 166 mieszkań. W czerwcu 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Trwa procedura wyboru Generalnego Wykonawcy. Planowany start prac budowlanych to II Q 2020 r.

5. Działalność Grupy Kapitałowej

Grupa jest jednym z największych (pod względem wartości rynkowej portfela nieruchomości) podmiotów posiadających nieruchomości komercyjne i mieszkaniowe w Polsce i nimi zarządzających. W celu maksymalizacji zysku Grupa realizuje restrukturyzację swojego portfela nieruchomości obejmującą:

✓ optymalizację wykorzystania nieruchomości przeznaczonych do pozostania w docelowym portfelu,
✓ modernizację i przebudowę niektórych istniejących nieruchomości oraz zagospodarowywanie wybranych niezabudowanych działek gruntu,
✓ stopniową sprzedaż aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności, takich jak

5.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych

Usługi wynajmu oferowane przez Grupę obejmują:

✓ wynajem powierzchni biurowej,
✓ wynajem powierzchni handlowej,
✓ wynajem powierzchni magazynowej i logistycznej,
✓ wynajem powierzchni mieszkaniowej i innej,
✓ usługi dodatkowe wynajem biur na start, sal konferencyjnych, powierzchni reklamowych (elewacje budynków oraz powierzchnie na dachach, grunty), miejsc parkingowych, garaży i piwnic.

Powierzchnie biurowe. W skład nieruchomości biurowych wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupę odbiorców nieruchomości mieszkaniowe i mniej rentowne nieruchomości komercyjne, a także niektóre nieruchomości gruntowe.

Dla celów zarządczych Grupa dzieli swoją działalność w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi na następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

✓ wynajem powierzchni biurowej i handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,
✓ działalność deweloperską budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
✓ działalność hotelową świadczenie usług hotelowych i gastronomicznych.

segmentu powierzchni biurowych stanowią przedsiębiorstwa krajowe, jak i z kapitałem zagranicznym.

Powierzchnie handlowe. Grupa dysponuje głównie niewielkimi powierzchniami handlowymi w pasażach usługowo-handlowych, w Centrum Handlowym Bartycka 26 w Warszawie oraz pawilonami zrealizowanymi w formule BTS. Oferta skierowana jest zarówno do dużych sieci handlowych, jak i do małych i średnich przedsiębiorców.

Powierzchnie logistyczne. Największą podażą powierzchni magazynowych Grupa dysponuje obecnie w parku logistycznym w podwarszawskim Parzniewie oraz w Porcie Rybackim w Gdyni obsługując i kierując swą ofertę głównie przewoźnikom morskim. W pozostałych lokalizacjach są to

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

średniej wielkości powierzchnie wykorzystywane często przez najemców biurowych i handlowych jako powierzchnie dodatkowe niezbędne do prowadzenia działalności.

Powierzchnie mieszkaniowe i inne. W skład nieruchomości mieszkaniowych wchodzą wille, głównie wykorzystywane jako rezydencje misji dyplomatycznych oraz mieszkania i budynki

5.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy

Przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Grupa przygotowuje nowe projekty mieszkaniowe, które będą realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym i ekonomicznym. Analizowane są także następne projekty mieszkaniowe w innych lokalizacjach.

5.3 Rynek hotelowy

Grupa prowadzi działalność hotelową w trzech nieruchomościach: Hotel Zgoda, Hotel Wilanów w Warszawie oraz podwarszawski Ośrodek Lipowy Przylądek. Grupa

5.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców

Rynki zbytu

Podstawowym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek polski. Najmocniejszą pozycję Grupa posiada w Warszawie. Poza tym Grupa prowadzi działalność w Poznaniu, Gdańsku, Gdyni, Wrocławiu i Łodzi. Grupa dostarcza swoje usługi do szerokiej grupy klientów instytucjonalnych, spółek, instytucji państwowych oraz osób fizycznych w segmencie wynajmu i dzierżawy nieruchomości.

Nowe umowy najmu

Nowe umowy najmu zawierane są głównie na czas określony, mimo to 47% umów najmu zawarta jest na czas

Największymi dziesięcioma najemcami pod względem udziału w osiąganych przychodach z najmu w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku w Grupie były (w porządku alfabetycznym): Alexander Mann Solutions Poland Sp. z o.o., Mars Polska Sp. z o.o., Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Newell Poland Services Sp. z o.o.

Równolegle Grupa prowadzi negocjacje nabycia kolejnych gruntów pod budownictwo mieszkaniowe w największych miastach Polski.

przygotowuje również realizację projektu hotelowego Marriott Moxy oraz Residence Inn.

Strukturę najemców oraz innych odbiorców Grupy cechuje silne zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców.

nieokreślony. Strukturę najemców według okresu umów najmu przedstawiono na dwóch poniższych wykresach:

Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Poczta Polska S.A., Polimex-Mostostal S.A., State Street Bank GmbH, Wipro IT Services Poland Sp. z o.o., które łącznie odpowiadały za 36,8% skonsolidowanych przychodów z najmu.

mieszkalne. Grupa dysponuje również nieruchomościami wykorzystywanymi na prowadzenie działalności edukacyjnej.

Struktura odbiorców i dostawców

W 2019 roku Grupa współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

✓ budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),
✓ remontowe,
✓ dostawy mediów,
✓ doradcze doradztwo prawne, biznesowe, techniczne,

6. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej

6.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023

W związku z rozpoznaniem nowych szans oraz potencjalnych zagrożeń rynkowych spowodowanych zmianami zachodzącymi na rynku nieruchomości oraz z uwagi na potrzebę intensyfikacji budowy wartości PHN S.A. na tle konkurencji, w 2018 roku przeprowadzone zostały prace związane z przygotowaniem aktualnej strategii dla Grupy Kapitałowej na lata 2019 - 2023, która po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zostanie opublikowana.

Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa do 2023 roku chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz

✓ administrowania nieruchomościami,
✓ utrzymania czystości,
✓ ochrony.

W związku z realizacją projektów inwestycyjnych, w 2019 roku obroty z dwoma dostawcami Korporacja Budowlana Doraco Sp. z o.o. oraz Mostostal Warszawa S.A. przekroczyły 10% przychodów Grupy.

zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Aktualizacja Strategii Grupy Kapitałowej PHN objęła następujące aspekty działalności:

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni komercyjnych Grupa Kapitałowa PHN zamierza zrealizować do 2023 roku ok. 75.000 mkw. GLA powierzchni biurowej w Warszawie oraz blisko 60.000 mkw. GLA na rynkach regionalnych m.in. we Wrocławiu oraz w Gdyni - samodzielnie i we współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo Grupa Kapitałowa PHN będzie realizowała inne projekty komercyjne, jak np. logistyczno-przemysłowe (z partnerami lub w formule BTS dla wybranych najemców) lub handlowe (w formule BTS dla wybranych najemców). Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni mieszkaniowej Grupa Kapitałowa PHN docelowo do 2023 r. zamierza wprowadzać na rynek 70.000 mkw. PUM rocznie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

6.2 Realizacja strategii

Dotychczasowe efekty realizacji dotychczasowej Strategii

Efekt realizacji strategii	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2023
	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]	2,0	2,2	2,5	2,5	2,5	3,3	6,0
Akwizycje [mld PLN]	0,0	0,2	0,5	0,0	0,0	0,1	3) 0,7
Poziom LTV [%]1)	0,8	14,2	22,8	21,0	21,0	21,6	52,0
SGA / GAV [%]	1,6	1,6	1,3	1,3	1,3	1,2	0,7
Wzrost aktywów netto [%]	5,7	7,6	9,2	10,9	13,1	17,6	59,05)

1) Poziom LTV liczony jako stan zadłużenia / wartość nieruchomości

2) YIELD liczony jako stosunek wyniku z najmu do wartości nieruchomości generujących przychody z najmu (NOI / wartość nieruchomości)

3) Nie uwzględniono dotychczas poniesionych nakładów na akwizycje

4) YIELD dla segmentu Pozostających w Portfelu = 6,0

5) Liczone do kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 r.

Główne środki do realizacji celów strategicznych Grupy Kapitałowej na lata 2017-2023

1. Przebudowa portfela nieruchomości (Reorganizacja majątku Grupy Kapitałowej) poprzez realizację programu inwestycyjnego, stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje) oraz zapewnienie stabilności finansowej.

2. Wdrożenie zmian organizacyjnych (Kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną oraz

6.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN

Przebudowa portfela nieruchomości

Optymalizacja portfela nieruchomości ma na celu osiągniecie zwiększenia udziału w rynku poprzez realizację programu inwestycyjnego, akwizycję nieruchomości oraz poprzez sprzedaż aktywów znajdujących się w nieatrakcyjnych kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych.

3. Wzrost wartości marki (Budowa silnej Grupy Kapitałowej) poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie i wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych oraz dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.

lokalizacjach lub których pomimo działań naprawczych (polegających na renegocjowaniu umów najmu i optymalizacji wykorzystania nieruchomości) opłacalność jest poniżej oczekiwanego poziomu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

WARTOŚĆ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023:

5.979 mln PLN (dane wg wartości bilansowej):

	SEGMENT BIZNESOWY	WARTOŚĆ BILANSOWA
	Pozostające w portfelu	3.777 mln PLN
	Projekty deweloperskie	1.059 mln PLN
	Akwizycje 1)	1.143 mln PLN

¹⁾ Wartość akwizycji nie uwzględnia nabycia lokalu użytkowego w budynku Kaskada przy al. Jana Pawła II 12

Segmentacja portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN ma na celu przyporządkowanie nieruchomości do określonych grup wyznaczonych przez kryteria: biznesowe, prawne, przychodowe oraz księgowe. Efektem segmentacji jest syntetyczna informacja pokazująca plany Grupy wobec nieruchomości, stan prawny nieruchomości, czy nieruchomość generuje przychody z najmu oraz kwalifikację księgową. Głównym kryterium przypisania nieruchomości do segmentów biznesowych jest planowane względem nieruchomości działanie: pozostawienie w portfelu, realizacja projektu komercyjnego lub mieszkaniowego, optymalizacja lub sprzedaż.

Zamierzenia strategiczne w obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych

1. Osiągnięcie możliwie najniższego poziomu powierzchni niewynajętej.
1. Oferowanie nowoczesnych powierzchni biurowych w atrakcyjnych i unikalnych lokalizacjach.
1. Intensyfikacja pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych najemców.
1. Zapewnienie wysokiego standardu wykończenia powierzchni do wynajęcia.
1. Dostosowanie finalnego produktu do oczekiwań klienta - "uszycie" produktu na miarę.

Realizacja programu inwestycyjnego

1. Kompleksowa obsługa najemcy (oferta skonsolidowanych usług związanych z rynkiem nieruchomości).
1. Doradztwo i konsulting w zakresie związanym z najmem.
1. Aktywny udział w programach rządowych.

W 2019 roku kontynuowana była konsekwentna intensyfikacja działań na rzecz aktywnego pozyskiwania najemców. Na koniec 2019 roku Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła poziom pustostanów wynoszący 8,26 %.

Kapitałowa PHN będzie realizowała inne projekty komercyjne jak np. logistyczno-przemysłowe (z partnerami lub w formule BTS dla wybranych najemców) lub handlowe (w formule BTS dla wybranych najemców).

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni mieszkaniowej Grupa Kapitałowa PHN docelowo do 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

zamierza wprowadzać na rynek 70.000 mkw. PUM rocznie. Projekty mieszkaniowe realizowane będą w atrakcyjnych lokalizacjach w różnych regionach Polski i sukcesywnie dostarczane na rynek do poziomu rocznie ok. 1.000 mieszkań. Projekty mieszkaniowe będę realizowane w ramach marki dedykowanej do budowy i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych - PHN Development.

Ze względu na zmieniające się warunki rynkowe podyktowane dużą ilością dostępnych powierzchni biurowych, Grupa Kapitałowa PHN podjęła działania mające na celu weryfikację optymalnych form zagospodarowania strategicznie położonych terenów.

Zakładane efekty realizacji dotychczasowej strategii do 2023 roku:

WZROST WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI	NAKŁADY NA AKWIZYCJĘ	POZIOM LTV
6,0 mld PLN Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości portfela nieruchomości z kwoty 2,5 mld PLN do kwoty 6,0 mld PLN (wzrost o 140%).	0,7 mld PLN Potencjał przeznaczenia ok. 0,7 mld PLN na zakup nowoczesnych powierzchni komercyjnych generujących przychody z najmu.	51,9% Potencjał zwiększenia wysokości finansowania zewnętrznego do poziomu LTV 52,0%.

WZROST AKTYWÓW NETTO	YIELD	SGA / GAV*
+ 59,1%	6,0% +	0,7%

Głęboka zmiana struktury zysku netto oznaczająca zastąpienie przejściowo dużego udziału efektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej PHN i marży deweloperskiej zyskiem generowanym z najmu i sprzedaży mieszkaniowych projektów deweloperskich.

6.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych, emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości.

Ponadto Grupa Kapitałowa zamierza realizować wybrane projekty komercyjne w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami joint venture. Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę Kapitałową oraz przez jej partnerów JV.

7. Najważniejsze wydarzenia w 2019 roku

01.2019	02.2019
Realizacja pawilonu handlowego dla Ski Team	PHN, PHH i ZMPSIŚ rozpoczynają współpracę
Grupa Kapitałowa PHN oficjalnie przekazała nowemu najemcy – firmie Ski Team – pawilon handlowy wraz z infrastrukturą techniczną i parkingiem. Projekt został zrealizowany w formule BTS (built to suit) przy uwzględnieniu założeń i standardów najemcy. Umowa najmu została podpisana na 15 lat od dnia przekazania sklepu z możliwością przedłużenia najmu na kolejne 5 lat. Za projekt architektoniczny odpowiadała pracownia Studio Arch+ Janusz Łepecki, a budowę zrealizował generalny wykonawca – firma EUROBUDOWA. Powierzchnia zagospodarowania terenu pod projekt wyniosła ok. 3,1 tys. mkw., a inwestycja dostarczyła całkowitą powierzchnię najmu wynoszącą ok. 1,1 tys. mkw. Oficjalne otwarcie sklepu nastąpiło 26 stycznia 2019 r.	Polski Holding Nieruchomości, Polski Holding Hotelowy i Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście nawiązały współpracę przy realizacji budowy nowego obiektu hotelowego na wyspie Wolin. Przedstawiciele trzech spółek podpisali list intencyjny w tej sprawie. Nowy hotel ma powstać na terenach Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście i będzie zlokalizowany w Międzywodziu, w miejscu istniejącego ośrodka wypoczynkowego Portus przy ul. Plażowej 4. Planowany hotel będzie pełnił funkcję obiektu wypoczynkowego z rozbudowaną strefą SPA & Wellness i atrakcjami wodnymi. W ramach współpracy strony będą dążyć do wypracowania modelu i harmonogramu działania, w tym business planu oraz jego szczegółowych zasad.

01.2019

02.2019

Realizacja pawilonu handlowego dla Ski Team

PHN, PHH i ZMPSIŚ rozpoczynają współpracę

Grupa Kapitałowa PHN oficjalnie przekazała nowemu najemcy – firmie Ski Team –
pawilon handlowy wraz z infrastrukturą techniczną i parkingiem. Projekt został
zrealizowany
w
formule
BTS
(built
to
suit)
przy
uwzględnieniu
założeń
i standardów najemcy. Umowa najmu została podpisana na 15 lat od dnia przekazania
sklepu z możliwością przedłużenia najmu na kolejne 5 lat. Za projekt architektoniczny
odpowiadała pracownia Studio Arch+ Janusz Łepecki, a budowę zrealizował generalny
wykonawca – firma EUROBUDOWA. Powierzchnia zagospodarowania terenu pod projekt
wyniosła ok. 3,1 tys. mkw., a inwestycja dostarczyła całkowitą powierzchnię najmu
wynoszącą ok. 1,1 tys. mkw. Oficjalne otwarcie sklepu nastąpiło 26 stycznia 2019 r.

Polski Holding Nieruchomości, Polski Holding Hotelowy i Zarząd Morskich Portów
Szczecin i Świnoujście nawiązały współpracę przy realizacji budowy nowego obiektu
hotelowego na wyspie Wolin. Przedstawiciele trzech spółek podpisali list intencyjny
w tej sprawie. Nowy hotel ma powstać na terenach Zarządu Morskich Portów Szczecin
i Świnoujście i będzie zlokalizowany w Międzywodziu, w miejscu istniejącego ośrodka
wypoczynkowego Portus przy ul. Plażowej 4. Planowany hotel będzie pełnił funkcję
obiektu wypoczynkowego z rozbudowaną strefą SPA & Wellness i atrakcjami wodnymi.
W ramach współpracy strony będą dążyć do wypracowania modelu i harmonogramu
działania, w tym business planu oraz jego szczegółowych zasad.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Nagroda "Transparentna Spółka Roku 2018"
Polski Holding Nieruchomości S.A. już po raz trzeci uzyskał miano "Transparentnej Spółki Roku" w ramach rankingu przygotowanego przez Instytut Rachunkowości i Podatków wspólnie z Gazetą Giełdy i Inwestorów Parkiet. Podstawą do ogłoszenia wyników rankingu było badanie ankietowe spółek obejmujące trzy najważniejsze obszary komunikacji z rynkiem: sprawozdawczość finansowa i raportowanie, relacje inwestorskie oraz zasady ładu korporacyjnego. Ranking przeznaczony jest dla 140 firm notowanych w trzech głównych indeksach (WIG20, mWIG40 oraz sWIG80), spośród których w ramach indeksu WIG80 laureatem został m.in. Polski Holding Nieruchomości S.A. Uroczyste ogłoszenie wyników rankingu "Transparentna Spółka Roku 2018"
odbyło się 20 maja 2019 r.

Nagroda "Transparentna Spółka Roku 2018"

Polski Holding Nieruchomości S.A. już po raz trzeci uzyskał miano "Transparentnej
Spółki Roku" w ramach rankingu przygotowanego przez Instytut Rachunkowości
i Podatków wspólnie z Gazetą Giełdy i Inwestorów Parkiet. Podstawą do ogłoszenia
wyników rankingu było badanie ankietowe spółek obejmujące trzy najważniejsze
obszary komunikacji z rynkiem: sprawozdawczość finansowa i raportowanie, relacje
inwestorskie oraz zasady ładu korporacyjnego. Ranking przeznaczony jest dla 140 firm
notowanych w trzech głównych indeksach (WIG20, mWIG40 oraz sWIG80), spośród
których w ramach indeksu WIG80 laureatem został m.in. Polski Holding Nieruchomości
S.A. Uroczyste ogłoszenie wyników rankingu "Transparentna Spółka Roku 2018"

odbyło się 20 maja 2019 r.

05.2019 06.2019

PHN uplasował pierwszą emisję obligacji Start budowy inwestycji SKYSAWA

Polski Holding Nieruchomości z sukcesem przeprowadził pierwszą emisję 4-letnich obligacji o łącznej wartości nominalnej 160 mln PLN. Obligacje są emitowane w ramach ustanowionego przez PHN w kwietniu br. programu emisji obligacji. Pozyskane środki spółka przeznaczy na realizację programu inwestycyjnego. Obligacje serii A, każda o wartości nominalnej wynoszącej 1.000 PLN, są obligacjami niezabezpieczonymi, z terminem wykupu przypadającym w czerwcu 2023 r. Są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę w wysokości 2,4 proc.

07.2019 08.2019

W dniu 27 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy przeznaczyło na dywidendę pieniężną dla akcjonariuszy łączną kwotę 19.199,839,16 zł, tj. 0,41 zł na jedną akcję. W dywidendzie uczestniczą 46.828.876 akcji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 16 sierpnia 2019 r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 30 sierpnia 2019 r.

09.2019 10.2019

1 lipca 2019 r. Polski Holding Nieruchomości sfinalizował transakcję nabycia od Grupy Polnord dwóch nowoczesnych budynków biurowych w kompleksie "Wilanów Office Park" - Betheone i Befree. Wartość transakcji wyniosła 30,8 mln EUR. Biurowce są certyfikowane nowoczesnymi standardami ekologicznymi. Głównymi najemcami są m.in. NewWork, Polnord, Triumph oraz Levi Strauss. Nieruchomości położone są w atrakcyjnej lokalizacji na warszawskim Wilanowie przy ul. Branickiego 15 i 17 przy realizowanej południowej obwodnicy Warszawy. Składają z dwóch budynków o trzech kondygnacjach naziemnych i dwóch kondygnacji podziemnych, które łącznie oferują ponad 17 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej oraz 352 podziemne miejsca parkingowe.

11.2019 12.2019

Polski Holding Nieruchomości uzyskał prawomocne pozwolenie na budowę trzech etapów osiedla mieszkaniowego Młoda Białołęka przy ul. Geodezyjnej w Warszawie. W ramach pierwszego etapu inwestycji powstaną 174 mieszkania o metrażach od 36 mkw. do 82 mkw. Docelowo osiedle będzie składać się z ok. 500 mieszkań. W pierwszym etapie inwestycji powstanie wielorodzinny kompleks mieszkaniowy składający się z siedmiu budynków.

Grupa Kapitałowa PHN podpisała umowę z generalnym wykonawcą inwestycji SKYSAWA, która powstaje przy ul. Świętokrzyskiej 36 w Warszawie. Zostało nim konsorcjum składające się z trzech spółek: PORR, TKT Engineering i ELIN. Wartość kontraktu wynosi 325,17 mln PLN, a termin ukończenia inwestycji ustalono na drugi kwartał 2022 r. Prace budowlane na działce przy Świętokrzyskiej rozpoczęły się niezwłocznie po przekazaniu placu budowy. Całość inwestycji potrwa 36 miesięcy zakończenie budowy budynku A o powierzchni około 11.500 mkw. planowane jest w drugim kwartale 2021 r., zaś budynku B - wieży liczącej 155 m wysokości w drugim kwartale 2022 r.

Dywidenda za rok obrotowy 2018 Marina Yacht Park - Oficjalne otwarcie

24 czerwca 2019 r. odbyło się oficjalne otwarcie Mariny Yacht Park - nowoczesnej przystani jachtowej w Gdyni. Symbolicznego przecięcia wstęgi dokonali w imieniu władz samorządowych - Wojciech Szczurek, Prezydent Miasta Gdynia, a w imieniu inwestora inwestycji - Marcin Mazurek, Prezes Zarządu PHN S.A. Marina Yacht Park to nowoczesna przystań jachtowa, która oferuje 120 miejsc cumowniczych z dostępem do wody i prądu. Marina wyróżnia się najnowocześniejszą infrastrukturą portu jachtowego w Europie, co potwierdza m.in. sposób zarządzania obiektem. Część nawodna Mariny została otwarta pod koniec kwietnia 2019 r. - wtedy też do portu zawitali pierwsi żeglarze.

Zakup dwóch biurowców w Warszawie INTRACO Prime z pozwoleniem na budowę

Polski Holding Nieruchomości otrzymał prawomocną decyzję o pozwoleniu na budowę inwestycji INTRACO Prime, która powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie jednego z pierwszych warszawskich wieżowców – INTRACO, przy ul. Stawki 2 w Warszawie. W ramach projektu powstanie ok. 14 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej w standardzie klasy A. Postępowanie na wybór Generalnego Wykonawcy inwestycji zakończyło się w marcu 2020 roku. Generalnym wykonawcą nowej inwestycji została jedna z najbardziej doświadczonych firm na rynku budowlanym – STRABAG Sp. z o.o. Przekazanie placu budowy nastąpi jeszcze w I kwartale 2020.

Młoda Białołęka z pozwoleniem na budowę Współpraca PHN i PHH - pierwszy hotel sieci Vīb

Polski Holding Hotelowy jako pierwszy w Europie wprowadzi na rynek markę hoteli Vīb, należącą do sieci Best Western Hotels & Resorts. Pod szyldem marki Vīb będą funkcjonowały Apartamenty Zgoda w Warszawie należące do Polskiego Holdingu Nieruchomości, których operatorem będzie PHH. Vīb to innowacyjna marka hoteli butikowych z segmentu upper-midscale i upscale. Marka koncentruje się na wygodzie, technologii i interakcjach społecznych. Docelowo obiekt będzie dysponować 100 pokojami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

13.2019	14.2019
Nagroda "The Best Annual Report 2018"	Marina Office z pozwoleniem na budowę

Polski Holding Nieruchomości już po raz piąty został nagrodzony w konkursie "The Best Annual Report 2018" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków. W tym roku spółka otrzymała wyróżnienie miesięcznika "Rachunkowość" za największy progres w poprawie jakości sprawozdania finansowego. Konkurs Instytutu Rachunkowości i Podatków "The Best Annual Report 2018" służy promowaniu dobrych praktyk w sprawozdawczości finansowej spółek publicznych, zgodnie z obowiązującymi wymogami formalnymi oraz zaleceniami instytucji międzynarodowych. Wyróżnienie dla Polskiego Holdingu Nieruchomości jest efektem pracy zespołowej oraz stanowi bardzo czytelny sygnał, że spółka prowadzi transparentną politykę informacyjną, co jest jedną z największych wartości dodanych konkursu.

Marina Office otrzymała prawomocne pozwolenie na budowę. Rozpoczęcie budowy najnowocześniejszego kompleksu biurowego położonego w nadmorskiej części Gdyni, planowane jest w 2020 r. Inwestorem kompleksu jest Polski Holding Nieruchomości. Marina Office będzie składała się z trzech niezależnych pięciokondygnacyjnych budynków biurowych o całkowitej powierzchni najmu około 27 tys. mkw. Na czterech kondygnacjach powstanie blisko 24 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej oraz ponad 3 tys. mkw. powierzchni handlowej na parterach, gdzie znajdą się m.in. restauracje, kawiarnie i inne lokale usługowe. W podziemnej części budynków powstanie parking dla 241 samochodów oraz 15 miejsc z możliwością ładowania samochodów elektrycznych. Pomiędzy budynkami powstanie patio, które będzie miejscem ogólnodostępnym.

15.2019 16.2019

10.300 mkw. powierzchni magazynowej z nowoczesnymi biurami i salą szkoleniową zostało wybudowane w Świebodzinie przez Hillwood Polska w joint venture z PHN. Hala powstała w formule BTS dla firmy Moto-Profil, jednego z największych dystrybutorów części i akcesoriów motoryzacyjnych. Nowe centrum logistyczne zostało uruchomione na początku grudnia 2019 r. Budynek został przystosowany do potrzeb dystrybutora. Na miejscu zainstalowano systemy do zarządzania transportem TMS i logistyką magazynową WMS oraz sortery rozdzielające zamówienia i segregujące towar. W bliskim sąsiedztwie przebiega droga ekspresowa S3 (Legnica - Szczecin), a tylko 4 kilometry od centrum logistycznego jest węzeł autostrady A2 Berlin - Poznań.

Realizacja parku logistycznego - Świebodzin Włączenie nowych spółek do Grupy Kapitałowej PHN

Na mocy decyzji podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w dniu 23 grudnia 2019 r., do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości włączone zostały spółki Chemobudowa Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach. Powyższy fakt poprzedzony był porozumieniem zawartym w dniu 3 kwietnia 2019 r. pomiędzy PHN a Skarbem Państwa, które dotyczyło uzgodnienia zasad współpracy w celu rozpoznania możliwości objęcia przez Skarb Państwa akcji w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci należących do Skarbu Państwa akcji spółek "Chemobudowa Kraków" S.A. i CBPG S.A.

Grupa Kapitałowa PHN ma obecnie w budowie 2 projekty mieszkaniowe z 388 mieszkaniami w Warszawie i Gdyni.

W przygotowaniu obecnie znajdują się 2 projekty mieszkaniowe w Warszawie i Łodzi, z zaplanowanymi 340 mieszkaniami.

Projekt	Liczba mieszkań	Liczba umów przedwstępnych	PUM (tys. m2)	Planowany termin zakończenia budowy
PROJEKTY UKOŃCZONE
Vis'a'vis I Wola, Warszawa	213	213	12 160
W TRAKCIE REALIZACJI
Yacht Park, Gdynia	135	80	9 540	2Q2020
Vis a'Vis II Wola, Warszawa	253	169	13 060	4Q2020
RAZEM	388	249	22 600
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Młoda Białołęka I	174		9 720	4Q2021
Retkinia	166		8 640	4Q2021
RAZEM	340		18 360

Dobre perspektywy rozwoju rynku biurowego zachęcają Grupę do rozpoczynania kolejnych projektów. Grupa zakończyła realizację inwestycji w formule BTS w Lewandowie oraz budowę Marina Yacht Park, która już od kwietnia 2019 r. rozpoczęła prace i daje możliwość cumowania 120 jednostek pływających. W przygotowaniu są również kolejne inwestycje w Warszawie i Gdyni dla których prowadzona jest procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę bądź wyboru Generalnego Wykonawcy. Jako inwestycję w formule joint venture Grupa zrealizowała w Parzniewie oraz Świebodzinie hale magazynowe o łącznej powierzchni ok. 65 tys. mkw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2 )	Obłożenie	Udział w projekcie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Lewandów	Warszawa	1,1	100%	100%
Marina Yacht Park	Gdynia	120 jednostek	50%	100%
W TRAKCIE REALIZACJI
SKYSAWA	Warszawa	39		100%
Intraco Prime	Warszawa	15,5		100%
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Marina Office	Gdynia	27		100%
INWESTYCJE JOINT VENTURE
Parzniew Logistic Center	Parzniew	51	100%	50%
Świebodzin Logistic Center	Świebodzin	10,5	100%	50%

8. Sytuacja finansowa Spółki

8.1 Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej

Wartość aktywów Spółki w 2019 roku zwiększyła się o 342,8 mln PLN do poziomu 2 319,1 mln PLN. Aktywa trwałe wyniosły 2 240,0 mln PLN i stanowiły 96,6% wszystkich aktywów, do których głównie należały długoterminowe aktywa finansowe, tj. udziały w spółkach zależnych o wartości 2 020,6 mln PLN oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe o wartości 217,8 mln PLN. Wzrost długoterminowych aktywów finansowych wynika z objęcia kontroli nad spółkami Chemobudowa Kraków S.A. oraz Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. Na aktywa obrotowe składały się przede wszystkim środki pieniężne,

8.2 Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

W roku obrotowym 2019 Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 49,9 mln PLN, w porównaniu do 31,7 mln PLN w roku ubiegłym.

Dodatni wpływ na wypracowanie zysku netto w 2019 roku miała dodatnia zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych.

8.3 Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2019 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości 0,9 mln PLN głównie w wyniku znacznych wydatków na doradztwo związane z akwizycjami. Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2019 roku w wysokości 75,1 mln PLN to głównie efekt udzielenia pożyczek spółkom zależnym i współzależnym oraz nabycia udziałów w łącznej kwocie 166,7 mln PLN,

należności handlowe oraz pozostałe aktywa. Aktywa obrotowe na koniec 2019 roku wzrosły o 70,3 mln PLN do poziomu 73,7 mln PLN.

Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 2 148,6 mln PLN, w porównaniu do 1 938,0 mln PLN w roku ubiegłym. Wzrost wynika z emisji akcji w związku z nabyciem spółek Chemobudowa Kraków S.A. i Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A., wypracowania zysku netto w wysokości 49,9 mln PLN kompensowanego wypłatą dywidendy w kwocie 19,2 mln PLN.

Koszty administracyjne i sprzedaży w roku 2019 wyniosły 10,5 mln PLN wobec 5,4 mln PLN w roku 2018. Wzrost kosztów wynika głownie z wyższych kosztów usług doradczych oraz wynagrodzeń.

skompensowany wpływami z odsetek od sprzedanych obligacji. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 107,6 mln PLN wynikały głównie z emisji obligacji w kwocie 160,0 mln PLN, skompensowanego wypłatą dywidendy w wysokości 19,2 mln PLN oraz spłatą krótkoterminowego kredytu, odsetek od obligacji oraz zobowiązań finansowych wynikających z leasingu floty samochodowej w łącznej kwocie 33,2 mln PLN.

8.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki rentowności

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Rentowność majątku ogółem [1]	2,2%	1,6%
Rentowność kapitałów własnych [2]	2,3%	1,6%

[1] Zysk netto / Aktywa

[2] Zysk netto / Kapitały własne

Wzrost wskaźników w roku 2019 w porównaniu do roku 2018 wynikał przede wszystkim z wypracowania wyższego zysku netto (49,9 mln PLN w roku 2019 w porównaniu do 31,7 mln PLN w roku 2018 oraz wzrostu poziomu aktywów i kapitału własnego).

Wskaźniki płynności

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik płynności I stopnia [1]	7,8	0,1
Wskaźnik płynności [2]	8,1	0,1

[1] Krótkoterminowe aktywa finansowe i środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

[2] Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności I stopnia na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 7,8 w porównaniu do 0,1 na dzień 31 grudnia 2018,

8.5 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

natomiast wskaźnik płynności wyniósł 8,1 w porównaniu do poziomu 0,1 na dzień 31 grudnia 2018 roku. Zmiana wartości wskaźników wynika głównie ze wzrostu środków pieniężnych i krótkoterminowych aktywów finansowych przy jednoczesnym spadku poziomu zadłużenia krótkoterminowego.

Wskaźniki zadłużenia

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [1]	7,3%	2,0%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi [2]	92,6%	98,1%

[1] Aktywa – kapitały własne / Aktywa

[2] Kapitały własne / Aktywa

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 7,3% w porównaniu do 2,0% na dzień 31 grudnia 2018. W związku ze wzrostem wskaźnika ogólnego zadłużenia, spadł poziom wskaźnika pokrycia majątku kapitałami własnymi z poziomu 98,1% na dzień 31 grudnia 2018 roku, do poziomu 92,6% na dzień 31 grudnia 2019 roku.

9. Organizacja Grupy Kapitałowej
9.1 Struktura Grupy Kapitałowej

(1) udział PHN - 3,71% (wg stanu na 31.12.2019 r.)

(2) komplementariusz spółek: Agro-Man PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. i PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.

(3) komplementariusz S.K.A. (z wyjątkiem spółek: Agro-Man PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. i PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.)

(4) JV z Parzniew Partners B.V. (50%)

(5) JV z HE Dutch B.V. (50%)

(6) 17,04% Gmina Miejska Kraków

9.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami

Na datę niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.

9.3 Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie były zawierane na warunkach nie odbiegających od rynkowych.

9.4 Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. powstała w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek Skarbu Państwa o zróżnicowanych i często nieefektywnych strukturach organizacyjnych i zasadach zarządzania. W związku z tym zaistniała potrzeba przeprowadzenia restrukturyzacji oraz optymalizacji operacyjnej Grupy w celu ujednolicenia struktury organizacyjnej oraz dostosowania jej do potrzeb biznesowych i standardów sektora.

Od powstania PHN S.A. do końca 2019 roku w Grupie Kapitałowej prowadzone są działania konsolidacyjne i reorganizacyjne, także w obszarze zasad zarządzania, polegające przede wszystkim na ujednoliceniu struktury organizacyjnej w spółkach, dzięki czemu scentralizowano funkcję zarządzania działalnością Grupy.

9.5 Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2019 rok przedstawia się następująco:

Wynagrodzenie osób zarządzających w 2019 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)	Wynagrodzenie należne od jednostki dominującej (w PLN)
Marcin Mazurek	465 391	189 580
Tomasz Górnicki	322 580	0
Tomasz Sztonyk	382 802	0
Jacek Gdański	179 245	0
Piotr Staroń	412 283	275 839
Zbigniew Kulewicz	279 186	284 371
Razem	2 041 487	749 790

Wynagrodzenie osób nadzorujących w 2019 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Grażyna Ciurzyńska	29 981
Izabela Felczak-Poturnicka	63 513
Tomasz Górnicki	4 523
Wenanty Plichta	61 283
Bogusław Przywora	67 072
Łukasz Puchalski	27 010
Artur Szostak	59 487
Kinga Śluzek	61 870
Jerzy Wal	57 257
Razem	431 995

Osobom zarządzającym przysługuje wynagrodzenie w części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki w maksymalnej wysokości do 100% ich rocznego wynagrodzenia stałego, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.

Umowy Członków Zarządu przewidują odprawę w przypadku ich rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez osoby zarządzające funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy.

Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. będzie obowiązywał zakaz konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji i z tego tytułu, w momencie rozwiązania umowy należne im będzie odszkodowanie.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim spółki z Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz nie zawarto z nimi innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i jednostek z nią powiązanych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie występują pożyczki udzielone przez spółki z Grupy osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim.

W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi Grupa nie zawierała istotnych transakcji.

10. Istotne czynniki ryzyka

Grupa w toku prowadzenia działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania

10.1 Ryzyko prawne

Ryzyko braku wszystkich pozwoleń lub zgód wymaganych w stosunku do niektórych z posiadanych obiektów budowlanych

Grupa nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą nabywania, budowy, modernizacji i użytkowania niektórych z posiadanych przez Grupę nieruchomości i obiektów budowlanych, co jest spowodowane niekompletnością archiwum, ewidencji i innych dokumentów w tym zakresie posiadanych przez Grupę wynikających głównie z przekształceń historycznych Grupy. W związku z tym nie można zapewnić, że Grupa lub jej poprzednicy prawni bądź osoby trzecie, które dzierżawiły, wynajmowały lub korzystały z nieruchomości i obiektów budowlanych posiadanych obecnie przez Grupę uzyskały wszelkie wymagane zezwolenia, zgody i inne decyzje administracyjne w tym zakresie lub dokonały wszelkich zgłoszeń oraz wniosły wszelkie opłaty wymagane w związku z nabyciem, budową, użytkowaniem, modernizacją lub rozbudową danego obiektu budowlanego. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że spełnia wszelkie wymogi określone w decyzjach administracyjnych wydanych w stosunku do takich nieruchomości lub że nieruchomości i obiekty budowlane spełniają wszystkie warunki, w tym techniczne, umożliwiające uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych. Powyższe ryzyka są przede wszystkim następstwem: (i) charakteru portfela Grupy, w skład którego wchodzi wiele obiektów budowlanych wzniesionych kilkadziesiąt lat temu; (ii) długoletniej historii operacyjnej spółek z Grupy i ich poprzedników prawnych oraz występujących w przeszłości zmian organizacyjnych i korporacyjnych, którym podlegały spółki z Grupy oraz ich poprzednicy prawni, (iii) zdarzeń o charakterze siły wyższej, (iv) nieprawidłowości będących następstwem działania osób trzecich (np. dawnych dzierżawców i najemców nieruchomości posiadanych obecnie przez Grupę, jak również właścicieli lub najemców nieruchomości, zanim weszły one w skład portfela Grupy), (v) błędów ludzkich pracowników poprzedników prawnych Grupy; oraz (vi) niejasności przepisów

mające na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka na sytuację finansową.

prawa lub ich błędnej interpretacji, w szczególności w okresie, w którym powstawały obiekty budowlane Grupy. Jeżeli właściwy organ administracji publicznej uzna, w szczególności w następstwie przeprowadzenia kontroli nieruchomości i obiektów budowlanych, że w stosunku do nieruchomości i obiektów budowlanych Grupy nie dokonano wszelkich wymaganych prawem zgłoszeń oraz zawiadomień lub nie wydano wszelkich wymaganych zezwoleń, zgód i innych decyzji administracyjnych na ich budowę, remont i użytkowanie, lub że obecne warunki użytkowania takich nieruchomości i obiektów budowlanych nie spełniają wymogów przewidzianych przez prawo, może między innymi: (i) zakazać użytkowania danego obiektu budowlanego przez Grupę, (ii) zobowiązać Grupę do dostosowania warunków panujących w danym obiekcie budowlanym do warunków wymaganych przez prawo lub (iii) nałożyć na Grupę obowiązek przywrócenia stanu poprzedniego istniejącego na nieruchomości, w szczególności dokonania rozbiórki obiektu budowlanego.

Ponadto organy administracji mogą nałożyć na spółki z Grupy kary administracyjne i grzywny za istniejące lub dokonane w przeszłości naruszenie wymogów administracyjnych. Może to również spowodować konieczność rozwiązania przez Grupę umów najmu lokali dotyczących takich obiektów budowlanych lub umożliwić wypowiedzenie umów najmu przez najemców, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Grupa stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez dokładną analizę posiadanych dokumentów oraz podejmowanie działań mających na celu uzyskanie niezbędnych zezwoleń i zgód.

Ryzyko korzystania z niektórych obiektów budowlanych w sposób niezgodny ze sposobem użytkowania określonym w stosownych decyzjach administracyjnych

Grupa korzysta z niektórych obiektów budowlanych, które posiada, w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem zgłoszonym do organów administracji publicznej lub określonym w decyzjach administracyjnych i innych. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że wszystkie jej nieruchomości spełniają wszelkie wymogi techniczne przewidziane dla danego sposobu użytkowania, w tym warunki w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, bezpieczeństwa pracy i warunki sanitarno-higieniczne, które są niezbędne dla użytkowania budynków w sposób faktycznie użytkowany przez Grupę. Powyższe ryzyka są przede wszystkim następstwem: (i) charakteru portfela Grupy, w który wchodzi wiele nieruchomości wzniesionych kilkadziesiąt lat temu; (ii) długoletniej historii operacyjnej spółek z Grupy i ich poprzedników prawnych oraz występujących w przeszłości zmian organizacyjnych i korporacyjnych, którym podlegały spółki z Grupy oraz ich poprzednicy prawni; (iii) nieprawidłowości będących następstwem działania osób trzecich (np. dawnych dzierżawców i najemców nieruchomości należących obecnie do Grupy, jak również właścicieli lub najemców nieruchomości, zanim weszły one w skład portfela Grupy); (iv) błędów ludzkich, w tym błędów pracowników Grupy; oraz (v) niejasności przepisów prawa lub błędnej interpretacji przepisów prawa w stosunku do danego stanu faktycznego.

Jeżeli organ administracji publicznej uzna, że nastąpiła zmiana sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części, w szczególności z mieszkalnego na biurowy, bez wymaganego zgłoszenia, może wstrzymać użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części, nakładając przy tym obowiązek uiszczenia opłaty legalizacyjnej, a następnie nakazać przywrócenie poprzedniego sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części. Ponadto może nałożyć na spółki z Grupy sankcje administracyjne za naruszanie obecnie lub w przeszłości dozwolonego sposobu użytkowania danego obiektu budowlanego. Użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części w sposób niezgodny z przeznaczeniem może również skutkować innymi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy, np. zwiększeniem obciążeń publicznoprawnych ponoszonych przez Grupę. W szczególności, obowiązek dostosowania nieruchomości do wymogów dotyczących powierzchni biurowych będzie wiązał się z dodatkowymi kosztami poniesionymi w związku z taką formalną zmianą sposobu użytkowania, w tym z tytułu zwiększenia rocznej opłaty za użytkowanie wieczyste z 1% (przeznaczenie na cele mieszkalne) do 3% (przeznaczenie na cele biurowe), co wpłynie na wysokość zysku operacyjnego netto generowanego przez Grupę z takich nieruchomości. Może również spowodować rozwiązanie przez Grupę umów najmu lokali dotyczących niektórych nieruchomości, w szczególności lokali mieszkalnych użytkowanych jako pomieszczenia biurowe, lub skutkować

wypowiedzeniem takich umów przez najemców Grupy, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia umów użytkowania wieczystego zawartych przez Spółki z Grupy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa jest użytkownikiem wieczystym 79 nieruchomości na podstawie umów użytkowania wieczystego zawartych ze Skarbem Państwa albo jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami Umowa użytkowania wieczystego jest zawierana na czas określony, co do zasady wynoszący 99 lat i na taki okres została zawarta większość umów Grupy.

Rozwiązanie zawartej przez spółkę z Grupy umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste może nastąpić przed upływem określonego w niej terminu, w przypadku korzystania przez Grupę z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie. Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie stwierdzić z całą pewnością, iż spełniła w przeszłości i obecnie spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń o zwrot takich nieruchomości. Rozwiązanie umowy dotyczącej jednej z działek gruntu składających się na daną nieruchomość Grupy objętą programem inwestycyjnym Grupy może spowodować utrudnienia lub opóźnienia w realizacji takiego programu.

Ryzyko sporów prawnych

Działalność Grupy jest związana głównie z wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, które mogą wiązać się ze sprawami sądowymi oraz innymi postępowaniami prawnymi w ramach zwykłej działalności. Grupa może być zaangażowana w spory z poszczególnymi najemcami, dotyczącymi niedotrzymaniem warunków umów, rozliczaniem opłat eksploatacyjnych, stanu technicznego lub wykończenia lokali, czy zwrotu poniesionych nakładów. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń.

Realizacja projektów deweloperskich, modernizacji i remontów może wiązać się z ryzykiem uznania Grupy za odpowiedzialną za potencjalne zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. Ponadto budowa obiektów i sprzedaż nieruchomości, w szczególności mieszkań w ramach deweloperskich projektów mieszkaniowych Grupy, wiąże się z ryzykiem wnoszenia roszczeń z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji, wadliwości robót budowlanych, roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami na takich nieruchomościach, w szczególności w ramach gwarancji.

Grupa nie może zapewnić, że takie roszczenia nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne.

Ryzyko możliwości kwestionowania posiadanego przez Grupę prawa do władania nieruchomościami lub do korzystania z nich

Grupa jest narażona na ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce, wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nieruchomości w Warszawie były objęte specjalnym dekretem z 1945 roku, na podstawie którego wiele warszawskich nieruchomości zostało znacjonalizowanych ("Dekret Warszawski"). Po przejściu przez Polskę do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po drugiej wojnie światowej lub o uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych. Mimo to w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która kompleksowo regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano wywłaszczenia nieruchomości w przypadku, gdy takie decyzje administracyjne zostały wydane z naruszeniem obowiązujących w tamtym okresie przepisów prawa.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 152 wydzielone biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 948,1 mln PLN, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Portfel obejmował 14 nieruchomości o wartości godziwej 141,4 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Portfel nieruchomości nie uwzględniał wartości gruntów, na których Grupa realizuje wspólnie z partnerem zewnętrznym przedsięwzięcia logistyczne. Wartość udziałów Grupy w spółkach współzależnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 18,0 mln PLN.

Zaklasyfikowanie nieruchomości jako dotknięte wadami prawnymi oznacza, że: (i) Grupa może nie posiadać prawa do władania takimi nieruchomościami, (ii) posiadane przez nią lub przez Skarb Państwa prawo własności było zakwestionowane przez osoby trzecie, lub (iii) Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że posiada prawo własności, prawo użytkowania wieczystego lub inne prawo rzeczowe do nieruchomości lub że korzysta z nieruchomości na podstawie zawartej umowy lub na innej podstawie prawnej. W związku z tym Grupa może zostać pozbawiona prawa do władania niektórymi nieruchomościami na rzecz ich byłych właścicieli, spadkobierców, nabywców roszczeń lub innych uprawnionych osób. Ponadto istnieje ryzyko, iż w niektórych przypadkach Grupa będzie zobowiązana do zwrotu części pożytków uzyskanych w związku z korzystaniem z takich nieruchomości lub do wypłaty odszkodowania za korzystanie z nieruchomości bez tytułu prawnego. Grupa ustanowiła rezerwę na zaspokojenie roszczeń dotyczących portfela nieruchomości dotkniętych wadami prawnymi (niewielki potencjał na pozytywne rozstrzygnięcie), co do których jest w złej wierze na dzień 31 grudnia 2019 roku. Rezerwa taka nie została ustanowiona w przypadku portfela nieruchomości dotkniętych wadami prawnymi z potencjałem na pozytywne rozstrzygnięcie. Klasyfikacja nieruchomości pod względem prawnym została dokonana przy uwzględnieniu najlepszej wiedzy Zarządu, jednak nie można zapewnić, że nie ulegnie ona zmianie na skutek różnych okoliczności, z których większość pozostaje poza kontrolą Grupy, takich jak orzeczenia sądowe, w podobnych sprawach, które mogą zostać wydane w przyszłości lub nowe roszczenia reprywatyzacyjne zgłoszone w odniesieniu do nieruchomości Grupy zaliczonych do kategorii nieruchomości bez wad prawnych lub dotkniętych wadami prawnymi (potencjał na pozytywne rozstrzygnięcie), ani też że klasyfikacja Grupy nie zostanie zakwestionowana w przyszłości.

Nie ma pewności, że nowe roszczenia reprywatyzacyjne lub inne roszczenia w przyszłości nie zostaną wniesione przeciwko Grupie lub właścicielom nieruchomości, które znajdują się obecnie w portfelu Grupy, ani że tworzone przez Grupę rezerwy na potrzeby zaspokojenia takich roszczeń zostały i będą prawidłowo szacowane.

Ryzyko sporów podatkowych

Z uwagi na to, że przepisy prawa często są skomplikowane i trudne do interpretacji, a praktyka i orzecznictwo niejednolite, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.

Ponadto spółki z Grupy zawierały i nadal zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo podejmowania przez spółki z Grupy wszystkich środków wymaganych dla zachowania warunków rynkowych w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można zagwarantować, że nie dojdzie do potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle, a w efekcie do dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny warunków oraz skutków prawnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a w konsekwencji do próby określenia dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Działalność Grupy podlega w Polsce różnym regulacjom, takim jak wymogi związane z procesem inwestycyjnym, regulacje w zakresie ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisy z zakresu ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz przepisy dotyczące ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty kar lub odszkodowań przewidzianych przez prawo.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, albo

10.2 Ryzyko rynkowe

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania dla programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach i w oczekiwanym terminie

Realizując swój program inwestycyjny, Grupa będzie ponosiła znaczące wydatki, a w związku z tym będzie potrzebowała znaczących środków finansowych, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.

Bez tego aktualne środki finansowe Grupy mogą okazać się niewystarczające do realizacji jej strategii, w skutek czego poziom rozwoju Grupy może być mniejszy niż przewidywany, a tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego.

W sytuacji gdy:

✓ potrzeby kapitałowe Grupy będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych
✓ wpływy uzyskane przez Grupę ze sprzedaży jej nieruchomości niestanowiących głównego przedmiotu działalności przeznaczonych do zbycia w ramach programu dezinwestycji będą niższe niż oczekiwane
✓ Grupa nie znajdzie pożądanego partnera dla celów wspólnego przedsięwzięcia zapewniającego odpowiednie finansowanie budowy danego obiektu może być

procedur wykonawczych może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane mogą stać się przedmiotem bardziej rygorystycznego niż obecnie nadzoru i kontroli. Ponadto zmiany regulacji związanych z deweloperską działalnością mieszkaniową mające na celu ochronę interesów konsumentów mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, zwiększając koszty działalności deweloperskiej.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z określonych obiektów przez Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

Zmiany MPZP oraz Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego mogą prowadzić do obniżenia wartości nieruchomości, niektóre z nieruchomości po wprowadzeniu zmian mogą stracić na wartości lub być nie inwestycyjny np. wprowadzenie na terenach nieruchomości spółki niższych wskaźników zabudowy, zmiany przeznaczenia lub przeznaczenie ich np. na zieleń lub funkcje drogowe. W celu minimalizowania ryzyka należy na bieżąco monitorować planowane zmiany, składać wnioski na projektów MPZP, występować o uchylenie niekorzystnych zapisów lub MPZP.

konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania zewnętrznego w wysokości wyższej, niż pierwotnie przewidywano.

Ryzyko wpływu sytuacji finansowej, makroekonomicznej oraz politycznej w Polsce i na świecie na działalność Grupy

Przychody generowane przez Grupę w pewnym stopniu zależą od sytuacji gospodarki zarówno globalnej, jak i polskiej, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność oraz posiada wszystkie aktywa. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom polskiego PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Nieruchomości Grupy podlegają wpływom czynników makroekonomicznych i szczególnym warunkom lokalnym w regionie, w którym są zlokalizowane. Znaczna część nieruchomości Grupy znajduje się w Warszawie oraz największych regionalnych miastach w Polsce, m.in. w Poznaniu, Trójmieście, Łodzi i Wrocławiu. W konsekwencji Grupa może być szczególnie narażona na niekorzystne zmiany na rynku nieruchomości w Warszawie i w innych regionach, w których prowadzi działalność. Zmiany te mogą przebiegać bardziej intensywnie lub charakteryzować się większym zakresem niż w innych regionach Polski. Portfel nieruchomości Grupy koncentruje się na powierzchniach komercyjnych, w szczególności biurowych, co powoduje, że Grupa jest narażona na niekorzystne zmiany zachodzące w tych segmentach rynku nieruchomości, w tym na wzrost konkurencji, zwiększające się nasycenie w tych segmentach oraz dużą nadpodaż, która może wpływać na obniżenie stawek czynszów najmu.

10.3 Ryzyko płynności i kredytowe

Ryzyko związane ze wzrostem zadłużenia Grupy

Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych wyniosło 528,1 mln PLN. Grupa przewiduje zwiększenie finansowania zewnętrznego w przyszłości w związku z realizacją planowanych deweloperskich projektów komercyjnych. Wzrost znaczenia zadłużenia zewnętrznego wiąże się z następującymi konsekwencjami:

✓ zwiększeniem podatności na niekorzystne warunki gospodarcze i ekonomiczne w otoczeniu Grupy,
✓ ograniczeniem elastyczności Grupy na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym i makroekonomicznym,
✓ koniecznością przeznaczania części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na obsługę zadłużenia,
✓ ograniczeniem możliwości pozyskania dalszego finansowania zewnętrznego na planowane projekty deweloperskie lub konieczność pozyskania finansowania na mniej korzystnych warunkach.

Dodatkowo, Grupa ponosi ryzyko wahania stóp procentowych, od których uzależniona jest wysokość oprocentowania kredytów bankowych. Wysokość stóp procentowych jest pochodną wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Znaczący wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowania, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, rentowność oraz wyniki finansowe.

W celu minimalizowania ryzyka związanego z finansowaniem zewnętrznym Grupa na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia oraz płynności oraz analizuje strukturę kapitału. Ponadto Grupa

10.4 Ryzyko branżowe

Ryzyko wzmożonej konkurencji ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości, zarządzających nieruchomościami oraz deweloperów

Grupa konkuruje w szczególności z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości, zarówno lokalnymi, jak i międzynarodowymi, zarządzającymi nieruchomościami oraz z deweloperami, a także innymi podmiotami wynajmującymi nieruchomości. Konkurencja na rynku może doprowadzić m.in. do wzrostu pustostanów, presji ze strony najemców na obniżanie stawek czynszów i wzrostu kosztów działań marketingowych oraz wzrostu kosztów realizacji planowanych

Na sytuację gospodarczą w Polsce, a tym samym na działalność Grupy mogą mieć również wpływ negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących, które doświadczają politycznej niestabilności, napięć i sporów oraz niepokojów społecznych i etnicznych.

zabezpiecza się przed ryzykiem wahania stóp procentowych, zawierając transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

Ryzyko walutowe

Część kredytów bankowych Grupy oraz część przychodów z najmu wyrażona jest w walutach obcych. W związku z tym znaczne zmiany kursu walut mogą spowodować z jednej strony obniżenie rentowności działalności Grupy oraz pogorszenie jej wyników finansowych, a z drugiej problemy z wypłacalnością najemców, których umowy wyrażone są w walutach obcych.

Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Ponadto w celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa stosuje hedging naturalny, co oznacza, że umowy z najemcami danego projektu wyrażone są w walucie kredytu.

Ryzyko utraty płynności Grupy

W związku z realizacją inwestycji oraz zakupami nieruchomości Grupa stopniowo zwiększa udział zadłużenia zewnętrznego w swojej strukturze finansowania. Wiąże się to z ryzykiem płynności finansowej i zachwiania równowagi pomiędzy finansowaniem działalności a terminową spłatą zobowiązań. Zachowanie płynności uwarunkowane jest prowadzoną polityką kredytową banków w zakresie udzielania kredytów. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej Grupa monitoruje przepływy pieniężne i utrzymuje środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone poziomy wskaźników płynności.

projektów. W związku ze wzmożoną konkurencją Grupa może utracić niektórych najemców lub być zmuszona do obniżenia wysokości czynszów. Ponadto jeżeli atrakcyjność lokalizacji podlega negatywnemu wpływowi konkurencyjnego obiektu na tym samym obszarze, proces komercjalizacji powierzchni może ulec wydłużeniu. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez modernizację poszczególnych nieruchomości oraz powiększanie portfela o nieruchomości o wysokim standardzie.

Ryzyko związane z najemcami Grupy

Nieruchomości Grupy wynajmowane są przez najemców o różnym charakterze i stopniu wypłacalności. Istnieje ryzyko, że część z nich utraci płynność, a należności od nich staną się nieściągalne. W celu minimalizacji ryzyka kluczowym dla Grupy jest dobór najemców o stabilnej kondycji ekonomicznofinansowej. W umowach najmu są zastosowane mechanizmy pozwalające na zabezpieczenie zobowiązań Najemców, w tym zabezpieczenia w formie kaucji lub gwarancji, jak również wymagając zabezpieczenia umowy w formie aktu notarialnego, dzięki czemu jest możliwość szybkiej reakcji na opóźnienia w spłatach Ponadto Grupa stara się monitorować zadowolenie swoich najemców i szybko podejmować wymagane działania naprawcze.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów utrzymania nieruchomości

W minionych latach praktyką było ustalanie czynszu najmu bez wyodrębniania stawki opłaty eksploatacyjnej, w której zawiera się koszt utrzymania nieruchomości. Powodowało to, iż w przypadku zwiększenia kosztów mediów, kosztów utrzymania technicznego czy zarządzania nieruchomościami, koszty te ponoszone były bezpośrednio przez Grupę. Ze względu na specyfikę najemców i wymogi w zakresie stawek czynszowych brak wyodrębnienia opłaty eksploatacyjnej może ograniczać zdolność Grupy do przeniesienia takich kosztów w całości lub w części na najemców. Tylko, poprzez waloryzację czynszu, w niewielkim zakresie zmniejszane były koszty utrzymania nieruchomości.

Ponadto jeżeli umowa najmu nie zawiera postanowienia dotyczącego indeksacji czynszu najmu, czynsz może pozostać na stałym poziomie przez dość długi okres (w szczególności w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony), pomimo że ponoszone przez Grupę koszty utrzymania nieruchomości mogą wzrosnąć. Koszty utrzymania nieruchomości mogą wzrosnąć ze względu na wiele czynników, w tym m.in. ze względu na inflację lub inne uregulowania prawne chociażby zmiany stawek minimalnego wynagrodzenia płacowego. Znaczny wzrost kosztów utrzymania nieruchomości, których nie można skompensować poprzez podniesienie opłat czynszowych, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

W celu zminimalizowania tego ryzyka Grupa na bieżąco analizuje koszty utrzymania poszczególnych nieruchomości oraz podejmuje działania, w ramach realizacji strategii, mające na celu przenoszenie kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomości na najemców. Ponadto nowe umowy najmu są zawierane głównie w podziale na czynsz plus opłata eksploatacyjna, z wyraźnym zapisem, iż opłata eksploatacyjna będzie aktualizowana rok do roku, a Wynajmujący ma prawo naliczania jej w nowej wysokości po dokonaniu rozliczenia rocznego wszystkich kosztów bieżących dla utrzymania nieruchomości.

W niektórych nieruchomościach, w których wskaźnik pustostanów jest niski lub równy 0, opłata eksploatacyjna rozliczana jest w pełni na najemców, dzięki czemu Grupa nie ponosi kosztów utrzymania nieruchomości lub ponosi je w niewielkim zakresie.

Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie

Strategia Grupy zakłada generowanie przychodów również ze sprzedaży niektórych nieruchomości/udziałów Grupy niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy, które są przeznaczone do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji. Sprzedaż tych aktywów to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany nabyciem określonych aktywów może odstąpić od swojego zamiaru. W konsekwencji Grupa nie może zapewnić, iż uzyska przychody ze sprzedanych aktywów w wysokości określonej w wycenach. Proces sprzedaży może zostać także opóźniony lub zatrzymany na skutek roszczeń reprywatyzacyjnych wnoszonych przeciwko spółkom z Grupy. Takie ograniczenia lub inne działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji sprzedaży po oczekiwanych cenach lub w przewidywanym terminie.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Istnieje wiele ryzyk związanych ze złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturą realizacji projektów deweloperskich. Obejmują one przede wszystkim możliwość nieuzyskania pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planem Grupy, przewyższenie kosztów założonych w budżecie, opóźnienia w zakończeniu projektu, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudność techniczne, brak możliwości uzyskania zgód, pozwoleń lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, odwołań stron postępowania od uzyskanych decyzji. Grupa nie może zapewnić ponadto, że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte, zostanie wstrzymana ich wykonalność lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto istnieje ryzyko związane ze współpracą z generalnym wykonawcą. Grupa stara się wybierać doświadczonych i sprawdzonych generalnych wykonawców, jednakże istnieje ryzyko niedotrzymania przez nich terminów lub/i założonych standardów budowy. W razie wystąpienia któregoś z wymienionych ryzyk, może wystąpić opóźnienie w realizacji projektu, zwiększenie jego kosztów, spadek marży lub utrata możliwych do uzyskania przychodów, a w niektórych przypadkach może nawet wystąpić niemożność ukończenia inwestycji.

Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej, zabezpieczenia umów o generalne wykonawstwo oraz zatrudnienie doświadczonych specjalistów odpowiedzialnych za inwestycję. Ponadto Grupa stale monitoruje realizację i przebieg prac. Dzięki czemu jest w stanie szybko reagować na pojawiające się trudności.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z modernizacją i remontami nieruchomości

Utrzymywanie warunków i stanu technicznego wynajmowanych nieruchomości w celu utrzymania ich atrakcyjności dla obecnych i potencjalnych najemców na odpowiednim poziomie może pociągać za sobą znaczne koszty, które zwykle obciążają wynajmującego. Grupa może nie być w stanie przenieść takich kosztów na najemców.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje również nieruchomości zabudowane kilkadziesiąt lat temu, które nie przeszły gruntownej modernizacji w ostatnim czasie. Potrzeba modernizacji czy remontu nieruchomości Grupy może wynikać ze zmieniających się przepisów prawa budowlanego i warunków technicznych, które mogą powodować konieczność ponoszenia przez Grupę niezaplanowanych wcześniej kosztów lub znacznie przekroczyć koszty zaplanowane na dany rok. Nieruchomości Grupy mogą także zostać uszkodzone z powodu nieujawnionych wad (które nie są pokryte przez polisy ubezpieczeniowe ani przez rękojmie czy gwarancje budowlane) lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. pożary, powodzie, podwyższenie poziomu wód gruntowych, osuwiska). W takich przypadkach Grupa może być zobowiązana do usuwania skutków czynników zewnętrznych lub naprawiania takich ujawnionych wad, często bez możliwości przeniesienia tych kosztów na najemców.

Grupa ogranicza to ryzyko analizując w horyzoncie długoterminowym potrzebę modernizacji oraz przygotowując corocznie plany remontów poszczególnych nieruchomości.

Ryzyko cykliczności rynku nieruchomości

Popyt na najmowane powierzchnie biurowe Grupy oraz liczba projektów deweloperskich (w tym mieszkaniowych) Grupy były i pozostaną różne w poszczególnych latach, w zależności między innymi od ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich oraz cen rynkowych. Co do zasady rosnący popyt przyczynia się do wzrostu realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny okres między podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od organów administracji publicznej, komercjalizacji planowanych inwestycji oraz czasu budowy projektu, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Po okresie poprawy koniunktury na rynku przeważnie następuje pogorszenie koniunktury, a inwestorzy są zniechęcani do rozpoczynania nowych projektów z powodu spadku potencjalnych zysków. Nie ma pewności, że w czasie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa będzie w stanie wybierać te projekty w ramach swojego programu inwestycyjnego, które zaspokoją rzeczywisty popyt w okresie kolejnego ożywienia na rynku. Ponadto popyt na nieruchomości mieszkaniowe może być uzależniony od polityki rządu dotyczącej dopłat lub ułatwień w dostępie do kredytów hipotecznych dla niektórych nabywców w celu zakupu niektórych rodzajów mieszkań. Wszelkie zmiany w polityce rządowej związane z utrudnieniami w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych mogą obniżyć popyt na nieruchomości mieszkaniowe. Wzrost stóp procentowych, pogorszenie sytuacji ekonomicznej gospodarstw domowych i regulacyjne ograniczenia wobec banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, który może się utrzymywać. Ponadto banki mogą ograniczać udzielanie nowych kredytów hipotecznych lub zaostrzać warunki, na których następuje ich udzielanie, czy też podnosić stopy procentowe. Dodatkowo uchwalenie nowych ustaw i wprowadzenie m.in. tak zwanego. podatku bankowego może wpłynąć na spadek dostępności kredytów dla gospodarstw domowych. Powyższe czynniki mogą dodatkowo zmniejszyć zapotrzebowanie na nowe mieszkania.

Ryzyko naruszenia regulacji dotyczących ochrony konsumenta

Działalność Grupy dotycząca w szczególności sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umowy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć kary pieniężne (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona) lub zastosować inne środki.

Organy ochrony konkurencji (lub inne organy prawne), a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Klienci mogą wnosić roszczenia, indywidualnie lub w ramach pozwu zbiorowego, przeciwko spółkom z Grupy w związku z korzystaniem z takich postanowień w umowach. Nie można

Ryzyko administracyjne

Działalność Grupy wymaga jej bieżącego uczestnictwa w szeregu postępowań administracyjnych prowadzonych przez różne organy administracji publicznej. Postępowania te są zwykle sformalizowane i długotrwałe. Jeżeli w trakcie trwania takich postępowań Grupa nie będzie spełniała wszystkich wymogów formalnych, jej wnioski, żądania lub zgłoszenia zostaną odrzucone lub oddalone. Ponadto organy administracji publicznej w Polsce mają znaczny zakres uznaniowych uprawnień decyzyjnych i mogą nie podlegać kontroli innych organów, wymogom w zakresie wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia,, lub kontroli publicznej. Organy administracji publicznej mogą wykonywać swoje prawo do podejmowania decyzji w sposób arbitralny lub wybiórczy, oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów oraz dzięki doświadczeniu w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.

Ryzyko związane z procesem zakupu nowych nieruchomości zgodnie z planem akwizycji

Strategia Grupy zakłada zwiększenie potencjału do generowania przychodów poprzez zakup nowych nieruchomości Zakup nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały

10.5 Pozostałe ryzyka

Ryzyko wahania wartości nieruchomości Grupy

Grupa przedstawia wycenę większości swoich aktywów według wartości godziwej, której dokonują zewnętrzni rzeczoznawcy nieruchomości. Przyjęte w wycenie założenia dotyczą w szczególności prawa do korzystania z nieruchomości, badań stanu środowiska i stanu gruntu, roszczeń osób trzecich, umów najmu, powierzchni użytkowej, urządzeń i wyposażenia oraz kwestii planistycznych. Wycena może zostać także dokonana na podstawie szczególnych założeń dotyczących konkretnych nieruchomości. Nie ma pewności, że spełnią się poczynione przy dokonywaniu wyceny założenia dotyczące stopy kapitalizacji i realizacji zakładanego rocznego przychodu z wynajmu nieruchomości. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej liczby oraz jakości publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wartość nieruchomości są m.in. koszty budowy lub modernizacji obiektów szacowane przez Grupę na podstawie aktualnych oraz prognozowanych cen materiałów i usług, które mogą się różnić od faktycznych cen, w chwili gdy związane z tym koszty będą ponoszone. Jeżeli prognozy, szacunki i założenia stanowiące podstawę dokonania oszacowania wartości nieruchomości zapewnić, że roszczenie takie nie zostanie wniesione przez klientów Grupy, i może ono wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy.

proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu zakupu a terminem, w którym transakcja zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. Ryzyko wydłużenia procesu zakupu może również wynikać z procedur wewnętrznych, w tym uzyskania zgód korporacyjnych. W tym czasie mogą zmienić się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany sprzedażą określonej nieruchomości może odstąpić od swojego zamiaru. Ponadto szczególne ryzyko w procesie akwizycji nieruchomości związane jest z możliwością niepełnego dostępu do informacji, np. co do stanu technicznego, prawnego, środowiskowego, architektonicznego, Procesy zakupowe mogą być również obciążone ryzykiem błędnych założeń zakupowych, niewłaściwej prognozy trendów rynkowych, stopy kapitalizacji, czy błędów popełnionych w procesie due dilligence. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi, profesjonalnymi doradcami, w tym w szczególności doradcami: komercyjnymi, prawnymi, podatkowymi, technicznymi, innymi w zależności od specyfiki nieruchomości którzy w procesie due dilligence identyfikują istotne ryzyka i przedstawiają propozycje możliwych rozwiązań.

w portfelu Grupy okażą się inne od zakładanych, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy może istotnie różnić się od oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo oszacowanie wartości nieruchomości może być dokonywane przy użyciu różnych metod, a jeśli nawet zostaną przyjęte takie same metody, zastosowane zasady mogą być różnie zinterpretowane. Tym samym nie można zapewnić, że rzeczoznawcy dokonujący oszacowania wartości nieruchomości Grupy zastosują te same metody lub uzyskają te same wyniki. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych będą niestabilne, Grupa może odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny obecnych nieruchomości.

Ryzyko wynikające z realizacji niektórych inwestycji w ramach wspólnych przedsięwzięć

Grupa zamierza realizować część swoich komercyjnych projektów deweloperskich w ramach wspólnych przedsięwzięć. Nawet w przypadku, gdy Grupa posiada udział kontrolujący w danym przedsięwzięciu, niektóre decyzje dotyczące projektu mogą wymagać zgody albo zatwierdzenia pozostałych partnerów przedsięwzięcia. Możliwe są wtedy spory między Grupą a jej partnerami we wspólnych przedsięwzięciach, co może oznaczać, że Grupa nie będzie mogła zarządzać lub realizować danego projektu w sposób, który uznaje za zasadny.

W szczególności spory pomiędzy Grupą i partnerami przedsięwzięć mogą być związane z odmiennością celów partnera, działaniami partnera sprzecznymi z umową z Grupą, problemami finansowymi partnera, opóźnieniami w realizacji projektów z przyczyn leżących po stronie partnera, niewystarczającego doświadczenia i wiedzy partnera.

Powyższe czynniki mogą prowadzić do opóźnień terminu ukończenia projektu lub wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z realizacją projektu w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a po jego ukończeniu mogą wpływać na możliwe do osiągnięcia ceny ze sprzedaży bądź z najmu a także na wyższe koszty eksploatacji.

Grupa w celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka dogłębnie analizuje swoich potencjalnych partnerów na etapie ich wyboru.

Ryzyko związane z zobowiązaniami w zakresie ochrony środowiska oraz związanymi z normami ochrony zdrowia i bezpieczeństwa

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w Polsce nakładają na właścicieli zobowiązania do rekultywacji gruntu zanieczyszczonego substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż w razie ujawnienia tzw. starych szkód w środowisku (szkody, które wystąpiły do dnia 30 kwietnia 2007 roku, a także szkody, które zostały spowodowane działaniami, które zakończyły się przed dniem 30 kwietnia 2007 roku) na terenach, których podmiotem władającym jest Grupa, Grupa może zostać zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji gruntu, bez względu na to, kto był sprawcą szkody i kiedy została ona wyrządzona. Ponadto przepisy z zakresu ochrony środowiska w Polsce podlegają zmianom i stają się coraz bardziej rygorystyczne. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających, albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. Obecność takich substancji na jakimkolwiek obiekcie Grupy lub w którymkolwiek z nich, albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów, albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości.

Ponadto w związku z tym, że niektóre nieruchomości Grupy zostały zbudowane kilkadziesiąt lat temu, przy ich budowie wykorzystywano materiały, które obecnie uznaje się za niebezpieczne dla zdrowia, życia i bezpieczeństwa ludzi, np. azbest. W związku z tym w przyszłości Grupa będzie zobowiązana do usunięcia takich materiałów i może stanąć przed koniecznością dostosowania warunków panujących na jej nieruchomościach do norm, które nie zagrażają zdrowiu i życiu ludzkiemu, jeżeli okaże się, że nastąpiło przekroczenie stosownych norm bezpieczeństwa lub jeżeli takie normy zostaną zaostrzone przez przepisy prawa. Ponadto nie można wykluczyć, że niektóre z nieruchomości Grupy będą wymagać rekultywacji zanieczyszczonej gleby lub ziemi polegającej na przywróceniu ich do stanu zgodnego z wymogami prawnymi lub wymaganego standardami jakości.

Grupa ogranicza to ryzyko, monitorując zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz dokonując w miarę możliwości niezbędnych modernizacji i remontów posiadanych przez Grupę nieruchomości.

Ryzyko reputacji

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest jej opinia na rynku. Działalność Grupy jest narażona na uszczerbek przez rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujących Grupę informacji, które mogą w szczególności poddawać w wątpliwość warunki panujące na jej nieruchomościach i ich bezpieczeństwo, bez względu na to, czy takie wątpliwości są zasadne. To z kolei może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy i jej zdolność do skutecznego wynajmowania powierzchni, sprzedawania nieruchomości i produktów deweloperskich. W konsekwencji może to spowodować m.in. wzrost pustostanów w nieruchomościach Grupy, spadek tempa sprzedaży produktów deweloperskich czy wzrost kosztów Grupy przeznaczonych na działania promocyjne. Odpowiednio, negatywne informacje oraz wynikający z nich spadek zaufania do zdolności Grupy do wynajmu lub sprzedaży produktów deweloperskich oraz nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny. Grupa dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. Grupa pozostaje również w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi, a o każdym istotnym zdarzeniu Grupa informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pośrednictwem raportów bieżących i komunikatów prasowych. W 2017 roku Spółka wprowadziła Kodeks Etyki, który stanowi element odpowiedzialności za pracowników i miejsca pracy oraz zobowiązanie Spółki do prowadzenia biznesu zgodnie z jej wartościami, obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami oraz najwyższymi standardami branżowymi.

Ryzyko niezdolności Grupy do zatrzymania lub pozyskania członków Zarządu i wykwalifikowanej kadry wyższego szczebla

Przy zarządzaniu aktywami, realizacji swoich inwestycji, wdrażaniu swojej strategii oraz realizacji swoich procesów restrukturyzacji i integracji Grupa polega na wysoko wykwalifikowanym zespole pracowników, a w szczególności na członkach swojego Zarządu i wykwalifikowanej kadrze wysokiego szczebla. Utrata któregokolwiek członka Zarządu może opóźnić realizację strategii Grupy lub jej celów gospodarczych, jak również niekorzystnie wpłynąć na jej restrukturyzację i integrację. Ze względu na ograniczoną liczbę osób o odpowiednich kwalifikacjach i ograniczenia ustawowe dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, które będą obowiązywać tak długo, jak udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50% akcji, Grupa może mieć trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wykwalifikowanych członków Zarządu. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy częściowo od jej zdolności do zatrzymania lub zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie zarządzania nieruchomościami, realizacji programów inwestycyjnych, finansowania i kontroli wewnętrznej. W sytuacji, gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych specjalistów, niedobór pracowników może mieć niekorzystny wpływ na jej zdolność do efektywnego zarządzania jej aktywami, odpowiedniego zarządzania realizacją jej programu inwestycyjnego i jej działalnością. Grupa może być także zmuszona do zaproponowania wyższego wynagrodzenia i zaoferowania dodatkowych świadczeń w celu znalezienia lub pozyskania takich pracowników wyższego szczebla.

Ryzyko w zakresie danych osobowych

Z uwagi na obowiązek stosowania od dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dalej jako "RODO" spółki Grupy Kapitałowej PHN podlegają obowiązkom określonym w RODO.

RODO wprowadziło zwiększenie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, jak również możliwość nakładania na administratorów oraz podmioty przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, RODO przyznaje organom nadzorczym w państwach członkowskich UE szereg uprawnień wymienionych w art. 58 RODO.

Kary oraz inne środki przewidziane RODO nakładane mogą być przez organ nadzorczy tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Zgodnie z art. 83 ust. 4 RODO, naruszenie przepisów dotyczących obowiązków administratora i podmiotu przetwarzającego, o których mowa w art. 8, 11, 25 – 39, 42 oraz 43 RODO podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 10.000.000,00 EUR albo w wysokości do 2% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 5 RODO, naruszenie przepisów RODO dotyczących:

✓ podstawowych zasad przetwarzania, w tym warunków zgody, o których to zasadach mowa w art. 5, 6, 7 oraz 9 RODO;
✓ praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 12-22 RODO;
✓ przekazywania danych osobowych odbiorcy w państwie trzecim lub organizacji międzynarodowej, o którym to przekazywaniu mowa w art. 44–49 RODO;
✓ wszelkich obowiązków wynikających z prawa państwa członkowskiego przyjętego na podstawie rozdziału IX RODO;
✓ nieprzestrzegania nakazu, tymczasowego lub ostatecznego ograniczenia przetwarzania lub zawieszenia przepływu danych orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 RODO lub niezapewnienia dostępu skutkującego naruszeniem art. 58 ust. 1 RODO;

podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.

Zgodnie z art. 83 ust. 6 RODO, nieprzestrzeganie nakazu orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Ponadto, oprócz odpowiedzialności administracyjnoprawnej egzekwowanej przez organ nadzoru brak zgodności przetwarzania z przepisami RODO może prowadzić również do odpowiedzialności cywilnoprawnej zgodnie z art. 81 RODO, dochodzonej w postępowaniu sądowym. Co więcej, kolejnym rodzajem odpowiedzialności za naruszenie przepisów ochrony danych osobowych jest odpowiedzialność karna wprowadzona przez ustawę z dnia 10 maja 2018 roku o Ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1000 ze zm.).

W przypadku naruszenia przepisów RODO, każda ze spółek z Grupy Kapitałowej PHN może w szczególności być narażona na obowiązek zapłaty wysokich kar pieniężnych oraz odszkodowań, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki.

W roku objętym sprawozdaniem PHN S.A. sukcesywnie realizowano założenia przyjętej w zakresie ochrony danych osobowych polityki bezpieczeństwa. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco śledzi również kierunki orzecznicze i interpretacje organów właściwych do nadzoru nad stosowaniem przepisów z zakresu RODO. Przyjęte formuły i standardy ochrony danych osobowych w okresie objętym sprawozdawczością tworzyły spójny i jednolity system minimalizując ryzyko w tym obszarze.

Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na rynek nieruchomości w Polsce.

Bieżąca sytuacja w kraju jest jeszcze na wczesnym etapie rozwoju i nie pozwala na wyciąganie definitywnych wniosków i tym samym jego skutków w sprawie wpływu koronawirusa na rynek nieruchomości. Należy zaznaczyć, że rynek nieruchomości komercyjnych reaguje wolniej niż giełda, natomiast bazowe warunki najmu nie podlegają nagłym zmianom z dnia na dzień. Jednakże nie można bagatelizować ryzyka i w związku z tym należy stwierdzić, że jeśli wirus będzie miał trwały i znaczący wpływ na gospodarkę ogółem, odbije się to również na rynku nieruchomości.

Większość wskaźników jest raportowanych w cyklu kwartalnym, dlatego też do momentu opublikowania oficjalnych danych za pierwszy kwartał 2020 r. uniemożliwia wyciąganie rzeczowych wniosków w zakresie wpływu wirusa COVID-19 na rynki nieruchomości. Należy także podkreślić, że bazowe warunki umów najmu nieruchomości komercyjnych zazwyczaj reagują znacznie wolniej niż gospodarka. W branży nieruchomości komercyjnych w wielu częściach świata wskaźniki wykazują sezonowość, a pierwszy kwartał roku jest najczęściej gorszy, dlatego wyciąganie definitywnych wniosków wymaga ostrożności.

11. PHN na rynku kapitałowym

11.1 Notowania

W dniu 13 lutego 2013 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena na otwarciu wyniosła 22,75 PLN za jedną akcję. W pierwszej ofercie publicznej Skarb Państwa (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) sprzedał 10.846.000 posiadanych akcji, czyli 25% ich ogólnej liczby. Wartość oferty PHN S.A. wyniosła 238,6 mln PLN. PHN S.A.

Podstawowe dane dotyczące akcji PHN S.A.

został włączony do sektorowego indeksu WIG-Deweloperzy jako 24. spółka. Począwszy od 24 czerwca 2013 roku, zgodnie z kwartalną korektą listy uczestników indeksów dokonaną po sesji w dniu 21 czerwca 2013 roku, akcje PHN S.A., decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., są uwzględniane w indeksie sWIG80.

Ticker GPW	PHN
Kod ISIN	PLPHN0000014
Rynek notowań	Podstawowy
Przynależność do sektora branżowego	WIG-Nieruchomości
Segment, do którego Spółka została zakwalifikowana	sWIG80
IPO	13.02.2013
Animator Emitenta	Dom Maklerski SANTANDER S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane dotyczące notowań akcji PHN S.A.

	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Najwyższy kurs akcji [PLN] 1)	13,90	14,85	17,95	18,50	26,23	31,55	29,50
Najniższy kurs akcji [PLN] 1)	8,70	7,98	13,80	12,69	15,56	19,51	23,40
Cena akcji na koniec roku [PLN] 1)	11,60	8,84	13,90	16,79	18,92	26,30	26,83
Średnia cena w okresie [PLN] 1)	11,71	12,20	15,91	16,09	22,45	26,08	26,22
Liczba akcji na koniec roku [mln szt.]	51 051 249	46 828 876	46 814 672	46 786 030	46 722 747	46 482 044	44 599 947
Kapitalizacja na koniec roku [mln PLN]	592,19	420,52	650,72	794,89	884,01	1 222,48	1 196,62
Średnia dzienna wartość obrotów [tys. PLN]	49,39	46,09	55,66	74,75	170,23	537,39	745,82
Średni dzienny wolumen obrotu [szt.]	4 254	4 327	3 427	4 715	7 838	20 547	28 777

1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia

Zmiana liczby akcji na koniec 2019 r. wynika z: (i) emisji 4.187.371 szt. akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 3/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHN S.A. z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (ii) dopuszczania do obrotowego giełdowego kolejnych 35.002 szt. akcji serii C, które nabywane są w wyniku realizacji uprawnień

wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości, Intraco, Budexpo oraz Dalmor, którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 r. przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Notowania PHN S.A. w 2019 na tle indeksów giełdowych 1)

Notowania PHN S.A. w latach 2013 - 2019 1)

1) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych portalu www.gpwinfostrefa.pl

11.2 Relacje inwestorskie

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rzetelnie informuje inwestorów o swojej działalności oraz o ważnych wydarzeniach w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów.

Miniony rok upłynął pod znakiem informowania akcjonariuszy i inwestorów o postępach prac nad poprawą struktury portfela nieruchomości Grupy oraz zwiększaniem ich dochodowości. Spółka pozostaje także w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi. O każdym istotnym

11.3 Rekomendacje analityków

Polski Holding Nieruchomości S.A. jest jedną ze spółek, która w ramach indeksu WIG-Nieruchomości odnotowuje coraz większe wzrosty od początku 2019 roku. Kurs PHN od początku 2019 roku wzrósł o niemal +50,0 proc. uzyskując najwyższy poziom od czerwca 2018 roku. Kurs akcji od 2015 r. był w dość silnym trendzie spadkowym, który zakończył się wraz z 2018 r. kiedy rozpoczęło się stopniowe odbicie. Obecnie kurs znajduje się w trendzie wzrostowym. 27 czerwca 2019 roku analitycy Domu Maklerskiego Santander wydali rekomendację "kupuj" dla akcji PHN, wyznaczając cenę docelową akcji spółki na poziomie

Rekomendacje i ceny docelowe dla akcji PHN S.A.

zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. PHN S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

Osobą odpowiedzialną za relacje inwestorskie i kontakt z mediami w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. jest Pani Magdalena Kacprzak:

e-mail: [email protected]
tel. 22 850 91 34, kom. 721 000 071

21,1 PLN. Rekomendacja została wydana przy cenie 11,2 PLN za akcję, co oznacza że akcje spółki zostały wycenione na 88 proc. więcej niż kosztowały na GPW. Na pierwszej sesji po publikacji raportu Domu Maklerskiego Santander kurs akcji PHN wzrósł o 16 proc. Wzrosły też obroty – wolumen był trzecim najwyższym w 2019 roku, a zainteresowanie utrzymuje się także na kolejnych sesjach. 25 września 2019 roku analitycy Domu Maklerskiego Santander wydali aktualizację raportu, w którym podtrzymali rekomendację "kupuj" dla akcji PHN.

Instytucja	Treść	Data wydania	Cena docelowa	Kurs w dniu wydania
DM SANTANDER S.A.	KUPUJ	21.11.2019	21,10	11,55

Instytucje wydające rekomendacje dla akcji PHN S.A. w 2019 roku

Instytucja	Analityk	Dane adresowe
DM SANTANDER S.A.	Adrian Kyrcz	+48 22 586 81 59, [email protected]

Pełna lista rekomendacji wydanych dla akcji Spółki znajduje się na stronie internetowej: www.phnsa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

11.4 Polityka dywidendowa

Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej rekomendacji i wypłaty dywidendy Zarząd kieruje się zadeklarowanym w strategii PHN S.A. zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej i planowanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację. 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2018 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy przeznaczyło na dywidendę pieniężną dla akcjonariuszy łączną kwotę 19.199,839,16 zł, tj. 0,41 zł na jedną akcję. W dywidendzie uczestniczyły 46.828.876 akcji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 16 sierpnia 2019 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 30 sierpnia 2019 roku, zgodnie z giełdowymi zasadami ładu korporacyjnego, zalecającymi, by odstęp między tymi terminami był nie dłuższy, niż 15 dni roboczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Dywidenda Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za lata 2013 - 2018

	Dywidenda za rok 2018	Dywidenda za rok 2017	Dywidenda za rok 2016	Dywidenda za rok 2015	Dywidenda za rok 2014	Dywidenda za rok 2013
Dywidenda na 1 akcję [PLN]	0,41	0,27	0,26	0,42	1,30	2,60
Łączna wysokość dywidendy [mln PLN]	19,2	12,6	12,2	19,6	60,7	99,9
Stopa dywidendy [%]	3,30	2,20	1,80	2,92	5,65	7,02
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	16.08.2019	16.08.2018	16.08.2017	17.08.2016	19.08.2015	07.05.2014
Dzień wypłaty dywidendy	30.08.2019	31.08.2018	31.08.2017	31.08.2016	26.08.2015	21.05.2014

Polski Holding Nieruchomości S.A. na tle spółek nieruchomościowych

				P/BV						Stopa Dywidendy [%]
	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2019	2018	2017	2016	2015	2014
PHN	0,29	0,28	0,34	0,40	0,43	0,63	3,30	2,20	1,80	2,92	5,65	7,02
Echo Investment	1,34	0,97	1,31	1,27	0,67	0,92	23,00	13,70	26,80	15,00	0,00	0,00
GTC	0,89	1,04	1,12	1,20	1,56	0,91	4,50	3,50	2,90	0,00	0,00	0,00
Capital Park	0,81	0,66	0,66	0,71	0,68	0,46	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

11.5 Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2020 roku

Publikacja raportów okresowych w 2020 roku

Data	Raport
25.03.2020	Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2019 rok
20.05.2020	Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 rok
16.09.2020	Skonsolidowany raport za I półrocze 2020 rok
18.11.2020	Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 rok

Okresy zamknięte w 2020 roku

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, Rozporządzenie MAR), osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.

W związku z powyższym, osoby pełniące obowiązki zarządcze w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. czyli zgodnie z Rozporządzeniem MAR, osoby związane ze Spółką, które są członkiem jej organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, lub pełnią w PHN S.A. funkcje kierownicze, nie będąc członkiem ww. organów, przy czym mają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu, w związku z publikacją raportów okresowych, objęte są okresami zamkniętymi, które w 2020 roku będą przypadać w następujących terminach:

Termin	Okres zamknięty
24.02.2020 - 25.03.2020	Okres zamknięty dot. publikacji raportu rocznego za 2019 r.
20.04.2020 - 20.05.2020	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r.
17.08.2020 - 16.09.2020	Okres zamknięty dot. publikacji raportu za I półrocze 2020 r.
19.10.2020 - 18.11.2020	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2020 r.

Polski Holding Nieruchomości S.A. organizuje konferencje po publikacji raportów rocznych i półrocznych, prezentując wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przedstawiciele Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. spotykają się również

12. Ład korporacyjny

12.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie"), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W 2019 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

a) Polityka informacyjna i komunikacja z rynkiem kapitałowym

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. z uczestnikami rynku kapitałowego podczas spotkań one-onone, a Zespół Relacji Inwestorskich na bieżąco udziela informacji na zapytania składane drogą telefoniczną i mailową.

Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. Spółka odbyła wiele indywidualnych i grupowych spotkań. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

b) Korporacyjna strona internetowa

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

c) Reakcja na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki

W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. obowiązuje procedura skoordynowanej reakcji na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki. Procedura została przyjęta w 2014 roku w związku z mogącymi pojawiać się w mediach publikacjami noszącymi znamiona celowego działania na szkodę Spółki. Zgodnie z przyjętą procedurą, w przypadku gdy Spółka w toku analizy prawnej i wizerunkowej uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje będą wymagały działania, zamieści swoje stanowisko na stronie internatowej Spółki. W przypadku zaś, gdy Spółka uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje w sposób szczególny godzą w jej dobre imię, procedura skoordynowanej reakcji obejmuje wysłanie do redakcji odpowiedzi w formie sprostowania lub oświadczenia, którego treść będzie każdorazowo uzgadniana pod kątem prawnym oraz skierowanie informacji na temat podjętych przez Spółkę działań do Rady Nadzorczej. Informacja kierowana do Rady Nadzorczej może być uzupełniona o prośbę dotyczącą zwołania posiedzenia w tej sprawie, w przypadku gdy sytuacja tego wymaga.

d) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN

Polski Holding Nieruchomości S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Polski Holding Nieruchomości S.A. nie stosuje 4 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.7.,, IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2., VI.Z.4.:

✓ I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków zarządu oraz kluczowych menedżerów jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów.

✓ I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała

się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, jest uzależniony od decyzji Akcjonariuszy głosujących w ramach Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Akcjonariusz – Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego spośród członków Rady Nadzorczej. Sprawia to, że Emitent stosuje zasadę w ograniczonym zakresie.

✓ IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującym do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustalało Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określała Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został zarejestrowany tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu przyjętym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2019 roku. Postanowienia Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

W dniu 17 stycznia 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został zarejestrowany tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 roku. W dalszej części niniejszego Sprawozdania określany jest on "obowiązującym Statutem Spółki". Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Spółka podjęła prace nad stworzeniem polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w celu dostosowania do przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które weszły w życie z dniem 30 listopada 2019 roku (ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw), a zgodnie z którymi Walne Zgromadzenie spółki publicznej powinno przyjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

✓ VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującym do dnia 20 sierpnia 2019 roku roku Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, zmienioną Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z Uchwałą nr 24./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:

a. ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
b. realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.

o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),

w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229).

Spółka podjęła prace nad stworzeniem polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w celu dostosowania do przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które weszły w życie z dniem 30 listopada2019 roku (ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw), a zgodnie z którymi Walne Zgromadzenie spółki publicznej powinno przyjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

✓ VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W radzie nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Przewodniczący Komitetu jest powiązany z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

✓ VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych.

Zgodnie z obowiązującym do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, zmienioną Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z Uchwałą nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:

a. ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
b. realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),
- w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229).

Spółka rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

Zgodnie z obowiązującym do dnia 20 sierpnia 2019 r. roku Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 r. w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, zmienioną Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z Uchwałą nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r., jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się:

a. ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,
b. realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 2259),
- w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229).

12.2 Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych składają się stosowane w Grupie uregulowania wewnętrzne, procedury oraz narzędzia.

Do najważniejszych uregulowań i procedur w tym zakresie należy polityka rachunkowości Grupy uwzględniająca wspólne dla całej Grupy zasady rachunkowości. Dodatkowo, w Grupie funkcjonują zasady zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych uwzględniające harmonogramy, procedury kontroli

oraz wzory pakietów konsolidacyjnych. Koordynacja procesów księgowych i sprawozdawczych jest realizowana poprzez centralnie ulokowaną jednostkę zajmującą się obsługą księgową spółek Grupy oraz jednostkę zajmującą się konsolidacją sprawozdań finansowych. Taka organizacja daje możliwość standaryzacji i optymalizacji procesów. Sprawozdawczość finansowa Grupy jest tworzona w oparciu o księgowania dokonywane w obejmującym wszystkie podmioty, jednolitym systemie informatycznym klasy ERP. Ponadto system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest również poprzez weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ze stanem faktycznym oraz z danymi wprowadzonymi do zintegrowanego systemu informatycznego służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Grupie Kapitałowej prowadzona jest w zintegrowanym systemie informatycznym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości.

Sprawozdania finansowe poddawane są weryfikacji przez audytora. W przypadku sprawozdania półrocznego audytor dokonuje przeglądu, natomiast sprawozdanie roczne podlega badaniu. Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi procedurami, sprawozdania finansowe przekazywane są Zarządowi Spółki, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej, która - w odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego, dokonuje oceny w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu po zakończeniu weryfikacji przez audytora. Zbadane sprawozdania finansowe są przekazywane do publicznej wiadomości. Zgodnie ze Statutem Spółki audytora uprawnionego do przeprowadzenia przeglądów oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybiera Rada Nadzorcza. Stosownie do art. 130 ust. 1 pkt 5 – 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t. j. Dz.U. 2019., poz. 1421 ze zm.), w Spółce opracowane zostały i wdrożone: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Polski Holding Nieruchomości S.A." oraz "Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badania przez podmioty powiązane z tą firmą audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A." W związku z powyższym, w Spółce obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ramach wyceny wartości aktywów funkcjonuje model decyzyjny stosowany do wyceny nieruchomości na dzień bilansowy oraz procedura przeglądu prawnego nieruchomości. Zgodnie z przyjętą procedurą wartość aktywów weryfikowana jest w kwartalnych odstępach czasu, po uwzględnieniu określonych czynników. Decyzja o wyborze działania lub braku jest podejmowana w każdym kwartale, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań rynku oraz stanu nieruchomości, a analiza aktywów prowadzona jest na podstawie wartości księgowej z poprzedniego kwartału. Dodatkowo na koniec każdego roku obrotowego dokonywana jest wycena całego portfela nieruchomości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w pozostałych obszarach działalności operacyjnej Grupy oparty jest na mechanizmach określonych dla poszczególnych procesów i ryzyk przez właściwych menadżerów oraz Zarząd i opisanych m.in. we właściwych regulacjach wewnętrznych. Sposób postępowania w tym zakresie reguluje przyjęta w marcu 2017 r. "Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A." Określa ona m.in. zakres odpowiedzialności za realizację zarządzania ryzykiem, elementy tego procesu, w tym kryteria oceny i określenia poziomu ryzyk oraz uprawnienia dotyczące określenia sposobu postępowania z ryzykiem i oceny ich skuteczności.

Ponadto w Grupie funkcjonuje audyt wewnętrzny, zapewniający obiektywną ocenę funkcjonowania procesów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

12.3 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

12.3.1 Struktura akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku liczba akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wynosiła 51 051 249 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Ze wszystkich akcji przysługuje jeden głos, więc liczba głosów jest równa liczbie akcji. Nie istnieją

żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.

	31 grudnia 2019 roku			31 grudnia 2018 roku
	Liczba akcji	% akcji	Liczba akcji	% akcji
Skarb Państwa	36 842 988	72,17%	32 655 617	69,73%
AVIVA OFE SANTANDER	4 647 982	9,10%	4 647 982	9,93%
Nationale-Nederlanden OFE	2 879 184	5,64%	2 879 184	6,15%
Pozostali	6 681 095	13,09%	6 646 093	14,19%
RAZEM	51 051 249	100,00%	46 828 876	100,00%

Struktura akcjonariatu PHN S.A. na 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2019 roku

Na podstawie sprawozdań rocznych opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne według stanu posiadania na dzień 30 grudnia 2019 roku ustalono, że do mniejszościowych akcjonariuszy zaliczyć można następujące otwarte fundusze emerytalne: OFE PZU Złota Jesień (2,85% liczby akcji), OFE MetLife (2,63% liczby akcji), Aegon (1,03% liczby akcji), OFE Allianz Polska (0,89% liczby akcji), OFE AXA (0,78% liczby akcji). Łącznie Skarb Państwa, otwarte fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych posiadają 95,98% liczby akcji Spółki, wobec czego drobi akcjonariusze Spółki posiadają łącznie 4,02% liczby akcji Spółki.

12.3.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 24 marca 2020 roku, według uzyskanych potwierdzeń, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji jednostki dominującej oraz akcji i udziałów jednostek zależnych. W okresie od dnia 15 listopada 2019 roku do dnia 24 marca 2020

12.3.3 Program akcji pracowniczych

W 2019 roku w Grupie Kapitałowej nie był realizowany program akcji pracowniczych.

12.3.4 Nabycie akcji własnych

W 2019 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. nie nabywała akcji własnych.

12.3.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obowiązujący do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statut Spółki przyznawał szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:

a) "Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 23 ust. 5 Statutu Spółki

roku liczba akcji spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.

b) "1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki

należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu." – § 32 ust. 1 i 2 Statutu Spółki

c) "Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 32 ust. 7 Statutu Spółki
d) "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." – § 43 ust. 4 Statutu Spółki
e) "Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia

zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad." – § 43 ust. 5 Statutu Spółki.

f) "2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." - § 41 ust. 2 pkt 4.

Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku w zakresie dotyczącym przyznawania szczególnych uprawnień jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym przyznawania szczególnych uprawnień jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

12.3.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałaby ze Statutu Spółki oraz z innych wewnętrznych regulacji Emitenta. W przypadku ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki wskazać należy, iż wykonanie praw wynikających z posiadanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów oraz termin wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych wynosi 10 lat od podjęcia uchwały emisyjnej z dnia 11 października 2011 roku. Ponadto rozporządzanie warrantami subskrypcyjnymi, w tym ich zbycie oraz obciążenie wymaga zgody Spółki wyrażonej na piśmie. Warranty subskrypcyjne serii

12.3.7 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Emitenta, zgodnie z brzmieniem § 48 ust. 3 pkt 13 obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, wymagała uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała zapadała większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu, zgodnie z postanowieniami § 49 Statutu Spółki powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązek przedłożenia do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia wynikał także wprost z regulacji § 8 ust. 1 pkt 1.16 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, przyjętego uchwałą tego organu z dnia 23 maja 2018 roku, nr 22/05/2018. Do kompetencji Rady Nadzorczej należało, zgodnie z brzmieniem § 28 ust. 1 pkt 9) obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki przygotowywany był przez Zarząd, który następnie zgłaszał zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.

A oraz serii B Spółki zostały zaoferowane nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki. W wyniku realizacji uprawnień warrantów subskrypcyjnych nabywane są akcje serii C PHN. Łącznie zostało wyemitowanych 4 353 000 sztuk akcji serii C PHN, z czego do chwili obecnej wprowadzonych do obrotu giełdowego zostało 3 479 875 sztuk akcji serii C Spółki.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został zarejestrowany tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu przyjętym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2019 roku. Zgodnie z jego brzmieniem (§ 48 ust. 3 pkt 13), zmiana Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała zapada większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu, zgodnie z postanowieniami § 49 Statutu Spółki powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązek przedłożenia do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia wynika także wprost z regulacji § 8 ust. 1 pkt 1.16 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, przyjętego uchwałą tego organu z dnia 3 października 2019 roku, nr 89/10/2019. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, zgodnie z brzmieniem § 28 ust. 1 pkt 9) obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki przygotowywany jest przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym zasad zmiany Statutu, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

12.3.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów

Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej i jej komitetów regulują przepisy powszechnie obowiązujące, a także Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Na funkcjonowanie organów zarządczych oraz organów nadzorujących Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

a) Zarząd Spółki

Zarząd jest statutowym organem kolegialnym Spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce.

Skład Zarządu PHN S.A. w 2019 roku

Na dzień 1 stycznia 2019 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

− Pan Marcin Mazurek Prezes Zarządu
− Pan Zbigniew Kulewicz Wiceprezes Członek Zarządu ds. Zrządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Piotr Staroń Członek Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 5 marca 2019 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu, na nową wspólną kadencję, wynoszącą trzy lata:

− Pana Marcina Mazurka na stanowisko Prezesa Zarządu, z dniem 7 marca 2019 roku,
− Pana Piotra Staronia na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych, z dniem 7 marca 2019 roku,
− Pana Tomasza Sztonyka na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, z dniem 7 marca 2019 roku,
− Pana Tomasza Górnickiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Inwestycji, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, z dniem 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 5 marca 2019 roku, w związku z upływem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki z dniem 6 marca 2019 r. Pana Zbigniewa Kulewicza, pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu - Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Piotra Staronia, pełniącego dotychczas funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 22 lipca 2019 r., po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Jacka Gdańskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych, z dniem 1 września 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

− Pan Marcin Mazurek Prezes Zarządu
− Pan Tomasz Górnicki Wiceprezes Członek Zarządu ds. Inwestycji
− Pan Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zrządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Jacek Gdański Członek Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 7 lutego 2020 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Piotra Przednowek na stanowisko Członka Zarządu ds. Rozwoju, z dniem 2 marca 2020 roku.

Podział kompetencji Członków Zarządu PHN S.A. w 2019 roku

W 2019 roku, Prezes Zarządu Pan Marcin Mazurek nadzorował następujące obszary działalności Spółki: inwestycji (do dnia 30 kwietnia 2019 roku), prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów Spółki, nadzoru właścicielskiego, kadr i obszar administracyjny, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance. Ponadto, w okresie od dnia 26 kwietnia 2019 roku do dnia 1 września 2019 roku, Prezesowi Zarządu podlegał obszar rachunkowości i finansów oraz zarządzania aktywami, w związku z odwołaniem w dniu 26 kwietnia 2019 roku Członka Zarządu ds. Finansowych) Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Zbigniew Kulewicz nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu (do dnia 6 marca 2019 roku). Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Piotr Staroń sprawował natomiast nadzór nad obszarami: rachunkowości i finansów oraz zarządzania aktywami do dnia 26 kwietnia 2019 roku. Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Tomasz Sztonyk nadzorował od dnia 7 marca 2019 roku obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu. Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji Pan Tomasz Górnicki nadzorował od dnia 30 kwietnia 2019 roku obszar inwestycji. Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Gdański nadzorował od dnia 1 września 2019 roku obszar rachunkowości i finansów oraz zarządzania aktywami.

Zasady działania Zarządu PHN S.A.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa powyżej. Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 4 obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi

w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.

Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 4 obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie dotyczącym obowiązku przedkładania sprawozdania, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

Powołanie i odwołanie Zarządu PHN S.A.

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu o wykonywania praw z akcji spółki należących do Skarbu Państwa.

Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku oraz postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie powoływania i odwoływania Członków Zarządu nie uległy zmianie.

Organizacja prac Zarządu PHN S.A.

Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na tydzień. Zwołuje je i przewodniczy im Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla danej sprawy stanowiącej przedmiot posiedzenia pracownicy Spółki, doradcy oraz eksperci, w tym również niebędący pracownikami Spółki. Zaproszenie może mieć formę pisemną lub ustną. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos "za", "przeciw" bądź "wstrzymujący się" w danej sprawie. Udział w głosowaniu jest obowiązkowy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek członka Zarządu.

Kompetencje Zarządu PHN S.A.

Do zakresu działania Zarządu PHN S.A. należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymagało w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań -o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje, wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Opracowywanie planów, o których mowa powyżej i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Postanowienia Statutu obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku oraz obowiązującego Statutu nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki "Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 Statutu oraz powołania i odwoływania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, a w przypadku gdy organem powołującym jest Zgromadzenie Wspólników, czynności związane z postępowaniem kwalifikacyjnym, o których mowa powyżej, przeprowadza osoba lub zespół osób umocowanych przez Zgromadzenie Wspólników do przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego i przedstawienia Zgromadzeniu Wspólników jego wyników wraz z rekomendacją, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29 Statutu".

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki "Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, konieczność powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29".

Postanowienia obowiązującego Statutu w zakresie ww. obowiązków, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

b) Rada Nadzorcza Spółki

Podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy prawa, w szczególności dotyczące funkcjonowania publicznych spółek prawa handlowego, postanowienia Statutu, uchwały Walnego

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 1 stycznia 2019 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Górnicki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Wenanty Plichta	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Wal	Członek Rady Nadzorczej

Ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2019 roku rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Tomasz Górnicki.

27 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Prezesa Rady Ministrów, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Pan Artur Szostak został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki, postanawiając, że Rada Nadzorcza Spółki kadencji rozpoczętej w dniu 30 czerwca 2017 roku liczyć będzie 9 (dziewięciu) Członków.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. powołało Panią Grażynę Ciurzyńską do składu Rady Nadzorczej (z dniem 29 czerwca 2019 roku) oraz Pana Łukasza Puchalskiego i Pana Artura Szostaka.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Grażyna Ciurzyńska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Wenanty Plichta	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Puchalski	Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Wal	Członek Rady Nadzorczej

Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, Regulamin oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym w szczególności "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Zgodnie z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.

W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.

W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Organizacja prac Rady Nadzorczej PHN S.A.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, z wyjątkiem wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

Kompetencje Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane są przez Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należało: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczyło to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy, ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należało wyrażanie Zarządowi zgody na: zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana, zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, dokonywanie czynności prawnych, o których mowa w § 48 ust. 3 pkt 16 – 19, w przypadku gdy ich wartość jest równa lub przekracza 2.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 16-19 i z zastrzeżeniem pkt 5, oddawanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości do korzystania, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 20.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 16, przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie miały postanowienia § 48 ust. 3 pkt 16 lit. a i b, wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji, emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł, zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 6.000.000,00 zł.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należało, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4, zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4, ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 48 ust. 2 pkt 2, wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia, zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy), ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana; zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji; emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł; wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia; zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

c) Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.

W roku 2017 Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Inwestycji oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku oraz postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie powołania Komitetu Audytu, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal. Z dniem 17 lipca 2019 r. do składu Komitetu Audytu powołana została Pani Grażyna Ciurzyńska.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z posiadanego wykształcenia lub nabytego doświadczenia posiadają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora, Pani Izabela Felczak – Poturnicka i Pan Jerzy Wal. Wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z posiadanego wykształcenia lub nabytego doświadczenia posiada Członek Komitetu Audytu Pani Grażyna Ciurzyńska.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Postanowienia Statutu Spółki obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku oraz postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie zadań Komitetu Audytu, nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami; bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

W roku 2019 odbyło się dwanaście posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz w procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięciu) lat. Powyższe postanowienie stosuje się do badań sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 31.12.2017 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. W dniu 26 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2020 z możliwością przedłużenia okresu objętego

d) Komitet Strategii i Inwestycji

Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pan Tomasz Górnicki i Pan Wenanty Plichta. Ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2019 roku rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Tomasz Górnicki. Z dniem 28 stycznia 2019 roku do składu Komitetu powołani zostali: Pan Bogusław Przywora i Pan Artur Szostak. Z dniem 17 lipca 2019 roku do składu Komitetu Strategii i Inwestycji powołani zostali: Pani Grażyna Ciurzyńska i Pan Łukasz Puchalski.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Wenanty Plichta, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski i Pan Artur Szostak.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Strategii i Inwestycji: przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i jej aktualizacji; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych inwestycji badaniem o rok 2021. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej kryteria określone w przyjętej przez Spółkę polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

e) Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pan Bogusław Przywora i Pan Jerzy Wal. W dniu 28 stycznia 2019 roku do składu Komitetu powołany został Pan Artur Szostak. W dniu 17 lipca 2019 roku do składu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji powołana została Pani Grażyna Ciurzyńska. Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji był następujący: Pani Kiinga Śluzek - Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Bogusław Przywora, Pan Jerzy Wal i Pan Artur Szostak.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenia albo przyjęcia innej propozycji.

12.3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia określającym w szczególności zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał. Powyższe dokumenty dostępne są korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.phnsa.pl.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie umieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagały: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagały następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych; przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; użycie kapitału zapasowego; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; umorzenie akcji; zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Zgody Walnego Zgromadzenia wymagały następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł lub wartości 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego od dnia 20 sierpnia 2019 roku Statutu Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych; przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; użycie kapitału zapasowego; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; umorzenie akcji; zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

Postanowienia obowiązującego Statutu Spółki w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia nie uległy zmianie w stosunku do przytoczonych powyżej.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PHN S.A.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Record Date – Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia

13. Społeczna odpowiedzialność biznesu

W 2017 roku Grupa Kapitałowa PHN przyjęła Strategię Społecznej Odpowiedzialności Biznesu Grupy Kapitałowej PHN. Grupa Kapitałowa PHN, realizując Strategię, w swojej działalności biznesowej kładzie nacisk na zagadnienia powzięcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw posiadaczy akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie oraz przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę.

zrównoważonego budownictwa i odpowiedzialności wobec środowiska oraz uwzględnia szeroki zakres problemów etycznych i społecznych. Strategia została stworzona tak, aby wspierać i uzupełniać cele Strategii Grupy Kapitałowej PHN na lata 2017-2023. Horyzont czasowy realizacji Strategii to także lata 2017-2023. Zgodnie ze Strategią celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia to nie tylko PR firmy ale dalekowzroczne myślenie o przyszłości.

13.1 Cel działania oraz wartości

Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest budować kreując teraźniejszość i przyszłość. Do najważniejszych wartości należą: Odpowiedzialność: mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie,

Współpraca: staramy się współpracować z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie,

13.2 Narzędzia realizacji strategii CSR

a) Historyczno-patriotyczne

Upamiętnianie ważnych wydarzeń historyczno-patriotycznych Polski poprzez specjalne akcje, obejmowanie mecenatami. 2.Wzmocnienie wiedzy i świadomości historycznej wśród

młodzieży i osób dorosłych

b) Kulturalne

1.Udostępnianie nieruchomości na wydarzenia kulturalne 2.Obejmowanie wsparciem realizowanych wydarzeń kulturalnych np. poprzez mecenat

c) Społeczne

Wspieranie akcji społecznych (także finansowe) na rzecz określonych grup.

13.3 Etyka w działaniu

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako odpowiedzialna społecznie spółka, w działaniach biznesowych i społecznych kieruje się nadrzędną zasadą poszanowania prawa i poczucia odpowiedzialności za wpływ, jaki wywiera na otoczenie. W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. punktem odniesienia w zakresie spraw związanych z etyką są przyjęte wartości korporacyjne, a celem szeregu podejmowanych działań jest to, aby wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. byli świadomi obowiązujących procedur i pożądanych postaw w sprawach etycznych oraz zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Jednym z kluczowych celów działań jest udoskonalenie sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz doskonalenie kultury organizacyjnej poprzez

13.4 Działalność na rzecz społeczeństwa

Polski Holding Nieruchomości S.A. chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy

CSR (z ang. CSR – Corporate Social Responsibility) – społeczna odpowiedzialność biznesu jest koncepcją zrównoważonego biznesu, zgodnie z którą przedsiębiorstwa w procesie zarządzania uwzględniają nie tylko aspekty ekonomiczne, ale podejmują również działania w interesie społecznym i ekologicznym.

Zaufanie: dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie,

Szacunek: staramy się szanować uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar,

Rozwój: poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczeństwa obywatelskiego.

2.Organizacja wydarzeń społecznych integrujących społeczność lokalną

d) Charytatywne

Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji

e) Ekologiczne

1.Wsparcie nowoczesnych i proekologicznych, energooszczędnych rozwiązań w nowotworzonych i istniejących budynkach

2.Tworzenie pro-ekologicznej infrastruktury towarzyszącej oraz sukcesywnej instalacji infrastruktury

Wsparcie idei zrównoważonej mobilności miejskiej

f) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej

oparcie jej na silnym i spójnym systemie wartości. Ponadto wszystkie działania informacyjne, reklamowe oraz marketingowe Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. prowadzone są zgodnie z zasadami przejrzystości i otwartości informacyjnej z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.

Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną pt. 'Kodeks etyki w biznesie Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.'. Obejmuje on m.in. określenie kryteriów I okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji.

i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez PHN S.A. wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej.

W 2018 roku kontynuowana była akcja uczczenia rocznicy wybuchu Powstania Warszawskiego oraz organizacja i udział

Udział w X Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Uczczenie 75. Rocznicy Powstania Warszawskiego

Drużyna PHN VOLEYBALL TEAM wzięła udział w X Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Branży Nieruchomości Komercyjnych organizowanym przez JLL. W rozgrywkach wzięło udział 60 drużyn (420 zawodników), a w imprezie łącznie ok. 2.000 osób. Podczas turnieju zebrano rekordową kwotę 1 118 000 zł. Środki pozyskane z rejestracji i licytacji Turnieju zostały przekazane Fundacji Na Ratunek Dzieciom Z Chorobą Nowotworową. Pieniądze zostały przekazane na zakup sprzętu niezbędnego w leczeniu podopiecznych kliniki Przylądek Nadziei we Wrocławiu.

w charytatywnych turniejach sportowych. Grupa wspierała także liczne wydarzenia kulturalne, takie jak Bieg Solidarności organizowany w ramach obchodów rocznicy podpisania Porozumień Sierpniowych oraz Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni.

Znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku Intraco, należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 72 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.

Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni Na Niebiesko

W ramach współpracy z Pomorską Fundacją Filmową, Grupa Kapitałowa PHN została oficjalnym partnerem 44. Festiwalu Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni. Festiwal w Gdyni to jedna z najstarszych imprez filmowych w Europie, promująca na tak wielką skalę rodzimą kinematografię. Festiwal w Gdyni jest najważniejszą polską imprezą filmową, posiadającą status narodowego festiwalu filmowego, która w wyrazisty w sposób przyczynia się do upowszechniania kultury filmowej, promocji polskiego dorobku filmowego i ugruntowania pozycji i odbioru rodzimej kinematografii. Podczas festiwalu, GK PHN promowała dodatkowo sprzedaż apartamentów realizowanych w ramach inwestycji Yacht Park.

2 kwietnia 2019 r. Polski Holding Nieruchomości S.A. przyłączył się do, organizowanej przez Fundację Synapsis, akcji ,,Na niebiesko". W ramach solidarności z osobami chorymi na autyzm zgłoszone do akcji budynki biurowe i komercyjne zostały podświetlone niebieskim światłem. Cztery reflektory podświetliły kształt przyszłej wieży SKASAWA – kompleksu budowanego przy Świętokrzyskiej 36 w Warszawie. SKYSAWA była pierwszym, nieistniejącym jeszcze budynkiem, który przyłączył się do akcji.

komercyjnych: 21 Moorfields w Londynie, Louwman Rotterdam Zuid w Rotterdamie, Project Mint (Triton Square) w Londynie, Quatour – Building C w Brukseli.Celem konkursu jest wyłonienie inwestycji wyznaczającej nowe standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa. Nagroda została przyznana Project Mint (Triton Square), nie mniej jednak samo znalezienie się SKYSAWA w tak prestiżowym gronie było ogromnym wyróżnieniem oraz potwierdzeniem przyjętej strategii

13.5 Wpływ na środowisko

Certyfikat BREEAM to międzynarodowy certyfikat środowiskowy budynku stosowany w 77 krajach. Obiekt jest poddawany ocenie punktowej w dziewięciu kategoriach: zarządzanie, zdrowie i samopoczucie, energia, transport, woda, odpady, materiały, wykorzystanie terenu i ekologia, zanieczyszczenia.

Budynek A kompleksu biurowo-handlowego SKYSAWA we wrześniu 2019 r. otrzymał certyfikat BREEAM Interim na poziomie Outstanding (najwyższy poziom certyfikatu). Jest pierwszym budynkiem w Polsce, któremu przyznano certyfikat na tym poziomie w systemie BREEAM 2016. Obiekty starające się o certyfikat poddawane są ocenie w 10 kategoriach m.in. zarządzanie, energia, transport, woda, materiały. W trzech z dziesięciu kategorii SKYSAWA otrzymała maksymalną liczbę punktów tj. za lokalizację i transport, oszczędność wody oraz zarządzanie procesem realizacji. W najbliższym czasie certyfikacji podda się także budynek B SKYSAWA. Po wybudowaniu kompleksu budynki będą ubiegały się o bezterminowe certyfikaty Final. Projekt architektoniczny i ekologiczne rozwiązania stosowane w budynku A SKYSAWA zostały zauważone międzynarodową instytucję certyfikującą Building Research Establishment (BRE) Global, która nominowała obiekt do prestiżowej nagrody BREEAM Awards 2020 w kategorii "Commercial Projects – Design Stage Award". SKYSAWA znalazła się wśród pięciu europejskich inwestycji

proekologicznej PHN. Certyfikat LEED jest uznanym na arenie międzynarodowej systemem certyfikacji ekologicznej budynków. Zapewnia właścicielom i zarządcom budynków narzędzia służące identyfikacji i wdrożeniu praktycznych i mierzalnych rozwiązań w zakresie proekologicznego projektowania budynków, ich budowy, użytkowania i konserwacji.

Druga faza kompleksu biurowego Alchemia, położona w centralnej lokalizacji w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej 409, otrzymała certyfikat na poziomie PLATINUM w systemie LEED. Jest to najbardziej ponadczasowa pod względem architektury i wielofunkcyjności nieruchomość klasy A, która została nagrodzona również w konkursie Eurobuild Awards tytułem najlepszego biurowca roku 2015 w Polsce.

Nowoprojektowane inwestycje komercyjne Grupy Kapitałowej PHN zakładają uzyskanie certyfikacji BREEAM na najwyższych

14. Pozostałe informacje

14.1 Umowy kredytów i pożyczek

W 2019 roku spółki z Grupy zawarły umowy kredytów, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14.2 Emisja papierów wartościowych

W roku 2019 Spółki z Grupy Kapitałowej dokonywały emisji papierów wartościowych, które były objęte przez jednostki spoza W roku 2019 oraz do daty niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie udzielały pożyczek Spółkom spoza Grupy.

Grupy Kapitałowej. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14.3 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje

W roku 2019 spółki z Grupy udzieliły poręczeń i gwarancji, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku 2019

14.4 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w stosunku do spółek z Grupy nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem

14.5 Umowa z firmą audytorską

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przeprowadziła firma audytorska pod nazwą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego gwarancje od swoich najemców i wykonawców usług.

w normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymała

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Holdingu Nieruchomości S.A. badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku. została zawarta dnia 26 lipca 2019 roku.

15. Oświadczenia Zarządu

15.1 W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

15.2 W sprawie firmy audytorskiej

Firmą audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A za rok 2019 jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 marca 2019 roku w sprawie wyboru podmiotu do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2020 z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2021.

poziomach: INTRACO Prime - Excellent, budynek biurowy przy al. Prymasa Tysiąclecia 83 oraz Marina Office – nie mniej niż Very Good.

Niniejszy raport roczny został autoryzowany przez Zarząd w dniu 24 marca 2020 roku.

Tomasz Górnicki Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji

Marcin Mazurek Prezes Zarządu

Jacek Gdański Członek Zarządu ds. Finansowych

Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Polski Holding Nieruchomości S.A.

00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax. +48 22 850 91 01 www.phnsa.pl

NIP 525-250-49-78, KRS 0000383595, REGON 142900541

AI Terminal

Polski Holding Nieruchomości S.A.

5769_rns_2020-03-25_cd6182b6-6421-4852-93ec-a3fa8539403d.pdf

Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna

Raport roczny zawiera:

Szanowni Państwo,

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wybrane dane finansowe

SPRAWOZDANIE FINANSOWE POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

A. Sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

1.1 O spółce

1.2 Skład Zarządu

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

3. Klasyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4. Inwestycje Spółki

5. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

6.1 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające z nowych standardów i interpretacji oraz zmian do istniejących standardów i interpretacji

✓ MSR 19 "Świadczenia pracownicze"

✓ Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo do wcześniej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem.

6.2 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

6.2.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

6.2.2 Transakcje i salda

✓ Roczny program poprawek 2015 – 2017

✓ KIMS 23 "Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego".

6.3 Rzeczowe aktywa trwałe

6.4 Utrata wartości aktywów niefinansowych

6.5 Koszty finansowania zewnętrznego

Środki trwałe w budowie

6.6 Udziały w jednostkach zależnych

6.7 Aktywa finansowe

6.8 Należności handlowe oraz pozostałe aktywa

6.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

6.11 Kapitały

6.12 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

6.13 Podatek dochodowy

6.14 Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Program określonych świadczeń

6.15 Rezerwy

6.16 Przychody

6.17 Koszty

6.18 Dywidenda

6.19 Koszty finansowe

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym

7.1 Czynniki ryzyka finansowego

7.1.1 Ryzyko stopy procentowej

7.1.2 Ryzyko kredytowe

7.1.3 Ryzyko utraty płynności

7.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

7.3 Ważne oszacowania i założenia

Odroczony podatek dochodowy

7.4 Informacje dotyczące segmentów działalności

8. Rzeczowe aktywa trwałe

Odpisy aktualizujące wartość składników majątku

9. Udziały w jednostkach zależnych

10. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

11. Struktura należności

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

13. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

14. Struktura zobowiązań

15. Kapitał podstawowy

16. Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną

17. Przychody i koszty działalności operacyjnej

18. Przychody finansowe

19. Koszty finansowe

20. Koszty według rodzaju

21. Podział zysku Spółki za 2018 rok

22. Zysk na jedną akcję

23. Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2019 rok

24. Zobowiązania inwestycyjne

25. Zobowiązania warunkowe

26. Transakcje z podmiotami powiązanymi