Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

AGM Information • Mar 26, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 9/2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 marca 2020 r.

Uchwała nr 1 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Pawła Filipiak. ----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------------------

Paweł Filipiak oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą numer 1 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 1 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----------------------------------------------

Uchwała nr 2 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 2 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 2 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwał do zgłaszania kandydatur do Komisji Skrutacyjnej oraz stwierdził, że zgłoszono kandydatury: Pawła Filipiak i Joanny Paczkowskiej. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej
następujące osoby: ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Paweł Filipiak, -------------------------------------------------------------------------------------------
2. Joanna Paczkowska. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 3 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 3 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawił następujący porządek obrad: ----

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------- 3. Sporządzenie listy obecności.----------------------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------------------------- 6. Wybór komisji skrutacyjnej.-------------------------------------------------------------------- 7. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------------- 8. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki z EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

• oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jakie miały miejsce od dnia sporządzenia planu połączenia. -----------------------------------------

• Podjęcie uchwał w przedmiocie:------------------------------------------------------------- a) wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy; b) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na

przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. ---------- 10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------

i poddał go pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
• 1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki z EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, jakie miały miejsce od dnia sporządzenia planu połączenia. -----------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:------------------------------------------------------------- a) wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy; b) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. ----------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 4 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 4 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----

Uchwała nr 5 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółki ze spółką EUCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. -----------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółki Przejmującej i spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.--------------------
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.-------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 5 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 5 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----

W tym miejscu obrad pełnomocnik Akcjonariusza - spółki pod firmą KL Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - na podstawie art. 401 par. 5 i art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych zgłosił projekt uchwały, którą Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie. ---------------------------

Uchwała nr 6 z dnia 26.03.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje: -----------------------------------------

1. Wyrazić zgodę na ustanowienie na rzecz administratora zastawu, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek obligatariuszy obligacji serii B Spółki, zaś w przypadku niedojścia do skutku emisji obligacji serii B, na rzecz administratora zastawu, działającego w imieniu własnym lecz na rachunek obligatariuszy obligacji serii A oraz na rzecz Santander Bank Polska S.A. ("Wierzyciele") zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki tj. zastawów rejestrowych na rzeczach ruchomych i prawach Spółki, które stanowią zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 punkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym (dalej: "Zastawy Rejestrowe"), celem zabezpieczenia bezpośrednio bądź pośrednio wierzytelności Wierzycieli wobec Spółki wynikających odpowiednio

z:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) w stosunku do Santander Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytowej, wraz z powiązanymi kosztami, roszczeniami akcesoryjnymi, odsetkami i wierzytelnościami dodatkowymi w maksymalnym zakresie dozwolonym przepisami polskiego prawa, łącznie z ewentualnymi roszczeniami o odszkodowanie, kosztami egzekucji oraz kosztami obsługi prawnej;------------------
• b) w stosunku do administratora zastawu z tytuły emisji obligacji Spółki serii B, a w przypadku braku dojścia do skutku emisji serii B, z tytuły emisji obligacji Spółki

serii A, wraz z powiązanymi kosztami, roszczeniami akcesoryjnymi, odsetkami i wierzytelnościami dodatkowymi w maksymalnym zakresie dozwolonym przepisami polskiego prawa, łącznie z ewentualnymi roszczeniami o odszkodowanie, kosztami egzekucji, wynagrodzeniem Administratora Zabezpieczenia oraz kosztami obsługi prawnej,--------------------------------------------

przy założeniu, iż każdy z zastawów rejestrowych zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie nie wyższej niż 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości wierzytelności przysługujących Wierzycielom wobec Spółki odpowiednio z tytułu kredytu oraz emisji obligacji serii B Spółki bądź emisji obligacji serii A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umów z Wierzycielami na podstawie, której ustanowione zostaną Zastawy Rejestrowe na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnych z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, a także do złożenia wszelkich innych oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawów Rejestrowych, w tym udzielenia Wierzycielom pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takich umów. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą numer 28 brali udział akcjonariusze, którym przysługuje 3.244.731 akcji stanowiących 57,94 % kapitału zakładowego, co odpowiada 3.244.731 głosom oraz, że liczba akcji z których oddano ważne głosy to 3.244.731, co stanowi 57,94 % kapitału zakładowego, oddano 3.244.731 ważnych głosów, w tym 3.244.731 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", w związku z czym stwierdził, że uchwała numer 6 została podjęta w brzmieniu wskazanym powyżej. -----