Toya S.A.

Management Reports • Mar 26, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI TOYA S.A. W 2019 R.

Spis treści

1.		CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 4
	1.1	Informacje ogólne – TOYA S.A 4
	1.2	Kapitał zakładowy 4
	1.3	Zarząd i Rada Nadzorcza 4
	1.4	Akcje własne 5
	1.5	Skład Akcjonariatu 6
	1.6	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 7
	1.6.1	Akcje posiadane przez członków Zarządu 7
	1.6.2	Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej 7
	1.6.3	Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych 8
	1.7	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
		dotychczasowych akcjonariuszy. 8
	1.8	Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób
		zarządzających i nadzorujących 8
	1.9	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
		przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 9
2.		ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 9
3.		OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2019 R 9
	3.1 3.2	Aneks do istotnej umowy 9 Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie 9
	3.3	Spłata kredytu 10
	3.4	Zawarcie umowy najmu przez spółkę zależną oraz udzielenie gwarancji 10
	3.5	Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania Toya S.A. za 2018 rok oraz podziale zysku 10
	3.6	Planowany skup akcji własnych 10
	3.7	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 11
	3.8	Aneks do istotnej umowy 11
	3.9	Utworzenie i rejestracja spółki zależnej prawa chińskiego 11
	3.10	Aneks do istotnej umowy 12
4.		INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
		12
	4.1	Powiązania kapitałowe 12
	4.2	Inne istotne powiązania 12
	4.3	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 13
5.		WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. 13
6.		OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2019
7.		R. 13 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ
		DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
		18
8.		OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
		WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 19
9.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA
		NIE NARAŻONY 20
	9.1 9.2	Ryzyka finansowe 20 Ryzyka niefinansowe: 20
	9.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju
		przedsiębiorstwa emitenta 20
10.		INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 22
	10.1 10.2	Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności 22 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 22

11.		OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
		ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 22
12.		OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 23
13.		INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH 23
	13.1	Grupy towarowe 23
	13.2	Sprzedaż wg grup towarowych 25
14.		INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 25
	14.1	Struktura sprzedaży 25
	14.1.1	Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce 26
	14.1.2	Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce 27
	14.1.3	Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A 27
	14.1.4	Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce 28
	14.2	Dostawcy 28
15.		INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 28
16.		INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE 29
17.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 29
18.		SPRAWY SPORNE 29
19.		INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 29
20.		INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 31
21.		UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA 31
22.		ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE 31
23.		INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM 32
	23.1	Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 stycznia 2020 r.
		32
	23.2	Aneks do istotnej umowy 32
	23.3	Zwołanie Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 marca 2020 r 33
	23.4	Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. 33
	23.5	Wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki. 33
24.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 34

1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI

1.1 Informacje ogólne – TOYA S.A.

TOYA S.A. (zwana dalej "Spółką") jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.

TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.

Spółka kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez spółkę cywilną "TOYA IMPORT-EKSPORT" z siedzibą we Wrocławiu, która swą działalność rozpoczęła w sierpniu 1990 r. Wspólnicy tej spółki z uwagi na rozmiar i dynamiczny rozwój prowadzonej działalności postanowili utworzyć spółkę akcyjną i przenieść do niej przedsiębiorstwo spółki cywilnej.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Na dzień przekazania raportu rocznego TOYA S.A. posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą Spółki, w Nadarzynie.

Podstawowym obszarem działalności TOYA S.A. jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Spółki obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Spółka realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rosja, Rumunia, Ukraina, Litwa, Węgry, Czechy, Niemcy, Białoruś i kraje bałkańskie).

Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

1.2 Kapitał zakładowy

Na 31 grudnia 2019 r. kapitał podstawowy wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

1.3 Zarząd i Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd pracował w następującym składzie:

• ‐ Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• ‐ Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

-

-

• ‐ Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej

‐ Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej ‐ Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej ‐ Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej ‐ Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej

1.4 Akcje własne

W dniu 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o udzieleniu upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3 000 000;
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte
• 4) kwota minimalna zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 5,20 zł, a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 7,80 zł
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A.;
• 6) nabywanie Akcji może nastąpić w transakcji lub transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub w drodze powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; Akcje mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 maja 2020 roku;
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, pozostawać aktywem Spółki lub mogą zostać przeznaczone do rozporządzenia; Zarząd uprawniony jest do ustalenia przeznaczania nabytych akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, oraz do dysponowania akcjami nabytymi przez Spółkę, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, a także możliwe jest przeniesienie posiadania Akcji w związku z realizacją potencjalnych akwizycji w ramach dalszego rozwoju Spółki.

Warunki opisane powyżej zostały zmienione uchwałą NWZA z dnia 20 stycznia 2020 r. i wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania są następujące:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3 000 000
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota minimalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 7,00 zł a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 7,50 zł
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A. podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 26 czerwca 2019 roku;
• 6) nabywanie akcji nastąpi w drodze ogłoszenia oferty skupu akcji własnych; przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 29 lutego 2020 roku
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną umorzone na podstawie odrębne uchwały walnego zgromadzenia.-

Do 31 grudnia 2019 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd nie ogłosił skupu akcji własnych. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji wygasło 29 lutego 2020 r.

1.5 Skład Akcjonariatu

Skład akcjonariatu Spółki zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Nazwa	Status	Liczba akcji	Typ akcji	Wartość nominalna jednej akcji w zł	Wartość nominalna akcji w zł	Struktura %
Jan Szmidt	osoba fizyczna	28 170 647	zwykłe, na okaziciela	0,1	2 817 064,70	37,54%
Tomasz Koprowski	osoba fizyczna	11 866 684	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 186 668,40	15,81%
Romuald Szałagan	osoba fizyczna	9 652 290	zwykłe, na okaziciela	0,1	965 229,00	12,86%
Rockbridge TFI S.A.	osoba prawna	7 711 798	zwykłe, na okaziciela	0,1	771 179,80	10,28%
Generali OFE	osoba prawna	5 001 147	zwykłe, na okaziciela	0,1	500 114,70	6,66%
Pozostali - udział poniżej 5%	nie dotyczy	12 639 660	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 263 966,00	16,84%
RAZEM		75 042 226			7 504 222,60	100,00%

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2019 r. są:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Jan Szmidt	28 170 647	37,54%	28 170 647	37,54%
Tomasz Koprowski	11 866 684	15,81%	13 704 424	15,81%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,86%	9 652 290	12,86%
Rockbridge TFI S.A.	7 711 798	10,28%	7 711 798	10,28%
Generali OFE	5 001 147	6,66%	5 001 147	6,66%

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 7 listopada 2019 r.) nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji TOYA S.A.

1.6 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

1.6.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Grzegorz Pinkosz	146 812	14 681,20	146 812	0,20%
Maciej Lubnauer	61 831	6 183,10	61 831	0,08%
RAZEM członkowie Zarządu	208 643	20 864,30	208 643	0,28%

1.6.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Jan Szmidt	28 170 647	2 817 064,70	28 170 647	37,54%
Beata Szmidt	3 239 253	323 925,30	3 239 253	4,32%
Grzegorz Maciąg	5 275	527,50	5 275	0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej	31 415 175	3 141 517,50	31 415 175	41,87%

1.6.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych

W ciągu 2019 r. w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych.

1.7 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.8 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Zarządu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu umowy o pracę oraz pełnionej funkcji w tys. zł
ROK 2019
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	1 042
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	1 006
ROK 2018
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	1 039
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	1 003

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł
ROK 2019
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	48
Beata Szmidt	Członek RN	24
Dariusz Górka	Członek RN	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120
Michał Kobus	Członek RN	48
Wojciech Papierak	Członek RN	48
ROK 2018
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	48
Beata Szmidt (*)	Członek RN	3
Tomasz Koprowski (*)	Członek RN	16
Dariusz Górka	Członek RN	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120
Michał Kobus	Członek RN	48
Wojciech Papierak	Członek RN	48

(*) dane za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2019 roku (w tym wynagrodzenia premiowe za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2018 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconych premii za rok 2019 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2019 r.).

W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

1.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na 31.12.2019 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W 2019 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania spółką.

3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2019 R.

3.1 Aneks do istotnej umowy

W dniu 23 stycznia 2019 r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 14 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy aneksu:

• a) została podwyższona dotychczasowa kwota dostępnego kredytu z 40 000 tys. zł do 55 000 tys. zł.
• b) ustalono, że kredyt w kwocie 55 000 tys. zł. będzie dostępny do dnia 28 czerwca 2019r., a w kwocie 40 000 tys. zł do dnia 13 grudnia 2019 r.,
• c) zostało ustanowione dodatkowe zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na przedmiocie zastawu w postaci środków obrotowych do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 18 750 tys. zł.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

3.2 Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 4 marca 2019 r. Jednostka Dominująca zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest limit wierzytelności udzielony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W pierwszej kolejności środki zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie z Umową o Limit Wierzytelności z dnia 2 października 2002r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z terminem spłaty na 8 marca 2019 r. Kwota kredytu wynosi 40 000 tys. zł. Termin spłaty to 3 marca 2020 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi hipoteka na nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Strzeleckiej 1 oraz weksel in blanco wystawiony przez TOYA S.A. zaopatrzony w deklarację wekslową. Wysokość oprocentowania będzie równa stopie bazowej WIBOR ON powiększonej o marżę Banku. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

3.3 Spłata kredytu

W dniu 8 marca 2019 r. Jednostka Dominująca dokonała całkowitej spłaty zobowiązania z tytułu Umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

3.4 Zawarcie umowy najmu przez spółkę zależną oraz udzielenie gwarancji

W dniu 8 lutego 2019 r. spółka zależna Toya Romania S.A. podpisała umowę najmu nowych powierzchni magazynowych i biurowych.

W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu powyższego wynajmu przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia umowy najmu.

Przeprowadzka do nowej lokalizacji nastąpiła w grudniu 2019 r.

3.5 Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania Toya S.A. za 2018 rok oraz podziale zysku

W dniu 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego TOYA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TOYA za 2018 r. a także o przeznaczeniu wypracowanego w 2018 r zysku w kwocie 39 246 tys. zł na kapitał zapasowy.

Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 15 705 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

3.6 Planowany skup akcji własnych

W dniu 26 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o udzieleniu upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3 000 000;
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte
• 4) kwota minimalna zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 5,20 zł, a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 7,80 zł
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A.;
• 6) nabywanie Akcji może nastąpić w transakcji lub transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub w drodze powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; Akcje mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 maja 2020 roku;
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, pozostawać aktywem Spółki lub mogą zostać przeznaczone do rozporządzenia; Zarząd uprawniony jest do ustalenia przeznaczania nabytych akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, oraz do dysponowania akcjami nabytymi przez Spółkę, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, a także możliwe jest przeniesienie posiadania Akcji w związku z realizacją potencjalnych akwizycji w ramach dalszego rozwoju Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 20 stycznia 2020 r. zmieniło powyższą uchwałę – treść zmienionej uchwały przedstawiono w punkcie 1.4.

3.7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 2 września 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego celem była zmiana uchwały nr 21 WZA z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki. Proponowana zmiana dotyczyła doprecyzowania celu skupu akcji oraz skrócenia terminu planowanego skupu. Decyzją NWZA uchwała nr 21 WZA z dnia 26 czerwca 2019 r. pozostała bez zmian.

3.8 Aneks do istotnej umowy

W dniu 17 września 2019 r. TOYA S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 17 aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z dnia 19 września 2017 r.

Na mocy aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na 19 września 2020 r. Jednocześnie zwolnione zostały zabezpieczenia kredytu na należnościach i zapasach oraz nastąpiło podwyższenie kosztów kredytu polegające na zmianie wysokości oprocentowania, które nie odbiega od powszechnie przyjętych standardów rynkowych.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

3.9 Utworzenie i rejestracja spółki zależnej prawa chińskiego

W dniu 5 grudnia 2019 r. w chińskim rejestrze przedsiębiorców zarejestrowana została spółka zależna prawa chińskiego pod firmą YATO TOOLS (JIAXING) CO., LTD. z siedzibą w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang Chińskiej Republiki Ludowej, w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów o łącznej wartości 8 000 tys. USD. Kapitał rejestrowy spółki zależnej zostanie pokryty przez Spółkę nie później niż dwa lata od jej rejestracji. Zgodnie z intencją TOYA S.A., spółka zależna ma być uprawniona m.in. do nabycia tytułu prawnego do nieruchomości gruntowej na terenie strefy ekonomicznej w Baibu Town, oraz wybudowania magazynu. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki zależnej będzie działalność handlowa.

3.10 Aneks do istotnej umowy

W dniu 10 grudnia 2019 r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 16 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10.

Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 11 grudnia 2020 r. Zgodnie z aneksem zabezpieczenie kredytu stanowi:

• a) hipoteka kaucyjna do kwoty 15 000 tys. zł. Ustanowiona na nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Sołtysowickiej 13-15 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia
• b) cesja wierzytelności na należnościach handlowych od odbiorców zagranicznych i krajowych zgodnie z Umową cesji Wierzytelności nr BDK/CWBP/000054601/0025/18 z 14 grudnia 2018 r. oraz z Umową Cesji Wierzytelności Nr BDK/CWP/000054601/0129/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

4.1 Powiązania kapitałowe

W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsze informacja o Spółce i jej powiązaniach kapitałowych na dzień publikacji sprawozdania z działalności:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data utworzenia powiązania	Metoda konsolidacji / ujęcia na dzień kończący okres sprawozdawczy
TOYA S.A.	Wrocław, Polska	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi,	Jednostka dominująca		Nie dotyczy Nie dotyczy	Nie dotyczy
Toya Romania S.A.	Bukareszt, Rumunia	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		99,99 Listopad 2003 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.	Szanghaj, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		100,00 Styczeń 2013 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd.	Baibu, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		100,00 Grudzień 2019 r.	Metoda pełna

W 2019 utworzona została Spółka Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. z siedzibą w Baibu Town w Chinach, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność handlowa.

4.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Spółka dokonywała transakcji w 2019 r.):

• Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 4.1 Spółka nie posiada innych istotnych inwestycji, w tym w szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

Spółka posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Centrum Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki od wielu lat prowadzi analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2019 R.

Przychody i zyskowność TOYA S.A. (w tys. zł).

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	356 783	311 633
Zysk brutto ze sprzedaży	115 285	104 322
Zysk na działalności operacyjnej	51 865	49 764
Zysk przed opodatkowaniem	49 763	48 743
Zysk netto	40 085	39 246

W 2019 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 356 783 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2018 r. o 45 150 tys. zł, czyli o 14,5%. Zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży o 10 963 tys. zł w 2019 r. w porównaniu do 2018 r. spowodowane było wyższym wolumenem sprzedaży we wszystkich kanałach dystrybucji.

Zysk na działalności operacyjnej w 2019 r. w wysokości 51 865 tys. zł był wyższy od osiągniętego w 2018 r. o 4,2%. Było to spowodowane przede wszystkim wyższym zyskiem brutto.

W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Spółka posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Spółka co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe.

Zysk netto w 2019 r. wyniósł 40 085 tys. zł i był o 839 tys. zł, tj. o 2,1% wyższy niż w roku 2018.

Wskaźniki rentowności TOYA S.A.

	Za okres zakończony 31 grudnia
	2019	2018
Rentowność sprzedaży	32,3%	33,5%
Rentowność działalności operacyjnej	14,5%	16,0%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem	13,9%	15,6%
Rentowność zysku netto	11,2%	12,6%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto kształtuje się na nieco niższym, ale wciąż bardzo dobrym poziomie – 11,2% w 2019 r.

Rentowność sprzedaży jest dla TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Spółki i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2019 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży brutto w tym okresie spadła nieznacznie o 1,2 punktu procentowego w porównaniu do 2018 r.

Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto nieznacznie zmniejszyły się w 2019 r. w porównaniu do roku poprzedniego.

Przepływy środków pieniężnych TOYA S.A. (w tys. zł)

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2019	2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	33 845	(13 046)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(2 407)	(2 203)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(32 792)	16 405
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(1 354)	1 156
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 943	786
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	586	1 943

W 2019 r. TOYA S.A. wykazywała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 33 845 tys.zł. W związku ze wzrastającym wolumenem zamówień, przy jednoczesnym wzroście sprzedaży, Spółka zwiększyła stan zapasów o 3 079 tys. zł. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 2 031 tys. zł.

W 2019 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej w rzeczowe aktywa trwałe. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych oraz inwestycjami w sprzęt IT.

W 2019 r. Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 32 792 tys. zł. Główną przyczyną było zmniejszenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 27 340 tys. zł.

Płynność TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik bieżącej płynności	2,43	2,07
Wskaźnik płynności szybkiej	0,49	0,42

Legenda:

Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła do poziomu 2,43 na dzień 31 grudnia 2019 r. w stosunku do wartości 2,07 na dzień 31 grudnia 2018 r. Wyższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na niższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego.

Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na poziomie 0,49 na dzień 31 grudnia 2019 r. w porównaniu do wartości 0,42 na dzień 31 grudnia 2018 r. Należy podkreślić, że wskaźnik ten jest nadal na dobrym poziomie.

Struktura aktywów TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	81 175	45 753
Wartości niematerialne	2 848	2 605
Rzeczowe aktywa trwałe	15 256	19 001
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	8 595	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	52 984	22 631
Aktywa obrotowe	247 782	244 029
Zapasy	197 585	194 506
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	49 611	47 580

Struktura % aktywów TOYA S.A.

	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe / Aktywa	25%	16%
Wartości niematerialne / Aktywa	1%	1%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	5%	7%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania / Aktywa	3%	-
Inwestycje w jednostkach zależnych / Aktywa	16%	8%
Aktywa obrotowe / Aktywa	75%	84%
Zapasy / Aktywa	60%	67%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa	15%	16%

Struktura pasywów TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny	209 212	169 227
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19 121	26 784
Zobowiązania krótkoterminowe	101 933	117 732
Zobowiązania długoterminowe	17 812	2 823

Struktura % pasywów TOYA S.A.

	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny / Pasywa	64%	58%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa	31%	41%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa	5%	1%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania	85%	98%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania	15%	2%

Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych TOYA S.A.

		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2019	2018
Rentowność aktywów ROA	12%	14%
Rentowność kapitału własnego ROE	19%	23%
Rentowność aktywów obrotowych	16%	16%

Legenda:

Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu

Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu

Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu

Rzeczowe aktywa trwałe TOYA S.A., na dzień 31 grudnia 2019 r., stanowią 5% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Spółki. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez TOYA S.A. działalności handlowej. W analizowanym okresie nie zaszły w ich strukturze istotne zmiany.

1 stycznia 2019 Spółka zastosowała MSSF 16 "Leasing" w wyniku czego ujęte zostały aktywa ujmowane do 31 grudnia 2018 r. jako leasing operacyjny w wartości 7 594 tys. zł. Ponadto Spółka przeklasyfikowała aktywa o wartości netto 3 849 tys. zł ujmowane do 31 grudnia 2018 r. jako rzeczowe aktywa trwałe na podstawie umów leasingu finansowego do nowej pozycji "aktywa z tytułu praw do użytkowania". Na 31 grudnia 2019 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania stanowiły 3% sumy bilansowej.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. na inwestycje w jednostkach zależnych składają się udziały w Toya Romania S.A. w kwocie 1 885 tys. zł, Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. w kwocie 20 746 tys. zł oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w kwocie 30 353 tys. zł W 2019 r. została utworzona i zarejestrowana spółka prawa chińskiego Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd.,, w której TOYA S.A. objęła 100% udziałów o wartości nominalnej 8 000 tys. USD.

W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2019 r. stanowią 75% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. działalności gospodarczej. Obie te pozycje łącznie na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r. stanowią 99% sumy aktywów obrotowych zaangażowanych w działalność Spółki.

TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Odpowiadając na rosnącą skalę zamówień oraz w związku z poszerzającą się ofertą produktową Spółka w 2019 r. utrzymywała wysoki poziom zapasów, który zwiększył się nieznacznie o 1,6 % w porównaniu do końca roku 2018.

Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia TOYA S.A.

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	36%	42%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	57%	71%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	5%	1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	31%	41%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi	280%	376%

Legenda:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2019 r. główną pozycję kapitału własnego TOYA S.A. stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 150 144 tys. zł. Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 7 504 tys. zł.

Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2019 r. TOYA S.A. w 64% finansowała działalność kapitałem własnym (58% na 31 grudnia 2018 r.). Spółka na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w wysokości 54 705 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 5%.

Wskaźniki sprawności zarządzania TOYA S.A.

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2019	2018
Okres obrotu zapasami (w dniach)	199	225
Okres spływu należności (w dniach)	50	55
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)	19	31

Legenda:

Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

W 2019 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co jest typowe dla branży, w której TOYA S.A. prowadzi swoją działalność handlową. Okres obrotu zapasami w 2019 r., obniżył się w porównaniu do 2018 r. do poziomu 199 dni głównie w wyniku wyższego wolumenu dostaw zrealizowanych w 2019 r. Należy zaznaczyć, że Spółka prowadzi działania związane z odpowiednim doborem oferty do potrzeb klienta, zwiększeniem efektywności działania całej grupy sprzedażowej, jak również ciągłą poprawą procesów logistycznych.

Sezonowość

Niższy poziom sprzedaży i zysku netto występował zwykle w pierwszym i czwartym kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, jednak dzięki podjęciu przez TOYA S.A. działań przeciwdziałających sezonowości głównie poprzez rozszerzenie oferty asortymentowej, nie jest już praktycznie obserwowany. W 2019 r. w pierwszym i czwartym kwartale przychody ze sprzedaży wyniosły 180 250 tys. zł i stanowiły 51% całorocznego przychodu ze sprzedaży, podobnie jak w roku 2018.

7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, ale w szczególności w Azji. Rozprzestrzenianie się na tamtym obszarze w I kwartale 2020 koronawirusa COVID-19 miało wpływ na wydłużenie się przerwy noworocznej, która tradycyjnie związana jest z obchodami Chińskiego Nowego Roku, przypadającymi w tym roku na 25 stycznia. Efektem tego była zmniejszona podaż towarów zamówionych przez Spółkę u tamtejszych dostawców. Spółka spodziewa się jednak, że w ciągu najbliższych tygodni realizacja złożonych zamówień powinna być na poziomie lat ubiegłych ze względu na prawdopodobne stopniowe wyhamowywanie zagrożenia.

Spółka ocenia, że wystąpienie zakłóceń w łańcuchu dostaw, o którym mowa powyżej, nie będzie miało istotnego znaczenia na wyniki Spółki w najbliższych kwartałach, ze względu na to, że przerwa w dostawach z tamtego rejonu występuje corocznie w tamtym okresie (ze względu na Chiński Nowy Rok) a jej nieprzewidywane wydłużenie skompensowane jest wystarczającymi zapasami Spółki.

11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię koronawirusa COVID-19 ze względu na rozprzestrzenianie się zagrożenia na różne rejony świata, w tym Europę a w szczególności Włochy. Również Polska doświadcza wzrostu zagrożenia. Spółka z uwagą monitoruje rozwój sytuacji oraz wysiłki instytucji państwowych zmierzających do powstrzymania pandemii i ograniczenia jej skutków. Spółka stosuje się do wszystkich zaleceń władz państwowych, w tym Głównego Inspektora Sanitarnego, Ministerstwa Zdrowia, Państwowej Inspekcji Pracy, władz lokalnych w zakresie ochrony pracowników, ich rodzin oraz wszystkich kontrahentów. Spółka będzie współdziałać w tym zakresie ze wszystkimi instytucjami z najwyższą starannością, zgodnie z obowiązującymi powszechnie przepisami prawa.

Spółka zamierza prowadzić szeroki program rozwojowy skierowany w różnych kierunkach, choć jego wykonanie uzależnione będzie od decyzji instytucji zwalczających koronawirusa COVID-19 oraz skuteczności podjętych działań. Program ten ma na celu umocnienie pozycji rynkowej, poszukiwanie nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji w szeroko rozumianej branży artykułów przemysłowych. Najważniejsze działania, które Spółka będzie podejmować w celu realizacji programu oraz perspektywy rozwoju w najbliższych kwartałach to:

• Rozwój kanału eksportowego

Grupa systematycznie zwiększa liczbę klientów i wzmacnia pozycję na wielu lokalnych rynkach europejskich. Największym geograficznie rynkiem od lat pozostają kraje Europy Wschodniej oraz Węgry, Czechy i Niemcy. Mimo spodziewanego osłabienia wzrostu gospodarczego w Europie, Spółka utrzymała tam dobrą dynamikę ekspansji. W najbliższych kwartałach Spółka w dalszym ciągu planuje umacniać swoją pozycję na tych rynkach.

Należy zaznaczyć, że jednym z rynków, na którym działa Spółka jest Wielka Brytania. Biorąc jednak pod uwagę, że sprzedaż na tym rynku jest niewielka, proces dezintegracji Wielkiej Brytanii i Unii Europejskiej nie będzie miał istotnego wpływu na wyniki Spółki.

• Efektywne zarządzanie produktem

Jednym z najważniejszych elementów przewagi konkurencyjnej na rynku artykułami przemysłowymi powszechnego użytku jest efektywne zarządzanie markami oraz produktem. Spółka od wielu lat corocznie wprowadza do oferty kilkaset nowych produktów, poszerza linie produktowe, aktualizuje i odświeża swoją ofertę. Proces ten wymaga zarówno szerokiej wiedzy o produkcie jak również znajomości zwyczajów i oczekiwań klientów oraz o informacji o kształtujących się trendach sprzedażowych. Zadania te realizowane są przez zespół wysokokwalifikowanych Product Managerów, którzy tworzą ofertę dla wymagającego klienta operującego na różnych rynkach wg najnowszych technologii i atrakcyjnego wzornictwa. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

• Rozwój grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa ulega ciągłemu rozwojowi. Spółki zależne osiągnęły w 2019 roku dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.

Bardzo ważnym elementem utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku dóbr przemysłowych powszechnego użytku jest właściwe zarządzaniem łańcuchem dostaw. Ze względu na stale rosnącą ofertę towarów oraz konieczność utrzymania dostępności towarów na wysokim poziomie wszystkie spółki w Grupie uczestniczą w procesie przeglądu możliwości optymalizacji procesów logistycznych i powiększenia powierzchni magazynowych.

Spółka w dniu 5 grudnia 2019 roku utworzyła w 100% spółkę zależną Yato Tools (Jiaxing) z siedzibą w Baibu Town w prowincji Zhejiang (Chińska Republika Ludowa). Spółka ta, po wybudowaniu w ciągu najbliższych dwóch lat magazynu rozpocznie działalność operacyjną. Celem tej inwestycji była optymalizacja łańcucha dostaw oraz poprawa dostępności towarów.

Spółka prowadzi również prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych na rynku lokalnym.

• Inwestycje kapitałowe Grupa w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego, stanowiącego wartość dodaną dla Grupy.

Sytuacja związana z występowaniem pandemii COVID-19 w Polsce, Europie i innych regionach świata może mieć wpływ na rozwój działalności Spółki i jej wyniki finansowe w najbliższym okresie, może ograniczyć albo wręcz uniemożliwić jej intensywny rozwój. Ze względu na bardzo dynamiczny rozwój pandemii oraz jej charakter wpływ na wyniki finansowe jest jednak niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji sprawozdania finansowego.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Spółka prowadzi sprzedaż zgodnie ze złożonymi zamówieniami, a zapasy magazynowe oraz stabilna sytuacja finansowa zapewniają ciągłość operacyjną działalności. Ewentualne ryzyka w tym segmencie zależą m.in. od aktywności zakupowej oraz płynności finansowej klientów i ewentualnych dodatkowych obostrzeń władz państwowych i lokalnych.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Zarząd TOYA S.A. nie publikował prognoz wyników Spółki na 2019 r.

9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

9.1 Ryzyka finansowe

Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.

Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 10.

9.2 Ryzyka niefinansowe:

Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:

• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.
• ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw

Charakterystyka ryzyk niefinansowych została zawarta w punkcie 9.3.

9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Sytuacja makroekonomiczna

Spółka obecna jest na rynkach w różnych krajach europejskich, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem europejskim oraz ze względu na prowadzoną szeroką działalność, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość realizowanych zakupów przez klientów spółki. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję spółki na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.

Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Spółki, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu. Kierownictwo Spółki uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń.

Ze względu na to, że spółka nabywa towary głównie od wytwórców azjatyckich koniunktura na tym rynku związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową spółki. Związane jest to zarówno z cenami nabywanych towarów, jak również warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą.

Spółka zdecydowaną większość swojej działalności gospodarczej prowadzi na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój spółki.

Konkurencja

Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa spółka, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące ze spółką mogą podjąć dodatkowe działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie mogą spowodować, że dalsze zwiększenie udziału w rynku może być spowolnione i utrudnione, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową spółki. Spółka będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.

Zmiany na rynkach walutowych

Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD i CNY powoduje wrażliwość wyników finansowych Spółki na zmiany kursu walut. Zarząd uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom.

Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Spółki realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Spółkę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Zmiany stopy procentowej

Spółka korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i pogorszyć rentowność Spółki, gdyż TOYA S.A. zawarła umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych.

Aby minimalizować to ryzyko, Spółka przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji i finansowanie alternatywne.

Interpretacja i stosowanie przepisów prawa

Utrudnieniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że spółka dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział TOYA S.A., innej niż Spółka, może mieć negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Należy podkreślić jednak, że Spółka podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Spółka korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności.

Łańcuch dostaw

Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, głównie jednak na terenie Azji. Towary te transportowane są drogą morską. Taki łańcuch dostaw powoduje, że jakiekolwiek niekorzystne zdarzenia dotyczące m.in. środków produkcji i transportu, siły roboczej, infrastruktury, zjawisk i zdarzeń naturalnych mające charakter powszechny mogą zakłócić łańcuch dostaw. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wieloma kontrahentami, którzy dodatkowo mają siedziby w różnych regionach wielu krajów. W sytuacji jednak szczególnie geograficznie rozległych zdarzeń powyższa strategia może być niewystarczająca.

10.INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności

Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Spółkę ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Spółki. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Spółka negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.

Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Spółka okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Spółka zawiera także umowy ubezpieczenia należności z jedną z wiodących instytucji finansowych.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Spółka korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.

Spółka posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.

Zdaniem Zarządu płynność Spółki jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Spółka monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki.

10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Spółki na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Spółki jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Spółce częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ

Działalność spółki finansowana jest kapitałem obcym w 36%. Umowy kredytowe przewidują, iż w całym okresie kredytowania spółka zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.

Spółka posiada bardzo dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Spółka cały czas utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Spółkę.

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na rok 2020 zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 7. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 19.

13. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH

13.1 Grupy towarowe

Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:

• YATO (narzędzia ręczne profesjonalne, narzędzia ogrodowe),
• POWER UP, STHOR, LUND (elektronarzędzia),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
• FALA (wyposażenie łazienek),

TOYA S.A. jest także dystrybutorem generalnym włoskiej marki GAV (narzędzia pneumatyczne).

Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Spółki, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Spółki. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych.

Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 r. marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenia) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły, dedykowane głównie do zastosowań profesjonalnych.

Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.

Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 62% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. (57% w 2018 r.).

VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Spółki. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów "DIY" oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne, narzędzia ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 23% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. (28% w 2018 r.).

FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. (4% w 2018 r.).

Spółka pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 2% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. (1% w 2018 r.).

Pod marką STHOR Spółka sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach zarobkowych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich.

Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 6% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. (6% w 2018 r.).

LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Spółka sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarkowkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 2% przychodów TOYA S.A. w 2019 r. oraz 1% w 2018 r.

13.2 Sprzedaż wg grup towarowych

Najbardziej rentowną marką jest YATO. Spółka corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i od 2012 r. TOYA S.A. uzyskuje największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO.

Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej TOYA S.A. w podziale na sprzedawane marki oraz ich rentowność za każdy rok obrotowy przedstawiają poniższe tabele:

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Spółki w podziale na marki

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2019		2018
	tys. zł	%	tys. zł	%
YATO	221 298	62%	178 361	57%
VOREL	83 373	23%	87 202	28%
FLO	11 490	3%	11 576	4%
STHOR	20 963	6%	19 764	6%
POWER UP	-	0%	867	0%
FALA	7 413	2%	4 466	1%
LUND	7 328	2%	4 553	1%
pozostałe	4 918	2%	4 844	2%
SUMA	356 783	100%	311 633	100%

14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

14.1 Struktura sprzedaży

Główne kanały dystrybucji Spółki TOYA S.A. to: a) w kraju:

• Rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy,
• Sieci handlowe,
• Pozostałe głównie sklep internetowy i stacjonarny,

b) eksport.

Największą część sprzedaży TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w kraju (41% udział segmentu "Rynek hurtowy" w przychodach ze sprzedaży w 2019 r., z rentownością sprzedaży brutto na poziomie 34%). Drugim kanałem dystrybucji Spółki, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment "eksport". W 2019 r. udział ten wyniósł 37% przy rentowności 29%. Dystrybucja przez sieci handlowe na rynku krajowym ma malejący udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2019 r. wyniósł 17% przy rentowności 30%. W 2019 r. wzrósł udział sprzedaży sklepu internetowego i stacjonarnego, który wyniósł 5%, przy rentowności 45%.

Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Spółkę.

Przychody Spółki w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży TOYA S.A.		2019		2018
	tys. zł	%	tys. zł	%
Rynek hurtowy	146 783	41%	127 553	41%
Eksport	130 763	37%	115 458	37%
Sieci handlowe	59 863	17%	54 814	18%
Pozostałe	19 374	5%	13 808	4%
Suma	356 783	100%	311 633	100%

Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Spółki

Rentowność sprzedaży	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
[%]	2019	2018
Rynek hurtowy	34%	37%
Eksport	29%	29%
Sieci handlowe	30%	31%
Pozostałe	45%	51%
Średnia	32%	33%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym

Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie

14.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce

TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 25 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W 2019 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami których sieć jest stale rozwijana. Spółka współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek. Spółka zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji.

Przychody ze sprzedaży		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2019		2018
	tys. zł	%	tys. zł	%
Dystrybutorzy	110 946	76%	102 073	80%
Hurtownie i sklepy	35 837	24%	25 480	20%
Suma	146 783		127 553	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce

14.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce

Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 17% przychodów ze sprzedaży Spółki. TOYA S.A. współpracuje z kilkoma dużymi sieciami w kraju. Spółka sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towary, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji rodzą typowe zobowiązania kontraktowe. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.

W 2018 i 2019 r. Spółka nie zrealizowała obrotów z żadnym odbiorcą przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży.

14.1.3 Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A.

Od wielu lat Spółka działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej - rumuńskim, węgierskim, czeskim, niemieckim, bałkańskim oraz rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i litewskim.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Spółki w podziale na kraje.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży	2019		2018
	tys. zł	%	tys. zł	%
Ukraina	22 245	17%	15 112	13%
Rumunia	18 394	14%	16 071	14%
Kraje Bałtyckie	15 220	12%	15 264	13%
Białoruś	14 622	11%	11 876	10%
Węgry	12 598	10%	10 971	10%
Czechy	10 548	8%	8 806	8%
Rosja	7 973	6%	9 157	8%
Bałkany	7 907	6%	3 753	3%
Niemcy	6 123	5%	7 496	6%
Mołdawia	5 601	4%	4 483	4%
Francja	1 151	1%	2 615	2%
Panama	1 065	1%	153	0%
Pozostałe	7 316	5%	9 701	9%
Suma	130 763	100%	115 458	100%

14.1.4 Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce

W roku 2019 Toya S.A. kontynuowała rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl. Udział przychodów ze sprzedaży wyniósł 5% przy rentowności sprzedaży brutto 45%.

Spółka planuje w dalszym ciągu dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji w perspektywie najbliższego okresu.

14.2 Dostawcy

Sieć dostawców, z którymi Spółka prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Spółka od wielu lat współpracuje z ponad 100 dostawcami zagranicznymi oraz ok. 100 krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Spółki. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółki zależnej Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd., zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Spółka z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów.

Największym dostawcą Spółki jest jednostka zależna Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. , z udziałem 68 % w całości zakupów towarów w 2019 r. (64% w 2018 r.).

15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2019 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt. 19.

Lp.	Okres ubezpieczenia	Przedmiot ubezpieczenia
1.	1 lipca 2019 r. -30 czerwca 2020r.	Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i nieruchomości
		Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych
		Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia - sprzęt elektroniczny
2	1 lipca 2019 r. -30 czerwca 2020r.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności
3	22 września 2019 r.– 21 września 2020 r.	Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej
4	20 września 2018r.-19 września 2020r.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek
5	1 sierpnia 2018 r. -29 luty 2020r.	Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów
6	1 marzec 2019r. – 28 luty 2020 r.	Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO
7	01 stycznia 2020r.- 31 grudnia 2020 r.	Gwarancja zapłaty długu celnego

W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe:

16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00- 124 Warszawa. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 20 marca 2018 r.

Umowa o badanie i przegląd została zawarta 6 czerwca 2018 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz 2019 r.

Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł):

	2019	2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	135	135
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	60	60
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	195	195

W 2019 ani 2018 r. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej w 2018 r. firmy audytorskiej.

17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Spółki i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 35 sprawozdania finansowego. W 2019 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych.

18. SPRAWY SPORNE

Na dzień 31 grudnia 2019 r. TOYA S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

19. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.

Przedmiot i wartość umowy	Nazwa Banku	Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2019 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2019 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2018 r.	Aktualne oprocentowanie	Data wygaśnięcia	Zdarzenia po dacie bilansu
1. Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 02 października 2002 r. (z możliwością wykorzystania w zł, USD i EUR)	BNP Paribas Bank Polska S.A. w Polsce (dawny: Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie)	-	-	21 121	WIBOR 1 M +marża banku EURIBOR/LIBOR 1 M+ marża banku	Kredyt spłacony w marcu 2019 r.	-
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	40 000	19 706	39 343	WIBOR 1 M + marża banku	11 grudnia 2020 r.	-
3. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17	Santander Bank S.A. z siedzibą we Warszawie	25 000	17 196	21 581	WIBOR 1 M + marża banku	19 września 2020 r.	-
4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 09/030/19/Z/VV	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie	40 000	17 803		WIBOR ON + marża banku	3 marca 2020 r.	Aneks, patrz punkt 23.2
Zobowiązania razem, w tym:		105 000	54 705	82 045
- część krótkoterminowa		105 000	54 705	82 045
- część długoterminowa		-	-	-

20. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

W 2019 r. Spółka nie udzielała pożyczek ani kredytów.

21. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA.

Na 31 grudnia 2019 r. Spółka posiada następujące otrzymane gwarancje:

Lp.	Z kim zawarta	Rodzaj gwarancji	Przedmiot i wartość gwarancji	Ważna do dnia
1	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Gwarancja zapłaty za najem magazynów w Nadarzynie	Gwarancja bankowa w kwocie 196 870 EUR	28 lutego 2020 r.(*)
2	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.	Umowa o udzielenie gwarancji długu celnego	Zabezpieczenie kwot z tytułu należności celnych, podatków oraz innych opłat, w odniesieniu do towarów objętych dopuszczeniem do obrotu na podstawie zgłoszenia celnego zgodnie na kwotę 270 000 PLN	31 grudnia 2019

(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2021 r. na kwotę 199 787 EUR

W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i magazynowych przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro Umowa najmu została zawarta 8 lutego 2019 r. i obejmuje 10 lat z opcją zmiany tego okresu. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia umowy najmu.

22. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE

29 listopada 2012 r. podpisane zostało porozumienie (dalej: Porozumienie) pomiędzy TOYA S.A. a TOYA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa w likwidacji (dalej: Toya Development) dotyczące wady prawnej nieruchomości, która została wniesiona aportem w dniu 6 kwietnia 2011 r. mocą uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA Development przez TOYA S.A., będącą w tym czasie komplementariuszem spółki. Nieruchomość, której dotyczy porozumienie, stanowi grunt wraz z poczynionymi na tym gruncie nakładami. Wniesiona nieruchomość dotknięta była wadą prawną polegającą na tym, iż TOYA S.A. nie była w dniu 6 kwietnia 2011 r. jej właścicielem, albowiem mocą decyzji Wójta Gminy Wisznia Mała z dnia 7 maja 2007 r., działka ta z dniem 8 czerwca 2007 r. stała się własnością Powiatu Trzebnickiego. TOYA S.A. była uprawniona do dochodzenia roszczeń wobec Powiatu Trzebnickiego z tytułu wywłaszczenia opisanej nieruchomości oraz z tytułu nakładów poczynionych na nieruchomości. W przypadku gdyby wada prawna aportu nie zaistniała i doszłoby do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, roszczenia przysługujące TOYA S.A. przysługiwałyby Spółce TOYA Development. W związku z tym tytułem odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości, TOYA S.A. zobowiązała się do zapłaty TOYA Development odszkodowania w kwocie uzyskanego odszkodowania od Powiatu Trzebnickiego. Prawo do odszkodowania miało powstać pod warunkiem uzyskania odszkodowania przez TOYA S.A. od Powiatu Trzebnickiego i w wysokości uzyskanej od Powiatu Trzebnickiego. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązanie warunkowe obejmowało odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów, którego zaktualizowaną wartość była szacowana na poziomie 2,5 mln zł netto. Jednocześnie Spółka posiadała na 31 grudnia 2015 r. aktywo warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie, tj. około 2,5 mln zł netto.

W dniu 24 stycznia 2014 r. TOYA SA złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Powiatowi Trzebnickiemu o zapłatę spornej kwoty. W lipcu 2015 r. pozew został oddalony przez Sąd, a we wrześniu 2015 r. Spółka wniosła apelację od tego wyroku. 14 czerwca 2016 r. apelacja została oddalona. Powyższe orzeczenie jest prawomocne, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie warunkowe obejmujące odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów oraz aktywa warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie wygasły.

Dnia 21 listopada 2017 r. TOYA S.A. otrzymała od TOYA Development wezwanie do zapłaty (dalej: Wezwanie) kwoty 3 076 tys. zł z tytułu wniesienia przez TOYA S.A., wadliwego aportu do Toya Development na mocy uchwały podjętej w dniu 6/04/2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Toya Development. Na podstawie uzyskanych opinii prawnych Wezwanie zostało uznane przez TOYA S.A. za bezzasadne z uwagi na uregulowanie przez Toya Development oraz TOYA S.A., kwestii odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości Porozumieniem. W konsekwencji powyższego oraz w ocenie TOYA S.A. brak jest podstaw prawnych i faktycznych do formułowania przez Toya Development ww. roszczenia. Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty tej kwoty jest niewielkie, w związku z tym w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r. nie została utworzona rezerwa na ten cel.

23. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

23.1 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20 stycznia 2020 r.

W dniu 20 stycznia 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które uchyliło uchwałę nr 21 WZA z dnia 26 czerwca 2019 dotyczącą upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych i nadało jej nową treść, zgodnie z którą:

• Skrócony został termin upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych do dnia 29 lutego 2020 r. (poprzednia data: 31 maja 2020 r.)
• kwota minimalnej zapłaty za jedną akcję została ustalona na 7 zł a kwota maksymalnej zapłaty na 7,50 zł. (poprzednie wartości odpowiednio 5,20 zł i 7,8 zł za akcję ).
• zawężono cel do skupu akcji "w celu umorzenia".

23.2 Aneks do istotnej umowy

W dniu 6 lutego 2020 r. TOYA S.A. zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 30 września 2020 r.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

23.3 Zwołanie Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 marca 2020 r.

W dniu 19 lutego 2020 Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 17 marca 2020 r. w związku z żądaniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego w Spółce w tym przedmiocie. Żądanie dotyczyło zmiany uchwały NWZA z dnia 20 stycznia 2020 r. dotyczącej upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych. W związku z ogłoszeniem pandemii koronawirusa COVID-19 przez WHO akcjonariusz mniejszościowy złożył wniosek o odwołanie NWZA.

23.4 Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd.

Po zakończeniu roku obrotowego Spółka dokonała zapłaty 2 000 tys. USD na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., co zmniejszyło zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów wykazane na 31 grudnia 2019 r.

23.5 Wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Spółki.

11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię koronawirusa COVID-19 ze względu na rozprzestrzenianie się zagrożenia na różne rejony świata, w tym Europę. Potencjalny wpływ na działalność spółki w kolejnych miesiącach 2020 r. został przedstawiony w punkcie 7.

24. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r.

24.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

Od dnia 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobrepraktyki. Natomiast tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie ww. zasad, dostępny ja stronie Spółki w lokalizacji: http://yato.com/wp-content/uploads/2016/01/Informacja-natemat-stanu-stosowania-przez-sp%C3%B3%C5%82k%C4%99-rekomendacji-i-zasad-zawartych-w-Zbiorze-Dobre-Praktyki-Sp%C3%B3%C5%82ek-Notowanych-na-GPW-20162.pdf.

Spółka nie stosuje w zakresie ładu korporacyjnego praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

24.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki przedstawił "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w raporcie EBI nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 r. W nawiązaniu do treści tego dokumentu, Spółka także w 2019 r. przestrzegała:

• A. zasad szczegółowych zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. zasada szczegółowa I.Z.1.3.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.3.:

Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.7.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.7.:

Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowane w raportach okresowych. Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.10.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.10.:

Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.17.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.17.:

W ocenie Spółki publikowanie projektów uchwał każdorazowo przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy z dodatkową obszerną dokumentacją, zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującymi wynikającymi wprost z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z przedmiotowymi uchwałami oraz podjęcie przedmiotowych uchwał z odpowiednim rozeznaniem. Spółka w przypadku znaczącej zmiany struktury akcjonariatu, deklaruje rozważenie w przyszłości stosowanie przedmiotowej zasady.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.20.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.20.:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości.

1. zasada szczegółowa II.Z.1.: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej II.Z.1.:

Spółka posiada wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, jednakże nie widzi konieczności publikowania przedmiotowych informacji na stronie internetowej.

1. zasada szczegółowa IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.Z.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Wprowadzenie niniejszej zasady wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady.

1. zasada szczegółowa V.Z.6.: "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej V.Z.6.:

Spółka z uwagi na zmiany przepisów dotyczących raportowania, spowodowanych wejściem w życie: rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 173, str. 1) - tzw. MAR oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 173, str. 179) – tzw. MAD, prowadzi prace mające na celu stworzenie regulacji wewnętrznych, które obejmują również materię objętą przedmiotową zasadą.

1. zasada szczegółowa VI.Z.1.: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.1.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. zasada szczegółowa VI.Z.2.: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.2.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. zasada szczegółowa VI.Z.4.: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.4.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących.

• B. rekomendacji zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. rekomendacja I.R.2.: "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji I.R.2.:

Zasada nie dotyczy Spółki. W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. rekomendacja IV.R.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. Wprowadzenie niniejszej rekomendacji wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, wprowadzenie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym spowodowałaby konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka Rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej rekomendacji.

1. rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.3.:

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. Rekomendacja VI.R.1.: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji VI.R.1.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą, z uwagi na powyższe przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

24.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy.

Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

24.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2019 r. bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji "TOYA" S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została zaprezentowana w tabeli poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba akcji / liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym / udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%)
Jan Szmidt	28 170 647	37,54
Tomasz Koprowski	11 866 684	15,81
Romuald Szałagan	9 652 290	12,86
Rockbridge TFI S.A.	7 711 798	10,28
Generali OFE	5 001 147	6,66

24.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.

24.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem "TOYA" S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

24.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

W 2019 r. nie było ograniczeń w tym zakresie.

24.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem "TOYA" S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut "TOYA" S.A. Regulamin ten wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE – Dokumenty korporacyjne:

• Statut "TOYA" S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.

24.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

24.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Obrady Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo
• c) gdy uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

• a. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
• b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• c. połączenia Spółki z inną spółką,
• d. obniżenia kapitału zakładowego,
• e. umorzenia akcji,
• f. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• g. rozwiązania Spółki.

Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) nabycie własnych akcji,
• g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
• j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,
• n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• o) umorzenie akcji.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:

• 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
  • a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
  • b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
  • c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
• d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
• e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
• 6) projekty uchwał,
• 7) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.

Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

• 1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),
• 2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,
• 3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,
• 4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,
• 5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.

Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności:

• 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,
• 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,
• 5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad,
• 6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia,
• 8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

• 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• 2) przerw w obradach,
• 3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
• 4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania.

Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

• 1) umożliwienia sformułowania wniosków,
• 2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,
• 3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
• 5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:

• 1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
• 2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
• 3) uchwałę o sposobie głosowania,
• 4) uchwałę o przerwie w obradach.

Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.

Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:

• 1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo
• 2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności, oraz
• 3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.

Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.

Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego Zgromadzenia.

Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.

• 24.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie:
  • osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
  • osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
  • czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
  • głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  • czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
  • liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu,
  • w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

ZARZĄD

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu,
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE - Dokumenty korporacyjne.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Papierak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kobus Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.), powołała ze swojego grona w dniu 7 lipca 2017 r. Komitet Audytu w następującym składzie:

• Dariusz Górka Przewodniczący Komitetu Audytu i Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Maciąg Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Jan Szmidt,
• Piotr Mondalski Niezależny Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa "TOYA" S.A. jest Jan Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia. Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są następujące:

• wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wybór audytora na 2018 r. dokonany został do dnia 30 marca 2018 r.;
• Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:
  • a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
  • b) firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
  • c) firma audytorska posiada:
    • − wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia badania;
    • − doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
    • − zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA;
    • − odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka;
  • d) firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
  • e) firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg rachunkowych prowadzonych w systemie SAP;
  • f) siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław;
  • g) firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem;
  • h) firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
  • i) cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego;
  • j) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;
• w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu;

• umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

• Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A., ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:
  • a) usług podatkowych dotyczących:
    • − przygotowywania formularzy podatkowych;
    • − podatków od wynagrodzeń;
    • − zobowiązań celnych;
    • − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
    • − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
    • − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; − świadczenia doradztwa podatkowego;
  • b) usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
  • c) prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
  • d) usług w zakresie wynagrodzeń;
  • e) opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
  • f) usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
  • g) usług prawnych obejmujących:
    • − udzielanie ogólnych porad prawnych;
    • − negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
    • − występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
    • − usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
  • h) usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
  • i) usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
    • − kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
      • o poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska;
      • o przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska;
    • − opracowywania struktury organizacyjnej;
    • − kontroli kosztów.
• biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do których można zaliczyć:
• a) usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
  • − due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
  • − wydawanie listów poświadczających;
• b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE. L. z 2004 r., nr 149, str. 1 - uchylony) – obecnie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2017 r., nr 168, str. 12) oraz rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (tj. Dz. U. UE. L. z 2019 r., nr 166, str. 26);
• d) weryfikację pakietów konsolidacyjnych;
• e) potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków;
• świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych;
• podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług;
• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 3 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
• świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2019 r. na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 i 2019 r. nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu "TOYA" S.A. dotycząca tego wyboru spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w 2018 r. w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W 2019 r., wybór firmy audytorskiej ponownie nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu "TOYA" S.A. dotycząca powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe "TOYA" S.A. w latach 2020-2022 spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, polegającej na:

• zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie;
• swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej;
• przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu;
• uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• wykazaniu przez Spółkę na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust, 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu odbył w 2019 r. trzy posiedzenia.

24.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy Spółka nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje we władzach Spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki. Spółka unika dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
26.03.2020	Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu
26.03.2020	Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu

Zarząd Toya S.A.