OT Logistics S.A.

AGM Information • Mar 27, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 3162/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacii serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego marca dwa tysiące dwudziestego roku (20.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 20 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3008/2020, z którego to Zgromadzenia

czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 27 marca 제 등 중 하 는 ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' 2020 roku .- --

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram przy ulicy (według oświadczenia zamieszkały

PESEL

z terminem ważności do dnia legitymujący się dowodem osobistym

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 20 marca 2020 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 3 Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarzadzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 27 marca 2020 roku do godziny 14:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przed przystąpieniem do głosowania uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 roku o następującym brzmieniu: --

	Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do pu Przew art. 5 Regula opublil przerw

4.

ર્ડ .

6.

7.

8.

0

Przewo Zgroma Polska Skarbie Skarbie Dłużneg Obligacj Pan Dar środków pośredni transmisj

1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------- 5. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. -("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W

Z

20

Ca

erii

am 94,

Inia

dził

ianz

a tę

a 20

enia

tenta

czył,

)wiło

4:00,

icz i

m do

przez

jacym

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 28 lutego 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 20 marca 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. -----

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Daniel Ryczek, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący

3

potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu, z tym że przedstawiciel Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego oraz przedstawiciel: Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, nie dysponują transmisją obrazu. --------------------------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarządził sporządzenie listy obecności. Pan Jakub Leszek Szczęśniak, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji właz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefiak, działający jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec – Dłużnego Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -Konserwatywnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego

Oblig przyp środk pełno: FIO S Subfu Zgron na liśc niego głosó pomo

Przew własn porozī

Przew oświa Załacz Przew reprez tysięc! Zgrom procer sześcii podejr

Do pu Przew punktu przepr

Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------------------

ości

zyli

enia

l w

ego

əraz

BPS

FIO

ISZY ść i

jako

cnik

14.4

) do

20 Z

nich

jego

Piotr

dnie

i. że

icym

ı mu

jego

iech

nego

enia,

liście

iego

ﻢ ﺍﻟﻤ

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz udostępnił ją do wglądu podczas Zgromadzenia. -------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 27 marca 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łacznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porzadku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. -----------

5

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 31 marca 2020 roku do godziny 9:30. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ------

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 marca 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku, wznowionym po przerwie w dniu 27 marca 2020 r., do dnia 31 marca 2020 roku do godziny 9:30 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysie oraz wob

prze Do |

pełn

r суи

czyı

C

p

2

dusz tość dnia iecie

r. o

: OT ninu

n na

a 31

vski,

awa,

ków

ybie

znej ciem

nych kich

esiąt

tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 4 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 31 marca 2020 r. do godziny 9:30 --------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej liczbie.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności

cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

7

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 3163/2020

Repertorium A III STUS/2020
Dnia dwudziestego siódmego marca roku dwa tysiące dwadziestego (27.03.2020 r.) w Dnia dwidziestego Słodniego marca roku w Kancelarii Notariamej prowadzonej na zasaaan zporta pastał przez notariusza Michała Maksymiuka
Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Grzybowskiej 2 lok. 20D, wypis tell spółządzony zosał przezniemia.
dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna.----------------------------------------------------------============================================================================================================================================================================== Pobrano: ---------------------

Pobrano:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z y 12 rozporzączonia nazarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w 2004 foku w sprawic maksymailly in stan en all all ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

kwocie.
– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. – 25% podatku od towarów Pasłag od 173. godzie zastaw i usług (Dz. U. z 2020 roku,
146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------poz. 106) w kwocie :----------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

D R 0 ) w
ilicy
iuka :wca 2) w
10 zł i art. oku,

28 zł

D R e

n

CHANCE

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020 r., Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy wznowionym w dniu 27 marca 2020 r.

Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ mięjsce zamieszkania obligatariusza: ound Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: udział Uprawniony Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Obligatariuszy 46 000 46 000			570 570
		Allianz Polska OFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Z upoważnienia Obligatariusza biorącego środków porozumiewania się na odległość	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość

Strona 1 z 4

D

n

0

ਦੇ

re

D R 0 li t n N 1 ar 300 200 707 g 6 300 200 707 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: Pełnomocnik pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec – Dłużny w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Uniwersalny Warszawa Warszawa Warszawa 7. 6. ంల్

Strona 2 z 4

Strona 3 z 4

Strona 4 z 4

Warszawa, 27 marca 2020 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 27 marca 2020 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Wiceprezes Zarzadu Radostan Krawczy Rados aw Krawczyk

Wiceprezes Zarządu

Członek Zárząd Daniel Ryczek

Daniel Ryczek 11.1 Członek Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzyeki Wice - Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marcao 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzycki

Wice - Prezes Zarządu TE Allianz Polska S.A.

Warszawa, dnia 13 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU

Warszawa 20.03.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 27.03.2020

Na oryginale podpisy elektroniczne: Andrzej Sołdek oraz Grzegorz Zatryb

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 26 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sad Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. następujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298

Strona 1 z 3

oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 20 marca 2020 r., które ze względu na jego przerwanie, odbywać będzie się w dniu 27 marca 2020 r.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego

legitymującego się numerem PESEL:

(zwanego dalej "Pełnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, które zwołane zostało na dzień 20 marca 2020 r., a ze względu na jego przerwanie, odbywać będzie się również w dniu 27 marca 2020 r. (zwanego dalej "Zgromadzeniem"), w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które maja być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do końca dnia odbycia Zgromadzenia (tj. do końca dnia 27 marca 2020 r.)

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Larządu BPS/TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.