CI Games S.A.

Governance Information • Mar 29, 2020

OŚWIADCZENIE o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W ROKU 2019

STANOWIĄCE WYODRĘBNIONĄ CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ORAZ SPÓŁKI CI GAMES S.A. ZA ROK 2019

Spis Treści

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A. w roku

2019............................................................................................................................................3

• 1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ......................................................3
• 2 Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia............3
• 3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrzneji zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................7
• 4 Wskazanie akcjonariuszy CI Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A. ..8
• 5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w CI Games S.A. .....................................................................................9
• 6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w CI Games S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub postanowienia, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych...........9
• 7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych CI Games S.A. .....................................................................................................9
• 8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w CI Games S.A. oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................ 10
• 9 Opis zasad zmiany Statutu CI Games S.A. .............................................................................. 10
• 10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ............................... 12
• 11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących i administrujących CI Games S.A. oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego oraz jego zmian ................................................................................................................................................ 12
• 12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej …………..………………………16

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A.w roku 2019

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("CI Games S.A.", "Emitent", "Spółka") w 2019 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów § 70 ust. 6 pkt 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij") nr 2014/208/UE (Dz.Urz.UE L Nr 109, str. 43).

1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2019 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Treść "Dobrych Praktyk" jest opublikowana i publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Informacja na temat stosowania przez Spółkę poszczególnych rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktykach" jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem http://cigames.com/relacjeinvestorskie/ w sekcji "Ład korporacyjny".

W 2019 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki".

Spółka nie stosowała ani nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w "Dobrych Praktykach".

Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi określone w prawie krajowym.

2 Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.

A. Emitent stosował w 2019 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem rekomendacji i zasad wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.8., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Spółkę stosowana. Spółka publikuje zestawienia danych finansowych w postaci raportów okresowych, zapewniając w ten sposób przejrzystą i sprawną komunikację z inwestorami. Polityka informacyjna Spółki zapewnia inwestorom zapoznanie się z wynikami finansowymi Spółki.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację zawierającą opis stosowanej przez siebie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Spółkę stosowana. Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych menedżerów, jak również pozostałych pracowników lub współpracowników Spółki. Kryterium decydującym o wyborze poszczególnych osób do pełnienia funkcji w strukturze organizacyjnej Emitenta jest przygotowanie merytoryczne potrzebne do pełnienia danej funkcji, tj. rodzaj i zakres kompetencji, nie zaś płeć, wiek, określony kierunek wykształcenia, określony arbitralnie rozmiar doświadczenia zawodowego itp. Niezależnie od powyższego Spółka dokłada starań, by członkowie jej władz oraz wszyscy pracownicy i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itd., w celu zoptymalizowania kultury organizacyjnej i kultury pracy w strukturze organizacyjnej Spółki.

c) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.16., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka nie prowadziła dotychczas transmisji obrad walnego zgromadzenia, co jest uzasadnione strukturą i rozmiarem jej Akcjonariatu. W przypadku, gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności, jeśli dojdzie do przekonania, że pozwoli to Akcjonariuszom Spółki, zwłaszcza drobnym Inwestorom, na bardziej efektywne wykonywanie prawa głosu.

d) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka dotychczas nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, co jest zasadniczo uzasadnione strukturą i rozmiarem jej

Akcjonariatu. W przypadku gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności, jeśli z oczekiwaniem rejestrowania walnych zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo zgłaszać się będę Akcjonariusze Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka odbywania walnych zgromadzeń w sposób dostateczny zabezpiecza interesy Akcjonariuszy Spółki, w tym drobnych Inwestorów.

SYSTEMY I FUNKCJE ZEWNĘTRZNE

e) Rekomendacja nr III.R.1., zgodnie z którą spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa rekomendacja nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki wyodrębnianie jednostek organizacyjnych, o których mowa w tej rekomendacji, nie jest zasadne z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

f) Zasada szczegółowa nr IV.Z.18., zgodnie z którą uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki dokonany na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. nr 4/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. podział akcji Spółki oraz obniżenie ich jednostkowej wartości nominalnej z 0,1 zł do 0,01 zł nie zagraża prawidłowości ani wiarygodności wyceny Spółki. Dokonany podział akcji Spółki, o którym mowa, oraz obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki miały na celu zwiększenie ich płynności oraz dostępności dla drobnych Akcjonariuszy/ Inwestorów oraz potencjalnych Inwestorów. Po upływie przeszło dwóch lat od obniżenia wartości akcji Spółki (tj. dokonania ich podziału – splitu) obserwacje Emitenta potwierdzają, że z uwagi na bieżący kurs, po jakim notowane są akcje Spółki na rynku regulowanym, wskutek odstąpienia przez Spółkę od stosowania tej zasady szczegółowej nie powstało ani nie istnieje ryzyko bardzo niskiej jednostkowej wartości rynkowej akcji Spółki.

B. Ponadto, niektóre rekomendacje i zasady szczegółowe nie dotyczą Spółki. Są to:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Rekomendacja nr I.R.2., zgodnie z którą, jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o zbliżonym charakterze.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.10., zgodnie z którą, jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji, powinna publikować na swojej stronie internetowej prognozy finansowe za okres co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu realizacji tych prognoz.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka dotychczas nie podjęła decyzji o (regularnej) publikacji prognoz finansowych. Prognozy takie nie były dotychczas publikowane na stronie korporacyjnej Spółki. Jednakże w 2019 r. Spółka opublikowała w formie raportu bieżącego nr 27/2019 z dnia 26 listopada 2019 r. prognozowane przepływy finansowe w Grupie Kapitałowej CI Games w okresie od IV kwartału 2019 roku do III kwartału 2020 roku. Dane te są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta w sekcji "Relacje Inwestorskie".

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

c) Rekomendacja nr IV.R.2., zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności przez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację, wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki z uwagi na rozmiar Spółki oraz strukturę własności akcji Spółki, które są tego rodzaju, że niecelowe oraz niewspółmierne do potencjalnych kosztów byłoby organizowanie przez Spółkę obrad walnego zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Dotychczas także Spółce nie zgłoszono ze strony Akcjonariuszy oczekiwań w tym przedmiocie. Jednocześnie jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim Akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

d) Rekomendacja nr IV.R.3., zgodnie z którą spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem wszystkie papiery wartościowe wyemitowane dotychczas przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym w Polsce.

e) Zasada szczegółowa nr IV.Z.2., zgodnie z którą, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, która z uwagi na strukturę akcjonariatu nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

WYNAGRODZENIA

f) Rekomendacja nr VI.R.3., zgodnie z którą, jeżeli w radzie nadzorczej spółki funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem w Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce i w Grupie Kapitałowej CI Games funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór nad systemem kontroli sprawuje Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów kupna i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalifikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot.

Sprawozdania finansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i w raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta. Wyboru niezależnego audytora, tj. biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Corocznie, Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje także oceny uprzednio poddanych audytowi sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje WZA w swoim sprawozdaniu rocznym. W roku 2019 r. podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki była spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (01-377), przy ul. Połczyńskiej 31A, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. Krakowa – Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000418856, REGON: 120266794, NIP: 6772272888, oraz wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115..

Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. W dniu 7 listopada 2017 r. Komitetu Audytu przyjął Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. oraz Politykę wyboru firmy audytorskiej – oba dokumenty zostały opublikowane przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 66/2017 z dnia 7 listopada 2017 r. oraz są dostępne na stronie korporacyjnej CI Games S.A.

4 Wskazanie akcjonariuszy CI Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A.

Spółka nie dysponuje szczegółowym zestawieniem struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia ani na dzień przekazania niniejszego oświadczenia wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok 2019 do publicznej wiadomości. W roku 2019 Spółka otrzymała jedno zawiadomienie o zmianie stanu posiadania sporządzone na podstawie przepisu art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, datowane na dzień 29 października 2019 roku., zgodnie z którym stan posiadania akcji przez Marka Tymińskiego zmniejszył się do 32,52%

Jedynym akcjonariuszem Spółki posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego oświadczenia (w ramach sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019) akcje Spółki w liczbie odpowiadającej co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki (ogólnej liczby głosów w Spółce), jest Pan Marek Tymiński.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2019 rok wynosiła 161.943.015 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysięcy piętnaście) głosów.

Akcjonariat Spółki CI Games S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2019 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa, przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	liczba posiadanych akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570	32,52%	59 663 570	32,52%
Pozostali akcjonariusze	109 279 445	67,48%	109 279 445	67,48%

Wyszczególnienie	liczba posiadanych akcji (szt.)		% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570		32,52%	59 663 570	32,52%
Pozostali akcjonariusze	109 279 445		67,48%	109 279 445	67,48%
Kapitał akcyjny – Struktura			liczba akcji		% głosów
Marek Tymiński			52 663 570		32,52%
Pozostali akcjonariusze			109 279 445		67,48%
Wszyscy akcjonariusze łącznie		161 943 015		100%

Akcjonariat CI Games S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r., stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa:

5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w CI Games S.A.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taka struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na WZA) jest liczba akcji (ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce), co jest zgodne z ogólną regulacją Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym w spółce publicznej: zasadzie "jedna akcja – jeden głos" oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.

6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu w CI Games S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie.

7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych CI Games S.A.

W Spółce nie występują obecnie ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, z wyjątkiem ograniczeń zbywalności warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników oraz współpracowników, w tym Członków Zarządu, CI Games S.A., przyjętego w Spółce w kwietniu 2015 r., które mogą zostać objęte wyłącznie przez uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych przez Radę Nadzorczą CI Games S.A. Warranty subskrypcyjne serii B są imienne i niezbywalne, z zastrzeżeniem, że mogą one zostać zbyte przez ich Powiernika, tj. Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK (obecnie Santander Biuro Maklerskie) z siedzibą we Wrocławiu, wyłącznie na rzecz uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego. Warranty subskrypcyjne serii B uprawniają ich posiadaczy (uprawnionych nabywców) do objęcia w przyszłości akcji serii F, emitowanych przez Spółkę w związku z Programem Motywacyjnym, o którym mowa powyżej.

8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w CI Games S.A. oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie CI Games S.A.

Najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie są następujące:

• liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 5 osób;
• Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres 5-letniej wspólnej kadencji;
• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CI Games S.A. Uchwały WZA dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie z odnośnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W 2019 r. Spółka wyemitowała łącznie 10.833.025 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Emisja akcji dokonana została na podstawie Uchwały nr 2/5/2019 Zarządu Spółki z dnia 20 maja 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich akcji serii H i zmiany Statutu Spółki. Uchwała została podjęta za upoważnieniem wyrażonym w Uchwale Nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2018 roku oraz na podstawie zgody zawartej w Uchwale nr 2019/05/20/01 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 maja 2019.

9 Opis zasad zmiany Statutu CI Games S.A.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością ¾ (trzech czwartych) głosów na WZA. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS).

W 2019 r. Statut Spółki ulegał zmianom z uwagi na zmianę (podwyższenie) wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego oświadczenia jako wyodrębnionej części rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CI Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej CI Games, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 619 430,15 PLN. Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dokonane zmiany został opublikowany w raporcie bieżącym nr 27/2019 z dnia 12 sierpnia 2019 r.

10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych – także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35 Statutu Spółki.

Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporządzony w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających z właściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.

W 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

11 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących CI Games S.A. oraz ich komitetów.

Zarząd CI Games S.A.
Marek Tymiński	Prezes Zarządu przez cały 2019 r.
Monika Rumianek	Członek Zarządu przez cały 2019 r.

Rada Nadzorcza CI Games S.A.

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały 2019 r.
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2019 r.
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2019 r.
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2019 r.
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2019 r.

Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Przez cały 2019 r. Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Do reprezentowania Spółki, w tym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był (jest) Prezes Zarządu Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.

Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki.

Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd spotyka się na posiedzeniach. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierował przez cały 2019 rok Przewodniczący, Pan Ryszard Bartkowiak. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Wprzypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie

przepisanym. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Rady Nadzorczej. W 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła cztery posiedzenia.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2019 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A.
Tomasz Litwiniuk * **	Przewodniczący Komitetu Audytu przez cały 2019 r.
Ryszard Bartkowiak **	Członek Komitetu Audytu przez cały 2019 r.
Norbert Biedrzycki*	Członek Komitetu Audytu przez cały 2019 r.

* niezależni Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w przepisach art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), nabyte w toku zdobywania wyższego wykształcenia oraz w z uwagi na zajmowane stanowiska w podmiotach gospodarczych

** Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, nabyte w ciągu wieloletniej współpracy z podmiotami z branży gier oraz IT.

Zgodnie z przepisami art. 130 ustawy o biegłych rewidentach do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających
    • z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowa (UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Krakowie) żadne usługi niebędące badaniem sprawozdania finansowego.

Aktualna polityka wyboru firmy audytorskiej przyjęta została w CI Games S.A. w dniu 7 listopada 2017 r. i została opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 66/2017. Zgodnie z tą polityką:

wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• a) Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu;
• b) Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę;
• c)Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie;
• d) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;
• e)Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
• f) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
• g) Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Procedura wyboru firmy audytorskiej przedstawia się następująco:

• a) Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących ustalonej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta; Zapytania ofertowe winny zostać rozesłane do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe;
• b) Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są członkom Komitetu Audytu;
• c) Członkowie Komitetu Audytu dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, w ramach której mogą w szczególności wyznaczać spotkania z wybranymi przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty, a następnie przygotowują rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, w której:
  • i. Wskazują firmę audytorską, której proponują powierzyć badanie ustawowe,
  • ii. Oświadczają, że rekomendacja jest wolna od wpływów osób trzecich,
  • iii. Stwierdzają, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• d) W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• e) Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza, chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa;

• f) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przedstawia to uzasadnienie do wiadomości Zarządu Spółki;
• g) Wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe;
• h) Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki. Umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych Spółki;
• i) W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.; "Ustawa o biegłych rewidentach"), pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka;
• j) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami;
• k) Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przedstawia się następująco:

• a) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych ze Spółką żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej;
• b) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach;
• c) Świadczenie usług, o których mowa w pkt ii.) powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
• d) W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Krakowie spełniała obowiązujące w przepisach prawa powszechnego warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Audytu odbył w 2019 r. cztery posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej.

W dniu 17.10.2019 CI Games S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 Sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. (zwanymi dalej łącznie "Pozwanymi") o zapłatę tytułem bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej i nadpłaconych kosztów operacyjnych oraz o wydanie przedmiotu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1.157.155,84 (jeden milion sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć i 84/100) zł.

CI Games zawarła z Pozwanymi umowę najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2B w Warszawie, która następnie została zmieniona Aneksem nr 1, w ten sposób, że CI Games S.A. mogła warunkowo zmniejszyć powierzchnię najmu. CI Games S.A zgodnie z postanowieniami umowy najmu, dostarczyła wynajmującemu (Pozwanym) kaucję gwarancyjną tytułem zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy najmu.

W dniu 30.04.2019 r. CI Games S.A złożyła zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 1 do umowy najmu oświadczenie o skorzystaniu z przyznanego jej uprawnienia do wynajęcia całej powierzchni biurowej będącej przedmiotem umowy najmu. Pozwani stoją na stanowisku, że oświadczenie CI Games z dnia 30.04.2019 r. było bezskuteczne, a CI Games S.A powinna ponieść koszty prac adaptacyjnych. Po odmowie zapłaty tych kosztów przez CI Games S.A, Pozwani pociągnęli kwotę gwarancji bankowej.

Zdaniem CI Games S.A oświadczenie z dnia 30.04.2019 r. było skuteczne, a pociągnięcie gwarancji bankowej przez Pozwanych było bezprawne. Ponieważ nie udało się rozwiązać sporu polubownie, złożenie pozwu okazało się niezbędne dla obrony praw Spółki. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, sprawa sądowa nie jest rozstrzygnięta i nie jest znany jest wynik.

Marek Tymiński, Prezes Zarządu Monika Rumianek, Członek Zarządu

Warszawa, dnia 27 marca 2020 roku