Atlanta Poland S.A.

Interim / Quarterly Report • Mar 31, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności

ATLANTA POLAND Spółka Akcyjna

za I półrocze roku obrotowego 2019/2020

Gdańsk, 30 marca 2020

1.ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa". Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 30 czerwca 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki.

Raport półroczny ATLANTA POLAND S.A. sporządzony za I półrocze roku obrotowego 2019/2020 zawiera:

• sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. sporządzone za okres od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z danymi porównawczymi.

• informacje dodatkowe zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

2. INFORMACJE OGÓLNE

Przedmiot działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności ATLANTA POLAND S.A., zgodnie ze Statutem Spółki jest:

• produkcja artykułów spożywczych i napojów,
• handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami oraz
• handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli.

ATLANTA POLAND S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, pod numerem KRS 0000162799 przez VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (wpis dnia 26 maja 2003 roku), posługującą się numerem identyfikacji podatkowej NIP : 583-00-13-129 nadanym przez Pierwszy Urząd Skarbowy w Gdańsku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON 190297892. Siedziba Spółki mieści się na ul. Załogowej 17, 80-557 Gdańsk. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.091.904,00 zł.

ATLANTA POLAND S.A. powstała na skutek przekształcenia ATLANTA POLAND Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w spółkę akcyjną. ATLANTA POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana aktem założycielskim z dnia 25 października 1993r. przez Dariusza Mazura. Przekształcenie ATLANTA POLAND Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło 1 lipca 1999 roku. ATLANTA POLAND S.A. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. począwszy od dnia 10 stycznia 2005r.

W dniu 14 sierpnia 2009r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

W związku z powyższym, począwszy od 14 sierpnia 2009r., działalność ATLANTA POLAND S.A. obejmuje również konfekcjonowanie bakalii, owoców suszonych oraz orzechów, a także sprzedaż realizowaną na rynku detalicznym, w tym w szczególności do sieci super i hipermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry. Działalność detaliczna prowadzona była do czerwca 2012 roku w Zakładzie Produkcyjnym Bakalii Konfekcjonowanych w Dąbrowie Górniczej. W czerwcu 2012 roku Zakład został przeniesiony do Zakładu we Włocławku.

ATLANTA POLAND S.A. nie jest jednostka dominująca w stosunku do innych podmiotów i nie sporządza sprawozdania skonsolidowanego.

3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

Nie wystąpiły w I półroczu roku obrotowego 2019/2020, Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W PÓŁROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA

				(tabela 1)
Wybrane dane finansowe	Półrocze 2019	Półrocze 2018	Półrocze 2019	Półrocze 2018
	w tys. PLN		w tys. EURO
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	151 158	130 305	35 027	30 343
II. Zysk na działalności operacyjnej	4 444	3 300	1 030	768
III. Zysk brutto	3 994	2 799	926	652
IV. Zysk netto	3 180	2 227	737	519
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(12 943)	(14 926)	(2 999)	(3 476)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(827)	(2 936)	-192	(684)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 941	16 285	2 304	3 792
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(3 829)	(1 577)	(887)	(367)
IX. Aktywa razem	189 814	158 307	44 573	37 231
X. Zobowiązania długoterminowe	3 166	6 099	743	1 434
XI. Zobowiązania krótkoterminowe	114 946	82 468	26 992	19 395
XII. Kapitał własny	71 702	69 740	16 837	16 402
XIII. Kapitał podstawowy	6 092	6 092	1 431	1 433
XIV. Liczba akcji	6 091 904	6 091 904	6 091 904	6 091 904
XV. Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł./EUR)	0,52	0,37	0,12	0,09
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	11,77	11,45	2,76	2,69

* - w odniesieniu do pozycji ze sprawozdania z całkowitych dochodów tabela zawiera dane za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2019r. oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 31.12.2018r.

** - w odniesieniu do pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej tabela zawiera dane na dzień 31.12.2019. oraz dane na dzień 30.06.2019r.

Do przeliczeń wartości wybranych pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs EURO ogłoszony przez Prezesa NBP na dzień 31.12.2019r. równy 4,2585 PLN, na dzień 28.06.2019r. równy 4,2520 PLN, a do przeliczeń pozycji ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych przyjęto: za 6 miesięcy 2019 roku - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca (lipiec-grudzień) 2019r. równy 4,3155 PLN oraz za 6 miesięcy 2018 roku - kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów EURO ogłoszonych przez Prezesa NBP na ostatni dzień każdego miesiąca (lipiec-grudzień) 2018r. równy 4,2944 PLN.

ATLANTA POLAND S.A. zrealizowała w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 przychody ze sprzedaży w wysokości 151.158 tys. zł, a więc wyższe o 16,0 % w porównaniu z okresem od 1 lipca do 31 grudnia 2018 roku. W tym samym okresie wolumen sprzedaży Spółki zwiększył się o 7,1% tj. z 15.105 ton do 16.171 ton. Eksport stanowił w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 22,8% sprzedaży ogółem (23,8% w I półroczu roku obrotowego 2018/2019).

W I półroczu roku obrotowego 2019/2020 nastąpił spadek marży brutto ze sprzedaży do 13,8% (z 16,0% w I półroczu roku obrotowego 2018/2019). W związku z powyższym, pomimo znacznego zwiększenia sprzedaży, zysk brutto ze sprzedaży pozostał praktycznie na niezmienionym poziomie w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku (wzrost o 0,2%). Wahania wskaźnika marży brutto ze sprzedaży, które charakterystyczne są dla działalności Spółki wynikają przede wszystkim ze zmian cen surowców oraz wahań kursów walutowych.

ATLANTA POLAND S.A. wypracowała w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 zysk na działalności operacyjnej w wysokości 4.444 tys. zł tj. wyższy o 34,7% w porównaniu z okresem sześciu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku. Zysk operacyjny I półrocza roku obrotowego 2019/2020 zwiększyły otrzymane noty od dostawców surowców (835 tys. zł w pozycji: pozostałe przychody operacyjne). Ww. przychody wynikały przede wszystkim z jednego czynnika - ze względu na opóźnienia w wysyłkach, część kontraktów zakupowych była renegocjowana przez Spółkę. W analizowanym okresie rentowność EBIT Spółki zwiększyła się z 2,5% do 2,9%.

Po uwzględnieniu zdarzeń na działalności finansowej, na które składały się: po stronie przychodów – przede wszystkim odsetki od należności oraz dodatnie różnice kursowe a po stronie kosztów - odsetki od kredytów i leasingów, a także po uwzględnieniu obciążeń z tytułu podatku dochodowego, zysk netto wypracowany przez Spółkę w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 wyniósł 3.180 tys. zł był zatem o 42,8% wyższy w porównaniu z zyskiem netto uzyskanym w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2018 roku.

			(tabela 2)
(tys. PLN)	za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2019 r.	za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2018 r.	dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	151 158	130 305	116,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	20 890	20 850	100,2%
Rentowność zysku brutto ze sprzedaży	13,8%	16,0%
Zysk operacyjny (EBIT)	4 444	3 300	134,7%
Rentowność EBIT	2,9%	2,5%
Zysk operacyjny + amortyzacja (EBITDA)	6 166	5 015	123,0%
Rentowność EBITDA	4,1%	3,8%
Zysk netto	3 180	2 227	142,8%
Rentowności netto	2,1%	1,7%

• rentowność zysku brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży

• rentowność EBIT = zysk operacyjny/przychody netto ze sprzedaży

• rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja)/przychody netto ze sprzedaży

• rentowność netto = zysk netto/przychody netto ze sprzedaży

		(tabela 3)
(tys. PLN)	za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2019 r.	za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	151 158	130 305
Kraj	116 728	99 257
Eksport	34 430	31 048

Wartość aktywów ogółem ATLANTA POLAND S.A. wg sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019r. wyniosła 189.814 tys. zł. W aktywach ogółem Spółki dominują aktywa obrotowe, które na dzień bilansowy stanowiły 79,1% aktywów ogółem. Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2019r. o 27,5% co jest efektem wzrostu poziomu należności handlowych (o 60,5%) oraz zapasów (o 18,2%), wynikających z sezonowego wzrostu sprzedaży Spółki przypadającego na czwarty kwartał roku (Święta Bożego Narodzenia).

Kapitały własne Spółki wyniosły na dzień 31 grudnia 2019r. 71.702 tys. zł i miały 37,8% udział w finansowaniu jej działalności. ATLANTA POLAND S.A. posiada kredyty bankowe, których wykorzystanie na 31 grudnia 2019 roku kształtowało się na poziomie 60.314 tys. zł (tj. 94,4% z dostępnych linii kredytowych), wartość ta stanowiła 31,8% sumy bilansowej.

ATLANTA POLAND S.A. nie ma problemów ze spłatą zaciągniętych zobowiązań, w tym zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych oraz zawartych umów leasingu, terminowo płaci odsetki od ww. zobowiązań. Wskaźniki płynności Spółki wyliczone na dzień 31 grudnia 2019r. kształtowały się następująco:

• wskaźnik bieżący na poziomie 1,3

• wskaźnik szybki na poziomie 0,6

Pozycje pozabilansowe (w tys. PLN) (tabela 4)
	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 30 czerwca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
1. Należności warunkowe	0	0	0
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	0	0	0
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	0	0	0
- zastaw na towarach	0	0	0
- cesja wierzytelności	0	0	0
- umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie	0	0	0
- hipoteki na nieruchomościach	0	0	0
2. Zobowiązania warunkowe	206 946	188 373	198 938
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0	0
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	206 946	188 373	198 938
- udzielonych gwarancji i poręczeń	350	350	350
- hipoteki na nieruchomościach	58 550	58 550	58 550
- zastaw towarów	33 000	33 000	33 000
- zastaw rzeczowych aktywów trwałych	8 422	8 422	8 422
- cesja praw z polis ubezpieczeniowych	72 422	72 422	72 422
- cesja należności handlowych	34 202	15 629	26 194
P o z y c j e p o z a b i l a n s o w e r a z e m	206 946	188 373	198 938

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Nie wystąpiły w I półroczu roku obrotowego 2019/2020.

6. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI ATLANTA POLAND S.A.

6.1. Przedmiot działalności, rynki zbytu

ATLANTA POLAND S.A. zajmuje się handlem surowcami do produkcji cukierniczej i piekarniczej, a od 1998 roku również przetwórstwem, które obecnie obejmuje oczyszczanie, prażenie w strumieniu gorącego powietrza, blanszowanie, sortowanie, krojenie i pakowanie próżniowe orzechów ziemnych, laskowych, migdałów i fistaszków oraz smażenie w oleju orzechów ziemnych. Ponadto Spółka wytwarza również masy: marcepanową i arachipanową oraz miazgę z orzechów ziemnych i laskowych. W zależności od wymagań klientów orzechy poddawane są również procesowi krojenia na śrutę orzechową o różnych kalibrażach.

Począwszy od 14 sierpnia 2009 roku, działalność ATLANTA POLAND S.A., w związku z połączeniem Spółki z jednostką zależną Bakal Center Sp. z o.o., obejmuje również konfekcjonowanie bakalii, owoców suszonych oraz orzechów, a także sprzedaż realizowaną na rynku detalicznym, w tym w szczególności do sieci super i hipermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry.

W swojej ofercie ATLANTA POLAND S.A. posiada pełną gamę bakalii, które stanowią około 40 pozycji, jednakże liczba asortymentu wzrasta ponad czterokrotnie biorąc pod uwagę kraje pochodzenia towarów, kalibraż czy sposób przetworzenia. Spółka oferuje również bakalie konfekcjonowane w wielkościowo różnych opakowaniach. Główną pozycję w ofercie Spółki stanowią orzechy.

Produkty nieprzetworzone oferowane przez Spółkę:

• orzechy: ziemne, laskowe, fistaszki, migdały, pistacjowe, włoskie, nerkowce, wiórki kokosowe,
• ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soja, dynia łuskana, mak, popcorn,
• owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, chipsy kokosowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, żurawina, daktyle, owoce suszone aromatyzowane,
• pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka suszona.

Produkty przetworzone oferowane przez Spółkę:

• orzechy ziemne prażone,
• orzechy laskowe prażone,
• fistaszki prażone,
• migdały prażone,
• orzechy ziemne smażone,
• masa marcepanowa,
• masa arachipanowa,
• miazga laskowa,
• miazga sezamowa,
• miazga arachidowa,
• bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie,
• mączka z orzechów laskowych, ziemnych i z migdałów.

W ramach segmentu sprzedaży detalicznej, ATLANTA POLAND S.A. oferuje bakalie konfekcjonowane, obejmujące zarówno produkty nieprzetworzone, jak i produkty przetworzone. Bakalie konfekcjonowane sprzedawane są w różnej wielkości opakowaniach, pod markami sklepów sieciowych lub jako marka Spółki – Bakal z sub-brand'ami: Bakal Soft (bakalie, które dzięki uwodnieniu są znacznie delikatniejsze i bardziej wilgotne od tradycyjnych bakalii), Bakal fit for You (mieszanki ziaren do sałatek oraz mix ziaren do wypieku chleba pełnoziarnistego bez mąki), Bakal sport (mieszanki bakalii dla osób aktywnych oraz batony), Bakal Sweet (bakalie drażerowane tj. oblewane czekoladą białą, mleczną i deserową a także daktyle w różnych posypkach), Bakal Vintage (linia produktów stworzonych z myślą o konsumentach, którzy preferują pełnowartościowe przekąski, obejmująca prażone orzechy: ziemne, nerkowca, migdały i pistacje – prażone w piecu, bez dodatku tłuszczów, których smak został wzbogacony pyłem solnym i dlatego charakteryzują się delikatnym, słonym smakiem), Bakal Naturalnie (bakalie, w których suszone owoce są bez dodatku konserwantów, a orzechy to najbardziej starannie wyselekcjonowany surowiec), oraz Bakal BIO (bakalie pochodzące z upraw ekologicznych, spełniające wszystkie restrykcyjne normy Unii Europejskiej dotyczącej żywności ekologicznej).

W tabelach 5 i 6 grupy towarowe obejmują:

• produkcja produkty przetworzone tj. prażone orzechy: ziemne, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, mączkę laskową, ziemną i z migdałów, masę arachipanową i marcepanową, miazgę sezamową, miazgę pistacjową, miazgę z nerkowców, miazgę arachidową i laskową, orzechy ziemne smażone;
• produkcja konfekcjonowanie: towary i produkty nieprzetworzone oraz przetworzone, bakalie i inne produkty oblewane w czekoladzie, które zostały w Spółce konfekcjonowane;
• orzechy orzechy nieprzetworzone: ziemne, włoskie, laskowe, pistacjowe, fistaszki, migdały, wiórki kokosowe, nerkowce, orzechy pekan;
• ziarna i pestki sezam naturalny i łuszczony, słonecznik, soję, dynię łuskaną, mak, popcorn;
• owoce suszone rodzynki, morele, śliwki, chipsy bananowe, figi, jabłka, brzoskwinie, gruszki, papaya, ananasy, mango, chipsy kokosowe, daktyle, żurawinę, owoce suszone aromatyzowane, kantalupa suszona;
• pozostałe agar-agar, ziarno kakaowe, kwasek cytrynowy, nasiona lnu, cukier, imbir, owoce goji, pasta rodzynkowa, miechunka suszona, bób smażony.

				(tabela 5)
	za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2019 roku		za 6 miesięcy kończących się
			31 grudnia 2018 roku
	wartość	udział	wartość	udział
	(w tys. PLN)		(w tys. PLN)
Produkcja	53 588	35,45%	47 682	36,59%
Produkcja konfekcjonowanie	59 464	39,34%	43 604	33,46%
Orzechy	18 996	12,57%	20 270	15,56%
Ziarna i pestki	9 954	6,59%	9 584	7,36%
Owoce suszone	8 257	5,46%	7 921	6,08%
Pozostałe	899	0,59%	1 244	0,95%
Razem:	151 158	100,00%	130 305	100,00%

				(tabela 6)
		za 6 miesięcy kończących się 31 grudnia 2019 roku		za 6 miesięcy kończących się
				31 grudnia 2018 roku
	ilość	udział	ilość	udział
	( tony )		( tony )
Produkcja	7 318	45,25%	6 666	44,13%
Produkcja konfekcjonowanie	3 559	22,01%	2 695	17,84%
Orzechy	2 364	14,62%	2 479	16,41%
Ziarna i pestki	1 836	11,35%	2 074	13,73%
Owoce suszone	927	5,73%	1 029	6,81%
Pozostałe	167	1,03%	162	1,07%
Razem:	16 171	100,00%	15 105	100,00%

W podziale na asortymenty największy udział w sprzedaży Spółki, podobnie jak w ubiegłych latach, mają orzechy, które łącznie – nieprzetworzone oraz przetworzone – miały w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 ok. 60% udział w sprzedaży.

Odbiorcami ATLANTA POLAND S.A. jest około 350 podmiotów na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku detalicznym.

Odbiorcy Spółki:

• producenci słodyczy,
• hurtownie specjalistyczne,
• firmy zajmujące się konfekcjonowaniem bakalii,
• cukiernie i piekarnie, oraz
• sieci super- i hipermarketów, sieci dyskontowe oraz placówki typu cash and carry.

Głównymi odbiorcami Spółki w segmencie hurtowym są producenci słodyczy (zakłady cukiernicze), w przypadku produktów przetworzonych oferowanych przez ATLANTA POLAND S.A. odbiorcy ci stanowią blisko 100%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych.

ATLANTA POLAND S.A. działa przede wszystkim na rynku krajowym. Główne kierunki sprzedaży eksportowej to: Niemcy, Rumunia, Ukraina, Bułgaria, Rosja, Litwa, Węgry, Łotwa, Mołdawia, Szwecja, Chorwacja, Estonia, Wielka Brytania, Czechy, Słowacja, Szwajcaria, Kazachstan, Austria, Francja, Włochy i Serbia. W I półroczu roku obrotowego 2019/2020 udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki wyniósł 22,8%.

7. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ ATLANTA POLAND S.A. WYNIKI W DRUGIM PÓŁROCZU ROKU OBROTOWEGO 2019/2020

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

• Rynek obiorców bakalii

Tradycyjnie bakalie znajdują zastosowanie przede wszystkim w branży cukierniczej, piekarnictwie oraz jako dodatek do domowych wypieków. Szeroki zakres zastosowania bakalie znajdują również w gastronomii. Niemniej jednak, rynek odbiorców bakalii nieustannie ulega fluktuacji. Od kilku lat bakalie coraz częściej traktowane są nie tylko jako dodatek, lecz również jako cenny zamiennik np. słodkich przekąsek. To powoduje, że bakalie są bardzo ważnym elementem funkcjonalnym dla odbiorców. Dużą popularnością cieszą się mieszanki przekąskowe stworzone z bakalii. Na rynku globalnym trend rozwoju przekąsek bakaliowych jest mocno zauważalny i wywiera znaczny wpływ na portfolio producentów. ATLANTA POLAND S.A. rozwija w swojej ofercie odpowiednie linie produktów przekąskowych. Podążanie Polaków za trendami żywieniowymi jest dla Spółki sygnałem, że jej produkty doskonale wpisują się w te trendy i będą stanowiły w przyszłości istotną część produkcji.

Zmiany, które zachodzą na rynku odbiorców bakalii, nowe trendy czy preferencje konsumentów stwarzają możliwości dla dalszego rozwoju Spółki, poszerzenia jej oferty asortymentowej i dotarcia do nowych odbiorców.

• Konkurencja

Sytuacja na krajowym rynku dostawców bakalii, zarówno w segmencie hurtowym, jak i detalicznym, pozostaje niezmieniona od wielu lat. Na rynku tym funkcjonuje kilka dużych podmiotów o zasięgu ogólnopolskim oraz kilkadziesiąt mniejszych firm operujących na rynkach lokalnych. Konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe ATLANTA POLAND S.A.

Spółka posiada mocną pozycję na rynku i zbudowała solidne relacje biznesowe z wieloma odbiorcami. Z uwagi m.in. na dostarczanie bakalii o najwyższej możliwej jakości, elastyczność w dostosowywaniu oferty handlowej do potrzeb odbiorców jest cenionym partnerem dla kontrahentów w Polsce i zagranicą,

• Branża cukiernicza

Bakalie są wykorzystywane w cukiernictwie i piekarnictwie. Branża cukiernicza jest głównym odbiorcą wyrobów Spółki w segmencie hurtowym, w tym w szczególności w grupie produktów przetworzonych. Sytuacja występująca w tej branży ma zatem istotne znaczenie dla wielkości sprzedaży i wyników finansowych uzyskiwanych przez ATLANTA POLAND S.A. Zarówno branża cukiernicza, jak i piekarnictwo to duży, stabilny i nadal perspektywiczny rynek dla produktów oferowanych przez Spółkę.

• Wahania cen surowców oraz kursów walutowych

Wahania cen surowców są stałym, istotnym elementem powodującym znaczne ograniczenie stabilizacji prowadzonej działalności oraz możliwości prognozowania wyników finansowych. Jednakże w związku z faktem, iż w bardzo porównywalnym stopniu dotyczą one wszystkich europejskich graczy operujących na tym rynku, nie stanowią specyficznego tylko dla ATLANTA POLAND S.A. elementu ryzyka. Wahania cen surowców mogą być efektem zarówno zmian cen zakupu (uzależnionych od wielu czynników takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku oraz warunki pogodowe), jak i kursów walutowych.

Oba czynniki tj. wahania cen surowców oraz wahania kursów walutowych rodzą konieczność prowadzenia bardzo ostrożnej i profesjonalnej polityki zakupowej oraz szybko podejmowanych, bieżących działań handlowych, korygujących ewentualne ryzykowne pozycje zakupowe. ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działania mające na celu ograniczenie wpływu tego niekorzystnego czynnika na wyniki Spółki m.in. poprzez stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury. Ponadto, w odniesieniu do wahań kursów walutowych, Spółka minimalizuje wpływ tego czynnika na wyniki finansowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward.

Zarówno wahania cen surowców, jak i kursów walutowych będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki w drugim półroczu roku obrotowego 2019/2020.

• Sytuacja gospodarcza, poziom stóp procentowych, dostępność pracowników

Tempo wzrostu gospodarczego, poziom stóp procentowych, wielkość popytu konsumpcyjnego, a także sytuacja na rynku pracy, w tym w szczególności wielkość bezrobocia, poziom wynagrodzeń oraz dostępność pracowników są elementami, które mają wpływ na dalszy rozwój Spółki.

• Epidemia wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19

Rozwój epidemii koronawirusa wpłynie negatywnie na polską gospodarkę i obniży tempo wzrostu PKB w 2020 roku. Niepewność związana z dalszym rozwojem epidemii koronawirusa sprawia, że prognozy jego wpływu na gospodarkę charakteryzują się znacznym przedziałem wahań.

Ostrzejszy przebieg epidemii koronawirusa, wraz z trwałym spowolnieniem handlu światowego i pogorszeniem nastrojów podmiotów ekonomicznych, niesie ze sobą ryzyko pogorszenia wyników finansowych Spółki w przyszłości, jednakże na dzień publikacji niniejszego raportu trudno jest oszacować poziom istotności tego zjawiska. Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki z tego tytułu opisane zostały w pkt. 8 niniejszego sprawozdania.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

• Pozycja Spółki na rynku

ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat, natomiast od kilkunastu lat obecna jest również na rynku detalicznym. W tym okresie Spółka zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Spółka jest również uznanym dostawcą orzechów przetworzonych, wykorzystywanych przede wszystkim w branży cukierniczej, na rynku europejskim.

• Wysoka jakość oferowanych produktów

ATLANTA POLAND S.A. zapewnia wysoką jakość oferowanych produktów. Spółka utrzymuje system zarządzania jakością ISO 9001:2015, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności BRC jak również system HACCP, który jest narzędziem zarządzania bezpieczeństwem żywności i uniwersalną metodą systematycznej oceny możliwości wystąpienia zagrożeń oraz określenia metod ich eliminacji podczas produkcji żywności. Wszystkie certyfikaty zostały zatwierdzone przez Lloyd's Register Quality Assurance.

• Produkcja, oferta asortymentowa

W odpowiedzi na coraz większą świadomość konsumentów, a co za tym idzie, rosnące oczekiwania konsumentów ATLANTA POLAND S.A. wciąż rozwija swoje portfolio produktowe. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka swoim asortymentem obejmuje różne grupy docelowe, poszczególne linie są odpowiednio dopasowane do ich potrzeb. W roku obrotowym 2019/2020 sukcesywnie rozwijane będą linie Bakal Vintage oraz Bakal Naturalnie. ATLANTA POLAND S.A. skupi się na działaniach wspierających sprzedaż trzech głównych linii produktowych: Bakal Soft, Bakal Vintage oraz Bakal Naturalnie.

• Sezonowość działalności

Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku kalendarzowego tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest szczególnie widoczna, gdyż w IV kwartale roku realizowane jest do 50% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku przypada ok. 30% - 35% rocznej sprzedaży. Latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością zakupów – ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na warunki klimatyczne panujące w krajach, z których Spółka importuje surowce, z reguły najwyższy poziom zapasów przypada na połowę roku, a więc okres w którym Spółka osiąga najniższe przychody ze sprzedaży.

8. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA

• Konkurencja na rynku bakalii

ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność na krajowym hurtowym rynku bakalii od ponad dwudziestu pięciu lat i w tym okresie zbudowała silną pozycję sprawdzonego i solidnego dostawcy zarówno nieprzetworzonych, jak i przetworzonych bakalii o wysokiej jakości. Niemniej jednak, jak wszyscy uczestnicy rynku, Spółka jest narażona na konkurencję ze strony innych dostawców bakalii. Są to zarówno firmy o zasięgu ogólnopolskim, jak i mniejsze spółki działające przede wszystkim na rynku lokalnym. Mniejsze podmioty z reguły dysponują ograniczoną, w porównaniu ze Spółką, ofertą asortymentową, nie posiadają linii produkcyjnych do przetwórstwa bakalii, często nie są w stanie zapewnić powtarzalności jakości oferowanych surowców bądź oferują towary o obniżonej jakości. Niemniej jednak, z uwagi na niewielką skalę prowadzonej działalności, są skłonne akceptować niższe ceny sprzedaży i w tym zakresie stanowić konkurencję dla ATLANTA POLAND S.A.

Od ponad 12 lat ATLANTA POLAND S.A. prowadzi działalność także na rynku detalicznym i również na tym rynku jest narażona na konkurencję ze strony zarówno krajowych, jak i zagranicznych podmiotów często z bogatym doświadczeniem i długoletnią tradycją. Spółka pozyskała do grona swoich odbiorców większość z sieci hiper i supermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry prowadzących działalność w tym segmencie rynku na terenie Polski.

Pomimo posiadania przez Spółkę mocnej pozycji na rynku, konkurencja występująca w branży może prowadzić do obniżenia marż uzyskiwanych na sprzedaży lub utraty części odbiorców a w konsekwencji do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. Spółka prowadzi działania mające na celu ograniczenie powyższego ryzyka poprzez dostarczanie towarów i produktów o wysokiej jakości, dostosowywanie oferty handlowej do potrzeb rynku i wprowadzanie nowych produktów, poszukiwanie nowych klientów i nowych rynków zbytu oraz zwiększanie w strukturze sprzedaży udziału produktów przetworzonych.

• Ryzyko związane z wahaniem cen surowców

ATLANTA POLAND S.A. przeprowadzając transakcje kupna i sprzedaży surowców spożywczych jest narażona w swej działalności na ryzyko wystąpienia znaczących wahań cen, które powodować mogą okresowe obniżenie osiąganych przez Spółkę marż na sprzedaży bądź ograniczenie sprzedaży. Na poziom cen surowców spożywczych wpływa wiele czynników niezależnych od Spółki takich jak np.: wielkość zbiorów w danym roku, warunki klimatyczne, mające wpływ na jakość a co za tym idzie cenę surowców czy dostępność surowców o pożądanej jakości. Ponadto, z uwagi na wielkość realizowanych obrotów oraz obsługę klientów, dla których musi być zachowana ciągłość dostaw, Spółka utrzymuje wyższe stany magazynowe w porównaniu z mniejszymi podmiotami funkcjonującymi na krajowym rynku i tym samym jest w większym stopniu narażona na okresowe wahania cen. Z drugiej strony może również osiągać wyższe korzyści w postaci okresowego realizowania wyższych marż w przypadku posiadania większych stanów magazynowych dla surowców, których cena zakupu rośnie. Na poziom osiąganych przez Spółkę marż ze sprzedaży ma także wpływ długość i zaburzenia występujące w cyklu transportowym.

Spółka stara się minimalizować ww. zagrożenia między innymi poprzez dywersyfikację rynku dostawców, realizowanie zakupów bezpośrednio u producentów, stały monitoring rynku i natychmiastowe reagowanie na zmiany koniunktury. Zespół importu tworzą osoby posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę pozwalającą ograniczać ryzyko związane z wahaniem cen surowców.

• Ryzyko związane z wahaniem kursów walutowych

ATLANTA POLAND S.A. dokonuje transakcji importowych (zakup surowca – ponad 95% zaopatrzenia realizowane jest zagranicą, w tym ok. 90% przypada na transakcje w USD, pozostała część w Euro i GBP) oraz eksportowych. Wahania kursów walutowych mają wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę:

• umocnienie złotówki powoduje powstawanie dodatnich różnic kursowych przy imporcie surowców oraz ujemnych przy eksporcie towarów i produktów,

• osłabienie złotówki powoduje powstawanie ujemnych różnic kursowych przy imporcie surowców oraz dodatnich przy eksporcie towarów i produktów.

Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez uwzględnianie wahań kursów w kalkulacji cen sprzedawanych towarów, a także poprzez zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających typu forward.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała otwarte kontrakty terminowe typu forward, które przedstawiono w tabeli 7.:

								(tabela 7)
Data zawarcia kontraktu	Data wykupu	Kurs z dnia zawarcia umowy	Waluta	Kwota waluty	Wartość w zł	Kurs z dnia 31.12.2019	Wartość wykupu w zł	Różnica z wyceny do wartości godziwej
11.12.2019	08.01.2020	3,8710	USD	100 000,00	387 100,00	3,7977	379 770,00	7 330
11.12.2019	14.01.2020	3,8710	USD	100 000,00	387 100,00	3,7977	379 770,00	7 330
OGÓŁEM				200 000,00	774 200,00		759 540,00	14 660

Łączny wynik osiągnięty za okres od 1 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na zamkniętych i rozliczonych transakcjach terminowych to zysk w wysokości 249 tys. zł.

Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to zysk w wysokości 29 tys. zł

Łączny zysk osiągnięty za okres 1 lipca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku na zamkniętych i rozliczonych transakcjach terminowych wyniósł: 107 tys. zł.

Natomiast łączny wynik z tytułu zrealizowanych i statystycznych różnic kursowych w tym okresie to strata w wysokości 54 tys. zł.

• Ryzyko uzależnienia od odbiorców

Listę odbiorców ATLANTA POLAND S.A. tworzy ponad 400 podmiotów, w tym około 350 na rynku hurtowym oraz około 60 na rynku detalicznym. Głównymi odbiorcami produktów Spółki w segmencie hurtowym są zakłady cukiernicze, w przypadku produktów przetworzonych odbiorcy ci stanowią ok. 90%. Natomiast segment detaliczny zdominowany jest przez odbiorców sieciowych.

Pomimo znacznego rozproszenia klientów i dużej ich liczby, w poprzednich latach obrotowych z jednym z odbiorców tj. firmą Jeronimo Martins Polska S.A. ATLANTA POLAND S.A. realizowała obroty stanowiące ponad 10% rocznych przychodów Spółki. W I półroczu roku obrotowego 2019/2020 sprzedaż zrealizowana do ww. podmiotu stanowiła 24,2% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki. Ewentualne zmniejszenie zakresu współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. ATLANTA POLAND S.A. stara się minimalizować powyższe ryzyko, zarówno w odniesieniu do Jeronimo Martins Polska S.A., jak również innych istotnych klientów, poprzez ciągłe poszukiwanie nowych odbiorców, w tym na rynkach zagranicznych oraz zwiększanie sprzedaży do klientów, z którymi współpraca realizowana jest w niewielkiej skali.

• Ryzyko kredytu kupieckiego

ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego, stosując w rozliczeniach ze swoimi odbiorcami odroczoną formę płatności od kilkunastu do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczany przez klientów Spółki w sposób zapewniający pełną gwarancję uzyskania środków pieniężnych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko całkowitej lub częściowej niewypłacalności kontrahenta, bądź istotnego opóźnienia w regulowaniu należności, których konsekwencją może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. ATLANTA POLAND SA minimalizuje powyższe ryzyko poprzez prowadzenie stałego monitoringu należności, jak również ubezpieczenie części odbiorców.

• Ryzyko reklamacji

ATLANTA POLAND S.A. narażona jest na ryzyko reklamacji ze strony klientów. Bakalie są surowcami pochodzenia roślinnego i narażone są na występowanie naturalnych zanieczyszczeń. Jakość surowców jest ściśle związana z etapami wzrostu, transportu oraz magazynowania. Podczas tych etapów może dojść do zanieczyszczenia surowców. Aby zminimalizować ryzyko związane z reklamacjami odbiorców finalnych, Spółka stworzyła własne laboratorium fizykochemiczne oraz mikrobiologiczne, które pozwalają na kontrolę jakości zarówno surowców, jak i wyrobów gotowych w całym toku produkcyjnym. W 2019 roku laboratorium wewnątrzzakładowe zostało doposażone w urządzenie do analizy wolnych kwasów tłuszczowych i liczby nadtlenkowej, aby umożliwić badanie wszystkich partii oferowanych produktów zapewniając jednocześnie ich wysoką jakość i bezpieczeństwo. ATLANTA POLAND S.A. posiada sprawnie działające systemy jakości, które dają gwarancję, że oferowane produkty są bezpieczne pod względem jakościowym. Spółka utrzymuje certyfikację systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015, który ma na celu zapewnienie spełnienia wymagań Klientów i stałą poprawę jakości produkowanych wyrobów oraz świadczonych usług. W Spółce utrzymywany jest również certyfikowany System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP - Hazard Analysis and Critical Control Points). Jest to postępowanie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa żywności poprzez: identyfikację i oszacowanie skali zagrożeń z punktu widzenia wymagań zdrowotnych oraz ocenę ryzyka wystąpienia zagrożeń podczas przebiegu wszystkich etapów produkcji i obrotu żywnością. Od 2008 roku ATLANTA POLAND S.A. posiada także certyfikowany system BRC (Global Standard - Food - międzynarodowy standard żywności opracowany przez Brytyjskie Konsorcjum Detalistów), który stawia wymogi w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności dla producentów i dostawców żywności. Jednostką certyfikującą ww. systemów jakościowych wdrożonych w Spółce jest Lloyd's Register Quality Assurance.

• Ryzyko związane z umowami handlowymi zawartymi przez jednostkę

Specyfika działalności prowadzonej na rynku detalicznym powoduje, że umowy handlowe jakie Spółka zawiera z sieciami super i hipermarketów, zawierają szereg postanowień, które mogą niekorzystnie wpływać na jej wyniki finansowe. W szczególności postanowienia te dotyczą możliwości obciążenia Spółki karami umownymi za nieterminowe bądź niekompletne dostawy, za dostarczenie towaru o pogorszonej jakości lub niezgodnej ze specyfikacją klienta, ustanawiają możliwość zwrotu dostarczonego towaru oraz wydłużania terminów płatności. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez realizowanie dostaw w terminie, dostarczanie towarów i produktów o jak najwyższej jakości a także stosując dodatkową ochronę w postaci zawartej umowy ubezpieczeniowej w zakresie OC działalności.

• Sezonowość sprzedaży

Działalności ATLANTA POLAND S.A. towarzyszy zjawisko sezonowości. Sezonowość sprzedaży Spółki pokrywa się z sezonowością rynków zbytu. Wyższa sprzedaż bakalii przypada na IV oraz I kwartał roku tj. na okres przed świętami Bożego Narodzenia i Wielkanocy. Przy czym w segmencie sprzedaży detalicznej sezonowość ta jest szczególnie widoczna, gdyż w IV kwartale roku kalendarzowego realizowane jest do 50% rocznych obrotów, natomiast w segmencie sprzedaży hurtowej na IV kwartał roku kalendarzowego przypada ok. 30% - 35% rocznej sprzedaży. Latem, ze względu na dostępność świeżych owoców, sprzedaż bakalii spada. Ponadto sezonowość sprzedaży nie pokrywa się z sezonowością zakupów – ze względu na konieczność zgromadzenia większych zapasów na okres IV kwartału roku oraz z uwagi na warunki klimatyczne panujące w krajach, z których Spółka importuje surowce, z reguły najwyższy poziom zapasów przypada na połowę roku, a więc okres w którym Spółka osiąga najniższe przychody ze sprzedaży. Zjawisko sezonowości działalności ATLANTA POLAND S.A. skutkuje znacznymi wahaniami przepływów finansowych w poszczególnych miesiącach roku, co może powodować okresowe pogorszenie płynności finansowej Spółki. Niemniej jednak, z uwagi na posiadane kredyty bankowe, powyższe ryzyko jest skutecznie minimalizowane przez Spółkę.

• Ryzyko związane z trudnością w pozyskaniu pracowników

Podobnie jak większość przedsiębiorstw w Polsce, ATLANTA POLAND S.A. również odnotowuje problemy z pozyskaniem i utrzymaniem pracowników, które dotyczą części stanowisk średniego i wyższego szczebla oraz pracowników produkcyjnych i magazynowych.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż trudności z pozyskaniem pracowników mogą wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki z uwagi na brak możliwości realizacji 100% zamówień, bądź zwiększone koszty wynagrodzeń. ATLANTA POLAND S.A. korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia, buduje pozytywny wizerunek marki pracodawcy, w tym m.in. poprzez wprowadzanie pozapłacowych świadczeń pracowniczych, tworzenie odpowiedniej komunikacji z pracownikami i wdrażane systemy motywacyjne, jak również podnoszenie kompetencji pracowników.

• Ryzyko wpływu znaczącego akcjonariusza na decyzje organów Spółki

Dariusz Mazur – Prokurent ATLANTA POLAND S.A., posiada 100% w kapitale Rockfield Holding AG z siedzibą w Szwajcarii, która na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała 3.478.801 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło 57,11% udziału w kapitale Spółki. Ponadto, Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowiło 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2019 roku, Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. 3.627.888 akcji zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND S.A., które stanowiły 59,55% kapitału zakładowego Spółki oraz dawały prawo do 59,55% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• Ryzyko stopy procentowej

ATLANTA POLAND S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci długo- i krótkoterminowych kredytów bankowych a także leasingu. Oprocentowanie kredytów i leasingu uzależnione jest od poziomu stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym takich jak WIBOR (kredyty złotówkowe) oraz marży stosowanej przez podmioty udzielające ww. finansowania. W związku z powyższym Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. I półrocze roku obrotowego 2019/2020 było kolejnym okresem, w którym stopy procentowe pozostawały na niskim poziomie. Główna stopa referencyjna wynosiła 1,5%. Zgodnie z informacjami Rady Polityki Pieniężnej, stopy procentowe miały pozostać bez zmian również w 2020r. Z uwagi na widoczny od kilku miesięcy wzrost cen, w szczególności żywności, który przekłada się na wzrost inflacji, część ekonomistów spodziewała się zmiany dotychczasowej strategii Rady Polityki Pieniężnej, której konsekwencją byłaby podwyżka stóp procentowych. Powyższe skutkowałoby – przy utrzymaniu poziomu zadłużenia na porównywalnym poziomie - zwiększeniem kosztów obsługi zaciągniętych przez Spółkę kredytów i posiadanych umów leasingu. Niemniej jednak, z uwagi na epidemię koronawirusa, w celu zapobieżenia spowolnieniu gospodarczemu, 17 marca br. Rada Polityki Pieniężnej zdecydowała o obniżce stóp procentowych – stopa referencyjna obniżona została z 1,5% do 1% w skali rocznej.

• Ryzyko związane z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

• Ryzyko związane z epidemią wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, epidemia koronawirusa nie ma znaczącego wpływu na działalność ATLANTA POLAND S.A. Spółka wdrożyła procedury bezpieczeństwa mające na celu minimalizację zagrożeń związanych z epidemią.

Ewentualne źródła zagrożenia dla działalności Spółki:

• Możliwa utrata wartości aktywów finansowych i niefinansowych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występuje.

• Ograniczenie zasobów pracowniczych - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania absencja pracownicza nie jest większa niż zwyczajowo. Pracownicy biurowi, w takim zakresie, w jakim było to możliwe, zostali wysłani na pracę zdalną. W kolejnych tygodniach może pojawić się problem z dostępnością części pracowników z Ukrainy. Niemniej jednak, zgodnie z sezonowością sprzedaży, od połowy kwietnia Spółka wejdzie w okres niższej sprzedaży w porównaniu z okresami IV i I kwartału roku (święta Bożego Narodzenia i Wielkanocne), w których zapotrzebowanie na pracowników tymczasowych jest niższe. Okres ten potrwa do sierpnia.

• Utrzymania ciągłości produkcji i zabezpieczenia łańcuch dostaw - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oba zakłady Spółki – w Gdańsku i we Włocławku - pracują bez większych zakłóceń. Zarówno przyjęcia, jak i wysyłki towarów są realizowane. Spółka posiada zapasy, które w zależności od rodzaju surowca zabezpieczają sprzedaż na okres kolejnych 2 – 6 miesięcy, kolejne dostawy znajdują się w drodze. Oczywiście mogą pojawić się opóźnienia w dostawach surowców, czy brak części surowców, szczególnie w sytuacji przedłużającego się okresu epidemii. Należy również wskazać, że kolejne miesiące będą okresem sezonowego obniżenia sprzedaży.

• Ryzyko kredytowe i utraty płynności finansowej - na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują problemy z płynnością finansową, Spółka na bieżąco wykorzystuje posiadane linie kredytowe, nie ma w tym zakresie żadnych ograniczeń ze strony instytucji finansujących Spółkę. Sukcesywnie wpływały środki ze sprzedaży z ostatniego kwartału 2019r. czyli okresu, w którym Spółka realizuje największą w skali roku sprzedaż. Kolejne miesiące roku (wiosenno – letnie) to okres, w którym Spółka nie wykorzystuje części środków finansowych dostępnych w ramach posiadanych linii kredytowych. Pogorszenie płynności finansowej w kolejnych okresach może natomiast wynikać ze spodziewanych przez Spółkę, większych niż zwyczajowo, opóźnień w płatnościach ze strony odbiorców. Spółka zwraca również uwagę, że 11 czerwca br. upływa termin limitu kredytowego wielocelowego w wysokości 49.900 mln zł w PKO BP SA, który Spółka zaciągnęła w lipcu 2008r. i który co 3 lata był odnawiany na kolejny okres. W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO BP SA podpisały aneks do ww. umowy limitu, na mocy którego strony postanowiły o obniżeniu kwoty limitu z 49.900 tys. zł do 45.400 tys. zł w terminie do 31 maja 2020 roku. Powyższe ustalenia wynikały ze zmiany struktury finansowania Spółki w Grupie PKO BP, ponieważ również w dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO Faktoring SA podpisały umowę faktoringu o wartości 9 mln zł z nieoznaczonym okresem obowiązywania. W czerwcu 2020 r. Spółka planuje przedłużyć umowę limitu kredytowego wielocelowego, podjęte zostały już w tym zakresie rozmowy z bankiem i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki nie widzi ryzyka nieprzedłużenia ww. umowy.

• Spadek popytu, w tym w wyniku zamknięcia rynków zbytu - trudno określić w obecnym momencie, czy i jak znaczący wpływ na wielkość sprzedaży Spółki w kolejnych okresach będzie miała obecna sytuacja rynkowa spowodowana epidemią. Duże znaczenie dla stopnia pogorszenia koniunktury, spadku popytu zarówno wewnętrznego, jak i zewnętrznego (np. recesja na rynku niemieckim) odgrywać będzie okres trwania epidemii.

• Inne, ograniczenia administracyjne prowadzenia działalności (stan epidemii) – opóźnienia bądź ograniczenia w realizacji sprzedaży do klientów mogą wynikać z zakłócenia pracy urzędów (sanepid, urząd celny itd.). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania powyższe nie stanowi istotnego problemu w działalności Spółki.

Ograniczenia w działalności Spółki mogą również wynikać z ewentualnych decyzji administracyjnych:

a) czasowe zamknięcie granic - dotyczy ruchu cywilnego, ruch towarowy, w szczególności artykułów spożywczych został utrzymany. Komisja Europejska w "Wytycznych dotyczących środków zarządzania granicami w celu ochrony zdrowia i zapewnienia dostępności towarów i usług podstawowych (2020/C 86 I/01) z dnia 16 marca 2020 r." podała między innymi, że "II.6. Państwa członkowskie powinny utrzymać swobodny przepływ wszystkich towarów. W szczególności powinny gwarantować łańcuch dostaw produktów podstawowych, takich jak leki, sprzęt medyczny, podstawowe i łatwo psujące się produkty spożywcze oraz inwentarz żywy. Nie należy wprowadzać żadnych ograniczeń w przepływie towarów na jednolitym rynku, w szczególności (ale nie tylko) towarów podstawowych, związanych ze zdrowiem i łatwo psujących się, a zwłaszcza środków spożywczych, chyba że jest to należycie uzasadnione. Państwa członkowskie powinny wyznaczyć priorytetowe pasy ruchu dla transportu towarowego (np. poprzez wykorzystanie

"pasów ruchu dla pojazdów uprzywilejowanych") i rozważyć zniesienie istniejących weekendowych zakazów poruszania się."

b) ograniczenia w handlu, zamknięcie większości sklepów i galerii handlowych – nie dotyczą sklepów spożywczych.

• Wzrost cen surowców, zmiany kursów walutowych - Ceny surowców, które importuje Spółka podlegają dużym fluktuacjom, uzależnionym m.in. od dostępności poszczególnych surowców, poziomu popytu, wielkości zbiorów, warunków pogodowych a także wielu innych czynników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowuje znaczących zmian cen surowców, czynnikiem istotniejszym dla wyników Spółki jest natomiast znaczne osłabienie złotówki, w szczególności wobec USD. Czynnik ten prawdopodobnie wpłynie na obniżenie marż realizowanych przez Spółkę w kolejnych miesiącach. Przy czym aktualnie, Zarząd nie jest w stanie określić skali tego zjawiska.

Biorąc pod uwagę powyższe, rozwój epidemii koronawirusa może mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki. Skala tego oddziaływania uzależniona będzie od wielu czynników niezależnych od Spółki. Z uwagi na dynamiczny rozwój sytuacji, Spółka nie jest natomiast w stanie oszacować istotności wpływu epidemii koronawirusa na jej przyszłe wyniki finansowe.

9. INFORMACJE O ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Nie wystąpiły

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

10.1. UDZIELONE GWARANCJE

Emitent nie udzielił w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 żadnych gwarancji.

10.2 UDZIELONE PORĘCZENIA

Emitent nie udzielił w I półroczu roku obrotowego 2019/2020 poręczeń kredytów ani pożyczek.

11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA ROK OBROTOWY 2019/2020

ATLANTA POLAND S.A. nie publikowała prognozy wyników na rok obrotowy 2019/2020.

12. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

• W dniu 27 listopada 2019 roku Spółka i Bank Polska Kasa Opieki S.A. podpisały aneks do umowy kredytu "zaliczka", na mocy którego okres wykorzystania kredytu został przedłużony do 30 listopada 2020 roku a kwota kredytu podwyższona z 5.000 tys. zł do 9.000 tys. zł.

• W dniu 17 grudnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto w wysokości 2.915.437,17 zł, osiągniętego przez Emitenta w roku obrotowym 2018/2019 zakończonym 30 czerwca 2019 roku:

• w kwocie 1.218.380 zł 80 gr - na dywidendę

• w kwocie 1.697.056 zł 37 gr - na kapitał zapasowy Spółki.

• W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO Faktoring SA podpisały umowę faktoringu o wartości 9 mln zł z nieoznaczonym okresem obowiązywania.

• W dniu 28 stycznia 2020 roku Spółka i PKO BP SA podpisały aneks do umowy kredytu wielocelowego, na mocy którego strony postanowiły o obniżeniu kwoty limitu z 49.900 tys. zł do 45.400 tys. zł w terminie do 31 maja 2020 roku.
• Epidemia wirusa SARS CoV 2 powodującego chorobę COVID 19 szerzej opisane w pkt 8 niniejszego sprawozdania.

13. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Zarząd

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu stan posiadania akcji ATLANTA POLAND S.A. przez członków Zarządu Spółki kształtował się następująco:

• Piotr Bieliński Prezes Zarządu ATLANTA POLAND S.A. nie posiadał akcji Spółki.
• Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu posiadał 24.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G ATLANTA POLAND S.A. o łącznej wartości nominalnej 24 500,00 zł, nabytych od subemitenta usługowego BDM PKO BP S.A. w ramach realizacji programu motywacyjnego.
• Joanna Kurdach Członek Zarządu nie posiadała akcji Spółki.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2019/2020 do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o zmianie stanu posiadania jej akcji przez członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące kształtował się następująco:

Członkowie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie posiadają akcji Spółki.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2019/2020 do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o zmianie stanu posiadania jej akcji przez członków Rady Nadzorczej.

14. INFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień 31 grudnia 2019r. kapitał akcyjny ATLANTA POLAND S.A. wynosił 6.091.904 zł i dzielił się na 6.091.904 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio na dzień przekazania niniejszego raportu co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ATLANTA POLAND S.A. są:

				(tabela 8)
Akcjonariusz	Ilość objętych akcji	Procentowy udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów na WZ	Procentowy udział w głosach na WZ
Rockfield Holding AG z siedzibą w Szwajcarii *	3.478.801	57,11%	3.478.801	57,11%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ( Polska )	461.000	7,57%	461.000	7,57%

Akcjonariusz	Ilość objętych akcji	Procentowy udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów na WZ	Procentowy udział w głosach na WZ
Dariusz Orłowski	305.000	5,01%	305.000	5,01%

* - Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pan Dariusz Mazur – Prokurent Spółki posiada 100% w kapitale Rockfield Holding AG, ponadto Pan Dariusz Mazur jest udziałowcem spółki Rockfield Jurata Sp. z o.o., która posiada 149.087 akcji ATLANTA POLAND S.A. co stanowi 2,45% udziału w kapitale Spółki. W związku z powyższym, na dzień przekazania raportu Pan Dariusz Mazur posiadał pośrednio tj. poprzez Rockfield Holding AG oraz Rockfield Jurata Sp. z o.o. łącznie 3.627.888 akcji ATLANTA POLAND S.A. stanowiących łącznie 59,55% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez ATLANTA POLAND S.A., w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2019/2020 do dnia przekazania niniejszego raportu, w strukturze własności znacznych pakietów akcji ATLANTA POLAND S.A. zaistniały następujące zmiany:

• W dniu 10 grudnia 2019 roku ATLANTA POLAND S.A. pobrała z KDPW listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 17 grudnia 2019 roku z której wynikało, że Generali Otwarty Fundusz Emerytalny jest w posiadaniu 461.000 akcji Spółki stanowiących 7,57% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Przed dokonaniem ww. zmiany, wg. wiedzy Emitenta Generali Otwarty Fundusz Emerytalny był w posiadaniu 461.738 akcji Spółki stanowiących 7,58% w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.
• W dniu 7 lutego 2020r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Pana Dariusza Orłowskiego o transakcji nabycia akcji Spółki skutkującej przekroczeniem progu 5% akcji Spółki. Z treści zawiadomienia wynikało, iż po transakcji nabycia 2.000 akcji Spółki w dniu 6 lutego 2020r., Pan Dariusz Orłowski posiada 305.000 akcji Spółki, stanowiących 5,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 305.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem ww. transakcji Pan Dariusz Orłowski posiadał 303.000 akcji Spółki, stanowiących 4,97% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 303.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka nie uzyskała informacji o innych zmianach stanu posiadania jej akcji przez akcjonariuszy.

15. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI ATLANTA POLAND S.A.

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W dniu 26 września 2008 r., w imieniu ATLANTA POLAND S.A. jako powoda, został złożony do Sądu pozew przeciwko pozwanym Arkadiuszowi Mikłaszowi, Adamowi Horemskiemu, Robertowi Koperczakowi, Michałowi Matujewiczowi, "Secus Asset Management" S.A. w Katowicach, Monice Wojtysiak - Trendel i Annie Czarniawskiej o zapłatę kwoty 8.600.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Przedmiotem w/w postępowania sądowego jest odszkodowanie w kwocie 8.600.000,00 zł, stanowiącej wartość przedmiotu sporu, za szkodę wyrządzoną ATLANTA POLAND S.A. w związku z transakcją nabycia przez ATLANTA POLAND S.A. od Arkadiusza Mikłasza łącznie 5.866 (pięc tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym Bakal Center Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu w szczególności na podstawie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów z dnia 3 lipca 2006r. oraz na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 7 września 2006r. Zdaniem Zarządu ATLANTA POLAND S.A. powództwo w sprawie, o której mowa powyżej, jest uzasadnione w stosunku do wszystkich pozwanych.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Nie wystąpiły.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. oświadcza, że:

• a) według jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ATLANTA POLAND S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że
• b) półroczne sprawozdanie z działalności ATLANTA POLAND S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ATLANTA POLAND S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy Członków Zarządu

Gdańsk, 30 marca 2020 roku

Signed by / Podpisano przez:

Maciej Nienartowicz Date / Data: 2020- 03-30 19:19

Piotr Bieliński Maciej Nienartowicz Joanna Kurdach Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu