OT Logistics S.A.

AGM Information • Mar 31, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 3245/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego marca dwa tysiące dwudziestego roku (20.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 20 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3008/2020 oraz wznowione w dniu

trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 27 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3162/2020, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 31 marca 2020 roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

ZGROMADZEŃA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 27 marca 2020 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w legitymujący się

dowodem osobistym z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na te funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 20 marca 2020 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 20 marca 2020 roku oraz wznowionego w dniu 27 marca 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 27 marca 2020 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 4 Zgromadzenia z dnia 27 marca 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia

Do pi Przew art. 5 Regul opubli przerv dniu 2

31

Kr

uw

bez

w :

uck

1. 2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

31 marca 2020 roku do godziny 9:30, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przed przystąpieniem do głosowania uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 roku o następującym brzmieniu: ------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. uchwal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy 7. Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 28 lutego 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 20 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 27 marca 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. --------------------

arca dnia

u

ia

e

10

to

ei

Z

20

ca

eril

ałą

idy

/ W

sie

EL

ego

usz

raty

jac,

ii H

rzez

020

1 27

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -- Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu, z tym że przedstawiciel Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz Skarbiec FIO Subfunduszu - Konserwatywnego oraz przedstawiciel: Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu nie dysponują transmisją obrazu. ----------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarządził sporządzenie listy obecności. Pan Jakub Leszek Szczęśniak, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczba głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr

Przewc własny porozu

Przewo oświadd Załaczn Przewo

Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefiak, działający, jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec – Dłużnego Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec – Konserwatywnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11

12

0,

zu

)

S

ta,

. Ca

Za

na

icy

ści

yli

nia

W

sgo

raz

IPS

FIO

ıszy ść i

jako

cnik

1 4.4

) do

go Z

nich

jego

Piotr

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz udostępnił ją do wglądu podczas Zgromadzenia. -------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 31 marca 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy

5

reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Uczestnicy nie wyrazili potrzeby przeprowadzenia dyskusji.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 31 marca 2020 roku

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji definicja "Umowy Erste" otrzymuje następujące nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------", Umowa Erste" oznacza łącznie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• umowę sprzedaży akcji Luka Rijeka, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a i) Funduszami Erste, na podstawie której Fundusze Erste (i) wykonają częściowo Opcję Put LR w odniesieniu do 95.908 akcji Luka Rijeka za łączną cenę w kwocie nieprzekraczającej 5.754.480 HRK płatną od lipca 2019 roku w 9 (dziewięciu) miesięcznych ratach oraz (ii) czasowo zobowiążą się do niewykonania Opcji Put LR w odniesieniu do pozostałych akcji Luka Rijeka posiadanych przez Fundusze Erste; oraz
• umowę sprzedaży oraz umowę przeniesienia praw do akcji Luka Rijeka, która zostanie ii) zawarta pomiędzy Spółką a Funduszami Erste w 2020 roku, na podstawie których Fundusze Erste (i) wykonają częściowo Opcję Put LR, tj. w odniesieniu do nie więcej niż 20.810 akcji Luka Rijeka oraz (ii) czasowo zobowiążą się do niewykonania Opcji Put LR w odniesieniu do pozostałych akcji Luka Rijeka posiadanych przez Fundusze Erste." ---------------------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta .- -

8 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) głosów "za", przy 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięcdziesiąt sześć całych sześć dziesiątych procenta) głosów. -------

: OT taki

nuje

r. O

iat

W

ne

:cy

do

wie

nca

icy

rad,

7

Uchwała nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 31 marca 2020 roku

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 6.5 (Zwolnienie Zabezpieczeń – sprzedaż) Warunków Emisji po podpunkcie 6.5.2 (Nieruchomość Kleczkowska) dodaje się nowy podpunkt 6.5.3 o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"6.5.3 Sprzedane Nieruchomości Plater i Część Nieruchomości Kujota------------------------------------------------------------------------------------------------------------W odniesieniu do należącej do C. Hartwig nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. E. Plater 10/61 numer księgi wieczystej WA4M/00443042/8 (z którą związany jest udział wynoszący 12.470/905.310 części w nieruchomości wspólnej (księga wieczysta prowadzona dla nieruchomości wspólnej: Kw nr WA4M/00130557/4)) oraz numer księgi wieczystej WA4M/00414971/7 (z którą związany jest udział wynoszący 203.010/905.310 części w nieruchomości wspólnej (księga wieczysta prowadzona dla nieruchomości wspólnej: Kw nr WA4M/00130557/4)) ("Nieruchomość Plater") oraz w odniesieniu do części Nieruchomości Kujota, obejmującej działkę 21/24 objętą Nieruchomością Kujota ("Część Nieruchomości Kujota"), które zostały sprzedane, odpowiednio, przez C. Hartwig oraz przez Emitenta i w związku z tymi transakcjami sprzedaży cena sprzedaży każdej z tych nieruchomości została wpłacona przez kupujących i jest zdeponowana, odpowiednio, na rachunku zastrzeżonym prowadzonym dla C. Hartwig przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz na rachunku powierniczym prowadzonym dla Emitenta przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Agent Zabezpieczenia Obligacji Serii H jest upoważniony i zobowiązany do wystawienia

Nin Emi Emi

Pow Lgro Zabe na pc międ: Dłużr Admi nieody 1.

2.

Upoważ

i wydania, odpowiednio, C. Hartwig, Emitentowi, kupującemu Część Nieruchomości Kujota lub kupującemu Nieruchomość Plater oświadczeń o zrzeczeniu się Hipoteki obciążającej, odpowiednio, Nieruchomość Plater oraz Część Nieruchomości Kujota pod warunkiem, że pozostali Główni Wierzyciele Finansowi posiadający hipotekę na Nieruchomości Plater oraz Części Nieruchomości Kujota z pierwszeństwem zaspokojenia wyższym wobec Hipoteki ustanowionej na rzecz Agenta Zabezpieczeń Obligacji Serii H wystawią oświadczenia o zrzeczeniu się ustanowionych na ich rzecz hipotek obciążających Nieruchomość Plater oraz Część Nieruchomości Kujota.--------

క్ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta .- ---------

હું 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. wydania na rzecz C. Hartwig lub wskazanego przez C. Hartwig kupującego Nieruchomość Plater bezwarunkowych oświadczeń o zrzeczeniu się hipoteki ustanowionej na rzecz Pierwszego Administratora Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako administratora hipoteki, obciążającej Nieruchomość Plater; oraz ---------------------------------------------------
• 1. wydania na rzecz Emitenta lub kupującego Część Nieruchomości Kujota wskazanego przez Emitenta bezwarunkowego oświadczenia o zrzeczeniu się hipoteki ustanowionej na rzecz Pierwszego Administratora Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako administratora hipoteki, obciążającej Część Nieruchomości Kujota.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ర్థి 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,

taki po 3 0 przy jest ysta imer zący a dla 'az w bjętą lane, zjami przez onym iunku awie, ienia

. O

OT

uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram(@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysiecy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) głosów "za", przy 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięcdziesiąt sześć całych sześć dziesiątych procenta) głosów. -------

Przed przystapieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, Przewodniczący zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ----------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 09 kwietnia 2020 roku do godziny 14:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zg łac Lo Ob dzi WZI god Sp.l moz porc

Prze elek wsk: uchv głosc oblig tysie oraz wobe

przeri Do pr

pełnon

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku, wznowionym po przerwie w dniu 27 marca 2020 r. oraz ponownie wznowionym po przerwie w dniu 31 marca 2020 roku, do dnia 09 kwietnia 2020 roku do godziny 14:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

bie

nej

em

ych

ich

siat

sta)

(sto ieta

jdku

chcą

dusz

złość

dnia

ował

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 7 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 09 kwietnia 2020 r. do godziny 14:00.---------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej liczbie .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 3246/2020

ropertrzydziestego pierwszego marca roku dwa tysiące dwudziestego (31.03.2020 r.) w Dma wej dziostogo na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy ramonarii z w 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka Graj Soki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. ------------------ander======================================================================================================================================================================= Pobrano:--------------------------------------r obrant.
– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i notatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, 1-0ad astany 2 and 11 marca 2004 00:22:22-2-2---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

D a 0 E 28 Zgromadzeniu Liczba głosów Obligatariuszy posiadana na C oku N 0 zł A 46 000 H art. 570 (G )ku, obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020 r., posiadanych przez Liczba obligacji 0 zł Obligatariusza ości od 46 000 Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy 570 Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: wznowionym w dniu 31 marca 2020 r. Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: .) W Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: ilicy iuka rwca pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: pełnomocnik 2) w Warszawa Warszawa 00 zł Podpis: Podpis: i art roku. ,18 z Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość Uprawniony Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Allianz Polska DFE Warszawa Warszawa L.p. 2.

11

Strona 1 z 4

Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział środków porozumiewania się na odległość Warszawa Warszawa	Podpis: Jawor	25 25 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pelnomocnik Stanowisko: Warszawa	1.500 1.500 Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Podpis:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Podpis:
	w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Bank Spółdzielczy w Jaworze Jawor	BPS FIO Subfundusz BPS Dłużny Siedziba/mięjsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą BPS FIO Subfundusz BPS Konserwatywny środków porozumiewania się na odległość Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość

្រី

、

D R 0 E C l N i = A H 300 200 707 g g 300 200 707 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: MGor Strona 2 z 4 Strona 3 z 4 Pełnomocnik Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec – Dłużny w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Uniwersalny Warszawa Warszawa Warszawa 0. 7. 8.

VI

Strona 4 z 4

Warszawa. 31 manus 20120 poku OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ LĄCZNEJ WARTOści OBLIGACH 0 लाक में 2010 को दिन 2011 कुलवारी के लिया को आदाना करता होता है।
इस में अपनी मांस 2018 का 2011 करने के लिए 2017 में 10 साल में बाद संस्थान के साथ से मानवार को बाद में बाद क W hasenin Of Loght Koma Rumle ಿ ಸಿರ್ವಾಮಿಕ Caller 1 Tarradi 17 24 201

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzyeki Wice - Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marcao 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzycki

Wice - Prezes Zarządu TE Allianz Polska S.A.

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa. tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 30 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujacy subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000303993. NIP: 1080005298

Strona 1 z 3

www.bpstfi.pl

oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 20 marca 2020 r., które ze względu na jego przerwanie, odbyło się również w dniu 27 marca 2020 r., a następnie odbywać będzie się w dniu 31 marca 2020 r.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL:

(zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, zwołanego na dzień 20 marca 2020 r., które ze względu na jego przerwanie, odbyło się również w dniu 27 marca 2020 r., a następnie odbywać będzie się w dniu 31 marca 2020 r.

• 1) zwanego dalej "Zgromadzeniem"), w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.

3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do końca dnia odbycia Zgromadzenia (tj. do końca dnia 31 marca 2020 r.)

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Zarządu

BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.

Warszawa 30.03.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Woiciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 31.03.2020

Skarbiec Towarzystwo Funduszy mwestycyjnych S.A.

ARZADI

iec Towarz stwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. gorz Zatryb CZŁONEK ZARZADI

Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółta Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, tel. 22-521 30 00, fax 22 521 30 80, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszaw, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, rejestr przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego -- KRS 000060640, NP 521-26-05-383. Kapitał zakładowy wynosi 6 050 505,00 złotych i wpłacony jest w całości.

Warszawa, dnia 13 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU