SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A.

ZA ROK 2019

WŁOSZCZOWA, 31 MARCA 2020 R.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE 4
2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 6
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ…………… 6
2.2 RESTRUKTURYZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………… 7 2.3 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH SPÓŁKACH …………….…7

3. WŁADZE SPÓŁKI ……………………………………………………………………………………………….……… 7
3.1 WALNE ZGROMADZENIE ………………………………………………….…………………………………… 7
3.2 RADA NADZORCZA ………………………………………….……………………………………….……………. 8 3.2.1 SKŁAD OSOBOWY …………………………………………….…………………………………….…….… 8
3.2.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI ORZYMANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE ……………… 8
3.2.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH ……………………………. 9
3.3 ZARZĄD …………………………………………………………………….…………………………………… 9
3.3.1 SKŁAD OSOBOWY ……………………………………………………….………………………………… 9 3.3.2 WYNAGRODZENIA I KORZYŚCI OTRZYMANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE ………….……… 9
3.3.3 AKCJE I UDZIAŁY BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ……………….…………. 10
3.3.4 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWDIUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA …………………………………………………………….……………………………… 11 3.3.5 PROKURENCI …………………………………………….…………………………………………………. 11

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY 11
4.1 STRUKURA AKCJI …………………………………………………………………………………………….… 11
4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU ……………………………………………………………………………….… 12
4.3 NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA RYNKU KAPITAŁOWYM 14 4.4 AKCJE WŁASNE ………………………………………………………………………………………………… 14
4.5 DYWIDENDA ……………………………………………………………………………………………………… 15
4.6 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 15

4.7 PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH ……………………………………………………………………… 15
5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU 15
6. INWESTYCJE , OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH …………………………………. 15
7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH 15
8. ZATRUDNIENIE 16
9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 17
10. SPRZEDAŻ 18
11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 20

11.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG 20 11.2 UMOWY KREDYTOWE ………………………………………………………………………………………… 21
11.3 INNE UMOWY …………………………………………………………………………………………………… 23
12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH 24
13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI 26
14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 27
14.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH 27
14.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 27
14.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 28
14.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 28
14.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA 28
14.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW ……………………………29 15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 29 16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 29

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 29
17.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………………………. 29 17.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……30
18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 30
18.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PROWADZONĄ PRZEZ SPÓŁKĘ 30 18.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 32 18.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI 32
19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ………………………………………………………………………. 33
20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI …………………………………………………………………………………………… 33
21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ……………… 33
22. OŚWIADCZENIE O SOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ……………………………………………… 34
22.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO PRZEZ ZPUE S.A. ………… 34 22.2 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY STOSOWANE PRZEZ EMITENTA WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA DANEJ ZASADY ………………………………………………………………………….…… 34
22.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSWYCH …………………………………………………………………………………………………. 36
22.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA ….… 37 22.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ………………………………….… 37
22.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………… 37
22.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ………………………………………………………………. 37
22.8 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI …………………………………………………………………………………………………………… 38
22.9 OPIS ZASAD WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI ………………………………………… 38
22.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WZA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ………….………………………….…. 38
22.11 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI, A TAKŻE ICH KOMITETÓW ………………………………………………………………………… 40
22.11.1 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ………………………………………… 40 22.11.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WRAZ ZE WSKAZANIEM DOKONANYCH ZMIAN ……………………………………………………………… 42 22.11.3 KOMITET AUDYTU ……………………………………………………………………………………. 42
22.12 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM BĄDŹ WYJAŚNIENIE BRAKU STOSOWANIA TAKIEJ POLITYKI…………………………………………………. 44
23. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU . 44

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółkaˮ, "Emitentˮ) powstała na podstawie Umowy Spółki potwierdzonej aktem notarialnym, w którym nadano jej Statut Spółki Akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536. Do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dnia 6 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o zmianie firmy na ZPUE Spółka Akcyjna. Rejestracja zmiany firmy przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 18 grudnia 2006 r. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w odniesieniu do Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

ZPUE S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. zakwalifikowana jest do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Statut Spółki uwzględnia następujący przedmiot działalności:

produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
produkcja wyrobów formowanych na zimno,
produkcja konstrukcji metalowych i ich części
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
produkcja sprzętu instalacyjnego,
produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
wykonywanie instalacji elektrycznych,
zakładanie stolarki budowlanej,
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
transport drogowy towarów,
magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
pozostałe badania i analizy techniczne,
pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników,
pozostałe zakwaterowanie,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
działalność związana z oprogramowaniem,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
działalność prawnicza,
działalność agencji reklamowych,
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
działalność fotograficzna,
działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
naprawa i konserwacja maszyn,
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
pozostałe sprzątanie,
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
obróbka mechaniczna elementów metalowych,
produkcja opakowań z metali,
produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
produkcja elementów elektronicznych,
produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
demontaż wyrobów zużytych,
odzysk surowców z materiałów segregowanych,
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
zbieranie odpadów niebezpiecznych,
przygotowanie terenu pod budowę,
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
produkcja wyrobów tartacznych,
produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna,
produkcja opakowań drewnianych,
produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania,
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
zakładanie stolarki budowlanej,
działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
pozostałe zakwaterowanie,
restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
przygotowywanie i podawanie napojów,
wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych.

Spółka skupia swoją działalność w sektorze elektroenergetycznym. Kluczowym asortymentem są kontenerowe stacje transformatorowe oraz rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Pozostałe produkowane wyroby to głównie: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa średnich napięć, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ramach Grupy Kapitałowej ZPUE funkcjonują następujące zakłady produkcyjne:

Zakład produkcyjny we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa),
Zakład produkcyjny w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice),
Zakład produkcyjny w Gliwicach (adres: ul. Portowa 14, 44-100 Gliwice),
Zakład produkcyjny w Raciążu (adres: ul. Rzeźniana 3, 09-140 Raciąż),
Zakład produkcyjny w Pszczynie (adres: ul. Górnośląska 5b, 43-200 Pszczyna).
Zakład Blokowych Kompletnych Stacji Transformatorowych ZAVOD BKTP (adres: 188255 Tołmaczewo, ul. Prochorowa 46, Obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska).

2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych objętych konsolidacją

Spółka ZPUE S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., sporządzającym okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za 2019 r. obejmuje dane finansowe jednostki dominującej (ZPUE S.A.) oraz podmiotu zależnego wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej, tj. ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r. nie obejmuje danych finansowych zagranicznych spółek zależnych od ZPUE S.A., którymi na dzień 31 grudnia 2019 r. były następujące spółki:

− Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska),
− Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy),

ze względu na niewielką istotność tych spółek w wartościach skonsolidowanych Grupy.

ZPUE S.A. traktuje posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynku wschodniego, co umożliwi nawiązywanie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.2 Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

W dniu 27 lutego 2019 r. spółka ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców, co zakończyło postępowanie likwidacyjne tej spółki. ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie była spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000501272. Rejestracja spółki w KRS nastąpiła w dniu 12.03.2014 r. Do momentu likwidacji kapitał zakładowy ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji wynosił 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, które w całości posiadała ZPUE S.A. Podstawowy przedmiot działalności spółki stanowiła zgodnie z PKD produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (raporty bieżące: nr: 8/2018, nr 3/2019).
Z dniem 27 marca 2019 r. nastąpiło wykreślenie ZPUE Trade, s.r.o. w likwidacji (ZPUE Trade) z rejestru handlowego w Czechach. Proces likwidacji spółki ZPUE Trade rozpoczął się w styczniu 2019 r. Spółka ZPUE Trade była odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosił 210.000,00 CZK. ZPUE S.A. do momentu likwidacji ZPUE Trade posiadała 100% udziałów tej spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. ZPUE Trade zajmowała się w szczególności działalnością handlową na terenie Czech.

2.3 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach

ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł.
Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;
Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiło w dniu 30 września 2016 r.

W dniu 9 marca 2020 r. została zawarta umowa objęcia akcji pomiędzy ZPUE S.A. a Stolbud Pszczyna S.A. z siedzibą w Pszczynie. Zgodnie z przedmiotową umową ZPUE S.A. przyjęła ofertę objęcia 80 mln nowo wyemitowanych akcji imiennych zwykłych spółki Stolbud Pszczyna S.A., o wartości nominalnej 10 groszy każda i o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł. Objęte akcje stanowią 79,6% w podwyższonym kapitale zakładowym Stolbud Pszczyna S.A.

3. WŁADZE SPÓŁKI

3.1 Walne Zgromadzenie

W dniu 27 czerwca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
- − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
- − zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE za rok obrotowy 2018,
- − pokrycia straty za rok obrotowy 2018,
- − udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
- − udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
- − powołania Prezesa Rady Nadzorczej oraz Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej.

W dniu 28 listopada 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwałę dotyczącą zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności.

3.2 Rada Nadzorcza

3.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

Małgorzata Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
Michał Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 22.11.2).

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące członkami Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę.

W omawianym okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie pełnili funkcji we władzach jej spółek zależnych i nie otrzymywali wynagrodzeń oraz nagród od tych spółek.

Ponadto ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze.

Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.

Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzorczego w 2019 r. wyniosła 820,8 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Małgorzata Wypychewicz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej (do 27.06.2019 r.) Prezes Rady Nadzorczej (od 27.06.2019 r.)	468,6 tys. zł.
Michał Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej (do 27.06.2019 r.) Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej (od 27.06.2019 r.)	184,5 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	55 tys. zł.
Piotr Kukurba	Członek Rady Nadzorczej	56,6 tys. zł.
Jarosław Myjak	Członek Rady Nadzorczej	56,1 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2019 r.

Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część osób zasiadających w Radzie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2019 roku wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób nadzorujących

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Michał Wypychewicz	1 akcja imienna zwykła serii G 1000 akcji zwykłych na okaziciela	8 838,83 zł

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w bezpośrednim posiadaniu osób nadzorujących Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Osoba nadzorująca	Podmiot powiązany	Liczba posiadanych	Łączna wartość nominalna
		akcji (udziałów)	akcji (udziałów)
Małgorzata Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	379 318	18 965 900,00 zł
	Villa Aromat Sp. z o.o.	43 859	2 192 950,00 zł
Katarzyna Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600
Michał Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	12	600

3.3 Zarząd

3.3.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Zarządu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

Bogusław Wypychewicz Prezes Zarządu
Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
Iwona Dobosz Członek Zarządu
Krzysztof Jamróz Członek Zarządu
Michał Stępień Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, opisane są w części obejmującej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (pkt. 22.11.2).

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby zarządzające

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie sprawozdawczym niektórzy członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki ZPUE Katowice S.A.

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie określonych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych umów o pracę), wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2019 roku, wyniosła 2 108 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej (ZPUE Katowice S.A.), wypłaconych w 2019 roku, wyniosła 59,4 tys. zł.

		Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2019 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Bogusław Wypychewicz	Prezes Zarządu	577,9 tys. zł.
Tomasz Gajos	V-ce Prezes Zarządu	303 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Zarządu	405,4 tys. zł
Michał Stępień	Członek Zarządu	400 tys. zł.
Wojciech Kosiński	Członek Zarządu (do 31.07.2019 r.)	270,2 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Zarządu (od 01.08.2019 r.)	151 tys. zł.

Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Katowice S.A. w 2019 r.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Michał Stępień	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Rady Nadzorczej	18 tys. zł.
Wojciech Kosiński	Członek Rady Nadzorczej (do 01.08.2019 r.)	10,5 tys. zł.
Krzysztof Jamróz	Członek Rady Nadzorczej (od 01.08.2019 r.)	7,5 tys. zł.

Tabela: Pożyczki udzielone osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. (stan na 31.12.2019 r.).

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Kwota pożyczki
Iwona Dobosz	Członek Zarządu	17,9 tyś. zł.

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób zarządzających

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.
-------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Łączna wartość nominalna akcji
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea Sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 676 159 akcji zwykłych na okaziciela	6 853 483,97 zł.
Tomasz Gajos	1291 akcji zwykłych na okaziciela	11 399,53 zł.
Wojciech Marcinkowski	307 akcji zwykłych na okaziciela	2 710,81 zł.

Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających Emitenta (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.

Osoba zarządzająca	Podmiot powiązany	Liczba posiadanych	Łączna wartość nominalna
		akcji (udziałów)	akcji (udziałów)
Bogusław Wypychewicz	Koronea Sp. z o.o.	5 597 933	279 896 650,00 zł.
	Villa Aromat Sp. z o.o.	18 796	939 800,00 zł.
	Stolbud Włoszczowa S.A.	580 791	580 791,00 zł.

3.2.4 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Emitent zawarł umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim.

Zgodnie z powyższymi umowami osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Emitenta, przy czym zakaz takiej działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu Emitent zobowiązał się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób kwota 50% sumy wynagrodzenia wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej, a także ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody.

3.2.5 Prokurenci

Udzielone przez Zarząd prokury upoważniają do dokonywania, wspólnie z członkiem organu zarządzającego, wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:

Katarzyna Kusa
Wojciech Pyka
Dariusz Górski
Stanisław Toborek
Wojciech Marcinkowski
Tomasz Stępień

Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

− z końcem dnia 30 listopada 2019 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Panu Dariuszowi Śmiech,
− z końcem dnia 31 stycznia 2020 r. Zarząd odwołał prokurę udzieloną Panu Wojciechowi Marcinkowskiemu,
− z dniem 1 lutego 2020 r. Zarząd udzielił prokurę łączną Pani Iwonie Dobosz.

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1 Struktura akcji

Kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowy opis struktury akcji przedstawia poniższa tabela.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1.	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	0 5	1	0 6
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
- ² 15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 Konwersja 500.000 akcji serii A zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127.
- ³ 16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 Podwyższenie kapitału zakładowego zmiana liczby akcji i głosów.
- ⁴ 16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.
- ⁵ Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.
- ⁶ Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Wykres: Struktura akcji i głosów według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

4.2 Struktura akcjonariatu

Tabela: Stan akcjonariatu ZPUE S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 676 159 akcji zwykłych na okaziciela	55,44%	1 176 159	65,34%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%
Pozostali akcjonariusze	302 099 akcji zwykłych	21,58%	302 099	16,79%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

Wykres: Struktura akcjonariatu według % głosów na WZA.

W dniu 8 stycznia 2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 1/2019 o otrzymaniu zawiadomienia od PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny ("PKO OFE"), reprezentowanym przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna, zgodnie z którym udział PKO OFE w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta przekroczył 5%. Zwiększenie udziału PKO OFE nastąpiło w wyniku rozliczenia transakcji nabycia przez PKO OFE 2199 sztuk akcji Emitenta. Bezpośrednio przed dniem rozliczenia transakcji nabycia akcji, PKO OFE posiadał 89 866 akcji Emitenta (co stanowiło 6,42% udziału w kapitale zakładowym), dających prawo do 89 866 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 4,99% udziału w ogólnej liczbie głosów). W wyniku powyższego nabycia akcji, PKO OFE na dzień 27 grudnia 2018 r. posiadał 92 065 akcji Emitenta (co stanowiło 6,58% udziału w kapitale zakładowym), dających prawo do 92 065 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 5,11% udziału w ogólnej liczbie głosów).
W dniu 13 czerwca 2019 r. ZPUE S.A. otrzymała zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego pośrednio i bezpośrednio przez Koronea sp. z o.o. (,,Koronea") udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zmiana dotychczas posiadanego przez Koronea udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 13 czerwca 2019 r. transakcji nabycia przez Koronea 24.269 sztuk akcji zwykłych spółki ZPUE S.A. W wyniku dokonanego rozliczenia transakcji nabycia akcji, Koronea posiada:
- − bezpośrednio 75.807 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A., co stanowi 5,41 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 75.807 głosów, co stanowi 4,21 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.,
- − pośrednio poprzez Koronea Investment S.à r.l. 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki ZPUE S.A. (co stanowi 7,14 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 500.000 głosów, co stanowi 27,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) oraz 600.352 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A. (co stanowi 42,88 % kapitału zakładowego i uprawnia do 600.352 głosów, co stanowi 33,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu),

tj. łącznie 776.159 akcji, co stanowi 55,44% kapitału zakładowego oraz uprawnia do 1.176.159 głosów, co stanowi 65,34% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.

W dniu 13 czerwca 2019 r. ZPUE S.A. otrzymała zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego pośrednio przez Pana Bogusława Wypychewicz udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zmiana dotychczas posiadanego pośrednio przez Pana Bogusława Wypychewicz udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A. nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 13 czerwca 2019 r. transakcji nabycia przez Koronea sp. z o.o. 24.269 sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A.

W wyniku powyższego rozliczenia transakcji nabycia akcji Pan Bogusław Wypychewicz posiada:

− pośrednio poprzez Koronea Investment S.à r.l. 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki ZPUE S.A. (co stanowi 7,14 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 500.000 głosów, co

stanowi 27,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu) oraz 600.352 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A. (co stanowi 42,88 % kapitału zakładowego i uprawnia do 600.352 głosów, co stanowi 33,35 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu),

− pośrednio poprzez Koronea sp. z o.o. 75.807 akcji zwykłych na okaziciela spółki ZPUE S.A., co stanowi 5,41 % kapitału zakładowego oraz uprawnia do 75.807 głosów, co stanowi 4,21 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

tj. łącznie 776.159 akcji, co stanowi 55,44 % kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawnia do 1.176.159 głosów, co stanowi 65,34 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.

4.3 Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym

Wykres: Notowania akcji ZPUE S.A. na GPW w 2019 r.

Podstawowe dane dotyczące notowań akcji ZPUE S.A. na GPW w 2019 roku:

Kurs odniesienia:	58,5000 zł (2018-12-28)
Data początkowa:	2019-01-02
Data końcowa:	2019-12-30
Zmiana:	151,28%
Zmiana:	88,5000 zł
Minimum:	57,0000 zł (2019-01-04)
Maksimum:	185,0000 zł (2019-12-12)
Średni:	105,2418 zł
Wolumen obrotu:	65 872 szt.
Średni wolumen:	270 szt.
Obroty:	6,844 mln
Średnie obroty:	0,028 mln

4.4 Akcje własne

W dniu 19 września 2016 r. Zarząd ZPUE S.A z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent"), za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, nabył 490 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 8,83 zł każda, za średnią jednostkowa cenę 438,50 zł (raport bieżący nr 22/2016). Skupione akcje własne stanowią 0,035% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 0,027% ogólnej liczby głosów na WZA. Nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 515 § 2 k.s.h. w ramach realizacji planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z ZPUE Silesia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016.

4.5 Dywidenda

Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki.

Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

4.6 Emisje papierów wartościowych

W 2019 roku Spółka ZPUE S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

4.7 Programy akcji pracowniczych

W omawianym okresie sprawozdawczym w Spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.

5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Zasadniczym celem strategicznym Grupy Kapitałowej w bieżącym roku jest przede wszystkim utrzymanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest rozwój i wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania i doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze wdrażanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto w ramach działań rozwojowych Emitent prowadzi niezmiennie badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań na rynkach zagranicznych.

6. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje Emitenta związane były przede wszystkim z nakładami na wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe (w tym nieruchomości, maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu). Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły środki własne oraz kredyty bankowe.

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej.

Zakres planowanych inwestycji Emitenta obejmuje przede wszystkim nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe.

7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących się do roku sprawozdawczego 2019.

8. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 2 407 pracowników. W porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego liczba pracowników zatrudnionych w Spółce wzrosła o 161 osób. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Na koniec 2019 roku Spółka zatrudniała 1685 pracowników na stanowiskach robotniczych (70%) oraz 722 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (30%).

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2019 r.).

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2019 r.).

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %
do 25 lat	198	8%
od 25 do 35 lat	606	25%
od 35 do 50 lat	1 078	45%
powyżej 50 lat	525	22%
Ogółem	2 407	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2019 r.).

Tabela: Struktura zatrudnienia wg wykształcenia (stan na dzień 31.12.2019 r.).
--------------------------------------------------------------------------------

Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %
wyższe	728	30%
średnie	892	37%
zasadnicze zawodowe	617	26%
podstawowe	170	7%
Ogółem	2 407	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2019 r.).

9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

W 2019 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży budownictwa o 4,5 pkt proc oraz przemysłu o 0,2 pkt proc, natomiast zmniejszeniu uległ udział sprzedaży energetyki o -3,5 pkt proc, a także sprzedaży pozostałej o -0,8 pkt proc.

Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców.

GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł	2018	Struktura		Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	83 727	12,9%	119 849	17,4%	4,5%	43,1%
Energetyka	361 415	55,7%	358 164	52,1%	-3,5%	-0,9%
Przemysł	184 953	28,5%	194 436	28,3%	-0,2%	5,1%
Pozostałe	19 324	3,0%	14 970	2,2%	-0,8%	-22,5%
Sprzedaż końcowa	649 419	100,0%	687 419	100,0%		5,9%

Tabela: Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2018 i 2019 roku wg grup odbiorców.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2019 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 578.697 tys. zł, co stanowiło około 84,2% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 108.722 tys. zł i 15,8% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych, towarów na rynki (m.in.): niderlandzki, włoski, węgierski, białoruski, rosyjski, niemiecki, ukraiński, rumuński, fiński, czeski, słowacki, łotewski.

Prowadzona przez Spółkę polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawiera umowy o współpracy, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.

W 2019 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynku Unii Europejskiej.

Spółka nie jest uzależniona, w decydującym stopniu, od żadnego z dostawców.

Udział żadnego odbiorcy ani dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

10. SPRZEDAŻ

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. ZPUE S.A. prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych oraz usługową w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych "pod klucz" na bazie własnych wyrobów.

Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:

kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia,
rozdzielnice niskiego napięcia,
słupowe stacje transformatorowe,
żerdzie wirowane,
wyłączniki, rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
konstrukcje energetyczne,
obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.

Kluczowym asortymentem Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do transformacji napięcia średniego na niskie i rozdziału energii elektrycznej średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu, stali lub aluminium.

Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Pozostałymi produktami Spółki są: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa średnich napięć, żerdzie wirowane, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.

ZPUE S.A. zajmuje się również handlem urządzeniami i materiałami do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych (żerdzie wirowane, transformatory oraz aparatura elektryczna).

Wyroby produkowane przez ZPUE S.A. cechują się nowoczesnością i odpowiadają europejskim standardom. Pracownicy Spółki opracowali i wdrożyli do produkcji własne rozwiązania wyłącznika z komorami próżniowymi, a jako jedyna polska firma produkuje rozdzielnice i aparaturę w izolacji SF6 do wtórnej dystrybucji energii elektrycznej. Dzięki właściwościom izolacyjnym gazu SF6, możliwe jest zminimalizowanie wymiarów rozdzielnic ŚN, a także stacji transformatorowych. Mniejszy teren pod zabudowę, uniezależnienie się od środowiska, w jakim ma być zainstalowana rozdzielnica (warunki przemysłowe, wielkomiejskie, nadmorskie), zwiększenie niezawodności pracy w stosunku do innych rozwiązań, a także bezpieczna i prosta eksploatacja, przyczyniły się do znacznego zmniejszenia kosztów inwestycji. Te zalety spowodowały rozwój rynków sprzedaży krajowych i zagranicznych.

Wyroby ZPUE S.A. są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

Głównymi odbiorcami wyrobów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2019 r. osiągnęła wartość 687.419 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe:

sprzedaż produktów i usług 601.923 tys. zł. (87,6% sprzedaży Spółki),
sprzedaż towarów i materiałów 85.496 tys. zł. (12,4%).

Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży w 2019 r.

W 2019 roku wartość sprzedaży ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, zwiększyła się o 5,9%. Sprzedaż produktów i usług w 2019 r. wzrosła o 6,5% w porównaniu z rokiem 2018, tj. wartość sprzedaży produktów i usług zwiększyła się z 565.034 tys. zł. w 2018 r. do poziomu 601.923 tys. zł. w roku 2019, a wartość sprzedaży towarów w analogicznych okresach zwiększyła się o 1,3%, tj. z 84.385 tys. zł. w 2018 r. do poziomu 85.496 tys. zł. w roku 2019.

Tabela: Zmiany wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2019 r.
------------------------------------------------------------------	--	--

		2018		2019
Lp.	Segmenty	Sprzedaż	Struktura	Sprzedaż	Struktura	Dynamika
I.	Sprzedaż produktów	466 705	71,9%	530 610	77,2%	13,7%
1.	Stacje kontenerowe	231 652	35,7%	299 602	43,6%	29,3%
2.	Rozdzielnice SN	54 240	8,4%	50 268	7,3%	-7,3%
3.	Rozdzielnice nN	29 192	4,5%	26 107	3,8%	-10,6%
4.	Linie napowietrzne	91 325	14,1%	79 511	11,6%	-12,9%
5.	Aparatura Łączeniowa	26 137	4,0%	33 674	4,9%	28,8%
6.	Złącza nN i szafy kablowe	24 177	3,7%	29 768	4,3%	23,1%
7.	Pozostałe	9 982	1,5%	11 680	1,7%	17,0%
II	Sprzedaż towarów	84 385	13,0%	85 496	12,4%	1,3%
III	Sprzedaż usług	8 416	1,3%	10 057	1,5%	19,5%
IV	Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)	89 913	13,8%	61 256	8,9%	-31,9%
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	649 419	100,0%	687 419	100,0%	5,9%

Wykres: Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży produktów i usług udział miały:

kontenerowe stacje transformatorowe (49,8%),
rozdzielnice średniego, niskiego napięcia (w tym złącz nN i szaf kablowych) (łącznie 17,6%),
linie napowietrzne i aparatura łączeniowa (łącznie 18,8%).

Wykres: Struktura sprzedaży wyrobów według asortymentu.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka dla celów sprawozdawczych prezentuje strukturę przychodów również według segmentów operacyjnych. Sposób przeprowadzenia segmentacji oraz prezentacja segmentów operacyjnych zostały zamieszczone w nocie do sprawozdania finansowego.

11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

11.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na podstawie jednorazowych zamówień lub w oparciu o umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży bądź usług zostaje zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację dotyczącą zawarcia poniższej umowy handlowej.

W dniu 26 sierpnia 2019 r. ZPUE S.A. ("Wykonawca") jako druga strona podpisała w trybie korespondencyjnym umowę na dostawę stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zamawiający"). Przedmiot umowy obejmuje dostawę przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem ("Urządzeniaʺ), zgodnie z umową, Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia i ofertą Wykonawcy. Urządzenia są sukcesywnie dostarczane przez Wykonawcę w żądanych przez Zamawiającego ilościach na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez oddziały Zamawiającego. Dostawa uznawana jest za zrealizowaną, jeśli Zamawiający otrzyma wszystkie jej elementy składowe określone w złożonym u Wykonawcy zamówieniu. Miejscem dostawy Urządzeń są lokalizacje wskazane w zamówieniach wystawionych przez oddziały Zamawiającego na terenie działania każdego z nich. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu powyższej umowy ustalono w kwocie 28 903 tys. zł netto. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 maja 2020 r. (raport bieżący nr 25/2019).

11.2 Umowy kredytowe

Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych bądź aneksów do istotnych umów kredytowych, które zostały zawarte w okresie od początku 2019 r. do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2019 r. zawarty jest w puncie 12 niniejszego sprawozdania).

W dniu 10 kwietnia 2019 r. podpisany został aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 39/2018. Na mocy powyższego aneksu przedłużono okres kredytowania do 31 marca 2020 r. Jednocześnie do 31 marca 2023 r. wydłużono termin, do którego Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu stanowiącemu zabezpieczenie spłaty kredytu (raport bieżący nr 9/2019).
W dniu 1 lipca 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. ("Emitent") otrzymał informację od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r., zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem. Zgodnie z przedmiotowym aneksem przedłużono do 30 września 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 września 2019 r. wydłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta w ramach przyznanego limitu.

W dniu 3 października 2019 r. Emitent otrzymał od Banku informację o podpisaniu kolejnego aneksu do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 31 października 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 31 października 2019 r. wydłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta. W dniu 4 listopada 2019 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisany, kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 31 grudnia 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 grudnia 2019 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta.

W dniu 2 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisany, kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 31 stycznia 2020 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 stycznia 2020 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisany, kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 29 lutego 2020 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 29 lutego 2020 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta.

W dniu 2 marca 2020 r. Emitent przekazał informację o podpisaniu kolejnego aneksu do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 19 marca 2020 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 19 marca 2020 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta.

Strony ponadto ustaliły, iż wierzytelności z tytułu Umowy zostaną zaspokojone:

a) z dniem 19 marca 2020 r., albo

b) w dacie uruchomienia środków przeznaczonych na spłatę zadłużenia z tytułu Umowy - na podstawie umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego, o negocjowaniu której Emitent

poinformował raportem bieżącym nr 10/2020, przy czym Umowa wygasa z chwilą wystąpienia wcześniejszej z powyższych dat (raport bieżący nr 18/2020).

W dniu 1 lipca 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. ("Emitent") otrzymał informację od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia12 marca 2015 r., zawartej pomiędzy Bankiem a Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy), do której Emitent przystąpił po stronie Kredytobiorców na mocy aneksu z dnia 30 czerwca 2017 r. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 30 września 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie ustalono, iż maksymalną wysokość kredytu będzie stanowiła kwota 20.000.000,00 PLN. Emitent i pozostali Kredytobiorcy otrzymali możliwość korzystania z kredytu w ramach przyznanych przez Bank limitów do dnia 30 września 2019 r. Zgodnie z zawartym aneksem Emitent otrzymał możliwość zaciągania zobowiązań do maksymalnej kwoty kredytu. Ponadto do 30 września 2019 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i pozostałych Kredytobiorców w ramach przyznanych im limitów.

W dniu 4 listopada 2019 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisany, kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 31 grudnia 2019 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Ponadto do dnia 31 grudnia 2019 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i pozostałych Kredytobiorców w ramach przyznanych im limitów.

a) z dniem 19 marca 2020 r., albo

b) w dacie uruchomienia środków przeznaczonych na spłatę zadłużenia z tytułu Umowy - na podstawie umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego, o negocjowaniu której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 10/2020, przy czym Umowa wygasa z chwilą wystąpienia wcześniejszej z powyższych dat (raport bieżący nr 19/2020).

W dniu 3 marca 2020 r. została zawarta Umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego ("Umowa kredytu") pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a konsorcjum banków, tj. Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcyˮ).

Na warunkach powyższej umowy Kredytodawcy zobowiązali się udostępnić na rzecz Emitenta:

a) kredyt odnawialny w maksymalnej wysokości 100.000.000 PLN z przeznaczeniem w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia finansowego, natomiast w drugiej kolejności na finansowanie bieżącej działalności i ogólnych celów korporacyjnych,

b) kredyt terminowy w maksymalnej wysokości 80.000.000 PLN, w tym dla transzy I - 72.000.000 PLN oraz dla transzy II - 8.000.000 PLN, z przeznaczeniem w szczególności na częściową spłatę zadłużenia finansowego oraz wydatki inwestycyjne (CAPEX).

W odniesieniu do kredytu odnawialnego ostateczną datę spłaty stanowi 3 marca 2022 r. – z możliwością przedłużenia o dodatkowy rok na wniosek Emitenta, przy czym okres dostępności kredytu ustalono do dnia 2 marca 2022 r. W odniesieniu natomiast do kredytu terminowego ostateczną datę spłaty stanowi 3 marca 2025 r., przy czym okres dostępności kredytu dla transzy I ustalono do dnia 3 kwietnia 2020 r., a dla transzy II do dnia 30 czerwca 2020 r.

Zabezpieczenia Umowy kredytu stanowią w szczególności: oświadczenia o poddaniu się przez Emitenta egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5) k.p.c., oświadczenia o ustanowieniu przez Emitenta hipotek na wyszczególnionych nieruchomościach, umowy podporządkowania, umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie, umowy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na prawach z rachunków bankowych Emitenta, umowy zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, umowy zastawów rejestrowych na aktywach Spółki, umowy zastawów rejestrowych na wyszczególnionych znakach towarowych (raport bieżący nr 22/2020).

11.3 Inne umowy

W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Projekt jest w trakcie realizacji, a planowana data jego zakończenia to 30 czerwca 2020 r.
W dniu 7 listopada 2019 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie poinformował raportem bieżącym nr 32/2019, że w odpowiedzi na wezwanie przez ZPUE S.A. spółki IPOPEMA Business Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wykonawca") do realizowania obowiązków wynikających z Umowy wdrożenia integrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego, zawartej pomiędzy Emitentem a Wykonawcą w dniu 9 marca 2018 r. ("Umowa"), jak również uzupełnienia braków dotychczas zrealizowanych prac, Wykonawca złożył oświadczenie o odstąpieniu od Umowy (raport bieżący nr 32/2019).
W dniu 31 marca 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. ("Emitent") a Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółkaˮ), na podstawie której Emitent nabył od Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa pod nazwą: "Ciepłownia" (dalej: "ZCP"). Jednocześnie w dniu 31 marca 2020 r. zawarta została umowa dzierżawy, zgodnie z którą Emitent wydzierżawił ZCP na rzecz Spółki. Oddanie w dzierżawę ZCP nastąpiło na czas określony, tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży ZCP do dnia uzyskania przez ZPUE S.A. koncesji na wytwarzanie ciepła oraz koncesji na przesyłanie ciepła. Wydzierżawienie ZCP wynika z konieczności spełnienia przez Stolbud technicznych warunków wytwarzania i przesyłania ciepła, w szczególności z obowiązku utrzymywania obiektów, instalacji, urządzeń i sieci w należytym stanie technicznym, z obowiązku zatrudnienia osób o właściwych kwalifikacjach zawodowych, jak również z obowiązku zapewnienia wszystkim odbiorcom ciepła świadczenia usług w tym zakresie, na zasadach określonych w ustawie Prawo energetyczne - aż do momentu uzyskania stosownych koncesji przez ZPUE S. A.

12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

ZPUE S.A. jest stroną umów finansowych, które związane są z bieżącą działalnością gospodarczą. Poniżej przedstawione są informacje w zakresie obowiązujących umów kredytowych i otrzymanych gwarancji bankowych, a także znaczących ubezpieczeń i gwarancji ubezpieczeniowych.

							Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2019 r.).
--	--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------	--

Lp.	Bank	Rodzaj kredytu	Cel	Umowa	Wartość przyznana	Wartość uruchomiona	Wartość wykorzystania 31.12.2019	Waluta kredytu	Okres kredytu	Zabezpieczenie kredytu	Wysokość stopy procentowej
1.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/142/CB z dnia 17.06.2015 r.	3 500 000,00	3 500 000,00	428 341,11	PLN	2020-06- 17	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja wierzytelności, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,72
2.	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/313/CB z dnia 18.11.2015 r.	1 000 000,00	1 000 000,00	130 947,65	PLN	2020-11- 18	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, przewłaszczenie na zabezpieczenie kredytowanego środka trwałego, zastaw rejestrowy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82
3,	BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/16/240/CB z dnia 11.10.2016 r.	6 600 000,00	6 600 000,00	2 420 000,00	PLN	2021-10- 11	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82
4.	Santander Bank Polska S.A.	linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01477/14 z dnia 27.01.2015 r. wraz z zawartymi aneksami	45 000 000,00	45 000 000,00	38 917 049,75	PLN	2020-01- 31	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie	2,84
		linia wielocelowa	linia gwarancyjna			7 500 000,00	3 715 219,23	krajowe/ zagraniczne	2026-01- 31	Spółki o poddaniu się egzekucji, hipoteka, cesja
5.	Santander Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny nr K00292/15 z dnia 21.05.2015 r.	1 544 540,00	1 544 540,00	102 932,00	PLN	2020-05- 20	zastaw rejestrowy, cesja, oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,64
6.	BANK HANDLOWY S.A.	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000091885/0182/1 4 z dnia 30.12.2014 r. wraz z aneksami	20 000 000,00	20 000 000,00	19 764 864,73	PLN	2020-02- 25	oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,24
7.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0137/15 z dnia 30.12.2015 r.	1 245 113,00	1 245 113,00	253 225,00	PLN	2020-12- 21	zastaw rejestrowy, cesja	2,82
8.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0027/16 z dnia 31.03.2016 r.	1 046 566,00	1 046 566,00	266 050,00	PLN	2021-03- 05	zastaw rejestrowy, cesja	3,12

9.	BANK HANDLOWY S.A.	kredyt długoterminowy	kredyt długotermino wy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/0060/16 z dnia 27.06.2016 r. wraz z aneksami	6 406 560,00	4 935 720,04	1 697 138,04	PLN	2021-06- 14	hipoteka, cesja	2,77
10.	BANK MILLENNIUM S.A.	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	umowa o kredyt w RB nr 12345/18/400/04 z dnia 11.12.2018	6 500 000,00	6 500 000,00	1 815 986,27	PLN	2020-03- 31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,64
11.	Santander Bank Polska S.A.	linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01500/14 z dnia 12.03.2015 r. wraz z zawartymi aneksami	17 000 000,00	3 000 000,00	3 038 784,29	PLN	2020-01- 31	weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna łączna wraz z cesją praw z polisy, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji bankowej	2,84

Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2019 r.).

LP.	BANK	KWOTA GWARANCJI	WALUTA	DATA UDZIELENIA GWARANCJI	DATA OBOWIĄZYWANIA	TERMIN WAŻNOŚCI	RODZAJ GWARANCJI
1.	SANTANDER BANK POLSKA SA	11 070,00	PLN	2016-03-02	2017-01-01	2021-02-25	należytego wykonania umowy
2.	SANTANDER BANK POLSKA SA	8 118,00	PLN	2016-04-22	2016-08-01	2020-03-02	należytego wykonania umowy
3.	SANTANDER BANK POLSKA SA	15 200,00	PLN	2016-09-23	2016-09-23	2020-05-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
4.	SANTANDER BANK POLSKA SA	45 000,00	PLN	2016-11-29	2016-11-29	2020-06-30	zapłaty
5.	SANTANDER BANK POLSKA SA	6 920,60	PLN	2017-03-14	2017-03-15	2022-03-15	usunięcia wad i usterek
6.	SANTANDER BANK POLSKA SA	8 650,00	EUR	2017-05-11	2017-05-11	2021-12-05	usunięcia wad i usterek
7.	SANTANDER BANK POLSKA SA	27 558,00	EUR	2017-06-12	2017-06-07	2020-10-16	należytego wykonania umowy
8.	SANTANDER BANK POLSKA SA	39 102,00	PLN	2017-08-31	2017-08-31	2022-11-15	usunięcia wad i usterek
9.	SANTANDER BANK POLSKA SA	17 961,00	PLN	2017-10-13	2018-03-31	2021-03-31	należytego wykonania umowy
10.	SANTANDER BANK POLSKA SA	10 000,00	EUR	2017-12-18	2017-12-18	2020-12-31	należytego wykonania umowy
11.	SANTANDER BANK POLSKA SA	167 527,37	PLN	2017-12-22	2019-08-13	2024-11-11	usunięcia wad i usterek
12	SANTANDER BANK POLSKA SA	30 278,78	EUR	2018-03-08	2018-03-08	2020-08-07	należytego wykonania umowy
13.	SANTANDER BANK POLSKA SA	3 632,59	EUR	2018-05-23	2018-05-23	2020-09-30	należytego wykonania umowy
14.	SANTANDER BANK POLSKA SA	35 750,00	PLN	2018-08-09	2018-09-15	2021-10-15	rękojmi i gwarancja jakości
15.	SANTANDER BANK POLSKA SA	29 985,00	PLN	2018-08-13	2018-09-30	2023-09-29	rękojmi i gwarancja jakości
16.	SANTANDER BANK POLSKA SA	132 102,00	PLN	2018-10-04	2019-07-26	2024-07-10	rękojmi i gwarancja jakości
17.	SANTANDER BANK POLSKA SA	12 807,52	EUR	2019-01-17	2019-01-17	2020-01-07	zapłaty
18.	SANTANDER BANK POLSKA SA	34 900,43	PLN	2019-02-14	2019-04-03	2022-05-03	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
19.	SANTANDER BANK POLSKA SA	300 000,00	PLN	2019-02-27	2019-02-27	2020-06-30	zapłaty
20.	SANTANDER BANK POLSKA SA	120 000,00	PLN	2019-03-15	2019-03-15	2020-12-31	zapłaty
21.	SANTANDER BANK POLSKA SA	238 115,85	PLN	2019-03-20	2020-04-21	2023-05-05	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
22.	SANTANDER BANK POLSKA SA	23 811,58	PLN	2019-03-20	2020-04-21	2023-05-05	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
23.	SANTANDER BANK POLSKA SA	353 944,00	PLN	2019-03-20	2020-03-21	2025-03-20	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
24.	SANTANDER BANK POLSKA SA	106 183,00	PLN	2019-03-20	2020-03-21	2025-03-20	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
25.	SANTANDER BANK POLSKA SA	400 000,00	PLN	2019-04-26	2019-04-26	2020-04-19	zapłaty

26.	SANTANDER BANK POLSKA SA	900 000,00	PLN	2019-04-30	2019-04-24	2020-04-24	zapłaty
27.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	80 811,00	PLN	2015-05-08	2015-05-08	2020-04-20	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
28.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	231 204,00	EUR	2015-11-27	2015-11-27	2020-09-14	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
29.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 266,25	EUR	2017-08-23	2017-08-23	2019-08-23	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
30.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 581,25	EUR	2017-12-13	2017-12-13	2019-11-30	należytego wykonania umowy
31.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	8 000,00	PLN	2018-07-05	2018-07-05	2020-06-29	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
32.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	432 674,00	EUR	2018-11-19	2018-11-19	2023-06-30	wykonania umowy
33.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	4 406,25	EUR	2018-12-07	2018-12-04	2020-12-04	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
34.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 837,50	EUR	2018-12-07	2018-12-04	2020-12-04	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
35.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 000,00	EUR	2019-02-04	2019-02-04	2022-02-03	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
36.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	30 590,10	PLN	2019-03-12	2019-03-12	2020-08-10	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
37.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	300 000,00	PLN	2019-05-20	2019-05-20	2020-05-22	zapłaty

Tabela: Znaczące umowy ubezpieczenia, gwarancje ubezpieczeniowe (według stanu na 31.12.2019 r.)

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	Odpowiedzialność z tytułu posiadania mienia i wykonywanej działalności	22 500 tys. PLN
2.	Ubezpieczenie kompleksowe	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk (mienie osób trzecich, mienie pracownicze)	6 100 tys. PLN
	przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	Nieruchomości, środki obrotowe, środki trwałe (w tym mienie w leasingu)	421 759 tys. PLN
3.	Ubezpieczenie transportowe	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisa obrotowa Cargo	1 200 tys. PLN
4.	Ubezpieczenie lotnicze	Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu BELL
		Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny typu PILATUS	3 348 tys. USD
5.	Ubezpieczenie morskie Przedmiot ubezpieczenia: jednostka pływająca		6 070 tys. EUR
6.	Ubezpieczenie D&O Ubezpieczenie odpowiedzialności Członków Władz		50 000 tys. PLN
7.	Umowa generalna – flotowa	Ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej	12 264 tys. PLN
8.	Umowa generalna o gwarancje ubezpieczeniowe	Gwarancje ubezpieczeniowe: zapłaty wadium, zwrotu zaliczki, należytego wykonania umowy/kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek

13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

Poniżej przedstawiono zestawienie poręczeń udzielonych w omawianym okresie sprawozdawczym przez ZPUE S.A.

Tabela: Poręczenia udzielone przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2019 r.).
-----------------------------------------------------------------------	--	--	--

LP.	ZA KOGO	NA CZYJĄ RZECZ	KWOTA	WALUTA	DATA WYGAŚNIĘCIA ZOBOWIĄZANIA
1.	Stolbud Włoszczowa S.A.	MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O.	4 070 000,00	PLN	2021-01-31
2.	Stolbud Włoszczowa S.A.	SANTANDER LEASING S.A.	228 089,04	PLN	2023-01-26

Poniżej przedstawiono zestawienie pożyczek udzielonych przez ZPUE S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka udzieliła następujących pożyczek:

− jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 11.05.2017, wartość pożyczki: 500 tys. zł, oprocentowanie 3,67% w skali roku, termin spłaty pożyczki do dnia 31.12.2020 r.;
− jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 12.05.2017, wartość pożyczki: 1 mln zł, oprocentowanie 3,67% w skali roku, termin spłaty pożyczki do dnia 31.12.2020 r.;

− jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 27.06.2017, wartość pożyczki: 800 tys. zł, oprocentowanie 3,67% w skali roku, termin spłaty pożyczki do dnia 31.12.2020 r.;
− jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 17.07.2017, wartość pożyczki: 1 100 tys. zł, oprocentowanie 3,67% w skali roku, termin spłaty pożyczki do dnia 31.12.2020 r;
− jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 30.08.2017, wartość pożyczki: 1 200 tys. zł, oprocentowanie 3,67% w skali roku, termin spłaty pożyczki do dnia 31.12.2020 r.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

14.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

W strukturze aktywów ZPUE S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (42,3% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (29,0%) i zapasy (14,2%).

Aktywa trwałe Spółki wyniosły 320.154 tys. zł, tj. o 9,8% mniej niż na 31 grudnia 2018r. Wzrost aktywów trwałych nastąpił za sprawą: wzrostu wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 20.797 tys. zł, wartości niematerialnych i prawnych o 10.834 tys. zł. oraz spadku inwestycji długoterminowych o 5.148 tys. zł. Zwiększeniu o kwotę 2,213 tys. zł uległy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa obrotowe na koniec 2019 r. wyniosły 301,721 tys. zł, tj. 4,1% więcej niż 31 grudnia 2018r. Nastąpiło to głównie za sprawą spadku wartości należności krótkoterminowych o 17.549 tys. zł, wzrostu zapasów o 16.254 tys. zł, spadku krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1,347 tys. zł, oraz wzrostu inwestycji krótkoterminowych o 14.457 tys. zł.

Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2019 r. były kapitał zapasowy oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio 39,6% i 40,4%.

Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2019 r. wyniósł 325.779 tys. zł, co oznacza wzrost o 52,4% w stosunku do 2018 r. Kapitał zapasowy spadł o wartość 3.543 tys. zł. W 2019 r. Spółka osiągnęła zysk netto 46.940 tys. zł, wynik wyższy w stosunku do 2018 r. o 50.483 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się w analizowanym okresie z poziomu 16.131 tys. zł do 21.459 tys. zł, czyli o 33,0% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 r. Głównym powodem wzrostu zobowiązań długoterminowych było zwiększenie zobowiązań z tytułu innych zobowiązań finansowych o 8.909 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły natomiast z kwoty 264.541 tys. zł do 250.977 tys. zł, czyli o 5,5% w stosunku do stanu z grudnia 2018 r. Spadek pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynikał przede wszystkim ze spadku zobowiązań z tytułu kredyty i pożyczki o kwotę 19.062 tys. zł.

Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. do kwoty 624.875 tys. zł, czyli o 7,0% w porównaniu z końcem 2018 r.

Przychody ze sprzedaży przez Spółkę produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2019 r. wartość 687.419 tys. zł, tj. wzrost o 5,9% do roku 2018 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 509.586 tys. zł, tj. spadł o 5,0% w stosunku do stanu z grudnia 2018 r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 r. wyniósł 177.833 tys. zł, tj. zwiększył się o 57,4% w stosunku do 2018 r. Poprawa sytuacji w zakresie sprzedaży była efektem ugruntowanej pozycji rynkowej Spółki oraz stale prowadzonej optymalizacji procesów.

W efekcie wartość EBIT wyniósł w 2019 r. 63.171 tys. zł, tj. zwiększył się w stosunku do 2018 r. o 662,3%. Wartość EBITDA wyniosła w analogicznym okresie 87621 tys. zł, tj. zwiększyła się o 221,3%. Zysk brutto osiągnął w 2019 r. wartość 58.970 tys. zł, czyli wzrósł o 4665,0% w stosunku do 2018 r., natomiast zysk po opodatkowaniu wyniósł 46.940 tys. zł, czyli wzrósł o 1424,7%.

W kolejnych punktach przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

14.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy.

Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A. w 2019 r. poprawił się w porównaniu ze wskaźnikami za 2018 r., co stwarza możliwości dalszego rozwoju Spółki.

Tabela: Wskaźniki rentowności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2018	2019
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-1,27%	14,41%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,61%	7,55%
Rentowność sprzedaży brutto	-0,20%	8,58%
Rentowność sprzedaży netto	-0,55%	6,83%

14.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.

W 2019 r. w ZPUE S.A. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności poprawiły się w stosunku do roku poprzedniego. Wartości wskaźników znajdują się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela: Wskaźniki płynności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2018	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,09	1,20
Wskaźnik szybkiej płynności	0,82	0,85

14.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W 2019 r. zanotowano w ZPUE S.A. niewielki spadek wskaźników zadłużenia w stosunku do wskaźników w 2018 r., szczególnie w zakresie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2018	2019
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,52	0,48
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,09	0,91

14.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

Wskaźniki efektywności gospodarowania

cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.

Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2019 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom poprawie w porównaniu do 2018 r.

Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2018	2019
Cykl należności w dniach	111	100
Cykl zapasów w dniach	39	43
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	144	137
Cykl środków pieniężnych	7	6

14.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników

Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT:

EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja
wartości niematerialnych i prawnych
EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe.

Zarząd nie wylicza wyników Spółki za pomocą alternatywnych pomiarów wyników.

15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWĄ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Do najistotniejszych czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta mogą wywierać wpływ na jego sytuację finansową, należą:

− koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
− koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
− wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
− wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

17.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Spółki nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZPUE S.A. za omawiany rok sprawozdawczy obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2019 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako "MSSF-UE" lub "MSSF").

17.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, podjęła uchwałę dotyczącą wyboru biegłego rewidenta do dokonania następujących czynności:

− przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2019 r.,
− badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2019,
− przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2020 r.,
− badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2020.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia powyższych czynności została spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. Dotychczas ZPUE S.A. nie korzystała z usług firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą spółką audytorską została zawarta dnia 10 lipca 2019 r., na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych dotyczących lat 2019-2020.

Zgodnie z zawartą umową łączne wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 stanowi kwota 70 tys. zł netto. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej wysokości 50 tys. zł netto. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia za usługi dodatkowe.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego łączne wynagrodzenie firmy audytorskiej (tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła kwota 45 tys. zł netto. Wynagrodzenie z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. wyniosła natomiast kwota w łącznej wysokości 32 tys. zł netto.

18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

18.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Należności Spółki z tytułu dostaw i usług stanowią według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. 27,6% sumy bilansowej. Spółka minimalizuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. W ZPUE S.A. są monitorowane na bieżąco spłaty należności oraz zdolności płatnicze jej klientów. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez ZPUE S.A. działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od Spółki. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność ZPUE S.A. jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W Spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym Spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania ZPUE S.A.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

18.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

W związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa COVID-19, Zarząd ZPUE S.A. monitoruje sytuację rynkową oraz analizuje potencjalny wpływ występujących zdarzeń na działalność Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, biorąc pod uwagę dynamikę oraz nadzwyczajny charakter zaistniałej sytuacji, trudno oszacować w jakim stopniu pandemia wpłynie na działalność i wyniki finansowe Spółki. Należy spodziewać się jednak, iż problem związany z rozprzestrzenianiem się COVID-19 w sposób negatywny odbije się zarówno na gospodarce polskiej, jak i światowej.

Ze względu na obowiązujący stan epidemii istnieje w szczególności ryzyko wprowadzania coraz bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych (np. w zakresie poruszania się lub ograniczenia działalności niektórych branż). Ponadto istnieje potencjalne zagrożenie związane z dostępnością niektórych komponentów, a także ich dostawą oraz ceną. Możliwe są również zakłócenia w branży transportowej, co może mieć ewentualny negatywny wpływ na czas dostawy, sprzedaż oraz koszty transportu. Istnieje także ryzyko związane z dostępnością pracowników w związku z rozprzestrzenianiem się pandemii. Kolejnym zagrożeniem, jakie może wystąpić w związku z pandemią, jest brak możliwości zainstalowania urządzeń w sieci dystrybucyjnej, a co za tym idzie tworzenie się zatorów płatniczych.

Z wyspecyfikowanych powyżej zagrożeń, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dostrzega pewne rotujące perturbacje w zakresie dostaw nieznacznej liczby materiałów. Nie są to jednak problemy, które na chwilę obecną mogłyby zakłócić ciągłość produkcji. W niewielkim stopniu zaczęliśmy także dostrzegać przekładanie terminów odbiorów stacji. Nie przewidujemy jednak aby pandemia spowodowała większe zmniejszenie nakładów inwestycyjnych na infrastrukturę elektryczną w kraju dlatego szacujemy, że opisane powyżej ograniczenia mogą wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży od kilku do kilkunastu procent. Mając na uwadze potencjalne czynniki ryzyka oraz możliwe spowolnienie gospodarcze, Spółka w zależności od rozwoju sytuacji podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ewentualnych negatywnych skutków pandemii. Trudne do przewidzenia są jednakże wszystkie możliwe skutki oraz czas, w jakim pandemia COVID-19 będzie wpływała na gospodarkę.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, w tym m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań w zakresie prawa gospodarczego i handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych, a także brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych mogą stanowić ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności ZPUE S.A. może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w ZPUE S.A. kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

18.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

Działalność Spółki ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

ryzyko kredytowe – to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko

kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;

ryzyko płynności to ryzyko, że Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetu Spółka występuje do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w Spółce;
ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.
- ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
- ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
- inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych finansowych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, nie toczyły się, nie zostały wszczęte ani zakończone postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które w ocenie Emitenta można zakwalifikować jako istotne dla prowadzonej działalności.

21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W omawianym okresie sprawozdawczym spółka ZPUE S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

22. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

22.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.

W omawianym okresie sprawozdawczym ZPUE S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 r. Tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępny na stronie internetowej GPW, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

22.2 Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez emitenta wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od stosowania danej zasady

W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Rekomendacja I.R.2. - Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, przy czym skala i rodzaj tej formy aktywności w ocenie Spółki nie wymaga opracowania odrębnej polityki w tym zakresie.

Zasada szczegółowa I.Z.1.2. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej w wyodrębnionym miejscu skład zarządu i rady nadzorczej wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej i Zarządu są natomiast każdorazowo załączone do raportów bieżących informujących o powołaniu danej osoby w skład organu Spółki. W ocenie władz Spółki, przekazanie powyższych życiorysów poprzez raporty bieżące jest optymalną formą ich upublicznienia, wobec czego życiorysy te nie są zamieszczane w wyodrębnionym miejscu na stronie internetowej Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - Spółka zamieszcza na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie stosuje wyżej wskazanej zasady z uwagi na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z transmitowaniem walnych zgromadzeń.

II. ZARZĄD i RADA NADZORCZA

Rekomendacja II.R.2. - Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie Spółki: Kryterium wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki stanowią przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje, a także predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji. W ocenie Zarządu organy powołujące członków władz Spółki w swoich wyborach nie kierują się kryteriami wszechstronności i różnorodności lecz czynnikami wyszczególnionymi w zdaniu pierwszym.

Zasada szczegółowe II.Z.10.1. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w zakresie zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w znaczeniu określonym w ramach ,,Dobrych Praktykˮ, co uzasadnia rozmiar prowadzonej działalności. W sprawozdaniu rocznym rady nadzorczej znajduje się ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny raportowania finansowego oraz działalności operacyjnej Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada szczegółowa III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie powołała odrębnych komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i audyt wewnętrzny w znaczeniu określonym w ,,Dobrych Praktykachˮ, co uzasadnia rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności.

Zasada szczegółowa III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie została wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego w rozumieniu postanowień ,,Dobrych Praktykˮ. W przypadku powołania wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego zgodnie ze postanowieniami ,,Dobrych Praktykˮ. Spółka dołoży starań, aby w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego lub innych osób odpowiedzialnych za realizację tych zadań, miały zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
- 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
- 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie Spółki: Wobec konieczności wprowadzenia szeregu rozwiązań techniczno – organizacyjnych, które pociągają za sobą znaczne nakłady finansowe, Spółka dotychczas nie wprowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W miarę upowszechniania się tego typu rozwiązań technicznych, obniżenia kosztów ich wdrażania oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa ich stosowania, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania.

V. WYNAGRODZENIA

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka aktualnie nie posiada polityki wynagrodzeń w rozumieniu postanowień ,,Dobrych Praktykˮ. W sprawie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu decydują odpowiednio Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych menedżerów ustalane są przez Zarząd w oparciu o przepisy regulaminu wynagradzania.

Rekomendacja VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń w znaczeniu określonym w ,,Dobrych Praktykachˮ.

Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka spełnia założenia wynikające z niniejszej zasady w zakresie uzależniania poziomu wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistych wyników finansowych spółki, osiąganych w skali rocznej. Poziom wynagrodzenia jest również uzależniony od innych kryteriów ekonomiczno-finansowych, jednakże kryteria te nie wpisują się w pozostały zakres niniejszej zasady.

Zasada szczegółowa VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie Spółki: Spółka w znacznym stopniu spełnia założenia niniejszej zasady, gdyż w sprawozdaniu rocznym zamieszcza większość wyszczególnionych w niej informacji. Informacje w pozostałym zakresie Spółka będzie mogła przekazywać dopiero z chwilą wprowadzenia polityki wynagrodzeń, o której mowa w ,,Dobrych Praktykachˮ.

22.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Zarząd natomiast zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia nadzoru nad działalnością Spółki, oddelegowane osoby składają Radzie szczegółowe, pisemne i/lub ustne sprawozdania z czynności nadzorczych na posiedzeniach Rady.
Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, zapewniające rzetelne przedstawienie jej sytuacji majątkowej, jak i finansowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych oraz ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.
Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdanie do momentu jego opublikowania podlega nadzorowi i jest udostępniane wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w proces jego przygotowywania.
W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, posiadający kompetencje w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

22.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W poniższej tabeli zamieszczony jest wykaz Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji ZPUE S.A. , tj. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lp.	Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea Investment S.à r.l. i Koronea sp. z o.o.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 676 159 akcji zwykłych na okaziciela	55,44%	1 176 159	65,34%
2.	MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
3.	Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
4.	PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,11%

Tabela: Wykaz akcjonariuszy ZPUE S.A. posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA.

22.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się:

− 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
− 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
− 233.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
− 106.750 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
− 18.127 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
− 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
− 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
− 1 akcja imienna zwykła serii G.

Statut Spółki przyznaje w stosunku do 100.000 akcji imiennych serii A (posiadanych przez Koronea Investment S.à r.l.) po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

22.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Za wyjątkiem zakazu wykonywania prawa głosu z akcji własnych, wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych, papiery wartościowe ZPUE S.A. nie są objęte żadnymi ograniczeniami.

22.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jak również z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

22.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W skład Zarządu może wchodzić od jednej do siedmiu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza jego uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnionej funkcji. W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu jest zobowiązany do przekazania wszystkich prowadzonych przez siebie spraw wraz z posiadaną dokumentacją. Przejmującym sprawy i dokumentację jest Prezes Zarządu bądź wyznaczony Członek Zarządu, albo inna osoba wskazana przez Prezesa Zarządu.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego uprawnień należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji pozostałych organów Spółki. Do uprawnień Zarządu należy w szczególności reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, zawieranie umów w imieniu Spółki, ustanawianie prokurentów i pełnomocników, ustanawianie na bieżąco struktury organizacyjnej Spółki stosownie do stawianych zadań.

Zgodnie z § 8 pkt. 2 lit. k) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem podejmującym decyzję o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umarzanie akcji bądź ich emisję.

22.9. Opis zasad wprowadzania zmian w statucie spółki

Zmiany w Statucie Spółki mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

22.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. działa w oparciu o regulację zawartą w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy m.in.: rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, powoływanie członków Rady Nadzorczej, odwoływanie oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, zmiana treści zapisów w Statucie.

Członkowie organów Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz – jeżeli zachodzi taka konieczność – udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki. Władze Spółki mają na uwadze zapewnienie wszystkim akcjonariuszom udziału w obradach walnego zgromadzenia oraz realizacji praw z przysługujących im akcji, na równych zasadach. Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał akcyjny Spółki wynosił 12.362.008,83 zł. i dzielił się na 1.400.001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.400.001 akcji składało się: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła G. Statut Spółki przyznaje akcjom imiennym serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

Władze Spółki dokładają należytej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.

Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność podczas obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Prawo uczestnictwa w WZA

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) jest dzień przypadający na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA Spółki ("Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz

b) zwróciły się - nie wcześniej niż na 26 dni przed datą WZA Spółki, tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW S.A.) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki pod adresem: 29-100 Włoszczowa, ul. Jędrzejowska 79c, w Biurze Zarządu Spółki, w godzinach od 7.00 do 15.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail [email protected]. W celu identyfikacji akcjonariusza do wskazanego żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA,
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu.

Wszystkie wskazane wyżej dokumenty, przekazywane do ZPUE S.A. drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF oraz przesłane na adres e-mail: [email protected].

• Opis procedur dotyczących uczestnictwa w WZA i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki [email protected] Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.zpue.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z uprawnionych akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.zpue.pl Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZA lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularzy zamieszczonych na stronie Spółki www.zpue.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W przypadku wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa zostanie przesłane zwrotnie na wskazany przez akcjonariusza adres e-mail.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.zpue.pl wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

22.11. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

22.11.1. Zasady działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

Zarząd ZPUE S.A. działa w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz w oparciu o przyjęte zasady ładu korporacyjnego. Członkowie Zarządu kierują się przy wykonywaniu swoich obowiązków dobrem Spółki oraz Akcjonariuszy i dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. Organ zarządzający opracowuje strategię długoterminowego działania, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej, a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację tej strategii.

Zarząd jako organ wykonawczy kieruje bieżącą działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej aktywności i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w czynnościach zarówno sądowych, jak i pozasądowych, zawiera w imieniu Spółki umowy, ustanawia prokurentów i pełnomocników. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają podjęcia uchwały Zarządu. Praca Zarządu jest nadzorowana, koordynowana i organizowania przez Prezesa Zarządu.

Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli w przypadku Zarządu umocowani są:

− dwaj członkowie zarządu działający łącznie,
− członek zarządu współdziałający z prokurentem łącznym.

Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością uzależnioną od potrzeb Spółki, przy czym nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub wskazany przez niego Członek Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a podczas jego nieobecności V-ce Prezes Zarządu.

Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia. Ponadto osoby wchodzące w skład Zarządu są zobowiązane do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza ZPUE S.A. sprawuje nadzór nad całością działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres pięciu lat.

Rada Nadzorcza obraduje kolegialnie na posiedzeniach, odbywających się przynajmniej jeden raz w kwartale. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na pisemny wniosek zgłoszony Prezesowi Rady Nadzorczej lub jego zastępcy.

Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej.

W celu wykonania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział we wszystkich dziedzinach działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zakres obowiązków i czynności delegowanych członków organu nadzoru określa Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych przedkładają Radzie Nadzorczej sprawozdania z pełnionych funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej w ramach wykonywania działań wynikających z pełnionej funkcji kierują się wyłącznie dobrem spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką, jednocześnie powstrzymując się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.

22.11.2 Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem dokonanych zmian

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Zarządu ZPUE S.A. wchodziły następujące osoby:

1) Bogusław Wypychewicz Prezes Zarządu
2) Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
3) Iwona Dobosz Członek Zarządu
4) Krzysztof Jamróz Członek Zarządu
5) Michał Stępień Członek Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

− z dniem 1 stycznia 2019 r. funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Bogusław Wypychewicz, zgodnie z przedmiotową uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2018 r.,
− w dniu 23 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania Pana Wojciecha Kosińskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu z upływem dnia 31 lipca 2019 r.,
− w dniu 1 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Krzysztofa Jamroza do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 sierpnia 2019 r.
− w dniu 28 stycznia 2020 r. Pani Iwona Dobosz złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 31 stycznia 2020 r.
− w dniu 28 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Marcinkowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 lutego 2020 r.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w skład Rady Nadzorczej ZPUE S.A. wchodziły następujące osoby:

1) Małgorzata Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
2) Michał Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
3) Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
4) Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
5) Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

− z dniem 1 stycznia 2019 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej objął Pan Michał Wypychewicz, zgodnie przedmiotową uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2018 r., podjętej ze względu na konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum,
− z dniem 27 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie powołało Panią Małgorzatę Wypychewicz, pełniącej dotychczas funkcję Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej i jednocześnie powołało Pana Michała Wypychewicza, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej, do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej.

22.11.3. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej funkcjonuje w ZPUE S.A. od 26 września 2017 roku. Komitet ten został ustanowiony na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

1) Jarosław Myjak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności zgodnie ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających oraz nadzorczych w spółkach kapitałowych związanych z branżą finansową),

2) Piotr Kukurba Członek Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności ze złożonym oświadczeniem oraz posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie (tj. ukończone studia wyższe o profilu technicznym specjalność: przetwarzanie i użytkowanie energii elektrycznej, a także liczne studia podyplomowe z zakresu elektroenergetyki), a także doświadczenie zawodowe (m.in. wieloletnie pełnienie funkcji zarządzających w spółkach kapitałowych związanych z branżą energetyczną),
3) Michał Wypychewicz Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie Rachunkowości, czego potwierdzeniem jest posiadane wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.

W dniu 29 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Katarzynę Wypychewicz z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu i jednocześnie powołała Pana Michała Wypychewicza do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dniem 29 stycznia 2019 r.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jej statutowych obowiązków, m.in. w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych, wiodąca rolę w procesie inicjowania i projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych, pełni Dyrektor Finansowy oraz Komitet Audytu. Wnioski i zalecenia wynikające z analiz dokonywanych przez Dyrektora Finansowego są podstawą dla udzielenia przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczących wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. Wnioski i zalecenia oaz rekomendacja Komitetu Audytu stanowią natomiast podstawę do dokonania wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą.

Spółka dokonuje oceny ofert złożonych przez zainteresowane firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zaineresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone w procedurze wyboru firmy audytorskiej uznaje się wprowadzenie do umów zawieranych przez Spółkę wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać pięciu lat. Po upływie powyższego okresu firma audytorska, ani żaden z członków ich sieci nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania przez okres dłuższy niż pięć lat. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych określa ponadto wymogi formalne uczestnictwa w przetargu dotyczącym wyboru firmy audytorskiej, kryteria oceny oferty firmy audytorskiej, a także monitoring zadań powierzonych firmie audytorskiej.

Zgodnie z założeniami opracowanej polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, zakazuje się zlecania biegłym rewidentom/firma audytorskim przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych usług uznanych w obowiązujących przepisach, jako niedozwolone. Za niedozwolone uznaje się zlecenie biegłym rewidentom przeprowadzającym badania w Spółce jakichkolwiek zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w okresie od rozpoczęcia badania do wydania sprawozdania z badania. Procedura wskazuje usługi zaliczane do zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych (m.in. wyszczególnione usługi podatkowe, księgowe, w zakresie wynagrodzeń, prawne). Jednocześnie procedura wymienia dozwolone usługi, niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej, których zlecenie jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po uprzednim dokonaniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za rok 2019 i 2020 spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie przyjętej polityki wyboru. Wybrana firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu ZPUE S.A., posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W roku 2019 odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu ZPUE S.A.

22.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym bądź wyjaśnienie braku stosowania takiej polityki

W Spółce nie została opracowana polityka różnorodności w odniesieniu do jej organów zarządzających i nadzorujących. W ocenie Spółki podstawowymi kryteriami stosowanymi przy wyborze osób wchodzących w skład organów powinny być przede wszystkim umiejętności, wiedza, profesjonalizm, kompetencje oraz predyspozycje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne kryteria, w tym różnorodność dotycząca płci czy wieku nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Powoływanie osób do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących Spółki odbywa się z poszanowaniem zasad równouprawnienia oraz niedyskryminacji.

23. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU

Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:

− wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
− sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2019 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
- − wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
- − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
- − przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
- − Spółka ZPUE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską,
- − wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.

_____	______	______	____	_____
Bogusław Wypychewicz	Tomasz Gajos	Krzysztof Jamróz	Wojciech Marcinkowski	Michał Stępień
	Włoszczowa, dnia 31 marca 2020 roku

Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

ZUE S.A.

5878_rns_2020-03-31_f7b1122f-1ff2-47a5-8c7a-869ff5edd389.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych objętych konsolidacją

2.2 Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej

2.3 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach

3. WŁADZE SPÓŁKI

3.1 Walne Zgromadzenie

3.2 Rada Nadzorcza

3.2.1 Skład osobowy

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby nadzorujące

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób nadzorujących

3.3 Zarząd

3.3.1 Skład osobowy

3.2.2 Wynagrodzenia i korzyści otrzymane przez osoby zarządzające

3.2.3 Akcje i udziały będące w posiadaniu osób zarządzających

3.2.4 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

3.2.5 Prokurenci

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1 Struktura akcji

4.2 Struktura akcjonariatu

4.3 Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym

Podstawowe dane dotyczące notowań akcji ZPUE S.A. na GPW w 2019 roku:

4.4 Akcje własne

4.5 Dywidenda

4.6 Emisje papierów wartościowych

4.7 Programy akcji pracowniczych

5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

6. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

8. ZATRUDNIENIE

9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

10. SPRZEDAŻ

Informacje dotyczące segmentów działalności

11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

11.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

11.2 Umowy kredytowe

11.3 Inne umowy

12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

Tabela: Wykaz gwarancji bankowych otrzymanych przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2019 r.).

13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

14.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

14.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

14.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

14.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

14.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

14.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników

15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWĄ

16. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

17.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowania

17.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

18.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

18.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko kursu walutowego

18.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

22. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

22.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez ZPUE S.A.