SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Data publikacji 31 marzec 2020 r.

Stąporków -

Spis treści
	List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A………………………………………3
1	Informacje o Spółce i jej działalności	5
1.1	Historia Spółki	5
1.2	Opis działalności	5
1.3	Obszary działalności	5
1.4	Zasady zarządzania przedsiębiorstwem	6
1.5	Rynki zbytu i zaopatrzenia…………………………………….……………7
1.6	Istotne zdarzenia w 2019 r. do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności…………….7
1.7	Informacje na temat kredytów i pożyczek	8
1.8	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2019…………………………………………………………………………………………8
1.9	Transakcje z podmiotami powiązanymi………………………………………………………8
2	Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna	9
2.1	Omówienie wyników finansowych	9
2.2	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	12
2.3	Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu	12
2.4	Inwestycje	13
2.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi	13
2.6	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi……………………………………….13
2.7	Instrumenty finansowe	15
2.8	Prognozy wyników finansowych	15
2.9	Umowy znaczące	15
2.10	Strategia działania i perspektywa rozwoju…………………………………………………15
	2.11 Czynniki rozwoju………………….………………………………………………………16
	2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badan i rozwoju………………………………………17
	2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń……………………………………………….18
	2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału……………………………………21
3 Ład	korporacyjny	22
3.1	Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego	22
3.2	Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono	22

3.3	System kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzadzania sprawozdań finansowych 25
	3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze 25
	3.4.1 Akcjonariusze znaczący…………………………………………………………….…………25
	3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących………………………………….26
	3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych……………………………………………27
	3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych………………………….…27
	3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu………………………………………………….27
	3.4.6 Akcje własne…………………………………………………………………………………27
3.5	Zarząd………………………………………………………………………………………….27
	3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej……………………………………….………….28
	3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących…………………………31
	3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki……………………………………………………………….31
	3.9 Sposób działania Walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy….31
3.10	Polityka wynagrodzeń………………………………………………………………………….32
4	Pozostałe informacje 32

4.1	Informacje nt. postępowań 32
4.2	Zatrudnienie 32
4.3	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 32
4.4	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta,, 33
4.5	Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta………………………………….33
4.6	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe……………………………………………………………………33
4.7	Dane teleadresowe……………………………………………………………………………34
5	Oświadczenia Zarządu…………………………………………………………………………35
	5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności…………………………………………………………35

List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK "Stąporków" S.A.

Szanowni Państwo,

Tegoroczny list jest okazją, aby podzielić się z Państwem informacjami z najważniejszych wydarzeń, które miały miejsce w minionym roku - a także – informacjami, dotyczącymi przyszłości naszej Spółki i wyzwaniami, z jakimi przychodzi się nam mierzyć w bieżącym roku.

Rok 2019 zamknęliśmy sprzedażą na poziomie 50,4 mln złotych i zyskiem netto w wysokości 3 mln złotych. Główne działania, które umożliwiły uzyskanie takiego wyniku były podobne jak w poprzednim roku tj.: optymalizacja struktury kosztowej, w szczególności w obszarze kosztów stałych, optymalizacja procesów zakupowych, produkcyjnych i logistycznych, udoskonalenie procesów ofertowania, monitorowania i raportowania wyników Spółki, wzmacnianie kompetencji w zakresie pozyskiwania i realizacji nowych kontraktów. Spółka zrestrukturyzowała swoje finansowanie zewnętrzne, znacznie zmniejszając obciążenia związane ze spłatą rat kredytowo odsetkowych.

Strategia ZUK Stąporków S.A. zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki, poprzez realizacje kilku kluczowych założeń rozwoju. Cele strategiczne to:

umocnienie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez oferowanie generalnego wykonawstwa, szczególnie w obszarze instalacji oczyszczania powietrza;
ekspansja działalności na rynkach zagranicznych we wszystkich segmentach działalności Spółki;
dywersyfikacja odbiorców w segmencie produkcji seryjnej;
rozbudowanie działu rozwoju w celu wprowadzenia nowych produktów;
rozwój stosowanych przez Spółkę technologii, w szczególności technologii własnych;
poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk kontraktowych;

Nie sposób w tych dniach, próbując odnieść się do przyszłości Spółki, nie skomentować wydarzenia, które tak dramatycznie wpływa na sytuację społeczno-gospodarczą na całym świecie – a mianowicie pandemii SARS-Cov-2.

Głównym kierunkiem działań Zarządu jest obecnie ochrona zdrowia pracowników Spółki i ich rodzin oraz utrzymanie ciągłości produkcji. Spółka wprowadziła możliwość pracy zdalnej dla wszystkich osób, którym charakter pracy pozwala na taki sposób wykonywania obowiązków zawodowych. Wprowadziliśmy procedury, które mają na celu w jak największym stopniu zmniejszenie ryzyka zachorowań wśród pracowników produkcyjnych. Wiemy, że zarówno nasi dostawcy materiałów oraz odbiorcy naszych wyrobów dokładają wszelkich starań, aby negatywne skutki pandemii , te zdrowotne jak i ekonomiczne były zminimalizowane.

Jesteśmy w trakcie przygotowań do czasowego spowolnienia gospodarczego, które według wszelkich analiz i opinii nadejdzie w najbliższym czasie. O skali spowolnienia nie wiemy zbyt wiele – wiemy, że będziemy realizować naszą strategię, która od dwóch lat daje pozytywne wyniki w postaci wypracowanego zysku netto, ale także dostosowywać ją w szybkim tempie do nowych realiów gospodarczych. Recepty, które działały w poprzednim roku mogą nie wystarczyć w obecnym. Paradoksalnie, może okazać się także, że dla wielu polskich przedsiębiorstw otworzą się nowe możliwości produkcji i ekspansji, zarówno na rynku polskim jak i zagranicznym. Mam nadzieję, że ZUK Stąporków S.A. będzie wśród tych firm, które zdołają obrócić aktualnie niesprzyjającą sytuację w pozytywne dane finansowe na koniec 2020 roku.

Kończąc swój list, pragnę podziękować wszystkim naszym Akcjonariuszom za kolejny rok, w którym obdarzyli nas zaufaniem i cierpliwością. Był to rok pełen wyzwań i ciężkiej pracy, która przełożyła się na pozytywne wyniki finansowe Spółki.

W imieniu Zarządu, pragnę również podziękować naszym Pracownikom. Zdajemy sobie sprawę jak duże wyzwania stoją przed Nami i tym bardziej chcemy Wam podziękować za wysiłek, który wkładacie w swoją pracę oraz Wasze zaangażowanie, które widzimy na każdym kroku.

Z poważaniem,

Jacek Weremiej

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy.

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu..

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

1.2 Opis działalności

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie.

1.3 Obszary działalności

Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz raportuje wyniki:

Energetyka:
- Ruszty i odżużlacze
- Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania
Konstrukcje stalowe:
- Estakady
- Przenośniki
- Silosy, kolektory, reaktory i zsypy
- Kanały
- Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu
Produkcja seryjna:
- Płyty szalunkowe
- Konstrukcje i urządzenia budowlane

1.4 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem

Poniżej zaprezentowano strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa:

Zarówno na przestrzeni 2019 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

	Rok 2019		Rok 2018		Zmiana
Specyfikacja	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	%
Sprzedaż krajowa	16 498	32,7%	15 757	30,2%	4,7%
Eksport, w tym:	33 940	67,3%	36 351	69,8%	-6,6%
Niemcy	18 891	37,5%	22 804	43,8%	-17,2%
Finlandia	4 345	8,6%	7 712	14,8%	-43,7%
Białoruś	3 579	7,1%	0	0,0%	NA
Austria	3 471	6,9%	1 342	2,6%	158,6%
Pozostałe kraje	3 654	7,2%	4 493	8,6%	-18,7%
Razem:	50 438	100,0%	52 108	100,0%	-3,2%

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki cieplnej i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych.

Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 34,3% ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji ram szalunkowych dla Spółki w 2019 roku była firma Huennebeck GmbH z siedzibą w Niemczech (17,4%) oraz firma Welser Profile GmbH z siedzibą w Austrii (11,7%). Dostawcami płyt szalunkowych są: Sonoform (Szwecja) i Riga Wood (Niemcy) z udziałem w zakupach odpowiednio 9,5% i 4,8%.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji pozostałych wyrobów był ArcelorMittal Poland z udziałem w zakupach ogółem w wysokości 5,2% oraz Nova Trading S.A. z udziałem 4,8%. Kolejnymi dostawcami materiałów produkcyjnych byli: Bowim z udziałem 4,2% oraz Polstal z udziałem 4,0%. Zakupy od pozostałych dostawców nie przekraczają udziału 4% w zakupach ogółem.

1.6 Istotne zdarzenia w 2019 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

zawarcie umów finansowych z podmiotami z Grupy BNP Paribas Bank Polska (raporty bieżące 6/2019 oraz 11/2019);
zawarcie umów finansowych z podmiotami z Grupy ING (raporty bieżące 10/2019 oraz 13/2019); okoliczność realizacji z kluczowym kontrahentem Hunnebeck kolejnych zamówień (raporty bieżące 12/2019 oraz 15/2019);
zakończenie projektu "Biostrateg" dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym. W związku z przesunięciem terminu realizacji inwestycji faza badawcza została zakończona 30 listopada 2019 r. natomiast faza przygotowań do wdrożenia będzie realizowana do 31.12.2019 r.

Po dniu bilansowym, zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym nr 9/2020 w dniu 11 marca 2020 roku Spółka dokonała sprzedaży jednej z nieruchomości niewykorzystywanej w bieżącej działalności operacyjnej. Wartość transakcji wyniosła 2,8 mln złotych netto.

1.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka współpracuje obecnie z czterema bankami: PKO BP, Santander Consumer Bank Polska S.A., ING Bank Śląski oraz z BNP Paribas.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Bank BNP Paribas, na podstawie umowy z dnia 31 maja 2019 roku podpisanej z ZUK Stąporków S.A., dokonał całkowitej spłaty zobowiązań kredytowych Spółki wobec Santander Consumer Bank Polska S.A. w wysokości 3 886 015,97 złotych, udzielają Spółce kredytu nieodnawialnego na okres do 31 maja 2023 roku w wysokości 4 200 000 złotych, z stałą miesięczną spłatą raty kapitałowej w wysokości 80 979,54 i malejącą rata odsetkową (3,34% w skali roku).

Jednocześnie na podstawie odrębnej umowy z dnia 31 maja 2019 roku Bank BNP Paribas udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 5 000 000 złotych na okres do 11 maja 2020 roku oraz linii gwarancyjnej do kwoty 2 500 000 złotych z wykorzystaniem do 11 maja 2020 roku.

Dodatkowo, w dniu 12 lipca 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem BNP Paribas umowę faktoringową w wysokości 3 000 000 złotych z datą ważności na 12 miesięcy od daty podpisania umowy, z możliwością przedłużenia na okres kolejnych 12 miesięcy.

W dniu 9 lipca 2019 roku ING Bank, na podstawie podpisanej umowy wieloproduktowej zawartej z ZUK Stąporków S.A., dokonał całkowitej spłaty zobowiązań Spółki wobec PKO BP w wysokości 4 940 000 złotych udzielając kredytu obrotowego w wysokości 5 000 000 złotych na okres do 7 lipca 2020 roku. W ramach tej samej umowy ING Bank udzielił także kredytu obrotowego w wysokości 2 000 000 złotych do finansowania produkcji związanej z firmą Hunnebeck.

Dodatkowo w dniu 8 sierpnia 2019 roku Spółka podpisała z ING Bank umowę faktoringową z limitem do 2 000 000 złotych na okres do 7 sierpnia 2020 roku.

Oprocentowanie ww. kredytów wynosi jednomiesięczny WIBOR i jest powiększone o marżę banku. Poza ww. kredytami Spółka w 2019 roku nie korzystała z innych kredytów jak również w tym okresie nie udzielała, jak również nie otrzymywała pożyczek.

Współpraca z Santander Consumer Bank Polska S.A. oraz Bankiem PKO BP ogranicza się do obsługi płatności z własnych środków Spółki.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Spółka zawarła umowę pożyczki w kwocie 950 000,00 złotych z firmą Góralska Park Sp. z o.o. na czas określony do 31.10.2019. Spółka dokonała spłaty pożyczki w określonym umową terminie.

W związku z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 Spółka jest w stałym kontakcie z kredytodawcami, którzy na bieżąco informowani są o sytuacji operacyjnej Spółki. Na moment przygotowania sprawozdania Spółka nie posiada informacji co do ryzyka wypowiedzenia umów przez Banki, a sytuacja finansowa nie daje takich przesłanek.

1.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2019.

Spółka korzysta z limitu gwarancji bankowych w wysokości 2 500 000 złotych na podstawie umowy zawartej z BNP Paribas w dniu 31 maja 2019 roku, z terminem wygaśnięcia na dzień 11 maja 2020 roku. Limit gwarancji wykorzystany na 31-12-2019 wynosił 417 824,06 złotych.

Spółka w 2019 r. nie udzielała pożyczek jak również poręczeń i gwarancji za zobowiązania innych jednostek.

1.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2. Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w 2018 i 2019 roku przedstawia się następująco:

	2019		2018
Segment biznesowy	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Zmiana w %
Energetyka	10 510	20,8%	19 274	37,0%	-45,5%
Konstrukcje stalowe	19 367	38,4%	9 809	18,8%	97,4%
Produkcji seryjna	20 561	40,8%	23 025	44,2%	-10,7%
RAZEM	50 438	100,0%	52 108	100,0%	-3,2%

W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży są niższe o 3,2%. Spółka zanotowała ponad 45% spadek sprzedaży w segmencie energetyki. Głównym powodem takiego spadku było skoncentrowanie się Spółki na zakończeniu projektu Biostrateg, którego wartość – z uwagi na jego badawczo rozwojowy charakter nie mogła zostać rozpoznana jako sprzedaż Spółki – i została ujęta w pozycji bilansowej jako wartości niematerialne i prawne. Rok 2020 będzie poświęcony na obsługę dotychczasowych klientów z rynku ciepłownictwa, opartego na węglu, ale główny, długofalowy cel Spółki to skoncentrowanie się na inwestycjach związanych z spalaniem biomasy, a w dalszej kolejności RDF.

Drugim segmentem o ujemnym wpływie na wartość sprzedaży jest produkcja seryjna, której poziom sprzedaży spadł o ponad 10% w stosunku do roku ubiegłego. Głównym powodem spadku były opóźnienia w dostawach materiałów do produkcji, w szczególności z firmy Sonoform. W celu uniknięcia negatywnego wpływu opóźnień w dostawach materiałów, zarówno ZUK Staporków S.A. jak i Huennebeck GmbH podjęły wspólny projekt wdrożenia nowego systemy planowania, który pozwoli na dużo większa elastyczność w reakcji na trudno przewidywalne zapotrzebowania klientów.

Jednocześnie Spółka zanotowała prawie dwukrotne zwiększenie sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych, w szczególności w projektach związanych z dostawą przenośników do branż, które do tej pory nie stanowiły odbiorców Spółki (przemysł drzewny, cementownie, sortownie). Spółka rozpoznała duży potencjał w tym segmencie rynku i zamierza poszerzać portfel produktów związanych z realizacją kompleksowych rozwiązań transportu wewnętrznego w oparciu o własne rozwiązania i doświadczenie.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 8,5 mln złotych (16,9% marży) w porównaniu do 10,5 mln złotych (20,2% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy jak również energii elektrycznej i gazu.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 4 mln złotych (8% marży) w porównaniu do 1,99 mln złotych (3,8% marży) w analogicznym okresie 2018 roku. Głównym czynnikiem wzrostu wyniku w tym obszarze było osiągnięcie zysku ze sprzedaży oraz niższy poziom pozostałych kosztów operacyjnych, w szczególności aktualizacja rezerw celowych.

Zysk netto osiągnął 3,32 mln złotych (6,0% marży) w porównaniu do 1,76 mln złotych (3,4% marży) w porównywanym okresie.

Zysk na jedną akcję zwykłą wyniósł na koniec 2019 roku 0,47 złotych wobec 0,28 złotych na koniec 2018 roku.

RACHUNEK WYNIKÓW

Dane w tyś. złotych

Przychody ze sprzedaży	50 438	52 109
Przychody ze sprzedaży produktów	49 439	51 073
Przychody ze sprzedaży materiałów	999	1 035
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	-41 931	-41 562
Zysk/strata brutto na sprzedaży	8 507	10 547
Koszty sprzedaży	-38	-93
Koszty ogólnego zarządu	-5 285	-5 496
Zysk/strata na sprzedaży	3 184	4 958
Pozostałe przychody operacyjne	8 338	2 962
Pozostałe koszty operacyjne	-7 503	-5 934
Zysk/strata na działalności operacyjnej	4 019	1 986
Przychody finansowe	0	110
Koszty finansowe	-1 055	-854
Zysk/strata brutto	2 964	1 241
Podatek dochodowy	-68	-517
Zysk/strata netto	3 032	1 758
Liczba akcji zwykłych	6 503 790	6 503 790
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą	0,47	0,27

W zakresie majątku obrotowego poziom poszczególnych składników zmalał o 6,2 mln złotych. Głównymi składnikami zmian było przeksięgowanie nakładów inwestycyjnych związanych z projektem Biostrateg, zaewidencjonowanych jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - na wartości niematerialne i prawne.

Wzrost należności w wysokości 1,6 mln złotych związany był z zakończeniem dwóch projektów z segmentu konstrukcji stalowych.

Spadek wartości materiałów o 1,7 mln złotych związany był z projektem optymalizacji kosztów materiałowych, polegającym na wyższym stopniu wykorzystania materiałów nierotujących oraz dokładniejszemu planowaniu zakupów pod prowadzone projekty.

Spółka odnotował także wzrost środków pieniężnych o 0,3 mln złotych w stosunku do stanu na koniec 2018 roku.

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Różnica

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	20 170	26 362	-6 192
Zapasy	9 550	11 210	-1 660
Materiały	5 418	5 735	-317
Półprodukty i produkcja w toku	3 756	4 128	-372
Produkty gotowe	345	721	-376
Zaliczki na dostawy	31	626	-595
Należności krótkoterminowe	6 618	5 051	1 567
Należności z tytułu dostaw i usług	6 257	4 899	1 358
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	282	40	242
Inne	79	112	-33
Inwestycje krótkoterminowe	3 841	3 562	279
Środki pieniężne	3 841	3 562	279
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	161	6 538	-6 377

W strukturze zobowiązań długoterminowych Spółki nie wystąpiły znaczące zmiany. Zwiększeniu o 0,4 mln złotych uległy inne zobowiązania finansowe (leasingowe) – związane z zakupem nowych środków transportu i urządzeń spawalniczych.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

31 grudnia 31 grudnia Różnica 2019 2018

Zobowiązania długoterminowe 2 998 2 341	657

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2019 roku

Kredyty i pożyczki	2 429	2 207	222
Inne zobowiązania finansowe	261	134	127
Inne	308	0	308

W przypadku zobowiązań krótkoterminowych Spółka odnotowała wzrost w wysokości 3,6 mln złotych.

Głównym czynnikiem wzrostu były zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wzrosły w stosunku do ubiegłego roku o 3 mln – głównie z powodu zakupów materiałów do produkcji płyt szalunkowych. Wzrost wartości kredytów i pożyczek wynika z nowej linii kredytowej w Banku ING, związanej z bieżącą obsługą produkcji dla firmy Huennebeck.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Różnica

Zobowiązania krótkoterminowe	24 304	20 751	3 553
Kredyty i pożyczki	12 192	10 654	1 539
Inne zobowiązania finansowe	384	332	53
Z tytułu dostaw i usług	9 861	7 435	2 426
Zaliczki otrzymane na dostawy	609	31	578
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	800	1 394	-594
Z tytułu wynagrodzeń	327	391	-64
Inne	66	452	-387
Fundusze specjalne	66	63	3

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Głównym, czynnikiem pozytywnego wyniku Spółki w 2019 roku był zrównoważony dobór realizowanych projektów pod kątem zdolności produkcyjnych i ich planowanej jak i rzeczywistej marżowości.

Poniżej kilka kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
Redukcja kosztów stałych
Koncentracja na kluczowych odbiorcach
Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia
2.3 Informacja o zdarzeniach w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

Do istotnych zdarzeń w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć:

znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień w segmencie produkcji seryjnej i konstrukcji stalowych;
korzystny mix produktów sprzedawanych w segmencie produkcji seryjnej (sprzedaż produktów o wyższej marży);
wyeliminowanie nierentownych kontraktów poprzez dokładną kalkulacje składanych ofert;
reorganizacja procesu planowania i realizacji produkcji;
zbudowanie własnego zespołu serwisowo montażowego, który ograniczył zewnętrzne usługi montażowe związane z instalacją i montażem produktów Spółki u odbiorców.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2019 roku, Zarząd Spółki zwraca uwagę na podejmowane działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe.
poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

Do istotnych zdarzeń, które wystąpiły na moment przygotowania sprawozdanie jest pandemia koronawirusa SARS-Cov-2. Wszystkie ryzyka związane z wymienioną sytuacja są uwzględnione w poszczególnych punktach sprawozdania.

2.4 Inwestycje

W 2019 r. Spółka poniosła własne nakłady inwestycyjne w wysokości 15,4 tyś złotych. Pozostałe inwestycje realizowane były z przy udziale finasowania zewnętrznego (leasingu). Poza ww. inwestycjami Spółka nie dokonywała w 2019 r. innych inwestycji, w tym kapitałowych.

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 r. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Struktura aktywów Spółki na 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Różnica

AKTYWA	60 129	54 295	5 834

Aktywa trwałe (długoterminowe)	39 959	27 933	12 026
Wartości niematerialne i prawne	15 056	450	14 606
Rzeczowe aktywa trwałe	21 983	24 595	-2 612
Grunty	455	455	0

Budynki i budowle	17 179	18 292	-1 113
Urządzenia techniczne i maszyny	3 355	4 659	-1 304
Środki transportu	267	195	72
Inne środki trwałe	603	905	-302
Środki trwałe w budowie	124	89	35
Inwestycje długoterminowe	1 720	1 720	0
Nieruchomości	1 720	1 720	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 200	1 168	32
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 200	1 168	32

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	20 170	26 362	-6 192
Zapasy	9 550	11 210	-1 660
Materiały	5 418	5 735	-317
Półprodukty i produkcja w toku	3 756	4 128	-372
Produkty gotowe	345	721	-376
Zaliczki na dostawy	31	626	-595
Należności krótkoterminowe	6 618	5 051	1 567
Należności z tytułu dostaw i usług	6 257	4 899	1 358
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	282	40	242
Inne	79	112	-33
Inwestycje krótkoterminowe	3 841	3 562	279
Środki pieniężne	3 841	3 562	279
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	161	6 538	-6 377

Struktura pasywów Spółki na 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	Różnica

PASYWA	60 129	54 295	5 834
Kapitał własny	20 215	17 184	3 031
Kapitał zakładowy	2 211	2 211	0
Kapitał zapasowy	14 972	13 214	1 758
Zysk/strata netto	3 032	1 758	1 274
Zobowiązania długoterminowe	2 998	2 341	657
Kredyty i pożyczki	2 429	2 207	222
Inne zobowiązania finansowe	261	134	127
Inne	308	0	308
Zobowiązania krótkoterminowe	24 304	20 751	3 553
Kredyty i pożyczki	12 192	10 654	1 539
Inne zobowiązania finansowe	384	332	52
Z tytułu dostaw i usług	9 861	7 435	2 426
Zaliczki otrzymane na dostawy	609	31	578

Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	800	1 394	-594
Z tytułu wynagrodzeń	327	391	-64
Inne	65	452	-387
Fundusze specjalne	66	63	3

Rezerwy na zobowiązania	916	1 016	-100
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	665	702	-37
Rezerwa na świadczenia emerytalne	191	164	27
Pozostałe rezerwy	60	150	-90

Rozliczenia międzyokresowe	11 696	13 004	-1 307

2.7 Instrumenty finansowe

W 2019 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego.

2.8 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2019 r.

2.9 Umowy znaczące

Umowy dotyczące działalności operacyjnej

Spółka nie zawierała w analizowanym okresie umów o znaczącej wartości. Większość obrotu realizowana jest na podstawie zamówień kontrahentów.

Umowy współpracy i kooperacji

W 2019 roku Spółka kontynuowała umowę zawartą w dniu 28 maja 2015 r. o wykonanie i finansowanie projektu realizowanego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" BIOSTRATEG. Inwestycja została zakończona w listopadzie 2019 roku.

Umowy ubezpieczenia

Spółka corocznie odnawia umowy ubezpieczeniowe z tytułu:

ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem, rabunku i dewastacji, ognia i innych ryzyk,
ubezpieczenia sprzętu elektronicznego,
ubezpieczenia OC za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem,
ubezpieczenia komunikacyjne.
ubezpieczenie kontraktów od ryzyk montażowo-budowlanych,
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających Spółką,

W 2019 roku Emitent nie posiadał znaczących umów ubezpieczenia.

2.10 Strategia działania i perspektywy rozwoju

Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów.

Segment Energetyki

Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń około kotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami.

Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła - poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza.

Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest budowanie zespołu serwisowo montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych jak i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Celem strategicznym jest przejęcie montażu wszystkich urządzeń produkowanych w Spółce, co oznacza maksymalne ograniczenie tych projektów, które uniemożliwiają wykonanie takiej usługi.

Segment energetyki charakteryzuje się najwyższą marżowością ze wszystkich obsługiwanych przez Spółkę, a jego potencjał rozwojowy jest główny przedmiotem zainteresowania Zarządu.

Segment Konstrukcji Stalowych

Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projektach realizowanych przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów.

Segment Produkcji Seryjnej

Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży.

2.11 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2019 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w nadchodzących latach. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoliłą na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są wykazują wyższą marże marżowość.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;
dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie;

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na bieżącą sytuację związaną z pandemią SARS-Cov-2 Spółka dokonała analiz ryzyk, mogących mieć wpływ na wyniki finansowe w 2020 roku (pkt 2.12).

2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Spółka ZUK "Stąporków" S.A. jest partnerem Projektu "Biostrateg" dotyczącego produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu zmikronizowanej biomasy wytwarzanej w procesie technologicznym, nie znanym dotychczas na świecie. Innowacyjność rozwiązania polega na połączeniu zespołu do mikronizacji z zespołem turbiny gazowej oraz zespołem kotła hybrydowego, co pozwoli na bezpośrednią, w ramach jednej linii - przemianę biomasy na energię elektryczną i ciepło. Dodatkowo w celu zapewnienia optymalnego przebiegu pracy układu, kocioł będzie mógł pracować na paliwie olejowym i/lub gazie (w zależności od wyboru strategicznego obszaru rynkowego) oraz zmikronizowanej biomasie. Dzięki nadmiarowi powietrza występującego na zastosowanej w rozwiązaniu turbinie, kocioł będzie zasilany również ciepłem w postaci powietrza z wylotu turbiny. Obecnie na świecie nie są znane kotły z hybrydowym palnikiem na olej, gaz i mikropył.

Projekt realizowany był przez konsorcjum naukowe, a tworzone w ten sposób konsorcjum cechuje komplementarnością partnerów oraz gwarantuje uwzględnianie w trakcie realizacji projektu doświadczeń i perspektywy przemysł i świata nauki. Realizacja projektu obejmowała fazę badawczą oraz fazę przygotowań technologii do wdrożenia. Część badawcza projektu prowadzona była dwuetapowo: w pierwszym etapie przeprowadzono badania przemysłowe mające doprowadzić do budowy prototypu kogeneracyjnej kotłowni. W drugim etapie wybudowany został prototyp instalacji, a następnie przeprowadzono na nim prace rozwojowe, których uwieńczeniem jest wypracowanie warunków stabilnego procesu kogeneracji – produkcji energii i ciepła przy wykorzystaniu turbiny gazowej i hybrydowego kotła mogącego pracować zamiennie na biomasę oraz paliwa konwencjonalne. Realizacja projektu przewiduje opracowanie programu zastosowania kogeneracji z biomasy wykorzystującej turbinę gazową. Inwestycja została zakończona w listopadzie 2019 roku.

2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jego wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Dodatkowo, w związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wdraża dodatkowe procedury związane z ograniczaniem ryzyka wpływu negatywnych konsekwencji pandemii na działalność operacyjną. Kluczowym czynnikiem mogącym mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną firmy mogą być braki w dostawach materiałów produkcyjnych. Spółka dokonała przeglądu możliwości zakupu materiałów pod kątem realizacji bieżącego portfel zamówień. Na moment przygotowania sprawozdania nie wystąpiły żadne ryzyka związane z dostępnością materiałów od dostawców.

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka dokłada wszelkich środków w celu zabezpieczenia pracowników produkcyjnych przed chorobą – zgodnie z zaleceniami WHO oraz lokalnymi wytycznymi sanepidu. Na dzień sporządzania sprawozdania nie zaobserwowano wzmożonej ilości absencji wśród pracowników.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wprowadziła monitoring wszystkich realizowanych kontraktów i zleceń, polegający na kontakcie telefonicznym i mailowym z poszczególnymi klientami, tak aby na bieżąco otrzymywać informację dotycząc aktualnych terminów odbiorów towarów. Na dzień przygotowania sprawozdania Spółka nie odnotował ze strony odbiorców zmian w terminach odbioru zamówionych produktów.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź tez konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka wprowadziła do zawieranych umów paragraf o nieponoszeniu konsekwencji z braku możliwości wywiązania się z umowy, jeśli powodem będzie dalszy negatywny rozwój sytuacji związany z pandemią.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w 2019 r. wyniósł 67,3%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka, na moment przygotowania sprawozdania, nie widzi istotnych zagrożeń związanych z redukcją zamówień od kontrahentów zagranicznych. Bieżąca sytuacja podlega nieustannemu monitoringowi i w przypadku wystąpienia ryzyka, które w obecnym momencie jest trudne do przewidzenia, Spółka podejmie właściwe kroki w celu zminimalizowania konsekwencji finansowych.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko braku pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka, chociaż bieżące informacje wynikające z portfela zamówień na to nie wskazują, przygotowuje się do spowolnienia gospodarczego zarówno w kraju jaki i za granicą. Mimo wszystko, Spółka upatruje w zaistniałej sytuacji raczej szansy na wejście w nowe obszary i nisze rynkowe, które do tej pory były niedostępne z powodu konkurencji z Chin i lokalnych podmiotów.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W 2019 r. 67,3% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 99%. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

W związku z pandemią SARS-Cov-2 Spółka nie widzi ryzyka walutowego, a osłabienie lokalnej waluty wpływa pozytywnie na konkurencyjność cenową sprzedawanych produktów na rynkach zagranicznych.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Dodatkowo Spółka rozpoznaje ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży do jednego odbiorcy w segmencie produkcji seryjnej. W 2019 roku sprzedaż do Huennebeck stanowiła 34,3% całkowitej sprzedaży w porównaniu 39,8% w roku poprzednim. Od połowy 2018 roku podejmowane są działania w celu pozyskania nowych odbiorców płyt szalunkowych. Od lutego 2019 roku została uruchomiona próbna produkcja dla drugiego odbiorcy ram szalunkowych, która po okresie 3 miesięcy weszła w fazę produkcji seryjnej. Spółka nadal kontynuuje prace związane z pozyskaniem nowych klientów w tym obszarze. Celem jest zmniejszenie udziału sprzedaży do Huennebeck do 20% - bez zmniejszania sprzedaży w wartościach bezwzględnych.

2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:

• duża niepewność co do kondycji gospodarki światowej z uwagi na epidemię koronawirusa w Polsce i na świecie.

duża elastyczność i szybka reakcja na zmieniające się potrzeby klientów.
wykorzystanie sytuacji do przejęcia łańcuchów dostaw realizowanych obecnie z Chin do naszych odbiorców (zwiększenie udziału)
kurs walut;
dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;
pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska.

3. Ład korporacyjny

3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Obowiązek stosowania przez Spółkę DPSN wynika z § 29 Regulaminu GPW, zgodnie z którym, w przypadku podjęcia przez Radę GPW na wniosek Zarządu GPW uchwały, przyjmującej zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych będących emitentami m.in. akcji, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, emitenci powinni stosować te zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na GPW w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono

Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania których Spółka odstąpiła w 2019 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.

I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwilę obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.11. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły

Komentarz spółki:

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana i przyjęta zasada dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, natomiast w zakresie rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów stosowane są przepisy ustawowe. Wybór podmiotu uprawnionego do badania finansowego każdorazowo należy do suwerennych uprawnień Rady Nadzorczej, która działa w oparciu o regulacje korporacyjne Spółki i przepisy powszechnie obowiązujące w tym zakresie.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki:

Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, dlatego też Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści, które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

Uwzględniając zasadę adekwatności (rozumianą jako dostosowanie konkretnej zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości), Emitent wyjaśnia, że z uwagi na skalę i wielkość prowadzonej działalności, na chwile obecną nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. W związku z powyższym cały Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności, Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

Przedmiotowa zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na skalę, rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wyodrębniono organizacyjnie osób odpowiedzialnych za ww. obszary. Czynności z zakresu zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance wykonywane są w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych w Spółce, w oparciu o inny niż wynikający z przedmiotowej zasady schemat podległości służbowej.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

Realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki : Emitent wyjaśnia, że w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

W Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialność. W związku jednak z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Walne zgromadzenie spółki powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 r., wobec czego intencją Spółki jest wdrożenie odpowiedniej polityki wynagrodzeń i dlatego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie..

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

Z uwagi na fakt, że na chwilę obecną Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń komentowana zasada nie znajduje zastosowania. Tym niemniej, w przypadku ewentualnego opracowania w ramach Spółki polityki wynagrodzeń, Emitent dołoży starań, aby była ona powiązana ze strategią, celami, interesami i wynikami Spółki.

3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora _ biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu rocznego. W trakcie 2019 r. Spółce nie dokonano zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w latach 2012-2018 roku.

3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze

3.4.1 Akcjonariusze znaczący

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6.503.790 akcji, w tym 4.103.790 akcji serii A, 400.000 akcji serii B oraz 2.000.000 akcji serii C.

W 2019 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

Mając powyższe na uwadze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA są notowane wszystkie akcje Spółki.

Poniżej zamieszczono informację nt. akcjonariuszy znaczących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM FIZ	2 170 762	33,38%	2 170 762	33,38%
Lech Jan Pasturczak	507 896	7,81%	507 896	7,81%
Andrzej Piotr Pargieła	689 423	10,60%	689 423	10,60%
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53%	814 874	12,53%
Artur Mączyński	636 896	9,79%	636 896	9,79%
Pozostali	1 683 939	25,89%	1 683 939	25,89%
SUMA	6 503 790	100,00%	6 503 790	100,00%

Liczba akcji	6 503 790
Akcje serii A	4 103 790
Akcje serii B	400 000
Akcje serii C	2 000 000

W dniu 4 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło od akcjonariusza Pana Lecha Pasturczaka zawiadomienie dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej […], wskazujące, że w wyniku transakcji sprzedaży 169.000 akcji Spółki nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji poniżej 10 %w ogólnej liczbie głosów w Spółce. O otrzymanym zawiadomieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020.

W dniu 11 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło od akcjonariusza FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej […] dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rozliczeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Z treści otrzymanego zawiadomienia wynika, że w konsekwencji rozliczenia w dniu 11 lutego 2020 roku transakcji kupna łącznie 169.000 akcji Spółki w ramach rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez FRAM, udział FRAM w ogólnej liczbie głosów na Wlanym Zgromadzeniu Spółki zwiększył się ponadto 33%, do poziomu 33,38%. O otrzymanym zawiadomieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 6/2020.

Poza powyższym Spółka informuje, iż nie było innych istotnych zmian w strukturze własności poszczególnych pakietów akcji emitenta w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego.

3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego	Stan na dzień 31 grudnia 2019
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu	nie posiada akcji	nie posiadał akcji
Wojciech Kosiński	Wiceprezes Zarządu	nie posiada akcji	nie posiadał akcji

Rafał Mania	Przewodniczący RN	nie posiada akcji	nie posiadał akcji
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 689 423 akcji	posiada 689 423 akcji
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 814 874 akcji	posiada 814 874 akcji
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 636 896 akcji	posiada 636 896 akcji
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	posiadał 507 896 akcji	posiada 676 896 akcji
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej	nie posiada akcji	nie posiadał akcji

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki jak również udziałów/akcji w podmiotach powiązanych. Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu jak również w zakresie zbywalności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy Zarządu nie zostały uzgodnione żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji i Spółki.

3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada akcji pracowniczych.

3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

3.4.6 Akcje własne

Spółka nie posiada na dzień sporządzenia Sprawozdania akcji własnych jak również nie nabywała w 2019 roku akcji własnych.

3.5 Zarząd

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu i uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2018 r.

Regulamin Zarządu jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2019 roku:

• Jacek Weremiej – Prezes Zarządu

W dniu 29 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki określiła jednoosobowy skład Zarządu, który pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jednocześnie tym samym dniem Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład jednoosobowego Zarządu Pana Jacka Weremieja. W dniu 29 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 2 września 2019 roku Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. sprzedaży i rozwoju na okres bieżącej kadencji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest dwuosobowy z pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Jackiem Weremiej.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady, tryb powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia zostały zaprezentowane w §28 ust. 1 pkt 1, §30-34 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, nie posiada przy tym szczególnych uprawnień, w tym w zakresie emisji lub wykupie akcji, które nie wynikałyby z przepisów powszechnie obowiązujących.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę oraz umów o zarządzanie. W przypadku rozwiązania tych umów przysługują im odszkodowania i odprawy wynikające z przepisów prawa pracy. Umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Wynagrodzenia Zarządu

Zarząd	Wynagrodzenia brutto w roku 2019 (w zł)
Jacek Weremiej	300 780
Wojciech Kosiński	84 260

Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej

W trakcie 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Rafał Mania Przewodniczący Rady
Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
Andrzej Pargieła Sekretarz Rady
Lech Pasturczak Członek Rady
Witold Jesionowski Członek Rady.

W dniu 29 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło skład Rady Nadzorczej na liczbę sześciu osób i powołało z tym samy dniem wskazane powyżej osoby na członków Rady Nadzorczej Spółki na okres pięcioletniej kadencji.

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków'' S.A. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i dostępny na stronie korporacyjnej Spółki.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza	Funkcja	Wynagrodzenia brutto za 2019 r. w złotych
Rafał Mania	Przewodniczący RN	84 000
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	42 000
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	42 000
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	42 000
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	42 000
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej	48 000
RAZEM		300 000

Osoby nadzorujące nie otrzymują nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. Komitet Audytu stanowi ciało opiniodawcze i doradcze, składający się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonując zadania Komitetu Audytu przyjęła politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu
Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Witold Jesionowski.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienie niezależności audytorów,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

W roku 2019 na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Emitenta dozwolone usługi niebędące badaniem.

W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2019 r., a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach spełniała obowiązujące warunki została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem byłych osób zarządzających i nadzorujących, w tym wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki

Zgodnie z § 18 pkt 9 Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do zmiany Statutu Spółki jest Walne Zgromadzenie.

3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

Zasady, tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad walnych zgromadzeń Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. zostały zaprezentowane w § 11-19 Statutu Spółki. Określa je i uszczegóławia Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 r. Ponadto zgodnie z powoływanym Regulaminem Walnego Zgromadzenia zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia wyznaczają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Treść Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniona na stronie internetowej Spółki.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

3.10 Polityka wynagrodzeń

W roku 2019 r. w Spółce nie funkcjonował sformalizowany dokument polityki wynagrodzeń w odniesieniu do członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. W Spółce funkcjonuje natomiast szereg formalnych regulacji płacowych w tym regulamin wynagradzania.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. W 2019 roku nie miały miejsce istotne zmiany w stosowanych zasadach wynagradzania w Spółce.

Stosowane w Spółce zasady wynagradzania oceniane są pozytywnie z punktu widzenia realizacji jej celów w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

4 Pozostałe informacje

4.1 Informacje nt. postępowań

Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. informuje, iż w okresie objętym raportem Spółka kontynuuje postępowanie sądowe wobec spółki Babcock, rozpoczęte w 2017 roku (wartość roszczenia wynosi 801,1 tys. złotych). Roszczenie zostało objęte odpisem aktualizującym. Na dzień 28 kwietnia 2020 została wyznaczona pierwsza data rozprawy w Niemczech.

Oprócz wymienionej sprawy sądowej Spółka nie jest stroną w żadnym postepowaniu dotyczącym zobowiązań lub wierzytelności przed organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

4.2 Zatrudnienie

Średni stan zatrudnienia w 2019 roku wyniósł 233 osoby, natomiast stan zatrudnienia na 31.12.2019 r. wynosił 203 osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę.

4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 4 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne lata obrotowe 2019-2021 z firmą audytorską – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr. Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Konduktorskiej 33, 40-155 Katowice, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 1695 (Audytor).

Umowa z Audytorem została zawarta w dniu 12 czerwca 2019 roku

Roczne wynagrodzenie Audytora wynosi 33 tyś. złotych

Spółka korzystała z usług Audytora przy przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2017 oraz 2018, a także przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018.

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę .

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W pierwszej połowie 2018 roku Spółka zakończyła okres restrukturyzacji rozpoczęty pod koniec 2016 roku. Nastąpiło istotnie zmniejszenie kosztów o charakterze stałym, a także zoptymalizowanie struktury zatrudnienia do potrzeb wynikających z wdrożonej strategii rozwoju na kolejne lata.

4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w 2019 r.

Spółka w 2019 roku zakończyła realizację projektu badawczo rozwojowego w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" Biostrateg. Przedmiotem projektu było przygotowanie do wdrożenia technologii wytwarzania energii i ciepła w kotłowni zasilanej zmikronizowaną biomasą. Całkowite nakłady na projekt, od jego rozpoczęcia w 2016 roku do zakończenia w listopadzie 2019 roku wyniosły 18 803 tyś złotych – z tego wartość kosztów kwalifikowanych wyniosła 15 758 tyś złotych. W trakcie realizacji projektu Spółka tworzyła odpis aktualizacyjny na wypadek braku możliwości komercyjnego wykorzystania wytworzonej technologii, który na koniec 2019 wyniósł 4 084 tyś złotych.

Nakłady inwestycyjne w wysokości 18 803 tyś złotych zostały zakwalifikowane 31 grudnia 2019 roku jako wartości niematerialne i prawne i podlegają 5 letniej amortyzacji.

Wszystkie wymagane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dokumenty – związane z zakończeniem projektu – takie jak: raport końcowy i raport z fazy badawczej zostały złożone przez Konsorcjum w wymaganym terminie. Końcowy raport NCBR spodziewany pod koniec pierwszej połowy 2020 roku.

Spółka uznała, iż na podstawie wstępnych wyników i analiz zakończonych w listopadzie 2019 roku badań technologicznych nie ma powodu do tworzenia dalszych odpisów aktualizacyjnych, chociażby z uwagi na bardzo krótki okres od zakończenia badań, a także z powodu istotnych zmian na rynku energetyki cieplnej, związanych z dalszymi ograniczeniami emisji CO2.

Spółka prowadzi rozmowy z ciepłownią w Karczewie, na terenie której powstał prototyp – co do komercjalizacji inwestycji poprzez przyłączenie jej do sieci ciepłowniczej. Z uwagi na pandemię SARS-Cov-2 rozmowy zostały wstrzymane i będą kontynuowane po zakończeniu kwarantanny. Obecna sytuacja epidemiczna może mieć wpływ na opóźnienie tempa komercjalizacji wypracowanej technologii, dlatego też Spółka dokona ponownej analizy sytuacji po zakończeniu pierwszego półrocza 2020 roku.

W ocenie Spółki doświadczenia zdobyte podczas projektu dają wszelki przesłanki do komercjalizacji rozwiązań technologicznych w obszarze produkcji ciepła i energii elektrycznej z biomasy. Spółka jest obecnie w procesie przygotowawczym do wystartowania w przetargach na budowy i modernizacje ciepłowni biomasowych - jako generalny wykonawca inwestycji, co umożliwi także wykorzystanie obecnych produktów Spółki, takich jak: ruszty schodkowe, przenośniki, instalacje oczyszczania powietrza.

Spółka dokonuje przeglądu potencjalnych odbiorców inwestycji na rynku krajowym w celu wpisania się w strategie klastrów energii, których celem jest rozwój energetyki rozproszonej służącej poprawie lokalnego bezpieczeństwa energetycznego przy jednoczesnej maksymalizacji efektywności ekonomicznej. Klastry energii realizują ww. cel w sposób przyjazny środowisku dzięki tworzeniu optymalnych warunków organizacyjnych, prawnych i finansowych umożliwiających wdrożenie najnowszych technologii przy uwzględnieniu miejscowych zasobów i potencjału energetyki krajowej.

Oferta spółki przygotowana będzie w pierwszej kolejności do gmin i małych ciepłowni miejskich położonych na obszarach bogatych w źródła biomasy. Chcemy zastosować systemowe rozwiązania funkcjonujące w krajach skandynawskich.

Obserwowana tendencja wycofywania się energetyki zawodowej z węgla oraz ograniczenia w pozyskiwaniu finansowania inwestycji związanych z wykorzystaniem węgla przez instytucje finansowe, wymusza skierowanie się na odnawialne źródła energii, których potencjał w Polsce jest ciągle wykorzystywany w niewystarczającym stopniu.

Dane teleadresowe

Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300 Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł Nr telefonu: (41) 374-10-16 Nr faksu: (41) 374-17-12 E-Mail: [email protected] Strona internetowa: www.zuk.com.pl

5 Oświadczenia Zarządu

5.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. oświadcza, że wedle posiadanej najlepszej wiedzy, prezentowane w raporcie SA-R 2019 roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki, jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "STĄPORKÓW" S.A. na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2019 r. informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazując przy tym, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób zarządzających:

Stąporków

Jacek Weremiej

Prezes Zarządu

Wojciech Kosiński

Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

ZUK Staporkow S.A.

5873_rns_2020-03-31_f9b9739b-fcd8-4a70-ad91-e4083c464d65.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU

List Prezesa do Akcjonariuszy ZUK "Stąporków" S.A.

Szanowni Państwo,

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

1.2 Opis działalności

1.3 Obszary działalności

1.4 Zasady zarządzania przedsiębiorstwem

1.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

1.6 Istotne zdarzenia w 2019 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

1.7 Informacje nt. kredytów i pożyczek

1.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w roku obrotowym 2019.

1.9 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2. Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

RACHUNEK WYNIKÓW

Dane w tyś. złotych

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUK Stąporków w 2019 roku

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

2.4 Inwestycje

2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.6 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

2.7 Instrumenty finansowe

2.8 Prognozy wyników finansowych

2.9 Umowy znaczące

Umowy dotyczące działalności operacyjnej

Umowy współpracy i kooperacji

Umowy ubezpieczenia

2.10 Strategia działania i perspektywy rozwoju

Segment Energetyki

Segment Konstrukcji Stalowych

Segment Produkcji Seryjnej

2.11 Czynniki rozwoju mające wpływ na przewidywaną sytuację finansową

2.12 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

2.13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Konkurencja

Sytuacja makroekonomiczna

Ryzyko walutowe

Ryzyko cen towarów

Ryzyko koncentracji sprzedaży

2.14 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

3. Ład korporacyjny

3.1 Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego

3.2 Zasady ładu korporacyjnego od stosowania których odstąpiono

Komentarz spółki:

Komentarz spółki:

3.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

3.4 Akcje, akcjonariat i organy nadzorcze

3.4.1 Akcjonariusze znaczący

3.4.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

3.4.3 Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych

3.4.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

3.4.5 Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

3.4.6 Akcje własne

3.5 Zarząd

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Wynagrodzenia Zarządu

3.6 Rada Nadzorcza i Komitet Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Komitety Rady Nadzorczej

3.7 Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących

3.8 Opis zasad zmiany statutu spółki

3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

3.10 Polityka wynagrodzeń

4 Pozostałe informacje