Benefit Systems S.A.

Audit Report / Information • Apr 2, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidentaz badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. ("Grupa Kapitałowa"), w której jednostką dominującą jest Benefit Systems S.A. ("Jednostka dominująca"), które zawiera:

— skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.:

• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku;
• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

— dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 1 kwietnia 2020 r.

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, tel. +48 (22) 528 11 11, fax +48 (22) 528 10 09, Email kpmg@kpmg.pl, Internet www.kpmg.pl

© 2020 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.,jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Coorperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

Podstawa Opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB");
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach");
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE");

— innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Spełniamy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IFAC. W trakcie badania kluczowi biegli rewidenci oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 27 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która wskazuje, że wybrane obszary działalności Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim kluby sportowe podlegają tymczasowym ograniczeniom nałożonym przez polski rząd oraz rządy krajów, w których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność poprzez swoje spółki zależne. Z uwagi na to, że sytuacja spowodowana rozprzestrzenianiem się epidemii w Polsce oraz zagranicą jest obserwowana relatywnie od niedawna, jest bardzo dynamiczna, a działania polskiego i innych rządów na świecie podlegają szybkim zmianom, niektóre z działań zainicjowanych przez Kierownika Jednostki dominującej mających na celu ograniczenie

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

zagrożeń dla kontynuacji działalności są już zakończone a inne są nadal w toku. Oczekiwane wyniki wszystkich obecnych i przyszłych działań podejmowanych przez Kierownika Jednostki dominującej związane są z ryzykiem braku możliwości ich realizacji, częściowej realizacji bądź nieosiągnięcia zamierzonych efektów tych działań. Jak wykazano w nocie 27 powyższe zdarzenia i okoliczności, łącznie z innymi informacjami opisanymi w tej nocie świadczą o istnieniu istotnej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości, co do zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie została zmodyfikowana ze względu na tę sprawę.

spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawą opisaną w sekcji Istotna niepewność dotycząca kontynuacji

działalności zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Utrata wartości wartości firmy

Wartość księgowa wartości firmy na 31 grudnia 2019 r.: 363 330 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 348 547 tys. złotych).

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Dodatkowa informacje do sprawozdania finansowego – "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" – "Zasady rachunkowości" w zakresie "Połączenia przedsięwzięć", "Wartość firmy" i "Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych" oraz "Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków"; Nota 4 "Wartość firmy".

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Rozpoznana wartość firmy na dzień 31 grudnia 2019 r. stanowi 17% sumy aktywów Grupy Kapitałowej. Ponad 80% całkowitej wartości firmy przypisane jest do segmentu Polska.	Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi: - Zrozumienie procesu testowania utraty wartości dla wartości firmy przez Kierownika
Kierownik Jednostki dominującej zobowiązany jest do corocznego testowania utraty wartości dla wartości firmy przypisanej do określonego ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Przeprowadzenie testów dotyczących utraty wartości dla wartości firmy stanowi złożony proces określony standardami rachunkowości a także związany jest ze znaczącym poziomem osądu oraz szacunkami dokonywanymi przez Kierownika Jednostki dominującej. Wartość odzyskiwalna testowanego ośrodka wypracowującego środki pieniężne szacowana jest przy zastosowaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych, które oparte są na istotnych założeniach dotyczących m.in. poziomu sprzedaży i	Jednostki dominującej oraz krytyczna ocena tego procesu ze szczególnym uwzględnieniem osądów dotyczących identyfikacji poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.
	- Zaangażowanie naszego wewnętrznego specjalisty w zakresie wycen w celu oceny racjonalności przyjętej stopy dyskonta m.in. poprzez porównanie założonego kosztu kapitału z rynkowymi danymi właściwymi dla sektora działalności oraz rynku, na jakim prowadzona jest działalność w ramach danego ośrodka wypracowującego środki pieniężne oraz sprawdzenia poprawności matematycznej i spójności metodologicznej testu przeprowadzonego przez Kierownika Jednostki dominującej.
kosztów operacyjnych, stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy, stopy dyskonta oraz kształtowania się sytuacji makroekonomicznej.	- Ocena racjonalności kluczowych założeń przyjętych m.in. w takich obszarach jak wielkość sprzedaży, poziom marży operacyjnej, stopa wzrostu w kolejnych
Ze względu na nieodłączne ryzyko niepewności dotyczące osądów oraz	okresach w kontekście określonych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych wpływających na wyniki

szacunków związanych z testowaniem utraty wartości dla wartości firmy a także z uwagi na istotność kwot wykazanych w pozycji wartość firmy, uznaliśmy ten temat za kluczową sprawę badania.

osiągane przez Grupę Kapitałową jak również innych kwestii zidentyfikowanych w czasie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Przeprowadzanie analizy wrażliwości kluczowych założeń, w tym dotyczących stopy wzrostu oraz stopy dyskonta, przyjętych w prognozie przepływów pieniężnych i ocena wpływu zmian w kluczowych założeniach na końcowe

wnioski odnośnie utraty wartości dla wartości firmy a także ocena czy przyjęty poziom kluczowych założeń wskazuje na stronniczość Kierownika Jednostki dominującej.

• Ocena poprawności i kompletności ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących przeprowadzonych testów na utratę wartości dla wartości firmy w tym dotyczących kluczowych założeń oraz analizy wrażliwości.

Ujęcie umów zawartych z udziałowcami mniejszościowymi dla segmentu Zagranica

Pozostałe zobowiązania długoterminowe na 31 grudnia 2019 r.: 25 015 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 31 850 tys. złotych).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na 31 grudnia 2019 r.: 179 018 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 145 148 tys. złotych).

Wartość zobowiązań dotyczących umów zawartych w roku 2019 z udziałowcami mniejszościowymi jednostek zależnych z segmentu Zagranica została oszacowana na kwotę 11 691 tys. złotych, z czego kwota 5 987 tys. złotych zaprezentowana jest jako zobowiązanie długoterminowe a kwota 5 704 tys. złotych jako zobowiązanie krótkoterminowe. Wielkość ta została odniesiona w kwocie 6 055 tys. złotych na pomniejszenie kapitału rezerwowego zaś w kwocie 5 636 tys. złotych odniesiona w koszty ogólnego zarządu.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Dodatkowa informacje do sprawozdania finansowego – "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" – "Zasady rachunkowości" w zakresie "Konsolidacja" oraz "Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków"; Nota 8.5. "Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych".

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
W trakcie roku 2019 Grupa Kapitałowa wdrożyła program umów z osobami odpowiedzialnymi za rozwój spółek z segmentu Zagranica. Program ten zakłada emisję nowych udziałów w wybranych spółkach wchodzących w skład tego segmentu i sprzedaż ich do osób zarządzających tymi spółkami. Zawierane umowy z poszczególnymi osobami zawierają opcje sprzedaży zakupionych udziałów przez te osoby w przypadku braku pozyskania inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International sp. z o.o. (spółki zarządzającej rozwojem segmentu Zagranica i będącą jednostką dominującą w stosunku do spółek	Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi: - Zrozumienie zasad programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica określonego w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Jednostki dominującej oraz umowach zawartych z tymi osobami.
	- Krytyczna analiza zastosowanego przez Kierownika Jednostki dominującej ujęcia księgowego w odniesieniu do zawartych umów w ramach realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica. - Uzyskanie wycen stanowiących podstawę do określenia ceny po jakiej sprzedane zostały w trakcie 2019 roku udziały

zagranicznych należących do Grupy Kapitałowej) po jej uprzednim przekształceniu w spółkę akcyjną, do końca roku 2026. Opcje te będą uprawniały kluczowe osoby do żądania odkupu posiadanych przez nich udziałów za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z formułą cenową określoną w danej umowie.

Ujęcie księgowe czynności realizowanych w ramach realizacji tego programu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wymaga prawidłowego określenia rzeczywistej treści ekonomicznej dokonywanych transakcji z uwzględnieniem także wzajemnych praw i obowiązków wynikających z zawartych umów dla obu stron, określeniem wartości godziwych przekazywanych aktywów oraz wyceny opcji sprzedaży. Proces ten wymaga dokonania przez Kierownika Jednostki dominującej określonego osądu co do interpretacji istniejących postanowień umownych oraz powzięcia szeregu założeń w ramach wyceny udziałów w poszczególnych jednostkach na dzień sprzedaży udziałów oraz datę oczekiwanej realizacji opcji a także zastosowania odpowiednich standardów rachunkowości dla określonych faktów i okoliczności.

Ze względu na nieodłączne ryzyko związane z oceną treści zawartych umów oraz szacunkami poczynionymi w procesie wyceny wartości poszczególnych spółek i opcji a także złożone zagadnienie księgowe uznaliśmy ten temat za kluczową sprawę badania.

mniejszościowe w poszczególnych jednostkach segmentu Zagranica do osób kluczowych dla rozwoju tych spółek a także wycen wartości bieżącej cen po jakich udziały mogą być odkupione przez jednostki z Grupy Kapitałowej w przyszłości w ramach realizacji opcji sprzedaży.

• Zaangażowanie naszego wewnętrznego specjalisty w zakresie wycen w celu:

a) oceny racjonalności założeń przyjętych przez Kierownika Jednostki dominującej dotyczących stóp dyskonta m.in. poprzez porównanie założonego kosztu kapitału z rynkowymi danymi właściwymi dla sektora działalności, stopnia rozwoju poszczególnych jednostek oraz rynku, na jakim prowadzona jest działalność przez daną jednostkę oraz stóp wzrostu po okresie szczegółowej prognozy;

b) sprawdzenia poprawności matematycznej i spójności metodologicznej zastosowanego modelu wyceny;

c) samodzielnego oszacowania wartości zobowiązań wynikających z wybranych umów celem porównania z szacunkami Kierownika Jednostki dominującej.

• Ocena racjonalności kluczowych założeń przyjętych m.in. w takich obszarach jak wielkość sprzedaży, poziom marży operacyjnej, stopa wzrostu w kolejnych okresach w kontekście określonych czynników zewnętrznych oraz wewnętrznych wpływających na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową jak również innych kwestii zidentyfikowanych w czasie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Ocena poprawności i kompletności ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących umów zawartych z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica.

Zastosowanie Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 16 Leasing

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania na 31 grudnia 2019 r.: 896 838 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 0 tys. złotych).

Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu na 31 grudnia 2019 r.: 810 766 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 9 327 tys. złotych).

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu na 31 grudnia 2019 r.: 145 362 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2018 r.: 7 398 tys. złotych).

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczą aktywów użytkowanych przez Grupę Kapitałową na podstawie umów leasingu, do których należą: umowy najmu powierzchni biurowych oraz lokali, w których zlokalizowane są kluby fitness, umów leasingu samochodów oraz sprzętu fitness będącego podstawowym wyposażeniem klubów fitness.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

istotnych umów będących w zakresie nowego standardu poprzez określenie momentu ujęcia aktywów i zobowiązania z

Dodatkowa informacje do sprawozdania finansowego – "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości"- "Zmiany standardów lub interpretacji" w zakresie "Nowy MSSF 16 "Leasing"; Dodatkowa informacje do sprawozdania finansowego – "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" – "Wpływ zastosowania MSSF 16 na sprawozdanie finansowe Spółki"; Dodatkowa informacje do sprawozdania finansowego – "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" – "Zasady rachunkowości" w zakresie "Leasing – od 1 stycznia 2019 roku" i "Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków"; Nota 7 "Leasing".

Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Począwszy od 1 stycznia 2019 r. Grupa Kapitałowa ujmuje umowy najmu, leasingu	Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi:
itp. zgodnie z wymaganiami MSSF 16 Leasing. Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu dla leasingodawcy. Wykazane na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu stanowią odpowiednio 43% i 46%	- Zrozumienie procesu oraz kontroli wdrożonych przez Kierownika Jednostki dominującej w celu zapewnienia prawidłowego wdrożenia standardu, uwzględnienia wszystkich istotnych umów a także zapewnienia odpowiednich ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
sumy aktywów Grupy Kapitałowej. Cechą charakterystyczną prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności jest znaczna ilość umów najmu pomieszczeń, w których zlokalizowane są kluby fitness. W wyniku przyjęcia nowego standardu rachunkowości dla umów najmu, które do końca roku 2018 były traktowane jako umowy leasingu operacyjnego, zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa z tytułu prawa od	- Zaangażowanie naszego wewnętrznego specjalisty w zakresie wycen w celu oceny racjonalności przyjętej stopy dyskonta dla głównych kategorii aktywów będących przedmiotem umów.
	- Krytyczna analiza kluczowych założeń i osądów powziętych przez Kierownika Jednostki dominującej m.in. w zakresie zasad ustalania momentu ujęcia aktywów i zobowiązania z tytułu zawartej umowy oraz okresu najmu.
użytkowania składnika aktywów a także odpowiadające im zobowiązania.	- Dla wybranych umów:
Proces wdrożenia wymogów nowego standardu związany jest z szeregiem działań począwszy od identyfikacji wszystkich	a) Uzgodnienie danych wykorzystanych w kalkulacji wartości ujętych aktywów, zobowiązań oraz poniesionych kosztów

do danych wynikających z zawartych umów;

tytułu zawartej umowy i okresu trwania umowy, ustalenie stopy dyskonta właściwej dla każdej z umów aż po wykonanie poprawnych obliczeń matematycznych na bazie poczynionych założeń.

Ze względu na nieodłączne ryzyko związane z osądami i szacunkami występującymi w procesie implementacji tego standardu a także z uwagi na istotność kwot wykazanych w pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu, uznaliśmy ten temat za kluczową sprawę badania.

b) Przeliczenie kluczowych wielkości w celu potwierdzenia poprawności matematycznej i spójności metodologicznej zastosowanego przez Kierownika Jednostki dominującej algorytmu.

• Ocena poprawności i kompletności ujawnień przedstawionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym dotyczących zastosowania MSSF 16.

Inne sprawy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. zostało

zbadane przez innego biegłego rewidenta, który w dniu 3 kwietnia 2019 r. wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii

związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie

przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników

podejmowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy Kapitałowej i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że

sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

• list Zarządu;
• wybrane dane finansowe;
• sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem na temat stanu stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania zarządu z działalności;
• odrębny raport niefinansowy, o którym mowa w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości;

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Kierownik Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za Inne informacje zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

• oświadczenie Zarządu Jednostki odnośnie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania zarządu z działalności;
• informacja Zarządu Jednostki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej;
• oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu; oraz
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Sprawozdania z działalności dokonana przez Radę Nadzorczą,

(razem "Inne informacje").

wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa Kapitałowa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz do poinformowania, czy Grupa Kapitałowa sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

finansowego, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

— zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu

o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie").

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Grupa Kapitałowa sporządziła odrębny raport niefinansowy, o którym mowa w art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.

Oświadczenie na temat Innych informacji

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy

— jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

w Sprawozdaniu z działalności oraz pozostałych Innych informacjach istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 lutego 2019 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 1 rok.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Marek Gajdziński Łukasz Ziąbkowski Dokument podpisany przez MAREK GAJDZIŃSKI Data: 2020.04.01 23:26:33 CEST Signature Not Verified

Kluczowy biegły rewident Kluczowy biegły rewident Nr w rejestrze 90061 Nr w rejestrze 12019 Komandytariusz, Pełnomocnik

Warszawa, 1 kwietnia 2020 r.

Dokument podpisany przez ŁUKASZ KRZYSZTOF ZIĄBKOWSKI Data: 2020.04.01 23:17:33 CEST Signature Not Verified