Benefit Systems S.A.

Annual Report • Apr 2, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU 1

Tabela

SPIS TREŚCI

		LIST ZARZĄDU4
		WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6
		ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE7
1.		ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS10
	1.1.	INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS 10
	1.2.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU15
	1.3.	PERSPEKTYWY W ŚWIETLE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ – EPIDEMII WIRUSA COVID-19 W POLSCE I NA
		ŚWIECIE 15
2.		WYNIKI FINANSOWE ZA 2019 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS 19
	2.1.	WPROWADZENIE19
	2.2.	INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH22
		2.2.1. Segment Polska 22
		2.2.2. Segment Zagranica26
		2.2.3. Segment Kafeterie28
		2.2.4. Pozostała działalność i uzgodnienia 31
	2.3.	POZOSTAŁE DANE FINANSOWE32
	2.4.	WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 36
3.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE37
	3.1.	ZATRUDNIENIE 37
	3.2.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS 38
	3.3.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
		ŚRODKÓW 38
	3.4.	ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2019 ROKU 38
	3.5.	ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM 41
	3.6.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA
		OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 42
	3.7.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE 42
	3.8.	RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW42
	3.9.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
		RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ
	3.10.	ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 42 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE
		MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH43
	3.11.	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY
		KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO
		KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO43
	3.12.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 43
	3.13.	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
		43
	3.14.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO
		UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW 43
	3.15.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH
		WYKORZYSTANIA43
	3.16.	INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI
	3.17.	GODZIWEJ 43 PROGRAM MOTYWACYJNY 44
	3.18.	DYWIDENDA45

3.19.	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ
	ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE46
3.20.	OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI46
3.21.	UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH46
3.22.	INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT
	SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH46
3.23.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE
	UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH 47
3.24.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI47
3.25.	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW47
3.26.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW 48
3.27.	INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH M/OGĄ W PRZYSZŁOŚCI
	NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY49
3.28.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI49
3.29.	ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ
	NADZORUJĄCE50
3.30.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
	PRZYCZYNY 51
3.31.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH
	LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
	NADZORUJĄCYCH51
3.32.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH52
3.33.	INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ
	INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 52
3.34.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI 53
3.35.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI
	53
3.36.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 54
3.37.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS54
3.38.	INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
	BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH
	AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 54
3.39.	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH54
3.40.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE
	NARAŻONA54
3.41.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS59
4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ
	31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2019 ROKU 60
4.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS60
4.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU62
4.3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ64
4.4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM66
4.5.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH68
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 69

LIST ZARZĄDU

SZANOWNI AKCJONARIUSZE,

Rok 2019 był dla Benefit Systems S.A. okresem dynamicznego wzrostu sprzedaży kart MultiSport, a także czasem pełnym wyzwań oraz intensywnej pracy nad integracją i poprawą efektywności w klubach fitness. Mamy mocne przekonanie, że podjęte w ubiegłym roku działania wzmocniły naszą organizację i pozwolą nam w przyszłości jeszcze skuteczniej wykorzystywać potencjał rynkowy w Polsce i za granicą.

Dużym sukcesem minionego roku był znaczący przyrost kart sportowych zarówno na poziomie Grupy Kapitałowej, jak i w Polsce. Na rynku krajowym w 2019 roku liczba naszych Użytkowników powiększyła się o 148 tysięcy do 1,1 mln; na rynkach zagranicznych grono MultiSportowców wzrosło o 50% do ponad 334 tysięcy osób. Łącznie dało to nam na koniec 2019 roku ponad 1,4 mln kart sportowych, o 21% więcej niż w 2018 roku. Z satysfakcją obserwujemy rosnącą popularność programu MultiSport poza Polską, która potwierdza, że nasz model biznesowy możemy replikować na innych rynkach. Robimy to coraz bardziej efektywnie - nasza spółka chorwacka, która w ciągu kilku kwartałów zbudowała sieć partnerską, strukturę sprzedażową oraz wygenerowała duże zainteresowanie Pracodawców i Użytkowników kartą MultiSport, jest tego dobrym przykładem.

Nieodłączną częścią Programu MultiSport jest infrastruktura klubów fitness. Miniony rok w tym obszarze to przede wszystkim integracja sieci, które nabyliśmy w ramach kilkuletniego programu M&A zakończonego w 2018 roku. Rozpoczęliśmy wiele inicjatyw nakierowanych na wzrost przychodów ze sprzedaży i efektywność kosztową klubów. Działania te to m.in. optymalizacja procesów zakupowych, renegocjacja wybranych umów, centralizacja funkcji, wprowadzenie programów motywacyjnych w klubach czy zwiększenie efektywności sprzedaży i działań marketingowych. Przed nami jeszcze wiele do zrobienia, tym bardziej cieszy nas dwucyfrowy wzrost przychodów klubów zanotowany w 2019 roku.

W minionym roku koncentrowaliśmy się na wzroście organicznym opartym o wybrane, najbardziej atrakcyjne dla MultiSportowców lokalizacje, a nasze sieci fitness powiększyły się o 17 obiektów w Polsce (do 161 klubów) i 6 obiektów na rynkach zagranicznych (do 24 klubów).

Niższy niż w poprzednich latach przyrost sieci fitness przełożył się na mniejsze wydatki inwestycyjne – w 2019 roku wyniosły one 152 mln zł. Przy założeniu stabilnego otoczenia konkurencyjnego, planujemy w kolejnych latach kontynuować selektywne podejście do nowych otwarć, zwłaszcza w Polsce, co powinno pozwolić nam na utrzymanie umiarkowanego poziomu wydatków inwestycyjnych.

Nasze przychody w 2019 roku wzrosły o 24% do 1 527 mln zł, a porównywalny zysk operacyjny (oczyszczony o wpływ wydarzeń o charakterze jednorazowym w 2018 roku. oraz o wpływ standardu MSSF 16 w 2019 roku) o 16% do 152,4 mln zł. Presja na rentowności wynikała z wyższej aktywności Użytkowników MultiSport w Polsce (zwłaszcza w niedziele niehandlowe) oraz z relatywnie dużej proporcji nowo otwartych klubów fitness.

Nasze pozytywne spojrzenie na długoterminowe perspektywy dla Grupy Kapitałowej nie ulega zmianie. Natomiast krótkoterminowo oczekujemy negatywnego wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Wpływ ten jest przede wszystkim związany z zamknięciem od 14 marca 2020 roku w Polsce obiektów sportowych i klubów fitness wynikającym z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 roku. Analogiczna sytuacja zamknięcia obiektów

ma miejsce na rynkach zagranicznych, na których działają spółki Grupy Kapitałowej (w Czechach, Bułgarii i na Słowacji: od 13 marca; w Grecji od 18 marca; w Chorwacji od 19 marca). W czasie zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness, Grupa Kapitałowa kontynuuje oferowanie posiadaczom aktywnych kart sportowych w Polsce wielu usług dostępnych, przede wszystkim, w formule online – są to m.in. biblioteka ebooków i audiobooków, profesjonalne programy żywieniowe, treningi online, podcasty z ekspertami oraz materiały edukacyjne. W kwietniu użytkownikom MultiSport udostępnione zostaną również indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platforma do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci.

Ponadto, Użytkownicy w ramach aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). Jednocześnie, pracujemy nad szeregiem działań po stronie kosztowej i zarządzania płynnością, aby zminimalizować wpływ epidemii COVID-19 na sytuację Grupy w krótkim terminie. Na koniec 2019 roku sytuacja finansowa Grupy charakteryzowała się niskim wskaźnik zadłużenia - dług netto do zysku na poziomie EBITDA wyniósł 0,5x, a środki pieniężne i ekwiwalenty były na poziomie 72,1 mln zł. Grupa Kapitałowa ma zdywersyfikowane źródła finansowania w postaci kredytów inwestycyjnych i dostępnych do wykorzystania linii kredytowych dostarczanych przez trzy banki komercyjne w Polsce.

Pragniemy podziękować Państwu, naszym Akcjonariuszom, za wsparcie i zaufanie, jakim nas obdarzacie. Dziękujemy również Klientom i Partnerom, którzy motywują nas do działania oraz Pracownikom, których zaangażowanie i kompetencje pozwalają nam osiągać dobre wyniki. Oczekujemy, że wspólnie pokonamy obecny kryzys związany z epidemią COVID-19 i kolejne lata będziemy mogli poświęcić już tylko na realizację naszej strategii, ukierunkowanej na długoterminowy, stabilny wzrost.

Zarząd Benefit Systems S.A.

.

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Benefit Systems za 2019 rok

w tys. PLN	4 kwartał 2019***	4 kwartał 2018 Przekształcone*	4 kwartały 2019	4 kwartały 2018 Przekształcone*
Przychody ze sprzedaży	411 689	328 753	1 527 391	1 208 763
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	91 155	64 182	357 942	197 917
w tym wpływ MSSF 16	32 085	-	128 178	-
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego	101 052	71 372	368 528	214 350
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	29 781	50 624	155 461	153 555
w tym wpływ MSSF 16	(5 732)	-	2 920	-
Zysk przed opodatkowaniem	33 886	59 525	142 972	157 422
w tym wpływ MSSF 16**	(5 384)	-	(12 493)	-
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	22 325	40 884	105 334	114 645
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	167	508	1 688	1 545
Zysk netto	22 492	41 392	107 022	116 190
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	118 278	31 764	379 856	139 989
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 162)	(71 554)	(152 155)	(263 000)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(69 594)	(67 794)	(231 470)	146 372
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 522	(107 584)	(3 769)	23 361
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	8,74	15,00	37,78	41,71

*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz w wyniku korekty przychodu i KWS segmentu Kafeterie (MSSF15).

**Nie uwzględnia wpływu zmiany kursu walut na wycenę zobowiązania, ujmowanej w Przychodach i Kosztach Finansowych, której saldo wyniosło: 6,2 mln zł za 2019 rok.

***Dane za 4. kwartał 2019 roku zawierają efekt zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16 odnoszący się do pierwszych 9 miesięcy 2019 roku z wpływem na: EBITDA -1,5 mln zł, zysk z działalności operacyjnej (EBIT) -6,8 mln zł, zysk przed opodatkowaniem (bez uwzględnienia wpływu zmiany kursu walut na wycenę zobowiązania) -2,7 mln.

w tys. PLN	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	1 804 753	791 668
w tym wpływ MSSF 16	880 433	-
Aktywa obrotowe	274 876	296 997
Aktywa razem	2 079 629	1 088 665
w tym wpływ MSSF 16	880 433	-

Zobowiązania długoterminowe	942 704	148 454
w tym wpływ MSSF 16	807 980	-
Zobowiązania krótkoterminowe	516 665	373 242
w tym wpływ MSSF 16	137 457	-
Kapitał własny	620 260	566 969
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	618 557	564 727
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 858 842
Rozwodniona średnioważona liczba akcji zwykłych (szt)	2 805 630	2 811 396
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	216,37	197,54
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona średnioważona, w PLN na akcję)	220,47	200,87

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Kluczowe informacje o Grupie Benefit Systems

Grupa Kapitałowa Benefit Systems dostarcza pracodawcom skuteczne rozwiązania z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Grupy polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportowo-rekreacyjne, kluby fitness, kina i teatry, restauracje, itp.) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport oraz użytkownicy Kafeterii). Flagowym produktem Grupy jest Program MultiSport, który jest z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, o czym świadczy między innymi stale rosnąca liczba kart sportowych.

Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Grupy potwierdzono w 2018 roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca) jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których, oprócz osiąganych wyników finansowych, ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.

Kluczowe cele długofalowego i stabilnego rozwoju Grupy Benefit Systems to utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce oraz rozwijanie go na innych rynkach, jak również dalszy rozwój infrastruktury sportowo-rekreacyjnej dla Użytkowników kart sportowych. Wysoka atrakcyjność ich oferty i lokalizacji często stanowi ważny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport. Korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.

Podsumowanie 2019 roku

Dla Grupy Benefit Systems 2019 rok był czasem intensywnej pracy w kluczowych obszarach działalności, której efekty widać przede wszystkim w rekordowym przyroście kart sportowych. Grupa przeprowadziła w czwartym kwartale finalny etap reorganizacji i wdrożenia w segment Polska spółek odpowiedzialnych za sieci fitness, jak również prowadziła szereg działań zwiększających atrakcyjność flagowego produktu Grupy i utrzymujących dwucyfrowy poziom jego sprzedaży. Na koniec 4 kwartału 2019 roku liczba kart sportowych wyniosła 1 453,4 tys. szt., w tym z 1 118,8 tys. szt. korzystali pracownicy w Polsce, zaś z 334,6 tys. szt. użytkownicy na rynkach zagranicznych. Wzrost liczby obsługiwanych kart sportowych w okresie 12 miesięcy wyniósł 147,6 tys. szt. w Polsce oraz 111,7 tys. szt. na rynkach zagranicznych, co stanowiło wzrost odpowiednio o 15,2% na rodzimym rynku oraz o 21,7% na rynkach zagranicznych. W segmencie Polska według stanu na koniec grudnia 2019 roku spółki, w których Grupa Kapitałowa Benefit Systems posiada udziały większościowe prowadziły łącznie 161 klubów fitness. Ponadto, Grupa posiada 15 klubów w Czechach, 8 w Bułgarii oraz 1 na Słowacji, które wspierają rozwój produktu na nowych rynkach. W segmencie Kafeterie zarejestrowanych jest ponad 463 tys. Użytkowników, a ich preferowanymi świadczeniami na e-platformach kafeteryjnych są niezmiennie te należące do kategorii Sport.

W czwartym kwartale 2019 roku sfinalizowany został złożony i wieloetapowy proces włączania spółek zarządzających sieciami klubów fitness w struktury Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, czyli powstała po włączeniu do Spółki komórka organizacyjna, zarządza następującymi markami obiektów sportowych w Polsce: Zdrofit, Fitness Academy, Fabryka Formy, Fitness Club S4, My Fitness Place, Fit Fabric, Wesolandia.

Od 2019 roku Grupa Benefit Systems działa w 3 segmentach operacyjnych:

• Polska – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury sportowej poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na polskim rynku. Oferowane karty sportowe umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4,5 tys. obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część przynależy do spółek zależnych Grupy.

Atrakcyjność ich oferty i lokalizacji stanowi istotny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport (Raport Kantar TNS, 2018) oraz umożliwia Grupie trwały wzrost liczby kart.

• Zagranica – segment odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynkach zagranicznych.

Rokrocznie Grupa rozszerza swoją działalność o kolejne kraje i tym samym karty MultiSport obecne są już w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, a także w Grecji. Analogicznie do rynku polskiego również za granicą inwestycje w infrastrukturę fitness wspierają rozwój flagowego produktu Grupy.

• Kafeterie – nowoczesny i elastyczny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.

Otoczenie rynkowe

Utrzymanie talentów w organizacji oraz ich odpowiednia motywacja, jak również rekrutacja nowych pracowników, będą w najbliższym czasie stanowić wyzwanie dla wielu pracodawców. Jak wynika z badania Brytyjsko-Polskiej Izby Handlowej "BPCC 2020 HR Review" prawie połowa respondentów spodziewa się, że w 2020 roku będzie jeszcze trudniej pozyskać nowych pracowników i zatrzymać obecnych. Według twórców badania pracodawcy potrzebować będą wsparcia w budowaniu zrównoważonego podejścia do potrzeb pracowników, zarówno fizycznych, jak i psychicznych. Obecnie niewiele firm inwestuje w rozwiązania z zakresu wellbeing, a to one według ekspertów mogą stanowić skuteczną strategię m.in. w zwiększaniu retencji pracowników. Badanie "BPCC 2020 HR Review" wykazało bowiem istotną zależność między inwestowaniem w świadczenia z obszaru wellbeing pracowników a retencją. Co ciekawe, badane firmy, które nie inwestują w ten obszar odnotowują większy negatywny wpływ problemu retencji. Z danych zawartych w raporcie wynika również, że obecnie firmy inwestują głównie w wellbeing fizyczny (48%) - w tym w benefity takie jak karta sportowa, prywatna opieka medyczna czy ubezpieczenie zdrowotne (82%), a następnie relacyjny (28%), najmniejszy odsetek (16%) w wellbeing psychologiczny.

Aktywność fizyczna Polaków

Wspieranie zdrowego i aktywnego stylu życia pracowników to nie tylko domena pracodawców. Coraz częściej - jak wynika z badań ICAN Research&Diagnostic "Zdrowie pracownika 2018" – to pracownicy, którzy mają dużą świadomość troski o własne zdrowie, angażują się w aktywną profilaktykę, zażywając ruchu na świeżym powietrzu, prawidłowo odżywiając się i wykonując badania kontrolne, jednocześnie oddolnie wpływają na działania pracodawców. Obecnie już 28% z nich traktuje sport jako ważny element profilaktyki. Dodatkowo, co trzeci pracownik chciałby, aby pracodawca zaczął wspierać lub wzmocnił działania związane z aktywnością fizyczną swojej załogi. Aż 2 na 5 pracowników rozważa pracę wyłącznie w firmach, które priorytetowo traktują zdrowie i samopoczucie pracowników. Co ciekawe, już w 2017 roku aż 80% przedsiębiorstw deklarowało, że w ciągu najbliższych trzech lat zamierza poszerzyć ofertę benefitów wspierających aktywność fizyczną pracowników (Poland Benefits Trends Survey, Willis Towers Watson), dostrzegając rosnące zapotrzebowanie ze strony pracowników na tego typu świadczenia pozapłacowe. To istotne również ze względu na zmianę w postawie Polaków - w 2019 roku poziom aktywności fizycznej Polaków (rozumiany jako wysiłek fizyczny podejmowany minimum raz w miesiącu, uwzględniający czynności rekreacyjne, takie jak jazda na rowerze w celach transportowych czy spacery) wzrósł o 2 punkty procentowe, do poziomu 64% (blisko 21 mln osób w wieku 15+; Raport MultiSport Index 2019).

Aktywność fizyczna stanowi jeden z kluczowych elementów profilaktyki zdrowotnej, która powinna być wspierana przez pracodawców. Aż 7 na 10 czynnych zawodowo Polaków spędza w pozycji siedzącej około 2 tys. godzin rocznie – to blisko 12 tygodni w niezdrowej dla organizmu pozycji (raport Nowa Era Motywacji, Hays Poland, Mind & Sould Business). Redukcja bezruchu w codziennym życiu przyczynia się m.in. do zmniejszenia ryzyka wystąpienia cukrzycy, chorób serca i otyłości. A osób z podwyższonym wskaźnikiem BMI wciąż przybywa - według badań, zjawisko nadwagi i otyłości dotyka już 25% mieszkańców Polski. Z badań Światowej Organizacji Zdrowia (WHO) wynika, że rocznie z powodu chorób związanych z nadwagą i otyłością (do której przyczynia się w dużym stopniu siedzący tryb życia) umiera ponad 2,5 miliona osób na świecie.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Benefit Systems S.A., jako pierwsza spółka publiczna w Europie Środkowo-Wschodniej z certyfikatem B Corp, kontynuuje działania wspierające zdrowy i aktywny styl życia Polaków oraz inicjatywy edukacyjne w zakresie zdrowia, ochrony środowiska oraz tworzenia przyjaznych miejsc pracy. W 2019 roku zrealizowaliśmy szereg projektów wolontariackich i filantropijnych, jak również czynnie edukowaliśmy społeczeństwo w zakresie walki z bezruchem. Według MultiSport Index 2019 ponad połowa seniorów w Polsce nie jest aktywna, dlatego od ponad dwóch lat promujemy wśród Klientów i ich pracowników Program MultiSport Senior, wspierający aktywność fizyczną osób po 60. roku życia. Ponadto w 2019 roku kontynuowaliśmy niezwykle ważny dla nas Program Aktywne Szkoły MultiSport, aktywizujący dzieci oraz edukujący ich rodziców.

Spółka Benefit Systems S.A. dokłada wszelkich starań, by promować zdrowy i aktywny styl życia – nie tylko pracowników, ale i innych grup społecznych. Program MultiSport odpowiada bowiem na jeden z globalnych problemów społecznych, czyli bezruch, który według Światowej Organizacji Zdrowia jest czwartą przyczyną śmiertelności na świecie. Z programu MultiSport korzysta obecnie ponad milion osób w Polsce, a 78 proc. z nich przyznaje, że posiadanie karty motywuje ich do większej aktywności fizycznej (badanie MultiSport Index 2018). Program MultiSport jest dobrym przykładem tworzenia produktów i usług, które już na poziomie idei adresują ważne potrzeby społeczne. Działań biznesowych oraz ich realnego wpływu na rzeczywistość, w tym również na realizację inicjatyw niwelujących problemy społeczne oczekuje społeczeństwo. Według badania Deloitte "Millenialsi 2018", trzy czwarte respondentów uważa, że korporacje mają wystarczający potencjał, by rozwiązywać problemy gospodarcze, społeczne czy te związane ze środowiskiem naturalnym. Aż 83% przedstawicieli pokolenia Y uznaje, że miara sukcesu przedsiębiorstwa powinna wykraczać poza wyniki finansowe. Taką ideę przedstawiciele młodego pokolenia wdrażają też w firmach, które sami tworzą. Według raportu banku HSBC "Essence of Enterprise" 69% przedsiębiorców z pokolenia Y deklaruje, że chęć wywierania pozytywnego wpływu na gospodarkę była czynnikiem leżącym u podstaw decyzji o stworzeniu firmy, podczas gdy 59% twierdzi, że kierowała nimi chęć wywierania pozytywnego wpływu na lokalną społeczność. Stanowisko młodego pokolenia pokazuje ogromną zmianę w postrzeganiu społecznej odpowiedzialności biznesu, która staje się jednym z celów prowadzonej działalności.

Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce i na rynkach zagranicznych.

1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym segmencie kart sportowych należy ponad 25 tysięcy firm.

Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 500 obiektów sportowych w ponad 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Łącznie z samych kart sportowych Grupy Benefit Systems korzysta 1 118,8 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 334,6 tysięcy za granicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia.

Dla podtrzymania dynamicznego rozwoju flagowego produktu Grupa Benefit Systems inwestuje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy Benefit Systems wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Wysoki stopień integracji między kartami sportowymi a działalnością fitness w Grupie przekłada się również na jej strukturę - w grudniu 2018 roku został formalnie utworzony samobilansujący się oddział spółki Benefit Systems S.A., w którym w roku 2019 skoncentrowana została główna działalność i własność klubów fitness. Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest już obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji, w Bułgarii (od 2015 roku), w Chorwacji i w Grecji (od 2018 roku) oraz planuje rozwój w kolejnych krajach. Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.

Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu kart. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, a także w ramach powstałego Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

Benefit Systems S.A. Oddział Fitness w Warszawie powstał w wyniku włączenia spółki Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego samobilansującego się Oddziału Fitness. Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. W ramach finalnego etapu reorganizacji, w dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiło włączenie do Oddziału spółek: Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. prowadzących łącznie 146 klubów fitness w całej Polsce.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto, spółka posiada w ofercie również produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.

Fit Fabric Sp. z o.o. prowadzi 15 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku.

Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która wynajmuje spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria), Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), Benefit Systems Greece MIKE (Grecja) oraz Benefit Systems, storitve, D.O.O., które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby.

Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica. Form Factory S.R.O. (Czechy) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD (Bułgaria) to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, posiadając odpowiednio 9 oraz 8 klubów fitness. Beck Box Club Praha S.R.O. to spółka prowadząca 6 klubów fitness w Pradze, a Fit Invest Slovakia S.R.O jest właścielem 1 klubu na Słowacji.

SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez internetową platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio kastomizowane systemy kafeteryjne, w ramach których dostępne są m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku. Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w ciągu roku 2019 prowadziła działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych poprzez platformę MultiKafeteria oraz poprzez produkty: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch. W dniu 31 grudnia 2019 roku połączyła się z My Benefit Sp. z o.o. i dalsza działalność jest kontynuowana w ramach jednego podmiotu.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

Segment			Udział Grupy w kapitale
Operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	31.12.2019	31.12.2018
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20 01-230 Warszawa	100,00%	100,00%
	FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
POLSKA	Fit Invest Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	0,00%	100,00%
	Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Fabric Sp. z o.o.2)	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź	52,50%	52,50%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	95,00%	47,51%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa	97,20%	100,00%
	Benefit Systems Greece MIKE	12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja	96,00%	100,00%
	Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	98,50%	100,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	94,50%	100,00%
	MultiSport Benefit S.R.O.	Lomnickeho 1705/9 140 00 Praha 4 Republika Czeska	83,80%	78,80%
	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	83,00%	83,00%
SEGMENT ZAGRANICA	Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Invest Slovakia S.R.O.3)	Ružová dolina 480/6 Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	100,00%	0,00%
	Form Factory S.R.O.4)	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
	Fit Invest Bulgaria EOOD	Atanas Dukov 32 M-Plaza building 1407 Sofia, Bułgaria	100,00%	100,00%
	Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	100,00%
	Benefit Systems, storitve D.O.O.5)	Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia	95,00%	0,00%

Segment			Udział Grupy w kapitale
Operacyjny	Nazwa spółki zależnej	Siedziba spółki zależnej	31.12.2019	31.12.2018
SEGMENT KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o. 6)	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska	0,00%	100,00%
	MyBenefit Sp. z o.o.6)	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
POZOSTAŁE	MW Legal 24 Sp. z o.o.7)	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%

1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.

W dniu 10 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółki M Group Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

Z dniem 17 stycznia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Fabryka Formy S.A.

W dniu 14 marca 2019 roku spółka Fitness Academy Sp. z o.o SKA przekształciła się w spółkę Fitness Academy BIS Sp. z o.o.

Z dniem 1 marca 2019 roku nastąpiło połączenie przez przejęcie spółek Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Management Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o., NewCo2 Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. przez spółkę Zdrofit Sp. z o.o.

Z dniem 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami: AM Classic Sp. z o.o. i Jupiter Sport Sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie Oddziału Fitness ze spółkami Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Academy BIS Sp. z o.o, Fabryka Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o.

2) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

3) Spółka Fit Invest Slovakia S.R.O. została zarejestrowana 4 czerwca 2019 roku. Grupa posiada 100% udziałów spółki, z których Benefit Systems International Sp. z o.o i Fit Invest International Sp. z o.o. posiadają odpowiednio 25% i 75% udziałów. Spółka ujęta jest w konsolidacji od sprawozdania za 3 kwartały 2019 roku.

4) Spółka Form Factory S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Fitness Place S.R.O. w dniu 20 grudnia 2018 roku.

5) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem 95% udziałów spółki.

6) W dniu 31 grudnia 2019 roku nastąpiło połączenie spółki MyBenefit Sp. z o.o. ze spółką MulitiBenefit Sp. z o.o.

7) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

Segment	Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Grupy w kapitale
Operacyjny Stowarzyszonej		Stowarzyszonej	31.12.2019	31.12.2018
SEGMENT POLSKA	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
POZOSTAŁE SPÓŁKI	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	37,00%
	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	31,15%

1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Benefit Systems za 2019 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 527 391	1 208 763	26,4%
Przychody ze sprzedaży usług	1 506 445	1 198 554	25,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	20 946	10 209	105,2%
Koszt własny sprzedaży	(1 119 223)	(870 745)	28,5%
Koszt sprzedanych usług	(1 106 154)	(864 662)	27,9%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(13 069)	(6 083)	114,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	408 168	338 018	20,8%
Koszty sprzedaży	(104 457)	(84 625)	23,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(141 613)	(120 490)	17,5%
Pozostałe przychody operacyjne	2 145	6 610	(67,5%)
Pozostałe koszty operacyjne	(9 722)	(7 562)	28,6%
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	21 604	(95,6%)
Zysk z działalności operacyjnej	155 461	153 555	1,2%
Przychody finansowe, w tym:	20 229	21 663	(6,6%)
Przychody z tytułu odsetek	2 723	3 987	(31,7%)
Przychody z tytułu dywidend	0	277	-
Koszty finansowe, w tym:	(34 534)	(13 781)	150,6%
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu	(16 394)	(832)	-
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 226)	(964)	27,2%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	1 816	(4 015)	-
Zysk przed opodatkowaniem	142 972	157 422	(9,2%)
Podatek dochodowy	(35 950)	(41 232)	(12,8%)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	107 022	116 190	(7,9%)
Marża brutto ze sprzedaży (%)	26,7%	28,0%	(1,3 p.p.)

*Dane przekształcone w wyniku korekty przychodu i KWS segmentu Kafeterie (MSSF15).

1.3. PERSPEKTYWY W ŚWIETLE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ – EPIDEMII WIRUSA COVID-19 W POLSCE I NA ŚWIECIE

Grupa z ostrożnym optymizmem ocenia perspektywy rozwoju biznesu w Polsce i na rynkach zagranicznych. Według szacunków Grupy, potencjał rynku kart sportowych w Polsce może w długim terminie wynosić między 1,8 mln a 2,2 mln zł, co, biorąc pod uwagę liczbę użytkowników w Polsce na koniec 2019 roku (1,1 mln), pozwala oczekiwać dalszych wzrostów liczby kart i przychodów. Ponadto, Grupa szacuje, że potencjał rynków zagranicznych, na których już działa (Czechy, Słowacja, Bułgaria, Chorwacja, Grecja), a na których rozwój programu MultiSport jest jeszcze w relatywnie wczesnej fazie (w sumie 0,3 mln kart) jest nie mniejszy niż rodzimego rynku.

W minionym roku, przede wszystkim w segmencie Polska, Grupa podjęła szereg działań optymalizacyjnych, mających na celu zarówno poprawę efektywności sprzedaży, jaki i optymalizację kosztów. Działanie te to m.in. optymalizacja procesów zakupowych, renegocjacja wybranych umów, centralizacja funkcji, wprowadzenie programów motywacyjnych w klubach, zwiększenie efektywności sprzedaży z tzw. baru w klubach fitness. Działania te powinny wspierać wyniki finansowe w długim terminie, jednakże w perspektywie krótko- i średnioterminowej istotny wpływ na sytuację Grupy będzie miał rozwój epidemii koronawirusa COVID-19.

COVID-19 w kraju i na świecie

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię, natomiast w dniu 13 marca 2020 roku polski rząd wprowadził stan zagrożenia epidemicznego a następnie epidemii. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym wprowadzenie ograniczeń w transgranicznym przepływie osób, tymczasowy zakaz wjazdu do Polski przez cudzoziemców i zakaz prowadzenia działalności w niektórych branżach w oczekiwaniu na dalszy rozwój sytuacji. W szczególności, zawieszono lotniczy i kolejowy transport osób, zawieszono także zajęcia w szkołach i uniwersytetach, ograniczono funkcjonowanie restauracji, kin, teatrów i muzeów oraz obiektów sportowych, zamknięto punkty handlu detalicznego z wyłączeniem sieci spożywczych, sklepów spożywczych i aptek. Ponadto, najwięksi producenci z branży motoryzacyjnej postanowili zawiesić działalność zarówno w Polsce, jak i w innych krajach europejskich. Niektóre firmy w Polsce zaleciły również swoim pracownikom, aby pozostali w tym czasie w domu oraz ograniczyły lub czasowo zawiesiły swą działalność gospodarczą.

Skutki gospodarcze tych wydarzeń w szerszej perspektywie obejmują w szczególności:

• Zakłócenie działalności gospodarczej w Polsce, z kaskadowym oddziaływaniem na łańcuch dostaw;
• Znaczące ograniczenia dla przedsiębiorstw w niektórych sektorach, zarówno w Polsce, jak i na rynkach o wysokiej zależności od zagranicznego łańcucha dostaw, a także od przedsiębiorstw zorientowanych na eksport, które w dużym stopniu polegają na rynkach zagranicznych. Dotknięte sektory obejmują przede wszystkim handel i transport, podróże i turystykę, rozrywkę, produkcję, budownictwo, handel detaliczny, ubezpieczenia, edukację i sektor finansowy;
• Znaczny spadek popytu na towary i usługi niebędące towarami i usługami pierwszej potrzeby;
• Wzrost niepewności gospodarczej odzwierciedlony wahaniami cen aktywów i kursów walut obcych.

W dniu 18 marca 2020 roku polski rząd ogłosił państwowy program pomocy ("Tarcza antykryzysowa") w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę.

Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, kierownictwo Spółki dominującej rozważyło szereg skrajnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę dominującą i Grupę i środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd oraz rządy innych krajów, z których pochodzą główni partnerzy biznesowi Grupy. Kierownictwo wzięło pod uwagę fakt, że wybrane obszary działalności Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim kluby sportowe podlegają tymczasowym ograniczeniom nałożonym przez polski rząd oraz rządy krajów, w których Grupa operuje poprzez swoje spółki zależne oraz uwzględnia w swoich analizach, że okres ograniczenia tych obszarów działalności może zostać przedłużony poza pierwotnie ogłoszony okres do 11 kwietnia 2020 roku (lub odpowiednie okresy w innych krajach). Najbardziej skrajny scenariusz zakłada utrzymanie zamknięcia klubów w okresie 6 miesięcy, poczynając od połowy marca 2020 roku. W

odpowiedzi na te możliwe scenariusze, kierownictwo podjęło już działania mające na celu ograniczenie ryzyka, które obejmują w szczególności:

1. W czasie zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness, Spółka kontynuuje oferowanie dla posiadaczy aktywnych kart sportowych w Polsce wielu usług dostępnych, przede wszystkim, w formule online – są to m.in. biblioteka ebooków i audiobooków, profesjonalne programy żywieniowe, treningi online, podcasty z ekspertami oraz materiały edukacyjne. W kwietniu użytkownikom MultiSport udostępnione zostaną również indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platforma do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci. Ponadto, Użytkownicy w ramach aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). Część klientów i Użytkowników kontynuuje korzystanie z Programu MultiSport, tak aby mieć dostęp do wyżej wymienionych funkcjonalności.

Spółka dominująca oferuje pracodawcom i pracownikom rabaty i zachęty związane zaistniałą sytuacją. Klienci i użytkownicy mają również opcję zawieszenia kart sportowych od początku kwietnia na czas zamknięcia klubów; Spółka dominująca nie zamierza pobierać opłat za te karty. W momencie otwarcia obiektów pobieranie opłat będzie automatycznie wznowione. Według danych dostępnych Kierownictwo Spółki dominującej liczba zawieszonych kart na kwiecień wynosi 70%.

• 1. Dalszy rozwój oferty online oraz dodawania nowych funkcjonalności zarówno dla Użytkowników kart sportowych jak również posiadaczy karnetów sieci własnych klubów sportowych.
• 1. Wykorzystanie mechanizmów osłonowych wprowadzanych dla polskich pracodawców poprzez przyjęcie Ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, ze szczególnym uwzględnieniem wygaszenia wzajemnych zobowiązań z tyt. długoterminowych umów najmu lokali w galeriach handlowych, wsparcia funduszu wynagrodzeń pracowników oraz redukcji wielkości etatów w okresie obniżonej skali działalności gospodarczej oraz rozwiązań płynnościowych, w tym gwarancji BGK, dla dużych przedsiębiorców.
• 1. Znaczące redukcje kosztów zmiennych i stałych (np. w zakresie opłat czynszowych i wynagrodzeń) związanych z wstrzymaną działalnością zamkniętych klubów sportowych w ramach sieci własnej klubów (szacowane redukcje w skali miesięcznej w przypadku zamknięcia klubów przez cały miesiąc wynoszą PLN 15-17 mln zł).
• 1. Krótkoterminowe ograniczenia w obszarze kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie Kapitałowej Spółki oraz oszczędności kosztów bezpośrednio związanych z działalnością klubów fitness na rynkach zagranicznych (szacowane redukcje w skali miesięcznej PLN 5-7 mln zł).
• 1. Wprowadzeniu szeregu działań związanych z odpowiednim zarządzaniem sytuacją płynnościową w spółkach Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim uzyskanie wakacji czynszowych w płatnościach rat leasingowych, wydłużenie terminów płatności z kluczowymi dostawcami oraz przegląd istniejących zobowiązań związanych z wydatkami inwestycyjnymi w celu ich anulowania lub odroczenia wraz z wstrzymaniem budżetów inwestycyjnych na okres ograniczeń pandemicznych.

W związku z powyższym Grupa Kapitałowa oczekuje:

1. Braku znaczącego wpływu obecnej sytuacji na skonsolidowane wyniki finansowe pierwszego kwartału 2020 roku według aktualnych estymacji Spółki dominującej opartych o założenia dostępne na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Ostateczne wyniki finansowe za

pierwszy kwartał 2020 roku znane będą przed publikacją raportu kwartalnego i mogą różnić się od bieżących szacunków Spółki dominującej.

• 1. Znaczącego negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe 2 kwartału 2020 roku zarówno po stronie przychodów jak i wyniku operacyjnego. Skala tego wpływu zależeć będzie m.in. od czasu trwania zamknięcia obiektów sportowych oraz skuteczności działań spółek należących do Grupy Kapitałowej w obszarze oszczędności kosztowych, oraz
• 1. W długim terminie wpływu na wyniki Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej, który będzie zależeć od skutków makroekonomicznych epidemii COVID-19 oraz ich wpływu na rynek pracy jak również na konsumpcję prywatną na rynkach, na których operuje Grupa Kapitałowa. Na ten moment, z uwagi na wysoką niepewność, ten wpływ nie jest możliwy do oszacowania. Nie można wykluczyć, że w długim terminie epidemia koronawirusa COVID-19 może wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności. Są to obszary, na które pośrednio ma wpływ aktywność fizyczna – główny obszar działalności Benefit Systems S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej.

Zarządzanie płynnością Grupy Kapitałowej w trakcie epidemii jest traktowane przez Zarząd Spółki dominującej z najwyższym priorytetem. Grupa posiada wystarczające saldo gotówkowe oraz dostępny linie kredytowe żeby finansować swoją działalność w okresie ograniczeń związanych z pandemią, przy założeniu prowadzenia w tym okresie działalności online. Relatywnie niski poziom zadłużenia Grupy mierzony wskaźnikiem długu netto do EBITDA znajduje się na poziomie ok. 0,5x na koniec roku 2019 roku i nie uległ znacząco zmianie na koniec 1 kwartału 2020 roku

Z uwagi na to, że sytuacja spowodowana rozprzestrzenianiem się epidemii w Polsce jest obserwowana relatywnie od niedawna, jest bardzo dynamiczna, a działania polskiego i innych rządów na świecie podlegają szybkim zmianom, niektóre z powyżej wymienionych działań zainicjowanych przez kierownictwo są już zakończone a inne są nadal w toku. Oczekiwane wyniki wszystkich obecnych i przyszłych działań podejmowanych przez kierownictwo związane są z ryzykiem braku możliwości ich realizacji, częściowej realizacji bądź nieosiągnięcia zamierzonych efektów tych działań. W przypadku spełnienia się ryzyka braku możliwości realizacji działań kierownictwa opisanych powyżej w ich znaczącej części, w szczególności w zakresie realizacji istotnych przychodów w formule online lub przedłużenia okresu zamknięcia klubów fitness w Polsce oraz w krajach, w których Grupa operuje (jednocześnie na wszystkich rynkach) ponad zakładany maksymalny okres 6 miesięcy liczony od dnia 15 marca 2020 roku, istnieje niepewność, która może budzić wątpliwości, co do zdolności Grupy Kapitanowej do kontynuowania działalności.

Jednakże, biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, a także wewnętrzne analizy scenariuszowe, w tym oczekiwaną pomoc rządu polskiego oraz innych rządów, kierownictwo oceniło, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest uzasadnione.

W długim terminie wpływ na wyniki Spółki dominjącej i jej Grupy Kapitałowej będzie zależeć od skutków makroekonomicznych epidemii COVID-19 oraz ich wpływu na rynek pracy jak również na konsumpcję prywatną na rynkach, na których operuje Grupa Kapitałowa. Na ten moment, z uwagi na wysoką niepewność, ten wpływ nie jest możliwy do oszacowania. Nie można wykluczyć, że w długim terminie epidemia koronawirusa COVID-19 może wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności. Są to obszary, na które pośrednio ma wpływ aktywność fizyczna – główny obszar działalności Benefit Systems S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej.

2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2019 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

2.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy.

Do roku 2018 Grupa prezentowała wyniki w oparciu o 4 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Karty Sportowe, Fitness, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nie ujęta w segmentach).

Zgodnie z opinią Zarządu Spółki dominującej wyrażaną w okresowych raportach i sprawozdaniach, pomimo istnienia odrębnych segmentów celowe było łączne analizowanie wyników segmentu Fitness oraz segmentu Karty Sportowe ze względu na liczne synergie i rosnące przepływy, jakie zachodzą pomiędzy nimi. Dopiero łączne wyniki prezentują rzeczywisty obraz działalności Grupy w zakresie sprzedaży kart sportowych i inwestycji w kluby fitness na rynku polskim. Wspomniane podejście związane jest również z zakończonym w czwartym kwartale 2019 roku procesem reorganizacji Grupy.

W ślad za coraz wyższym stopniem powiązania między segmentami Grupa zadecydowała o łącznej prezentacji działalności klubów fitness i spółek dostarczających karty sportowe w danym obszarze geograficznym w postaci nowego segmentu Polska i kontynuowanego segmentu Zagranica, które zawierają efekt wszelkich występujących w ich ramach zależności.

Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym Sprawozdaniu, a informacje dotyczące komponentów zintegrowanego od 2019 roku segmentu Kart Sportowych i Fitness zostaną ujawnione w stopniu zapewniającym transparentność zmiany.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2019 roku

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	1 179 740	322 829	34 258	(9 436)	1 527 391
Koszt własny sprzedaży	(854 459)	(261 297)	(17 943)	14 476	(1 119 223)
Zysk brutto ze sprzedaży	325 281	61 532	16 315	5 040	408 168

Koszty sprzedaży	(62 376)	(35 769)	(6 264)	(48)	(104 457)
Koszty ogólnoadministracyjne	(80 616)	(41 831)	(5 409)	(13 757)	(141 613)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(10 586)	(10 586)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 878)	(937)	120	58	(6 637)
w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	0	0	0	940
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	176 411	(17 005)	4 762	(8 707)	155 461
Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16	174 225	(17 769)	4 667	(8 582)	152 541
Przychody i koszty finansowe	(23 978)	(7 330)	335	16 668	(14 305)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	727	0	0	1 089	1 816
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	153 160	(24 335)	5 097	9 050	142 972
Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16*	164 824	(23 411)	5 182	8 870	155 465
EBITDA	349 080	14 539	9 197	(14 874)	357 942
EBITDA bez wpływu MSSF 16	241 302	(7 107)	7 362	(11 793)	229 764
Aktywa segmentu	1 825 167	258 537	138 435	(142 510)	2 079 629
Aktywa segmentu bez wpływu MSSF 16	1 043 339	154 939	131 591	(130 673)	1 199 196

*Nie uwzględnia wpływu zmiany kursu walut na wycenę zobowiązania, ujmowanej w Przychodach i Kosztach Finansowych, której saldo wyniosło: 6,2 mln zł.

Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za 4 kwartał 2019 roku (po uwzględnieniu zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16)*

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	317 005	90 386	1 843	2 455	411 689
Koszt własny sprzedaży	(228 044)	(71 783)	4 028	(1 677)	(297 476)
Zysk brutto ze sprzedaży	88 961	18 603	5 871	778	114 213
Koszty sprzedaży	(20 036)	(10 622)	(1 849)	(132)	(32 639)
Koszty ogólnoadministracyjne,	(26 772)	(14 499)	(761)	(7 672)	(49 704)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(9 897)	(9 897)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, w tym:	1 966	(682)	323	(3 696)	(2 089)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	0	0	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	44 119	(7 200)	3 584	(10 722)	29 781
Zysk (strata) z działalności operacyjnej bez wpływu MSSF 16	48 961	(6 291)	3 579	(10 736)	35 513
Przychody i koszty finansowe	(7 670)	(1 651)	86	13 065	3 830
Udział w wyniku jednostek	(358)	0	0	633	275

w tys. PLN	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
wycenianych MPW
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	36 091	(8 851)	3 670	2 976	33 886
Zysk (strata) przed opodatkowaniem bez wpływu MSSF 16	40 845	(8 120)	3 662	2 883	39 270
EBITDA	96 299	3 940	4 948	(14 032)	91 155
EBITDA bez wpływu MSSF 16	69 180	(1 309)	4 301	(13 102)	59 070

*Dane za 4. kwartał 2019 roku zawierają efekt zmiany polityki rachunkowości dotyczącej MSSF 16 odnoszący się do pierwszych 9 miesięcy 2019 roku z wpływem na:: zysk (strata) z działalności operacyjnej -6,8 mln zł (w tym: Polska -5,8 mln zł, Zagranica -1,0 mln zł), zysk (strata) przed opodatkowaniem (bez uwzględnienia wpływu zmiany kursu walut na wycenę zobowiązania) -2,7 mln (w tym: Polska -2,3 mln zł, Zagranica -0,4 mln zł), EBITDA -1,5 mln zł (w tym: Polska -1,2 mln zł, Zagranica -0,4 mln zł, Kafeterie 0,2 mln zł, Uzgodnienia -0,1 mln zł).

Tabela 7: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2019 roku.

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 536 827	1 221 470
Przychody nieprzypisane do podstawowych segmentów	1 871	2 816
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(11 307)	(15 523)
Przychody ze sprzedaży	1 527 391	1 208 763
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	164 168	168 100
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	(125)	-
Wynik nie przypisany do segmentów	(8 582)	(14 545)
Zysk z działalności operacyjnej	155 461	153 555
Przychody i koszty finansowe	(14 305)	7 882
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	1 816	(4 015)
Zysk przed opodatkowaniem	142 972	157 422
w tys. PLN	Stan na 31 grudnia 2019	Stan na 31 grudnia 2018 Przekształcone**
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 222 139	1 177 484
Aktywa nie alokowane do segmentów	47 530	43 495
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(190 040)	(132 314)
Aktywa razem	2 079 629	1 088 665

*Dane przekształcone w wyniku korekty przychodu i KWS segmentu Kafeterie (MSSF15).

**Dane przekształcone w wyniku łącznej prezentacji segmentów Karty Sportowe oraz Fitness jako segment Polska.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności przychody ze sprzedaży prezentowane w ramach segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

2.2.1. Segment Polska

Segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 500 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 600 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 500 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;

MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;

MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60 roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 3 000 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Skutkuje to utrzymywaniem się trendu wzrostowego aktywnych kart sportowych, zwłaszcza że potencjał rynkowy nadal pozostaje duży

• wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.

W związku ze stale rosnącą liczbą użytkowników kart sportowych, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo -rekreacyjnych. Dotychczasowe spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegają stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią oddziału.

Na koniec 2019 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 161 klubów własnych. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 47 obiektami. W porównaniu z końcem 2018 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 17 obiektów. Obiekty Grupy reprezentują takie znane marki (sieci) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, S4 czy AquaPark Wesolandia.

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	1 179 740	970 245	21,6%
Koszt własny sprzedaży	(854 459)	(693 728)	23,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	325 281	276 517	17,6%
Koszty sprzedaży	(62 376)	(52 906)	17,9%
Koszty ogólnoadministracyjne	(80 616)	(62 329)	29,3%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(5 878)	17 599	-
w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	21 604	(95,6%)
Zysk z działalności operacyjnej	176 411	178 881	(1,4%)
Przychody i koszty finansowe	(23 978)	112	-
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	727	(4 850)	-
Zysk przed opodatkowaniem	153 160	174 143	(12,0%)
EBITDA	349 080	214 288	62,9%
Marża brutto ze sprzedaży	27,6%	28,5%	(0,9 p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys.szt.)	1 118,8	971,2	147,6
Liczba klubów (szt.)	161	144	17

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Polska

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Karty Sportowe i Fitness oraz wyeliminowaniu transakcji wzajemnych między segmentami prezentowanymi do końca 2018 roku.

w tys. PLN	Polska 4 kwartały 2018 po połączeniu (A)	Karty Sportowe 4 kwartały 2018 przed połączeniem (B)	Fitness 4 kwartały 2018 przed połączeniem (C)	Zmiana (A-B-C)
Przychody ze sprzedaży	970 245	846 690	247 830	(124 275)
Koszt własny sprzedaży	(693 728)	(585 040)	(232 811)	124 123
Zysk brutto ze sprzedaży	276 517	261 650	15 019	(152)
Koszty sprzedaży	(52 906)	(32 227)	(20 758)	79
Koszty ogólnoadministracyjne	(62 329)	(35 829)	(26 886)	386
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	17 599	(731)	18 646	(316)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	178 881	192 863	(13 979)	(3)
Przychody i koszty finansowe	112	0	112	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	(4 850)	0	(4 850)	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	174 143	192 863	(18 717)	(3)
EBITDA	214 288	201 951	12 341	(4)

Tabela 9: Wpływ połączenia segmentów na dane porównywalne segmentu Polska

Przychody segmentu Polska wzrosły o 21,6% w porównaniu z rokiem 2018, na co składa się zwiększona sprzedaż kart sportowych i ich wyższa średnia cena, uwzględnienie przychodów spółek FitFabric Sp. z o.o. i Benefit Partners Sp. z o.o. oraz wzrost organiczny spółek kontrolowanych.

Na koniec 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 1 118,8 tys. sztuk. W ciągu 12 miesięcy był to przyrost o 147,6 tys. kart, tj. o 15,2%. Ponadto, w ciągu 4 kwartałów 2019 roku powiększona została baza spółek zależnych o 17 nowych klubów fitness – w tym 9 w sieci Zdrofit (łącznie z klubami ex-Calypso), 2 w Fitness Academy, 1 w Fabryce Formy, 3 w sieci Fitness Place oraz 4 w sieci FitFabric (w tym 14 to efekt wzrostu organicznego). Nowe i istniejące obiekty podlegają reorganizacji, w tym rebrandingowi, który zmienia proporcje między liczbą klubów poszczególnych sieci. Na koniec roku 2019 Grupa Benefit Systems prowadziła lub posiadała udziały większościowe w spółkach prowadzących łącznie 161 klubów własnych. Dodatkowo Grupa posiadała udziały mniejszościowe w spółkach zarządzających kolejnymi 47 obiektami. Okres porównywalny zawiera skonsolidowane wyniki 144 klubów.

Marża brutto ze sprzedaży w analizowanym okresie wzrosła o 48,8 mln zł w porównaniu z rokiem 2018. Pomimo zanotowania spadku rentowności o 0,9 p.p., jej poziom jest nadal wysoki: 27,6%.

Nastąpił istotny wzrost kosztów sprzedanych produktów, wynikający m.in. z wyższej średniej aktywności użytkowników kart oraz wyższego średniego kosztu wizyty. Na aktywność w roku 2019 istotnie wpłynęły niehandlowe niedziele, w czasie których Użytkownicy częściej decydują sie skorzystać z zajęć sportowych. Z kolei analiza statystyk wykazała, że aktywność tzw. heavy-userów (czyli najaktywniejszych Użytkowników) utrzymała się na podobnym poziomie względem poprzedniego roku.

Dodatkowo, w 2019 roku nastąpił również wzrost kosztów poszczególnych działów, co spowodowane było wyższym zatrudnieniem w obszarach związanych z kartami sportowymi, wyższymi kosztami technologii wspierającej produkty, w tym amortyzacji projektów zakończonych oraz projektów kwalifikowanych w bieżące koszty operacyjne – np. usług dodatkowych do kart sportowych, np. dostęp do rowerów Nextbike.

Ponadto, odnotowano także wysoki udział klubów nowych w strukturze własnościowej. Obiekty sportowe na etapie od otwarcia do osiągnięcia dojrzałości - co zajmuje z reguły od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy – charakteryzują się relatywnie wysokimi kosztami stałymi względem przychodów. Nowe kluby w pierwszej fazie rozwoju budują (lub odbudowują w przypadku akwizycji dojrzałych podmiotów) bazę klientów oraz inwestują w działania marketingowe, zarówno w obszarze B2C jak i B2B (użytkownicy kart sportowych). Rozbudowa własnej infrastruktury pełni jednak niezwykle ważną funkcję wspierającą dla sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo, obserwuje się malejący trend dotyczący wspomnanego udziału klubów nowych, co może wpłynąć pozytywnie na wyniki w kolejnych okresach.

Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 29,3% (18,3 mln zł), a koszty sprzedaży o 17,9% (9,5 mln zł), a relacja sumy tych kosztów względem przychodów jest stabilna. Nominalne wzrosty opisywanych kosztów stałych wynikają m.in. z podejmowanych w 2019 roku sezonowych akcji specjalnych wspierających rozwój przyszłego rynku (w tym ich komunikację i marketing). Dodatkowo, zwiększająca się stopniowo skala działalności, przekłada się na większe potrzeby co do technologii i liczby zatrudnionych w działach wsparcia omawianego segmentu Grupy, które związane są m.in. z projektowaniem, wdrożeniem i rozwojem systemu ERP. Inwestycje w technologię pozwalają utrzymać przewagę konkurencyjną w kluczowych obszarach i optymalizować wewnętrzne procesy w zmieniającej się strukturze Grupy.

Wzrosty kosztów doradztwa prawnego, wynagrodzeń i powiązanych z nimi wydatków częściwo wynikały z postępującej reorganizacji działalności i struktury fitness. Ponadto w następstwie włączania na przestrzeni 2018 i 2019 roku do struktury Grupy nowych spółek, a także rozwoju organicznego rosła również liczba procesów w działach wsparcia scentralizowanych w takich działach jak finanse, prawny, inwestycje czy zarząd.

Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne zawierają znaczące odpisy na należności, w szczególności w spółkach Fitness Academy BIS Sp. z o.o. oraz Zdrofit Sp. z o.o. Wynik na działalności operacyjnej za rok 2019 uwzględnia również 0,9 mln zł zysku związanego z wyceną do wartości godziwej posiadanych udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. przy objęciu kontroli nad tą jednostką, co należy traktować jako zdarzenie jednorazowe. Ponadto w ramach pozostałej działalności operacyjnej wynik porównywalny zawiera pozytywne zdarzenia jednorazowe: przychód w kwocie 8,9 mln zł z tytułu wyceny udziałów mniejszościowych w spółce Fit Fabric Sp. z o.o. oraz wynik na rozliczeniu złożonej transakcji nabycia udziałów w spółkach powstałych po transformacji spółki Calypso Fitness S.A. w kwocie 12,7 mln zł.

Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności uległ znacznej poprawie względem roku 2018 i wyniósł 0,7 mln zł. W roku 2018 wpływ spółki Calypso Fitness S.A. na wynik brutto segmentu wyniósł -4,8 mln zł, natomiast w roku 2019 wyniki tej spółki stowarzyszonej nie miały już odzwierciedlenia w wynikach Grupy Benefit Systems.

Saldo przychodów i kosztów finansowych zanotowało negatywną zmianę na skutek zmiany prezentacji posiadanych umów leasingowych (zgodnie z nowym standardem MSSF 16) a tym samym rozpoznania odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu. Ponadto, w 2018 roku miały miejsce zdarzenia jednorazowe o łącznym pozytywnym wyniku na przychody i koszty finansowe w kwocie: 10,6 mln zł wynikającej z : 7 mln zł przeszacowania zobowiązania związanego z nabyciem udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. oraz 3,6 mln zł wpływu wyceny opcji nabycia udziałów w FitFabric Sp. z o.o.

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Polska w okresie 12 miesięcy 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 107,8 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 105,6 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 13,9 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Polska w analizowanym okresie wyniósł 11,6 mln zł.

2.2.2. Segment Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport oraz spółki zarządzające klubami fitness za granicą. Program Multisport rozwijany jest obecnie na 5 rynkach zagranicznych, a kluby fitness prowadzone są w Czechach, w Bułgarii i na Słowacji. W skład segmentu wchodzą następujące spółki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O., Benefit Systems D.O.O., Benefit Systems Greece MIKE, Fit Invest Bulgaria EOOD, Form Factory S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O., Fit Invest International Sp. z o.o., Fit Invest Slovakia S.R.O. oraz Benefit Systems, storitve, D.O.O. (zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku).

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	322 829	217 993	48,1%
Koszt własny sprzedaży	(261 297)	(179 181)	45,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	61 532	38 812	58,5%
Koszty sprzedaży	(35 769)	(26 412)	35,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(41 831)	(29 697)	40,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(937)	496	-
Strata z działalności operacyjnej	(17 005)	(16 801)	1,2%
Przychody i koszty finansowe	(7 330)	(2 752)	(166,4%)
Strata przed opodatkowaniem	(24 335)	(19 553)	24,5%
EBITDA	14 539	(10 083)	-
Marża brutto ze sprzedaży	19,1%	17,8%	1,3 p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	334,6	222,9	111,7
Liczba klubów (szt.)	24	18	6

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

Przychody segmentu wzrosły o 48,1% względem roku 2018, co jest efektem m.in. utrzymania wysokiej dynamiki przyrostu liczby kart. Na koniec 2019 roku ich liczba wyniosła 334,6 tys., co stanowi wzrost o 111,7 tys. rok do roku.

Kraj	4 kwartał 2019	4 kwartał 2018	Zmiana
Czechy	171,9	121,9	50,0
Bułgaria	102,5	75,5	27,0
Słowacja	40,4	22,0	18,4
Chorwacja	19,4	3,5	15,9
Grecja	0,5	0,0	0,5
Razem	334,6	222,9	111,7

Tabela 11. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica*

*Średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu.

Najwyższa dynamika wzrostu liczby kart obserwowana była na rynku chorwackim, gdzie program Multisport cieszy się wysokim uznaniem zarówno wśród Klientów jak i Partnerów. Na rynku greckim sprzedaż rozpoczęła się w pierwszej połowie 2019 roku. Dynamika sprzedaży na tym rynku jest porównywalna z dynamiką sprzedaży jaka była obserwowana na Słowacji oraz w Bułgarii w początkowym okresie działalności na tych rynkach.

Rynek czeski, będący największym rynkiem w portfelu segmentu Zagranica cechował się w 2019 roku największym przyrostem w liczbie kart, niemniej jednak pozostałe dwa kraje, Bułgaria i Słowacja również zanotowały wysokie wzrosty liczby kart, odpowiednio o 36% i 84%.

Spółki stale rozwijają sieć partnerską umożliwiając dostęp do swojej oferty dla coraz większego grona osób. Łączny przyrost liczby partnerów pomiędzy 2019 a 2018 rokiem wyniósł ponad 1 tys. placówek na wszystkich rynkach łącznie do ponad 4,2 tys.

W celu zapewnienia jak najwyższej jakości usług dla klientów, Segment Zagranica rozwija również sieci klubów własnych. Największe inwestycje w 2019 roku poczyniono w Bułgarii, gdzie spółka Fit Invest Bułgaria EOOD wybudowała 4 kluby własne, oraz dokonała akwizycji 1 klubu działającego pod marką 2Fit, będącego jednym z kluczowych partnerów współpracujących w ramach programu MultiSport ze spółką Benefit Systems Bułgaria EOOD.

Pod koniec 2019 roku otwarto pierwszy klub inwestycyjny na Słowacji, który od pierwszych dni działalności cieszy się dużym uznaniem lokalnych użytkowników Multisport oraz klientów indywidualnych. Na rynku czeskim w 2019 roku działało 15 klubów, analogicznie jak w roku poprzedzającym. Kluby te skupiają się na świadczeniu usług zarówno dla użytkowników kart MultiSport, jak i klientów indywidualnych.

Spółka	Udział Grupy w kapitale na koniec roku 2019	Liczba klubów fitness
		31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Form Factory S.R.O.	100,00%	9	9	-
Beck Box Club Praha S.R.O.	100,00%	6	6	-
Fit Invest Bulgaria EOOD	100,00%	8	3	5
Fit Invest Slovakia S.R.O.	100,00%	1	0	1
Razem	-	24	18	6

Tabela 12: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą

W konsekwencji zauważalny wzrost przychodów wynikał także z rozwijającej się działalności klubów fitness. Marża brutto Segmentu Zagranica, mimo znaczących inwestycji w kluby fitness, ukształtowała się na poziomie 19,1%.

Wzrost kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu w 2019 roku wiązał się m.in. z ujęciem kosztów pełnego roku działalności spółek w Chorwacji oraz w Grecji, które rozpoczęły swoją działalność biznesową odpowiednio w 1 kwartale 2018 oraz 3 kwartale 2018 roku. Jednocześnie w pozostałych krajach oferujących kartę MultiSport kontynuowano nacisk na rozwój struktur sprzedażowych. Przyrost zatrudnienia w pionach handlowych spółek rozwijających produkt MultiSport sięgnął 40%. Na wzrost poziomu kosztów ogólnego zarządu, istotny wpływ miała ujęta rezerwa 5,6 mln zł, na poczet wykupu udziałów w 2020 roku w jednej ze spółek zależnych, w związku z programem motywacyjnym oferowanym kluczowym managerom spółek zagranicznych. Pomimo intensywnego rozwoju i inwestycji w kadrę dynamika przyrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu była niższa od dynamiki wzrostu przychodów.

Koszty finansowe w segmencie Zagranica wzrosły ponad dwukrotnie. Jest to efektem wyższego finansowania rozwoju segmentu kapitałem, uzyskanym w ramach Grupy. W ciągu 12 miesięcy 2019 roku zadłużenie segmentu Zagranica wzrosło o niemal 40 mln zł i było powodem wyższych odsetek od tego długu o 1,5 mln zł. Dodatkowo na poziom kosztów w 2019 roku wpływ miała zmiana prezentacji leasingów (zgodnie z nowym MSSF 16), co głównie dotyczyło sposobu ujęcia umów najmu powierzchni biurowej i klubów sportowych, w wynikach finansowych spółek. Łączny wpływ MSSF 16 na koszty finansowe wyniósł 1,7 mln zł. Pozostały przyrost wynika z różnic kursowych oraz z odsetek od pożyczek udzielonych we wcześniejszym okresie.

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Zagranica w okresie 12 miesięcy 2019 roku spowodowało prezentacyjnie zmniejszenie kosztów usług obcych o 21,6 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 20,9 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 1,7 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Zagranica w analizowanym okresie wyniósł 1,0 mln zł.

2.2.3. Segment Kafeterie

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeteryjna koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki – krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana. W segmencie Kafeterie w dniu 31 grudnia 2019 roku nastąpiło formalne połączenie przez przejęcie spółek MyBenefit Sp. z o.o. (Przejmująca) i MultiBenefit Sp. z o.o. (Przejmowana).

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne, zatrudniające od kilku do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów

znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to, niezależny od kafeterii, filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 240 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 50 teatrów, 190 kin, 50 muzeów w całej Polsce i 28 parków tematycznych w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i Programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:

MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach;

MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce;

MultiZoo – oferta biletów wstępu do ogrodów zoologicznych - najnowsza propozycja w portfolio.

BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w ponad 200 lokalach gastronomicznych.

Tabela 13: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	34 258	33 232	3,1%
Koszt własny sprzedaży	(17 943)	(16 639)	7,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	16 315	16 593	(1,7%)
Koszty sprzedaży	(6 264)	(5 046)	24,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 409)	(5 202)	4,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	120	(325)	-
Zysk z działalności operacyjnej	4 762	6 020	(20,9%)
Przychody i koszty finansowe	335	507	(33,9%)
Zysk przed opodatkowaniem	5 097	6 527	(21,9%)
EBITDA	9 197	7 719	19,1%
Marża brutto ze sprzedaży	47,6%	49,9%	(2,3 p.p.)
Obroty na platformach (w mln zł)**	375	295	80
Liczba użytkowników (w tys.)	463	381	82

*Dane przekształcone w wyniku korekty przychodu i KWS segmentu Kafeterie (MSSF15).

**Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

Na koniec 2019 roku liczba użytkowników platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria wyniosła 463 tys. użytkowników, a tym samym w okresie rok do roku wzrosła o 82 tys. kont.

Struktura sprzedaży świadczeń oferowanych za pośrednictwem opisywanego kanału pokazuje, że niezmiennie największym zainteresowaniem cieszy się kategoria Sport, która w 2019 roku stanowiła 46% obrotów na e-platformach.

Wysoki wzrost liczby użytkowników o niemal 22% przyczynił się do wzrostu obrotów na platformach kafeteryjnych o 27% oraz 3% wzrostu przychodów segmentu (który stanowią głównie prowizje od dostawców z tytułu obrotu na e-platformach znakami uprawniającymi do korzystania z bonów i towarów). Wynika to m.in. ze zwiększającego się udziału w obrotach i marży niskomarżowych kategorii produktowych.

Marża brutto ze sprzedaży spadła o 2,3% (przy rentowności niższej o 0,5 p.p.). Głównym powodem niższej rentowności w analizowanym okresie jest zwiększenie kosztów własnych sprzedaży w części kosztów stałych alokowanych do tej pozycji spowodowane wyższym zatrudnieniem w spółce MyBenefit Sp. z o.o oraz większymi inwestycjami w technologię wspierającą sprzedaż i obsługę klienta. Ponadto, rozwój struktury organizacyjnej, wyższa amortyzacja, koszty licencji, a także koszty osobowe związane ze zwiększonym zatrudnieniem oraz koszty przygotowania nowych projektów i usług, których efekty będą widoczne w kolejnych kwartałach i latach również wpłynęły na wzrost kosztów pośrednich.

Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym jej przejęcie przez spółkę MyBenefit Sp. z o.o. 30 grudnia 2019 roku dokonała ponownej analizy roli w jakiej występuje w transakcjach sprzedaży świadczeń kafeteryjnych w kontekście ponoszonego przez strony ryzyka. Analiza wykazała że w istotnej części transakcji Spółka pełni rolę agenta (m.in. sprzedaż MultiBiletu, sprzedaż BenefitLunch) i w związku z tym, zgodnie ze standardem MSSF 15 powinna w przychodach prezentować jedynie prowizję (lub marżę) z tytułu pośredniczenia w obrocie określonymi świadczeniami. W związku z tym dokonano korekty prezentacyjnej w stosunku do przychodów i kosztów spółki za rok 2019 i za rok 2018, która nie miała wpływu na wyniki Spółki i Grupy. Korekta z tytułu MSSF 15 jest stosowana również w odniesieniu do przychodów i kosztów spółki MyBenefit Sp. z o.o., co zostało szerzej opisane w raporcie rocznym za rok 2018 oraz w raportach kwartalnych i półrocznym dotyczących roku 2019.

w tys. PLN	4 kwartały 2018 po przekształceniu	4 kwartały 2018 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	33 232	44 040	(10 808)
Koszt własny sprzedaży	(16 639)	(27 447)	10 808
Zysk brutto ze sprzedaży	16 593	16 593	0
Koszty sprzedaży	(5 046)	(5 046)	0
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 202)	(5 202)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(325)	(325)	0
Strata z działalności operacyjnej	6 020	6 020	0
Przychody i koszty finansowe	507	507	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	0	0
Strata przed opodatkowaniem	6 527	6 527	0
EBITDA	7 719	7 719	0

Tabela 14: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15

Zastosowanie nowego standardu sprawozdawczości MSSF 16 w segmencie Kafeterie w okresie 12 miesięcy 2019 roku spowodowało zmniejszenie kosztów usług obcych o 1,8 mln zł, zwiększenie amortyzacji o 1,7 mln zł oraz zwiększenie kosztów finansowych o wartość 0,2 mln zł. Łączny negatywny wpływ na wynik brutto segmentu Kafeterie w analizowanym okresie wyniósł 0,1 mln zł.

2.2.4. Pozostała działalność i uzgodnienia

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej ani z działalnością fitness oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Zawiera również eliminację kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy oraz różnice kursowe wynikające z wyceny wysokich zobowiązań leasingowych ujawnionych zgodnie z MSSF 16.

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(9 436)	(12 707)	(25,7%)
Koszt własny sprzedaży	14 476	18 803	(23,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży	5 040	6 096	(17,3%)
Koszty sprzedaży	(48)	(261)	(81,6%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(13 757)	(23 262)	(40,9%)
w tym koszt Programu Motywacyjnego	(10 586)	(16 433)	(35,6%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	58	2 882	(98,0%)
Strata z działalności operacyjnej	(8 707)	(14 545)	(40,1%)
Przychody i koszty finansowe	16 668	10 015	66,4%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	1 089	835	30,4%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	9 050	(3 695)	-
EBITDA	(14 874)	(14 007)	6,2%

Tabela 15: Pozycje uzgodnieniowe

Niższa wartość wyłączeń pomiędzy segmentami zanotowana na koniec roku 2019 jest efektem m.in. korekty z tytułu nettowania przychodów w segmencie Kafeterie, która jednocześnie miała istotny wpływ na pomniejszenie wartości wyłączeń transakcji wzajemnych w analizowanym okresie wykazywanych w segmencie Uzgodnienia.

Niższa wartość kosztów ogólnoadministracyjnych wynika z niższej wyceny kosztów Programu Motywacyjnego w porównaniu z rokiem 2018, ze względu na niższy kurs zastosowany do jego wyceny, a także z wyższego poziomu usług wzajemnych w Grupie (wyłączanych w tej pozycji).

Wyższe pozytywne saldo działalności finansowej jest w dużej mierze efektem prezentacji w tej pozycji kwoty 6,2 mln zł z tytułu różnic kursowych wynikających z wyceny na dzień bilansowy zobowiązań leasingowych opartych o kurs EUR. Dotyczy to głównie najmu nieruchomości w Grupie (obiekty fitness oraz biura).

Wyniki na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności dotyczą posiadanych udziałów w spółkach stowarzyszonych, które nie należą do żadnego z analizowanych segmentów biznesowych (LangMedia Sp. z o.o. oraz X-Code Sp. z o.o.) a w analizowanym okresie osiągnęły wyższe zyski w stosunku do roku poprzedniego.

w tys. PLN	4 kwartały 2018 po przekształceniu	4 kwartały 2018 przed przekształceniem	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(12 707)	(136 982)	124 275
Koszt własny sprzedaży	18 803	142 926	(124 123)
Zysk brutto ze sprzedaży	6 096	5 944	152
Koszty sprzedaży	(261)	(182)	79
Koszty ogólnoadministracyjne	(23 262)	(22 876)	386
w tym koszt Programu Motywacyjnego	(16 433)	(16 433)	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	2 882	2 567	315
Strata z działalności operacyjnej	(14 545)	(14 547)	2
Przychody i koszty finansowe	10 015	10 015	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	835	835	0
Strata przed opodatkowaniem	(3 695)	(3 697)	2
EBITDA	(14 007)	(14 010)	3

Tabela 16: Wpływ zmiany klasyfikacji segmentów na dane porównywalne segmentu Uzgodnienia

2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 17: Przychody i koszty finansowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Przychody finansowe, w tym:	20 229	21 663	(6,6%)
Przychody z tytułu odsetek	2 723	3 987	(31,7%)
Przychody z tytułu dywidend	0	277	-
Koszty finansowe, w tym:	(34 534)	(13 781)	150,6%
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu	(16 394)	(832)	-
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 226)	(964)	27,2%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW	1 816	(4 015)	-

Spadek przychodów finansowych względem 2018 roku (o 1,4 mln zł) w dużej mierze wynikał z niższej wartości przychodów z tyt. odsetek od pożyczek m.in. w związku z włączeniem do grona spółek konsolidowanych spółki Benefit Partners Sp. z o.o., której odsetki od pożyczek podlegały od stycznia 2019 roku wyłączeniu.

Działalność finansowa w okresie porównawczym zawierała zdarzenia jednorazowe, takie jak efekt zmiany wyceny instrumentów finansowych z tytułu nabytych udziałów (wpływ na wynik 2018 roku: +10,6 mln zł; wpływ na wynik 2019 roku: +2,8 mln zł). Z kolei istotny wpływ na przychody i koszty finansowe w roku 2019 roku miały różnice kursowe będące skutkiem wyceny zobowiązań z tytułu leasingów, których płatności indeksowane są kursem waluty (EUR) i od 2019 roku zostały zaprezentowane zgodnie z MSSF 16. Wpływ tej pozycji na saldo przychodów oraz kosztów finansowych za cały rok 2019 wyniósł łącznie 6,2 mln zł. Ponadto, zgodnie z MSSF 16, w roku 2019 rozpoznano również koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 16,3 mln zł. Wzrost kosztów finansowych wiązał się również z opłatami związanymi z wyemitowanymi we wcześniejszych okresach seriami obligacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o., których saldo na koniec 2019 roku wynosiło 30,3 mln zł oraz w związku ze zwiększeniem linii kredytowej dostępnej w rachunku bieżącym.

Wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w relacji do porównywalnego okresu o 5,1 mln zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (727 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (1 049 tys. zł) oraz X-Code Sp. z o.o. (41 tys. zł). W odróżnieniu od okresu porównywalnego w pozycji tej nie są już wykazywane udziały w wynikach spółek FitFabric Sp. z o.o. oraz Benefit Partners Sp. z o.o., z uwagi na ich konsolidację metodą pełną. Udziały w spółce Calypso Fitness S.A. utraciły swoją wartość w związku z przeprowadzoną w listopadzie 2018 roku transformacją tego podmiotu (dokładny opis w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2018).

w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Aktywa trwałe	1 804 753	791 668	128,0%
udział w sumie bilansowej	86,8%	72,7%	14,1 p.p.
Aktywa obrotowe	274 876	296 997	(7,4%)
udział w sumie bilansowej	13,2%	27,3%	(14,1 p.p.)
Aktywa razem	2 079 629	1 088 665	91,0%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	618 557	564 727	9,5%
udział w sumie bilansowej	29,7%	51,9%	(22,2 p.p.)
udziały niekontrolujące	1 703	2 242	(24,0%)
udział w sumie bilansowej	0,1%	0,2%	(0,1 p.p.)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	942 704	148 454	535,0%
udział w sumie bilansowej	45,3%	13,6%	31,7 p.p.
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	516 665	373 242	38,4%
udział w sumie bilansowej	24,8%	34,3%	9,5 p.p.
Pasywa razem	2 079 629	1 088 665	91,0%

Tabela 18: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły względem końca 2018 roku o 1 013,1 mln zł, tj. o 128,0%. Istotny wpływ na tę zmianę miało zastosowanie od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF 16, w wyniku czego rozpoznano nowe aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości 880,4 mln zł.

W analizowanym okresie znacząco wzrosły Rzeczowe aktywa trwałe (+107,9 mln zł), m.in. ze względu na ujęcie w tej pozycji aktywów spółki Benefit Partners Sp. z o.o., która w momencie objęcia konsolidacją posiadała sprzęt sportowy o wartości netto 78,7 mln zł, będący przedmiotem wynajmu na rzecz obiektów sportowych (nie tylko w ramach spółek zależych). Ponadto, łączne wydatki Grupy na nabycie Rzeczowych środków trwałych w 2019 roku wyniosły 107,3 mln zł i zostały poniesione przede wszystkim przez spółki Benefit Partners Sp. z o.o. (24,9 mln zł), Fit Invest Bulgaria EOOD (8,8 mln zł) oraz spółki zajmujące się prowadzeniem klubów fitness w Polsce (55,6 mln zł, w tym 31,5 mln zł należące do spółki Zdrofit Sp. z o.o.). Główne kategorie wydatków Grupy to nabycie sprzętu fitness oraz inwestycje w obce środki trwałe (tzw. fit-outy) i wynikają przede wszystkim z rosnącej bazy klubów fitness (161 klubów własnych w Polsce na koniec 2019 roku). Wspomniane wzrosty zostały zeutralizowane przez uwzględnienie amortyzacji środków trwałych w łącznej kwocie 62,4 mln zł, a także wyłączenia z pozycji Rzeczowe aktywa trwałe wartości leasingu rozpoznawanego pod MSR 17 w kwocie 16,4 mln zł (uwzględnionego w tej linii na koniec roku 2018).

W 2019 roku zanotowano również wzrost Wartości firmy o 14,8 mln zł, związany przede wszystkim z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 3 klubów fitness w Krakowie przez spółkę Fitness Place Sp. z o.o., a także wzrost salda Wartości niematerialnych i prawnych o 13,1 mln zł, m.in. w związku rozwojem funkcjonalności wspierających e-platformę kafeteryjną przez MyBenefit Sp. z o.o. oraz nabyciem i rozwojem oprogramowań przez Benefit Systems S.A.

Z kolei Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego było wyższe o 4,4 mln zł, głównie w związku z rozpoznaniem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz związanych z nim różnic kursowych ujętych w wynikach 2019 roku.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem były niższe względem końca 2018 roku o 22,1 mln zł, co jest wynikiem przede wszystkim niższego salda pożyczek (-10,4 mln zł) wynikającego m.in. z wyłączenia z tej pozycji pożyczek udzielonych spółce Benefit Partners Sp. z o.o. w roku 2019 (w 2018 spółka stowarzyszona) oraz niższej wartości udzielonych pożyczek do Partnerów zewnętrznych. Na koniec 2019 roku zanotowano również niższą wartość Należności z tyt. dostaw i usług (-5,1 mln zł), a saldo Środków pieniężnych wyniosło 72,1 mln zł i było niższe o 3,8 mln zł względem końca 2018 roku, m.in. z uwagi na stopniowe inwestowanie środków z emisji akcji, która miała miejsce w maju 2018 roku oraz z uwagi na wykup obligacji w roku 2019, częściowo niwelowanych wyższymi przepływami operacyjnymi.

Zobowiązania oraz rezerwy długo- i krótkoterminowe

Zobowiązania długoterminowe Grupy wzrosły o ponad 794,3 mln zł względem końca roku 2018. W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 rozpoznano Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania o wartości 808,0 mln zł.

Pozostałe zobowiązania były niższe względem końca 2018 roku o 6,8 mln zł m.in. w związku z aktualizacją wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały w 2019 roku (Calypso Fitness S.A. oraz Fabryka Formy S.A.).

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy ogółem wzrosły o 143,4 mln zł względem stanu na koniec roku 2018. Wartość rozpoznanego krótkoterminowego zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania wyniosła 137,5 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług były wyższe o 33,9 mln zł, co w całości można tłumaczyć wzrostem skali działalności.

Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych długoterminowych i krótkoterminowych wynosiło łącznie 177,7 mln zł, tj. o 3,6 mln zł więcej niż na początku roku 2019.

Istotnemu obniżeniu względem 2018 roku (-26,8 mln zł) uległa wartość Długoterminowych rozliczeń międzyokresowych – szczególnie miało to miejsce w spółkach prowadzących działalność fitness. Jest to konsekwencja rozpoznania w bilansie nowej pozycji, jaką jest Aktywo z tytułu prawa do użytkowania, z której wartością początkową zostało rozliczone saldo rozliczeń międzyokresowych, uwzględniające m.in. tzw. wakacje czynszowe, tzw. fit-out (inwestycja w adaptację obiektów fitness) oraz inne zachęty leasingowe rozliczane w czasie.

Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Tabela 19: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	379 856	139 989	171,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(152 155)	(263 000)	(42,1%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(231 470)	146 372	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 769)	23 361	-
Środki pieniężne na koniec okresu	72 050	75 819	(5,0%)
Gotówka netto / (Zadłużenie netto)*	(105 609)	(98 278)	7,5%

*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek i leasingu krótko i długoterminowego

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 72,1 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach spółek zależnych MulitSport Benefit S.R.O. (21,5 mln zł), MyBenefit Sp. z o.o. (11,7 mln zł), Benefit Systems Bulgaria EOOD (8,3 mln zł) oraz jednostki dominującej Benefit Systems S.A. (7,4 mln zł).

Grupa Benefit Systems zarówno w 2019, jak i w 2018 roku nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, dostępne linie kredytowe oraz podjęte działania ograniczające koszty i wypływy gotówkowe, Grupa koncentruje się na zarządzaniu płynnością finansową w krótkim terminie. Jednocześnie Grupa spodziewa się negatywnego wpływu trwającej epidemii koronawirusa COVID-19 na wyniki 2 kwartału i całego 2020 roku. W związku z niepewnością dotyczącą przede wszystkim okresu trwania obecnie wprowadzonych ograniczeń mających na celu wyhamowanie tempa rozwoju epidemii COVI-19, Grupa nie wyklucza również wpływu obecnej sytuacji na przyszłe zwiększone potrzeby i warunki finansowania działalności Grupy Kapitałowej, co zostało szerzej opisane w rodziale 1.3.

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2019 roku wyniosły 379,9 mln zł i były o 239,9 mln zł wyższe w stosunku do stanu z początku roku przy niższym wyniku brutto o 14,5 mln zł. Główne zmiany ujęte w tej kategorii to: amortyzacja wyższa o 158,1 mln zł, w tym 120,5 mln zł wynikające z zastosowania MSSF 16 i dotycząca aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Na dodatnie korekty wpłyneły również wyższe koszty odsetek o 17,0 mln zł (w dużej mierze w związku z implementacją standardu MSSF 16), podczas gdy saldo zmian w kapitale obrotowym było wyższe o 66,1 mln zł.

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej miały ujemne saldo o wartości 152,2 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych 107,3 mln zł oraz wartości niematerialnych 21,7 mln zł – w tym głównie nabycie sprzętu fitness w nowo otwartych klubach oraz inwestycje w obce środki trwałe (tzw. fit-outy) oraz dokonane przez spółki Fitness Place Sp. z o.o. i Fit Invest Bułgaria EOOD nabycia zorganizowanych częsci przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness.

Wydatki na nabycie jednostek zależnych w kwocie 21,6 mln zł dotyczyły głównie zakupu udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. (2,6 mln zł).

W analizowanym okresie Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 17,9 mln zł, głównie dla partnerów programu Multisport oraz do jednostek stowarzyszonych (3 mln zł).

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (11,3 mln zł) oraz wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (1,8 mln zł).

Działalność finansowa

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za okres 2019 roku były ujemne i wyniosły 231,5 mln zł. Były nadzwyczajnie niskie ze względu na zastosowanie nowego standardu MSSF 16 dotyczącego prezentacji leasingu. Wydatki dotyczace spłaty zobowiązań z tytułu leasingu stanowiły największą pozycję i wyniosły 132,4 mln zł. Drugą główną pozycję wydatków finansowych stanowił wykup obligacji przez jednostkę dominującą (70 mln zł) oraz spółkę zależną Benefit Partners Sp. z o.o (6 mln zł). W 3 kwartale 2019 roku zostal przeprowadzony skup akcji własnych, który spowodował wydatek 57,0 mln zł w ramach realizacji polityki dystrybucji zysków do akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. Dodatkowo na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wpływ miały: spłata kredytów i pożyczek na kwotę 33,7 mln zł oraz zapłacone odsetki w kwocie 7,8 mln zł.

Ponadto w analizowanym okresie nastąpił wpływ środków pieniężnych do Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek o wartości 76,9 mln zł, głównie w związku z kredytem inwestycyjnym zaciągniętym przez jednostkę dominującą.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Tabela 20: Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	26,7%	28,0%	(1,3 p.p.)
Rentowność EBITDA	23,4%	16,4%	7,0 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	10,2%	12,7%	(2,5 p.p.)
Rentowność brutto	9,2%	12,7%	(3,5 p.p.)

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018 Przekształcone*	Zmiana
Rentowność netto	6,9%	9,4%	(2,5 p.p.)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	17,3%	20,5%	(3,2 p.p.)
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	5,1%	10,7%	(5,6 p.p.)

Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Płynność bieżąca	0,53	0,80	(33,8%)
Płynność szybka	0,49	0,74	(33,8%)

* Dane przekształcone w wyniku korekty przychodu i KWS segmentu Kafeterie (MSSF15)

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe,

Niższe wartości wskaźników rentowności wynikają w dużej mierze z rozwoju Grupy Kapitałowej, a tym samym inwestycji oraz wzrostu kosztów bieżących. Ponadto, wskaźniki są podatne na wpływ zdarzeń jednorazowych, które m.in. istotnie wpłynęły na pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe w 2018 roku. Należy jednak podkreślić, że ich wartości utrzymują się nadal na wysokim poziomie.

Obserowane niższe wartości wskaźników płynności wynikają przede wszystkim z rozpoznania krótkoterminowego zobowiązania z tytyłu prawa do użytkowania w kwocie 137,5 mln zł.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 1264 do 1400 pracowników, co przekłada się na zmianę o 10,8% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy Benefit Systems, w tym działań na nowych rynkach, objęcia konsolidacją nowych spółek, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania. Z

uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a około 80% z nich posiada wyższe wykształcenie.

3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS

W Grupie Benefit Systems w 2019 roku nie występowały zagrożenia dotyczące zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz przy uwzględnieniu wpływu trwającej epidemii COVID-19 opisanego szerzej w rozdziale 1.3. niniejszego sprawozdania.

3.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2019 ROKU

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems

Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka dominująca posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.

Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness

W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A., (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku.

Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.

Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie Oddziału

W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie Oddziału spółki Benefit Systems S.A.

W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:

• Wesolandia Sp. z o.o.,
• Fitness Management Sp. z o.o.,
• NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.

na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.

W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W raportowanym okresie 12 miesięcy 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy) na łączną kwotę 67,6 mln zł. Celem tych pożyczek było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością w obszarze inwestycji fitness, również zagranicznych, oraz działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego.

W dniu 27 czerwca 2019 roku w powiązaniu z umową inwestycyjną nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez Fitness Place Sp. z o.o., na mocy aneksu do umowy z dnia 20 lipca 2017 roku podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55,5 mln zł, której jednorazowa spłata została zaplanowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Realizacja kolejnych etapów reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

W dniu 4 października 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w sprawie połączenia spółki Benefit Systems S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami: Zdrofit Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiła rejestracja przeprowadzonego połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z którą formalnie zakończony został ostatni etap reorganizacji działalności fitness oraz jej integracji z działalnością kart sportowych.

Pozostałe informacje

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia/ dyspozycji Spółki dominującej i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.

Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica

W dniu 24 kwietnia 2019 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. na mocy uchwały postanowiły o przyjęciu założeń programu umów wspólników z osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z segmentu Zagranica, w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych spółek.

W ramach wykonania uchwalonego programu Spółka dominująca zadeklarowała, że dołoży starań, aby do końca 2026 roku pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji Benefit Systems International Sp. z o.o. (po jej odpowiednim przekształceniu).

Stronami zawartych w maju i czerwcu 2019 roku umów były: spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. oraz spółki:

• Benefit Systems Greece MIKE z siedzibą w Atenach ("BS Grecja")

• Benefit Systems d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu ("BS Chorwacja")

• Benefit Systems Bulgaria EOOD z siedzibą w Sofii ("BS Bułgaria").

Podniesienie kapitału i objęcie akcji związane z zawartymi umowami nastąpiło w III kwartale 2019 roku.

Podział zysku netto Spółki za 2018 rok oraz skup akcji własnych Benefit Systems S.A.

W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy

Benefit Systems S.A. oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej. Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.

W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję oraz 56 918 tys. zł łącznie za wszystkie nabyte akcje.

Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.

Powołanie Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 3 września 2019 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. powołał Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki dominującej na funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki dominującej oraz za nadzór nad działami: Finansów, Księgowości, Audytu wewnętrznego, Compliance, Administracji, Zakupów, Relacji inwestorskich oraz za Dział Prawny. Powołanie skuteczne od dnia 1 listopada 2019 roku obejmuje okres wspólnej kadencji Zarządu Benefit Systems S.A., która rozpoczęła się w dniu 11 czerwca 2017 roku.

3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowy wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 48 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystany w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 lipca 2020 roku.

Epidemia Koronawirusa COVID-19

W związku z sytuacją w Polsce, Europie i na świecie Grupa rozpoznała nowe ryzyko związane z działalnością Spółki dominującej i Grupy w krótkim terminie. Spodziewany wpływ zdarzenia na sytuację finansową i wyniki Grupy został opisany w punkcie 1.3 PERSPEKTYWY W ŚWIETLE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ – EPIDEMII WIRUSA COVID-19 W POLSCE I NA ŚWIECIE.

3.6. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe. Wszelkie istotne nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub w Pozostałej działalności i uzgodnieniach).

3.7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Cechą charakterystyczną branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego. Trend ten ma odzwierciedlenie w wielu kategoriach finansowych Grupy: po stronie kosztowej w spółkach związanych ze sprzedażą kart sportowych oraz po stronie przychodowej w spółkach oferujących dostęp do usług fitness. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników. Sezonowość w Segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

3.8. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Grupa Benefit Systems w 2019 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody w przeważającej części na rynku krajowym, jednakże podkreśla się rosnące znaczenie rynków zagranicznych, tj. rynków w Czechach, Bułgarii, Chorwacji, Grecji czy Słowacji. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Istotnie pod względem wartości zawartych kontraktów są również wybrane firmy sektora real estate, które oferują powierzchnię lokali wynajmowanych przez spółki Grupy na biura lub na prowadzoną działalność fitness klubów. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów czy innych dostawców.

3.9. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości dokonano dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości aktywów finansowych w kwocie 338 tys. zł. Poza wspomnianymi odpisami Spółka dominująca nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej z wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych.

3.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2019 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems.

3.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.12. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 107,3 mln zł, w tym przede wszystkim w spółkach Zdrofit Sp. z o.o (31,5 mln zł), Benefit Partners Sp. z o.o. (24,9 mln zł) oraz Fit Invest Bułgaria EOOD (8,8 mln zł). Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w lokalizacje klubów, w tym zakupem zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez spółki Fitness Place Sp. z o.o. oraz Fit Invest Bułgaria EOOD.

Ponadto, na moment objęcia konsolidacją spółka Benefit Partners Sp. z o.o. wniosła do Grupy aktywa trwałe o łącznej wartości 78,7 mln zł.

3.13. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.14. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2019 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.15. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

W 2019 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.

3.16. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa Benefit Systems w 2019 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych innej niż wynikającej ze zmiany przepisów (MSSF 9).

3.17. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki doinującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020), skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2019
	II transza*	I transza
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	882	904
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,69	1,69
T - data wygaśnięcia	2021-09-30	2021-09-30
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2019-12-31	2019-02-12
Sigma - zmienność dzienna (%)	45,66	33,85
Wartość godziwa 1 warrantu (PLN) na dzień przyznania	390	412

Tabela 21: Wycena opcji - Program Motywacyjny

*w związku z brakiem ostatecznej alokacji ujęty szacowany koszt II transzy, rozliczony w styczniu 2020.

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok	Poziom skorygowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (w mln zł)
		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91	106	121

Tabela 22: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

Zgodnie z powyższym datą przyznania 4 350 warrantów subskrypcyjnych (I transza) był 12 lutego 2019 roku. W związku z niedokonaniem ostatecznej alokacji II transzy warrantów oraz wysokim prawdopodobieństwem jej dokonania w terminie późniejszym Spółka dominująca ujęła w wyniku roku 2019 szacowany koszt II transzy w ilości 20 650 warrantów według kursu na ostatni dzień roku. Wpływ na wynik roku 2019 z tytułu Programu Motywacyjnego wyniósł 10 586,1 tys. zł.

3.18. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 21 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku netto w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki dominującej. W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2019 roku zgodnie z polityką dystrybucji zysków spółka Benefit Systems S.A. wydała 56,9 mln zł za nabycie łącznie 63 242 akcji własnych, po 900 zł za jedną akcję nabytą.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki Dominującujej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023 zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki.

Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku. Polityka Dywidendowa została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 9 grudnia 2019 roku.

3.19. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Podmioty powiązane zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2019 roku (nota 23).

3.20. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w skonsolidowanyn sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2019 roku w nocie 25.

3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem przeprowadzającym badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2018 – był PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Spółka dominująca nie zawierała innych umów niż te związane z samym badaniem i czynnościami z nim związanymi.

W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Benefit Systems za lata 2019 i 2020.

3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30

maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia/ dyspozycji Spółki dominującej i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.

3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH

Tabela 23: Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe w tys. zł	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	51 191	51 550	(359)

W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.

3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W roku 2019 nie dokonano emisji akcji.

W II kwartale poprzedniego - 2018 roku - miała miejsce wtórna emisja akcji oraz sprzedaż akcji własnych dzięki której Benefit Systems S.A. pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

Zgodnie z założeniami środki te miały być przeznaczone na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w tym na rynkach zagranicznych, zarówno w Kartach Sportowych, jak i inwestycjach w obiekty fitness.

W 2019 roku Grupa w dalszym ciągu realizowała strategię rozwoju na rynkach zagranicznych. Poczyniono również istotne inwestycje w zakresie rozwoju klubów fitness zarówno poprzez otwieranie nowych lokalizacji jak i modernizację już istniejących.

W czerwcu 2019 spółka zrealizowała także planowy wykup obligacji własnych.

3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16 bez przekształcania danych porównawczych. Skutki tych zmian przedstawiono wcześniej w punkcie b. "Zmiany standardów lub interpretacji" w ramach noty "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości".

Dokonano także korekty błędu wynikającej ze zmiany stopy dyskonta zastosowanej dla MSSF 16 (opisanej w nocie 6.2.3 śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy), w wyniku czego dane zaraportowane za poprzednie okresy okazały się błędne, a ich korekta została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2019.

Ponadto Grupa skorygowała informacje dotyczące segmentów operacyjnych w stosunku do okresu porównawczego w wyniku łącznej prezentacji segmentów Karty Sportowe i Fitness od roku 2019.

W 2019 roku dokonano ostatecznego rozliczenia przejęcia przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 oraz przedsiębiorstwa spółki Pure Health & Fitness S.R.O., co wpłynęło na korektę prowizorycznie ustalonych wartości aktywów oraz zobowiązań przejętej Spółki, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Wpływ dokonanych korekt wartości prowizorycznych na dane porównywalne za 2018 rok prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym został szczegółowo zaprezentowany w nocie nr 2 dotyczącej przejęć jednostek gospodarczych.

Dokonano również korekty przychodów i kosztu własnego sprzedaży spółki MultiBenefit Sp. z o.o. prezentowanych w roku 2018 w związku dokonaniem ponownej analizy roli spółki w transakcjach sprzedaży, która wykazała, że w znaczącej ich części spółka pełniła jedynie rolę Agenta (zgodnie z MSSF 15).

Żadna z powyższych zmian nie stanowiła istotnej zmiany informacji na dzień rozpoczynający okres porównawczy, zatem Grupa nie zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu trzeciego sprawozdania z sytuacji finansowej.

3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW

W raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz w dalszej komunikacji Zarząd Benefit Systems S.A. wskazywał, że w 2019 roku spodziewa się spadku raportowanych zysków Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Pogorszenie wyników finansowych miało być związane zarówno z działalnością operacyjną (niższe niż oczekiwane przychody ze sprzedaży B2C w klubach, jak i z nowym sposobem prezentacji umów leasingu - zgodnie z nowym standardem MSSF 16).

W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki przekazał nową prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2019 rok. Uwzględniając dokonane analizy skonsolidowanych zysków za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln a 140 mln zł. Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z PLN 23 mln na PLN 15 mln. W sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku Grupa skomentowała zmiany niektórych założeń polityki rachunkowości w kontekście wpływu MSSF 16 na sprawozdanie (Punkt 6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku), które nominalnie mają pozytywny wpływ na raportowane wyniki 2019 roku.

Skonsolidowany zysk operacyjny spółki w 2019 r. wyniósł 155,5 mln zł, podczas gdy wpływ MSSF 16 na tę pozycję ukształtował się na poziomie 2,9 mln zł. Zysk EBIT oczyszczony o wpływ MSSF16 wyniósł w 2019 r. 152,5 mln zł i był wyższy od prognozy z uwagi na wyższą niż oczekiwano sprzedaż kart sportowych oraz lepsze od zakładanych efekty działań optymalizacyjnych w klubach fitness.

3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH M/OGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.28. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F, przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 24: Struktura akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019
Akcjonariusz	Liczba akcji**	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh*	537 195	18,79%	18,79%	552 195	19,32%	19,32%	(15 000)
Benefit Invest Ltd.*	309 221	10,82%	10,82%	309 221	10,82%	10,82%	-
Marek Kamola	245 000	8,57%	8,57%	245 000	8,57%	8,57%	-
Fundacja Drzewo i Jutro**	239 628	8,38%	8,38%	239 628	8,38%	8,38%	-
MetLife OFE	267 331	9,35%	9,35%	240 000	8,40%	8,40%	27 331
Nationale Nederlanden OFE	158 408	5,54%	5,54%	162 200	5,67%	5,67%	(3 792)
Invesco Ltd.****	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	954 563	33,38%	32,87%	963 102	33,69%	33,69%	(8 539)
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	4,13%	118 053	4,13%	4,13%	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok.

** Poprzednia nazwa (do 5 sierpnia 2019 roku): Fundacja Benefit Systems.

*** Na podstawie rocznej struktury aktywów na dzień 31.12.2019 **** Na podstawie otrzymanych zawiadomień z roku 2018 (Invesco ltd), rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 4 października 2019 roku oraz otrzymanych zawiadomień.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu.

3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Adam Radzki	3 020	0,11%	3 020	0,11%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,04%	1 081	0,04%	-
Wojciech Szwarc	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	4 101	0,14%	4 101	0,14%	-

Tabela 25: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 26: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	537 195	18,79%	552 195	19,32%	(15 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%
Razem	537 195	18,79%	552 195	19,32%	(15 000)

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 309 921, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2019 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2019 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą.

3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 27: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku w spółce Benefit Systems S.A.

Członek Zarządu (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Bartosz Józefiak*	115	4	119
Adam Radzki	638	15	653
Emilia Rogalewicz	729	15	744
Wojciech Szwarc	523	18	541
Izabela Walczewska Schneyder*	865	16	881
Razem	2 870	68	2 938

*za okres pełnienia funkcji członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzeń ze spółek zależnych Grupy.

Tabela 28: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii H i I według stanu posiadania na koniec 2019 roku

Członek Zarządu	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Warranty serii I przyznane za rok 2019	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Bartosz Józefiak	0	500	500	206
Adam Radzki	2 250	2 750	5 000	2 556
Emilia Rogalewicz	2 250	3 250	5 500	2 762
Wojciech Szwarc	2 250	2 250	4 500	2 350
Izabela Walczewska - Schneyder	2 250	1 750	4 000	2 144
Razem	9 000	10 500	19 500	10 118

*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantow serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (12.02.2019 – 390,07 PLN oraz 31.12.2019 –412,07 PLN).

Tabela 29: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh	132	0	132
Marcin Marczuk	90	0	90
Artur Osuchowski	66	0	66
Michael Sanderson	54	0	54
Michael Rohde Pedersen	54	0	54
Razem	396	0	396

3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.17. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Benefit Systems w 2019 roku.

3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa UOKiK zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce dominującej.

W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku "Postanowieniu" Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 1 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.

Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu..

Termin wydania decyzji przez Urząd był czterokrotnie przedłużany przez organ kontrolny. Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.

Ponadto, w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.

W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

W pismach z dnia 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2013, 2014 oraz 2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z otrzymywanymi wezwaniami od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego kontrola nie została zakończona.

W 2019 roku Grupa Benefit Systems nie była stroną wszczętych postępowań przed sądem, których przedmiot przekraczałby 10% wartości kapitału własnego.

3.34. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2019 roku nie wystąpiły w Grupie Benefit Systems istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów powiązanych prezentuje nota 23 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2019.

3.35. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI

W 2019 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

3.36. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Segmenty z działalności operacyjnej Grupy Benefit Systems zostały opisane w rozdziale 2.2. niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

3.37. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W 2019 roku nie miały miejsca żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems.

3.38. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Grupę Benefit Systems wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.39. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2019 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. (za rok 2018 PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.). Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2018 oraz 2019 zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2019 roku w nocie 27.5.

3.40. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA

Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą i Grupę to:

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Benefit Systems (określanej dalej jako "Grupa BS" lub "Grupa", lub "Grupa Kapitałowa") polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółki Grupy przy ustalaniu ceny karty kierują się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy Benefit Systems są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Grupa narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest ograniczane poprzez zawieranie umów z krótkim okresem wypowiedzenia oraz możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów. Dodatkowo ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest minimalizowane poprzez ciągły wzrost liczby obsługiwanych kart wynikający z korzystnych zmian w trendach na rynku pracy oraz z rosnącej popularności zdrowego stylu życia w Polsce i w innych krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Na koniec 4 kwartału 2019 roku liczba aktywnych kart sportowych wyniosła 1 453,4 tys. szt. (w tym 1 118,8 tys. szt. w Polsce oraz 334,6 tys. szt. na rynkach zagranicznych). Na koniec 4 kwartału 2018 roku liczba kart sportowych wynosiła 1 194,1 tys. szt. (w tym 971,2 tys. szt. w Polsce oraz 222,9 tys. szt. na rynkach zagranicznych). Wzrost stanu obsługiwanych kart sportowych w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniósł odpowiednio 147,6 tys. szt. w Polsce, oraz 111,6 tys. szt. na rynkach zagranicznych, co stanowi wzrost odpowiednio o 15,2% w Polsce oraz o 21,7% za granicą.

Specyficzne warunki rynkowe, które niosą nowe dla Spółki i Grupy ryzyka zaistniały po dacie bilansowej i wiążą się z wystąpieniem epidemii wirus COVID-19, której ryzyka i konsekwencje oraz planowane działania zostały opisane w punkcie 1.3 PERSPEKTYWY W ŚWIETLE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ – EPIDEMII WIRUSA COVID-19 W POLSCE I NA ŚWIECIE.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems (w tym Benefit Systems S.A. Oddział Fitness) na dzień 31 grudnia 2019 roku obejmuje 21 podmiotów zależnych od Spółki oraz 6 podmiotów stowarzyszonych. Spółka konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych, w tym rozwijając sieć klubów własnych. Grupa posiada obecnie w ramach własnej sieci 208 klubów w kraju (przy czym 146 to kluby własne Benefit Systems S.A., 15 należy do spółek zależnych, a 47 do spółek stowarzyszonych) oraz 24 klubów za granicą.

Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój działalności na istniejących i nowych rynkach oraz zwiększenie liczby klubów wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy BS oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją organizacyjną kolejnych podmiotów, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową, 4 listopada 2019 roku zakończył się proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej. Reorganizacja miała na celu, w szczególności, uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej. W ramach Benefit Systems S.A. utworzono Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, do którego wniesiono majątek większości spółek Grupy prowadzących działalność fitness na rynku polskim.

Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe

Ryzyko regulacyjne i prawno-podatkowe obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki dominujacej rozstrzygnięć w toczącym się postępowaniu antymonopolowym.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa UOKiK w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness lub innych rynkach właściwych.

W dniu 28 listopada 2018 roku Benefit Systems S.A. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego przedłużono przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego ze wskazaniem na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

W maju 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes Urzędu"), na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 września 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe. W październiku 2019 roku i marcu 2020 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał kolejne postanowienia o przedłużeniu postępowania. Zakończenia postępowania jest obecnie przewidziane na dzień 29 lipca 2020 roku.

Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa Benefit Systems przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki dominującej ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.

Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.

Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla Spółek Grupy Benefit Systems istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez Spółki Grupy.

Obecnie w Benefit Systems S.A. trwa kontrola celno-skarbowa dotycząca dochodu za lata 2012-2016. W zakresie lat 2012-1015 nieprawidłowości nie stwierdzono.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się na rynku nowych podmiotów lub ekspansji już istniejących w szczególności z uwagi na niskie bariery wejścia na ten rynek innych podmiotów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Grupy lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Grupa, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Grupy.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki dominującej , w tym w zakresie działalności fitness, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Spółka dominująca podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami Benefit Systems S.A. w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Czechach (MultiSport Benefit S.R.O. (od 2011), Fitness Place S.R.O, Beck Box Club Praha S.R.O.(od 2018)), na Słowacji (Benefit Systems Slovakia S.R.O.(od 2015) i Fit Invest Slovakia S.R.O. (od 2019)) i w Bułgarii (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku. Od roku 2017 rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems D.O.O. HR), w Grecji od roku 2018 (Benefit Systems Greece MIKE), a w Słowenii od roku 2019 (Benefit Systems, storitve, D.O.O.)

Na rynkach czeskim, bułgarskim i słowackim Grupa odnotowuje dalszy dynamiczny rozwój. Na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest jednak pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Tempo rozwoju Grupy w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

W długim okresie na działalność Grupy BS może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy BS wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Spółce dominującej są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Grupa korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy BS, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA odpowiednio skorygowana) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zawartych w warunkach umów kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy, na które składają się m.in. kredyty. Brak realizacji celów finansowych może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach umów kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy. W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźnik zadłużenia na bieżąco.

Ryzyko walutowe

Ryzyko kursowe wynika przede wszystkim z umów najmu, w których stawki czynszu są określone jako złotówkowa równowartość waluty EUR według kursu na wyznaczony w umowie dzień. Grupa na bieżąco monitoruje kursy walut i wysokości czynszu, a umowy najmu są renegocjowane w celu obniżenia wyrażonego czynszu. Grupa nie stosuje zabezpieczeń kursu walutowego z uwagi na brak adekwatnych produktów na rynku.

3.41. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO GRUPY BENEFIT SYSTEMS

Grupa Benefit Systems wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2019 w formie odrębnego sprawozdania (łącznie dla Spółki i Grupy), zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2019 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 30: Wybrane dane finansowe

	12 miesięcy 2019 w tys. PLN	12 miesięcy 2018 w tys. PLN	12 miesięcy 2019 w tys. EUR	12 miesięcy 2018w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	1 527 391	1 208 763	355 059	283 288
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	357 942	197 917	83 207	46 384
Zysk z działalności operacyjnej	155 461	153 555	36 139	35 987
Zysk przed opodatkowaniem	142 972	157 422	33 235	36 894
Zysk netto	107 022	116 190	24 878	27 231
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	105 334	114 645	24 486	26 868
Środki pieniężne netto z działalności Operacyjnej	379 856	139 989	88 302	32 808
Środki pieniężne netto z działalności Inwestycyjnej	(152 155)	(263 000)	(35 370)	(61 637)
Środki pieniężne netto z działalności Finansowej	(231 470)	146 372	(53 808)	34 304
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(3 769)	23 361	(876)	5 475
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 788 091	2 785 746	2 788 091	2 785 746
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 805 630	2 811 396	2 805 630	2 811 396
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	37,78	41,71	8,78	9,77
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	37,54	41,33	8,73	9,69

	31.12.2019 w tys. PLN	31.12.2018 w tys. PLN	31.12.2019 w tys. EUR	31.12.2018 w tys. EUR
Aktywa trwałe	1 804 753	791 668	423 800	184 109
Aktywa obrotowe	274 876	296 997	64 548	69 069
Aktywa razem	2 079 629	1 088 665	488 348	253 178
Zobowiązania długoterminowe	942 704	148 454	221 370	34 524
Zobowiązania krótkoterminowe	516 665	373 242	121 326	86 800
Kapitał własny	620 260	566 969	145 652	131 853
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	618 557	564 727	145 252	131 332
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	671	665
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 858 842	2 858 842	2 858 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	216,37	197,54	50,81	45,94

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2019: 4,2585 PLN/EUR

31.12.2018: 4,3000 PLN/EUR,

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:
  • 01.01 31.12.2019: 4,3018 PLN/EUR
  • 01.01 31.12.2018: 4,2669 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2019: 4,3844 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2018: 4,3616 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2019: 4,2520 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2018: 4,1488 PLN/EUR.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	1 527 391	1 208 763
Przychody ze sprzedaży usług	1 506 445	1 198 554
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	20 946	10 209
Koszt własny sprzedaży	(1 119 223)	(870 745)
Koszt sprzedanych usług	(1 106 154)	(864 662)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(13 069)	(6 083)
Zysk brutto ze sprzedaży	408 168	338 018
Koszty sprzedaży	(104 457)	(84 625)
Koszty ogólnoadministracyjne	(141 613)	(120 490)
Pozostałe przychody operacyjne	2 145	6 610
Pozostałe koszty operacyjne	(9 722)	(7 562)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	940	21 604
Zysk z działalności operacyjnej	155 461	153 555
Przychody finansowe, w tym:	20 229	21 663
Przychody z tytułu odsetek	2 723	3 987
Przychody z tytułu dywidened	0	277
Koszty finansowe, w tym:	(34 534)	(13 781)
Koszty odsetek od zobowiazania z tytułu leasingu	(16 394)	(832)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 226)	(964)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	1 816	(4 015)
Zysk przed opodatkowaniem	142 972	157 422
Podatek dochodowy	(35 950)	(41 232)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	107 022	116 190
Zysk netto	107 022	116 190
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	105 334	114 645
- podmiotom niekontrolującym	1 688	1 545

Tabela 32: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	37,78	41,71
- rozwodniony	37,54	41,33
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	37,78	41,71
- rozwodniony	37,54	41,33

Tabela 33: Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Zysk netto	107 022	116 190
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(113)	(1 008)
Całkowite dochody	106 909	115 182
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	105 226	113 689
- podmiotom niekontrolującym	1 683	1 493

4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 34: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy	363 330	348 547
Wartości niematerialne	65 270	52 189
Rzeczowe aktywa trwałe	378 609	270 755
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	896 838	0
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	13 568	14 149
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	5 343	5 335
Pożyczki	64 344	88 932
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	97	97
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 238	947
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 116	10 717
Aktywa trwałe	1 804 753	791 668
Aktywa obrotowe
Zapasy	5 559	5 798
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	167 048	172 179
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	766	1 428
Pożyczki	14 597	25 024
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	123	116
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14 733	16 633
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 050	75 819
Aktywa obrotowe	274 876	296 997
Aktywa razem	2 079 629	1 088 665

Tabela 35: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Akcje własne	(118 157)	(61 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji	(725)	(617)
Kapitał rezerwowy	(37 418)	(31 194)
Pozostałe kapitały	491 005	332 655
Zyski zatrzymane:	8 886	50 074
- zysk z lat ubiegłych	(96 448)	(64 571)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	105 334	114 645
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	618 557	564 727
Udziały niedające kontroli	1 703	2 242
Kapitał własny	620 260	566 969
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	104 365	79 393
Zobowiązania z tytułu leasingu	810 766	9 327
Pozostałe zobowiązania	25 015	31 850
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 335	1 109
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	223	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	26 775
Zobowiązania długoterminowe razem	942 704	148 454
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	179 018	145 148
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 782	24 586
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	73 294	94 704
Zobowiązania z tytułu leasingu	145 362	7 398
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	29 095	25 942
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	684	800
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	76 430	74 664
Zobowiązania krótkoterminowe razem	516 665	373 242
Zobowiązania razem	1 459 369	521 696
Pasywa razem	2 079 629	1 088 665

4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 36: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019	roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	10 586	0	10 586	0	10 586
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	9 582	9 582	(1 653)	7 929
Opcje wykorzystanue	0	0	0	0	8 340	0	(8 340)	0	0	0
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(14 564)	0	0	(14 564)	0	(14 564)
Skup akcji własnych	0	(57 000)	0	0	0	0	0	(57 000)	0	(57 000)
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(569)	(569)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0		147 764	(147 764)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	(57 000)	0	0	(6 224)	158 350	(146 522)	(51 396)	(2 222)	(53 618)
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2019 roku	0	0	0	0	0	0	105 334	105 334	1 688	107 022
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(108)	0	0	0	(108)	(5)	(113)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(108)	0	0	105 334	105 226	1 683	106 909
Saldo na dzień 31.12.2019 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	(37 418)	491 005	8 886	618 557	1 703	620 260

Tabela 37: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	2 675	(100 094)	60 586	339	(50 951)	216 018	76 753	205 326	17 844	223 170
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku
Emisja akcji	184	-	185 983	-	-	-	-	186 167	-	186 167
Koszt programu płatności oparty na akcjach	-	-	-	-	-	16 433	-	16 433	-	16 433
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	35 757	-	(35 936)	(179)	(16 568)	(16 747)
Płatność akcjami	-	8 042	3 933	-	-	-	-	11 975	-	11 975
Opcje wykorzystanue	-	-	-	-	4 630	-	(5 184)	(554)	(305)	(859)
Wycena opcji PUT udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	(20 630)	-	-	(20 630)	-	(20 630)
Skup akcji własnych	-	(51 000)	-	-	(51 000)	51 000	-	(51 000)	-	(51 000)
Sprzedaż akcji własnych	-	81 895	21 605	-	-	-	-	103 500	-	103 500
Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	(222)	(222)
Przeksięgowanie kapitału	-	-	-	-	51 000	(51 000)	-	0	-	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	-	-	100 204	(100 204)	0	-	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	211 521	-	19 757	116 637	(141 324)	245 712	(17 095)	228 617
Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2018 roku	-	-	-	-	-	-	114 645	114 645	1 545	116 190
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	(956)	-	-	-	(956)	(52)	(1 008)
Razem całkowite dochody	-	-	-	(956)	-	-	114 645	113 689	1 493	115 182
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969

4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 38: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
-----------------------------------------------------------------

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	142 972	157 422
Korekty razem	248 296	56 045
Zmiany w kapitale obrotowym	37 807	-28 258
Zapłacony podatek dochodowy	(49 219)	(45 220)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	379 856	139 989
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(21 619)	(15 374)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	(138)	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(107 268)	(75 092)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 779	1 512
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(21 582)	(132 918)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	11 312	8 313
Pożyczki udzielone	(17 861)	(52 606)
Otrzymane odsetki	2 445	2 888
Otrzymane dywidendy	777	277
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(152 155)	(263 000)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	289 667
Nabycie akcji własnych	(57 000)	(51 000)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi	(1 024)	(58 603)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(76 000)	(50 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	76 899	50 418
Spłaty kredytów i pożyczek	(33 639)	(17 452)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(132 354)	(8 550)
Odsetki zapłacone	(7 783)	(7 886)
Dywidendy wypłacone	(569)	(222)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(231 470)	146 372
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 769)	23 361
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	75 819	52 458
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	72 050	75 819

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 1 kwietnia 2020 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
1 kwietnia 2020	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Adam Radzki	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2019 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2019 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2019 r. spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13.10.2015.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2019 r. podlegała Spółka, jest dostępny na stronie:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W 2019 r. spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami:

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Oraz

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ze względu na stosunkowo skoncentrowany Akcjonariat Spółki, istotny udział w Akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez Akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami.

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.

Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.

Jako że spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada stosowana jest częściowo.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. przewiduje, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosi odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.

Dokument zawierający obszerniejsze informacje dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wew. i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu ds. Finansowych.

Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

• 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
• 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
• 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
• 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,

6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012 oraz Symfonia (dla oddziału do 31.12.2019). Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	537 195	18,79%	537 195	552 195	19,32%	552 195	(15 000 )
Benefit Invest Ltd.	309 221	10,82%	309 221	309 221	10,82%	309 221	-
Marek Kamola	245 000	8,57%	245 000	245 000	8,57%	245 000	-
Fundacja Drzewo i Jutro	239 628	8,38%	239 628	239 628	8,38%	239 628	-
MetLife OFE*	267 331	9,35%	267 331	240 000	8,40%	240 000	27 331
NN OFE*	158 408	5,54%	158 408	162 200	5,67%	162 200	(3 792)
Invesco	147 496	5,16%	147 496	147 496	5,16%	147 496	-
Pozostali	954 563	33,39%	954 563	963 102	33,68%	963 102	(8 539)
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	nie dotyczy**	118 053	4,13%	nie dotyczy**	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	2 858 842	2 858 842	100,00%	2 858 842	-

* MetLife OFE; NN OFE - na podstawie rocznej struktury aktywów na dzień 31.12.2019 ** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 858 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu. W związku z powyższym, udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki występują w przypadku akcji serii E, które mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I, J (2017-2020) emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r. (w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2020). Objecie akcji serii E może nastąpić do dnia 30 września 2021 roku.

Na akcjach serii E:

• (i) objętych za warranty serii G (za 2017 r.) obowiązywało 12 miesięczne czasowe wyłączenie zbywalności (lock - up). Sprzedaż tych akcji możliwa jest od września 2019 r.;
• (ii) objętych za warranty serii H (za 2018 r.) obowiązuje 6 miesięczny lock up do marca 2020 r.;
• (iii) objętych za warranty serii I (za 2019) oraz J (za 2020) nie jest ustanowiony lock up, może je sprzedawać odpowiednio od września 2020 oraz 2021;

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, oraz Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki został upoważniony przez Walne Zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej spółki.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kluczowe zasady zwołania Walnego Zgromadzenia obejmują następujące kwestie:

1. Walne Zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.

4. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.

5. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
• 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
• 7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• 8) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• 9) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• 10) powoływanie członków Rady Nadzorczej;
• 11) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
• 12) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
• 13) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Istotne zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmują:

• 1) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia;
• 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
• 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
• 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej;
• 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
• 6) w Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący.

Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

• 1) co do zasady, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
• 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych;
• 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone;
• 4) uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub KSH nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu;
• 5) uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności;
• 6) w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia;
• 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
• 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. składał się z następujących osób:

• 1) Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
• 2) Emila Rogalewicz Członek Zarządu,
• 3) Adam Radzki Członek Zarządu,
• 4) Wojciech Szwarc Członek Zarządu,

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodziły następujące osoby:

• 1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski.

W dniu 12 czerwca 2018 r., w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało wyżej wymienione osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu składał się z następujących osób:

• 1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) James Van Bergh członek Komitetu Audytu,
• 3) Artur Osuchowski członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance, oraz Capgemini.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems SA.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W roku 2019 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W Benefit Systems S.A. obowiązują następujące regulacje:

• 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej
• 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej
• 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A.

W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera zapisy wskazujące sposób działania Spółki i Komitetu Audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej

• 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
• 2) Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
  • a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
  • b. cena
  • c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego
  • d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie
• 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy
• 4) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• 1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa.
• 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym
• 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy.
• 4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems S.A w roku 2019 świadczyła na rzecz Emitenta i Grupy Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w następującym zakresie:

• a) przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems;
• b) badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy Benefit Systems;

Komitet Audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych Radzie Nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2019.

W organach Spółki w roku 2019 zaszły następujące zmiany:

W składzie Zarządu, zmiany polegające na:

• c) rezygnacji z dniem 2 lipca 2019 r. Izabeli Walczewskiej –Schneyder z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• d) powołaniu od dnia 1 listopada 2019 r. roku Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 września 2019 roku

W 2019 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W 2019 r. funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

W 2019 r. nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

W 2019 r. spółka stosowała "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems", którą Zarząd przyjął w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2019.