SPIS TREŚCI

	LIST ZARZĄDU 4
	WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 6
	ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE 7
1.	ISTOTNE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A 9
1.1. 1.2.	INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. 9 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. 11
2.	WYNIKI FINANSOWE ORAZ OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2019 ROKU12
2.1.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A 12
2.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A 13
2.3.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A 14
2.4.	WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE 14
2.5.	ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A 16
2.6.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. 16
3.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE16
3.1.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
	WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
	DZIAŁALNOŚCI 16
3.2.	ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 16
3.3.	ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM 19
3.4.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 20
3.5.	SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 20
3.6.	RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW 20
3.7.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH
	AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH
	ODPISÓW 20
3.8.	INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY
	WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 20
3.9.	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB
	POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU
	SPRAWOZDAWCZEGO 21
3.10.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 21
3.11.	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 21
3.12.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW 21
3.13.	INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA 21
3.14.	INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ 21
3.15.	PROGRAM MOTYWACYJNY 21
3.16.	DYWIDENDA 22
3.17.	OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE
	NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 23
3.18.	OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 23
3.19.	UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 23
3.20.	INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I
	PORĘCZENIACH 24
3.21.	INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH 24
3.22.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 24

3.23.	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 25
3.24.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 25
3.25.	INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
	W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 26
3.26.	STRUKTURA AKCJONARIATU 26
3.27.	ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE 27
3.28.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
	REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY 28
3.29.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
	PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 28
3.30.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 29
3.31.	INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI 29
3.32.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
	POWIĄZANYMI 30
3.33.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU
	PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW
	WŁASNYCH 31
3.34.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 31
3.35.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 31
3.36.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
	POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 31
3.37.	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 31
3.38.	CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 31
3.39.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A 39
4.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ ZA OKRES
	12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2019 ROKU40
4.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 40
4.2.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A 41
4.3.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A 43
4.4.	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BENEFIT SYSTEMS S.A. 45
4.5.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BENEFIT SYSTEMS S.A 47
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI48

LIST ZARZĄDU

SZANOWNI AKCJONARIUSZE,

Rok 2019 był dla Benefit Systems S.A. okresem dynamicznego wzrostu sprzedaży kart MultiSport, a także czasem pełnym wyzwań oraz intensywnej pracy nad integracją i poprawą efektywności w klubach fitness. Mamy mocne przekonanie, że podjęte w ubiegłym roku działania wzmocniły naszą organizację i pozwolą nam w przyszłości jeszcze skuteczniej wykorzystywać potencjał rynkowy w Polsce i za granicą.

Dużym sukcesem minionego roku był znaczący przyrost kart sportowych zarówno na poziomie Grupy Kapitałowej, jak i w Polsce. Na rynku krajowym w 2019 roku liczba naszych Użytkowników powiększyła się o 148 tysięcy do 1,1 mln; na rynkach zagranicznych grono MultiSportowców wzrosło o 50% do ponad 334 tysięcy osób. Łącznie dało to nam na koniec 2019 roku ponad 1,4 mln kart sportowych, o 21% więcej niż w 2018 roku. Z satysfakcją obserwujemy rosnącą popularność programu MultiSport poza Polską, która potwierdza, że nasz model biznesowy możemy replikować na innych rynkach. Robimy to coraz bardziej efektywnie - nasza spółka chorwacka, która w ciągu kilku kwartałów zbudowała sieć partnerską, strukturę sprzedażową oraz wygenerowała duże zainteresowanie Pracodawców i Użytkowników kartą MultiSport, jest tego dobrym przykładem.

Nieodłączną częścią Programu MultiSport jest infrastruktura klubów fitness. Miniony rok w tym obszarze to przede wszystkim integracja sieci, które nabyliśmy w ramach kilkuletniego programu M&A zakończonego w 2018 roku. Rozpoczęliśmy wiele inicjatyw nakierowanych na wzrost przychodów ze sprzedaży i efektywność kosztową klubów. Działania te to m.in. optymalizacja procesów zakupowych, renegocjacja wybranych umów, centralizacja funkcji, wprowadzenie programów motywacyjnych w klubach czy zwiększenie efektywności sprzedaży i działań marketingowych. Przed nami jeszcze wiele do zrobienia, tym bardziej cieszy nas dwucyfrowy wzrost przychodów klubów zanotowany w 2019 roku.

W minionym roku koncentrowaliśmy się na wzroście organicznym opartym o wybrane, najbardziej atrakcyjne dla MultiSportowców lokalizacje, a nasze sieci fitness powiększyły się o 17 obiektów w Polsce (do 161 klubów) i 6 obiektów na rynkach zagranicznych (do 24 klubów).

Niższy niż w poprzednich latach przyrost sieci fitness przełożył się na mniejsze wydatki inwestycyjne – w 2019 roku wyniosły one 152 mln zł. Przy założeniu stabilnego otoczenia konkurencyjnego, planujemy w kolejnych latach kontynuować selektywne podejście do nowych otwarć, zwłaszcza w Polsce, co powinno pozwolić nam na utrzymanie umiarkowanego poziomu wydatków inwestycyjnych.

Nasze przychody w 2019 roku wzrosły o 24% do 1 527 mln zł, a porównywalny zysk operacyjny (oczyszczony o wpływ wydarzeń o charakterze jednorazowym w 2018 roku. oraz o wpływ standardu MSSF 16 w 2019 roku) o 16% do 152,4 mln zł. Presja na rentowności wynikała z wyższej aktywności Użytkowników MultiSport w Polsce (zwłaszcza w niedziele niehandlowe) oraz z relatywnie dużej proporcji nowo otwartych klubów fitness.

Nasze pozytywne spojrzenie na długoterminowe perspektywy dla Grupy Kapitałowej nie ulega zmianie. Natomiast krótkoterminowo oczekujemy negatywnego wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Wpływ ten jest przede wszystkim związany z zamknięciem od 14 marca 2020 roku w Polsce obiektów sportowych i klubów fitness wynikającym z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020 roku. Analogiczna sytuacja zamknięcia obiektów

ma miejsce na rynkach zagranicznych, na których działają spółki Grupy Kapitałowej (w Czechach, Bułgarii i na Słowacji: od 13 marca; w Grecji od 18 marca; w Chorwacji od 19 marca). W czasie zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness, Grupa Kapitałowa kontynuuje oferowanie posiadaczom aktywnych kart sportowych w Polsce wielu usług dostępnych, przede wszystkim, w formule online – są to m.in. biblioteka ebooków i audiobooków, profesjonalne programy żywieniowe, treningi online, podcasty z ekspertami oraz materiały edukacyjne. W kwietniu użytkownikom MultiSport udostępnione zostaną również indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platforma do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci.

Ponadto, Użytkownicy w ramach aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). Jednocześnie, pracujemy nad szeregiem działań po stronie kosztowej i zarządzania płynnością, aby zminimalizować wpływ epidemii COVID-19 na sytuację Grupy w krótkim terminie. Na koniec 2019 roku sytuacja finansowa Grupy charakteryzowała się niskim wskaźnik zadłużenia - dług netto do zysku na poziomie EBITDA wyniósł 0,5x, a środki pieniężne i ekwiwalenty były na poziomie 72,1 mln zł. Grupa Kapitałowa ma zdywersyfikowane źródła finansowania w postaci kredytów inwestycyjnych i dostępnych do wykorzystania linii kredytowych dostarczanych przez trzy banki komercyjne w Polsce.

Pragniemy podziękować Państwu, naszym Akcjonariuszom, za wsparcie i zaufanie, jakim nas obdarzacie. Dziękujemy również Klientom i Partnerom, którzy motywują nas do działania oraz Pracownikom, których zaangażowanie i kompetencje pozwalają nam osiągać dobre wyniki. Oczekujemy, że wspólnie pokonamy obecny kryzys związany z epidemią COVID-19 i kolejne lata będziemy mogli poświęcić już tylko na realizację naszej strategii, ukierunkowanej na długoterminowy, stabilny wzrost.

Zarząd Benefit Systems S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. za 2019 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	934 449	787 413
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	177 488	164 465
w tym wpływ MSSF 16	24 657	-
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	129 732	148 009
w tym wpływ MSSF 16	(329)	-
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682
w tym wpływ MSSF 16*	(3 008)	-
Zysk netto	166 342	145 995
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	158 354	145 608
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 349)	(301 030)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(120 712)	169 672
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(11 707)	14 250
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom (w PLN na akcję)	59,66	52,41

*Nie zawiera wpływu dodatnich różnic kursowych z tyt. wyceny zobowiązania leasingowego w kwocie 0,6 mln zł

w tys. PLN	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa trwałe	1 695 935	835 685
w tym wpływ MSSF 16	780 682	-
Aktywa obrotowe	118 240	159 139
Aktywa razem	1 814 175	994 824
w tym wpływ MSSF 16	780 682	-
Zobowiązania długoterminowe	838 800	47 886
w tym wpływ MSSF 16	722 114	-
Zobowiązania krótkoterminowe	323 766	256 002
w tym wpływ MSSF 16	120 130	-
Kapitał własny	651 609	690 936
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Liczba akcji (w szt.)	2 858 842	2 858 842
Rozwodniona średnioważona liczba akcji zwykłych (szt)	2 805 630	2 811 396

Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki (w PLN na akcję)	227,93	241,68
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki (rozwodniona średnioważona, w PLN na akcję)	232,25	245,76

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2019 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Benefit Systems S.A. dostarcza pracodawcom skuteczne rozwiązania z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Unikalny model biznesowy Spółki polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy), Partnerami (obiekty sportowo-rekreacyjne, kluby fitness) i Użytkownikami (posiadacze kart MultiSport). Flagowym produktem Spółki jest Program MultiSport.

Rok 2019 był czasem intensywnej pracy w kluczowych obszarach działalności, której efekty widać przede wszystkim w rekordowym przyroście kart sportowych. Na koniec 4 kwartału 2019 roku ogólna liczba kart sportowych w Polsce wyniosła 1 118,8 tys. sztuk. Wzrost liczby obsługiwanych kart sportowych w okresie 12 miesięcy wyniósł 147,6 tys. szt., co stanowiło wzrost o 15,2%.

Jednocześnie kluczowe cele długofalowego i stabilnego rozwoju Benefit Systems S.A. to utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce, ale także dalszy rozwój infrastruktury sportowo-rekreacyjnej dla Użytkowników kart sportowych. Wysoka atrakcyjność ich oferty i lokalizacji często stanowi ważny argument dla Użytkowników i Klientów decydujących się na wybór karty MultiSport.

Benefit Systems S.A. dąży również do zapewnienia Użytkownikom szerokiej oferty sieci własnych klubów. W ramach procesu reorganizacji, mającego na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zapewnienie kompleksowego zarządzania komplementarnymi działalnościami w obszarach sprzedaży kart sportowych oraz prowadzenia klubów fitness przez Spółkę, w dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A. oraz Zdrofit Sp. z o.o. W konsekwencji Spółka, w ramach Oddziału Fitness, zarządza również klubami fitness operującymi w sieciach Zdrofit, Fitness Academy, Fabryka Formy, Fitness Club S4, My Fitness Place, Fit Fabric czy Wesolandia, a ich łączna liczba na koniec 2019 roku wyniosła 146.

Korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Benefit Systems S.A. ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach w Polsce.

Odpowiedzialne działanie na rzecz wszystkich interesariuszy Spółki potwierdzono w 2018 roku przez amerykańską organizację pozarządową B Lab certyfikatem B Corp. Benefit Systems S.A. jest pierwszą spółką publiczną w Europie Środkowo-Wschodniej i jedyną obecnie firmą z polskim rodowodem w międzynarodowej społeczności B-Corp, skupiającej przedsiębiorstwa, dla których, oprócz osiąganych wyników finansowych, ważne jest rozwiązywanie problemów społecznych oraz działanie dla dobra wszystkich interesariuszy.

Otoczenie rynkowe

Utrzymanie talentów w organizacji oraz ich odpowiednia motywacja, jak również rekrutacja nowych pracowników, będą w najbliższym czasie stanowić wyzwanie dla wielu pracodawców. Jak wynika z badania Brytyjsko-Polskiej Izby Handlowej "BPCC 2020 HR Review" prawie połowa respondentów spodziewa się, że w 2020 roku będzie jeszcze trudniej pozyskać nowych pracowników i zatrzymać obecnych. Według twórców badania pracodawcy potrzebować będą wsparcia w budowaniu zrównoważonego podejścia do potrzeb pracowników, zarówno fizycznych, jak i psychicznych. Obecnie niewiele firm inwestuje w rozwiązania z zakresu wellbeing, a to one według ekspertów mogą stanowić skuteczną strategię m.in. w zwiększaniu retencji pracowników. Badanie "BPCC 2020 HR Review" wykazało bowiem istotną zależność między inwestowaniem w świadczenia z obszaru wellbeing pracowników a retencją. Co ciekawe, badane firmy, które nie inwestują w ten obszar odnotowują większy negatywny wpływ problemu retencji. Z danych zawartych w raporcie wynika również, że obecnie firmy inwestują głównie w wellbeing fizyczny (48%), w tym w benefity takie jak karta sportowa, prywatna opieka medyczna czy ubezpieczenie zdrowotne (82%), a następnie relacyjny (28%), najmniejszy odsetek (16%) w wellbeing psychologiczny.

Aktywność fizyczna Polaków

Wspieranie zdrowego i aktywnego stylu życia pracowników to nie tylko domena pracodawców. Coraz częściej - jak wynika z badań ICAN Research&Diagnostic "Zdrowie pracownika 2018" – to pracownicy, którzy mają dużą świadomość troski o własne zdrowie, angażują się w aktywną profilaktykę, zażywając ruchu na świeżym powietrzu, prawidłowo odżywiając się i wykonując badania kontrolne, jednocześnie oddolnie wpływają na działania pracodawców. Obecnie już 28% z nich traktuje sport jako ważny element profilaktyki. Dodatkowo, co trzeci pracownik chciałby, aby pracodawca zaczął wspierać lub wzmocnił działania związane z aktywnością fizyczną swojej załogi. Aż 2 na 5 pracowników rozważa pracę wyłącznie w firmach, które priorytetowo traktują zdrowie i samopoczucie pracowników. Co ciekawe, już w 2017 roku aż 80% przedsiębiorstw deklarowało, że w ciągu najbliższych trzech lat zamierza poszerzyć ofertę benefitów wspierających aktywność fizyczną pracowników (Poland Benefits Trends Survey, Willis Towers Watson), dostrzegając rosnące zapotrzebowanie ze strony pracowników na tego typu świadczenia pozapłacowe. To istotne również ze względu na zmianę w postawie Polaków - w 2019 roku poziom aktywności fizycznej Polaków (rozumiany jako wysiłek fizyczny podejmowany minimum raz w miesiącu, uwzględniający czynności rekreacyjne, takie jak jazda na rowerze w celach transportowych czy spacery) wzrósł o 2 punkty procentowe, do poziomu 64% (blisko 21 mln osób w wieku 15+; Raport MultiSport Index 2019).

Aktywność fizyczna stanowi jeden z kluczowych elementów profilaktyki zdrowotnej, która powinna być wspierana przez pracodawców. Aż 7 na 10 czynnych zawodowo Polaków spędza w pozycji siedzącej około 2 tys. godzin rocznie – to blisko 12 tygodni w niezdrowej dla organizmu pozycji (raport Nowa Era Motywacji, Hays Poland, Mind & Sould Business). Redukcja bezruchu w codziennym życiu przyczynia się m.in. do zmniejszenia ryzyka wystąpienia cukrzycy, chorób serca i otyłości. A osób z podwyższonym wskaźnikiem BMI wciąż przybywa - według badań, zjawisko nadwagi i otyłości dotyka już 25% mieszkańców Polski. Z badań Światowej Organizacji Zdrowia (WHO) wynika, że rocznie z powodu chorób związanych z nadwagą i otyłością (do której przyczynia się w dużym stopniu siedzący tryb życia) umiera ponad 2,5 miliona osób na świecie.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Spółka Benefit Systems S.A. dokłada wszelkich starań, by promować zdrowy i aktywny styl życia – nie tylko pracowników, ale i innych grup społecznych. Program MultiSport odpowiada bowiem na jeden z globalnych problemów społecznych, czyli bezruch, który według Światowej Organizacji Zdrowia jest czwartą przyczyną śmiertelności na świecie. Z programu MultiSport korzysta obecnie ponad milion osób w Polsce, a 78% z nich przyznaje, że posiadanie karty motywuje ich do większej aktywności fizycznej (badanie MultiSport Index 2018). Program MultiSport jest dobrym przykładem tworzenia produktów i usług, które już na poziomie idei adresują ważne potrzeby społeczne. Działań biznesowych oraz ich realnego wpływu na rzeczywistość, w tym również na realizację inicjatyw niwelujących problemy społeczne oczekuje społeczeństwo. Według badania Deloitte "Millenialsi 2018", trzy czwarte respondentów uważa, że korporacje mają wystarczający potencjał, by rozwiązywać problemy gospodarcze, społeczne czy te związane ze środowiskiem naturalnym. Aż 83% przedstawicieli pokolenia Y uznaje, że miara sukcesu przedsiębiorstwa powinna wykraczać poza wyniki finansowe. Taką ideę przedstawiciele młodego pokolenia wdrażają też w firmach, które sami tworzą. Według raportu banku HSBC "Essence of Enterprise" 69% przedsiębiorców z pokolenia Y deklaruje, że chęć wywierania pozytywnego wpływu na gospodarkę była czynnikiem leżącym u podstaw decyzji o stworzeniu firmy, podczas gdy 59% twierdzi, że kierowała nimi chęć wywierania pozytywnego wpływu na lokalną społeczność. Stanowisko młodego pokolenia pokazuje ogromną zmianę w postrzeganiu społecznej odpowiedzialności biznesu, która staje się jednym z celów prowadzonej działalności.

1. ISTOTNE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Akcje Benefit Systems S.A. są od 21 kwietnia 2011 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie akcje Spółki notowane są na rynku głównym tej giełdy, a ich kurs systematycznie rośnie. Benefit Systems S.A. dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe.

Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki. Obecnie korzysta z niego ponad 1 milion użytkowników, którzy aktywnie dbają o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A., honorującymi karty sportowe, jest obecnie blisko 4 600 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport jest realizowany także w innych krajach, tj. Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, Grecji i Słowenii.

Od dnia 4 listopada 2019 roku w ramach Oddziału Fitness Spółka prowadzi również działalność w obszarze zarządzania i inwestycji w kluby fitness na terenie Polski. Na koniec 2019 roku Spółka była właścicielem 146 klubów.

	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	31.12.2019		31.12.2018
Nazwa spółki			Cena nabycia	Utrata wartości	Cena nabycia	Utrata wartości
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	19 705	0	19 705	0
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20 01-230 Warszawa	100,00%	3 967	0	3 711	0
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	5	0	5	0
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	99,99%	513	0	90	0
Fit Invest Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	0,00%	0	0	111 946	0
Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	1	0	0	0
MyBenefit Sp. z o.o.2)	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	33 041	290	32 697	0
MultiBenefit Sp. z o.o.2)	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	0,00%	0	0	345	290
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	95,00%	5 281	0	0	0
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12 01-194 Warszawa	94,70%	7 254	0	6 818	0
FitFabric Sp. z o.o.3)	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź	52,50%	13 384	0	0	0
MW Legal 24 Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	98	0	98	0

Tabela 2: Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A.

1) Połączenie Fit Invest Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A. w dniu 14 stycznia 2019 roku oraz wydzielenie do powstałego Oddziału Fitness.

2) W dniu 31 grudnia 2019 roku nastąpiło połączenie spółek MyBenefit Sp. z o.o.(spółka przejmująca) oraz MultiBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

3) Udziały w spółce Fit Fabric Sp. z o.o. zostały przejęte przez Benefit Systems S.A. wraz z połączeniem ze spółką Fit Invest Sp. z o.o. W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Benefit Systems spółka konsolidowana przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

			31.12.2019	31.12.2018
Nazwa spółki	Siedziba	Udział w kapitale podstawowym	Wartość bilansowa	Wartość bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	-	-
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	2 414	37
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	1	1
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	4 102	4 102
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	1 675	1 675

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 1 kwietnia 2020 roku, wchodzili:

Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, Adam Radzki - Członek Zarządu, Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu,

Wojciech Szwarc – Członek Zarządu.

W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Bartosza Józefiaka na Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,

Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej,

Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej.

2. WYNIKI FINANSOWE ORAZ OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2019 ROKU

2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	934 449	787 413	18,7%
Przychody ze sprzedaży usług	931 969	787 413	18,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 480	-	-
Koszt własny sprzedaży	(707 322)	(569 478)	24,2%
Koszt sprzedanych usług	(705 864)	(569 478)	23,9%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 458)	-	-
Zysk brutto ze sprzedaży	227 127	217 935	4,2%
Koszty sprzedaży	(33 183)	(22 837)	45,3%
Koszty ogólnoadministracyjne	(63 209)	(46 422)	36,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 618	561	188,4%
Pozostałe koszty operacyjne	(2 621)	(1 228)	113,4%
Zysk z działalności operacyjnej	129 732	148 009	(12,3%)
Przychody finansowe, w tym:	70 012	45 511	53,8%
Przychody z tytułu odsetek	19 487	18 277	6,6%
Przychody z tytułu dywidend	37 389	25 133	48,8%
Koszty finansowe, w tym:	(12 814)	(8 838)	45,0%
Koszty z tytułu odsetek od pożyczek	(2 346)	-	-
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu	(3 231)	-	-
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(338)	(716)	(52,8%)
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682	1,2%
Podatek dochodowy	(20 588)	(38 687)	(46,8%)
Zysk netto	166 342	145 995	13,9%
Marża brutto ze sprzedaży %	24,3%	27,7%	(3,4 p.p.)

W 2019 roku utrzymaliśmy dobre tempo wzrostu Benefit Systems S.A. – w tym okresie liczba kart Multisport zwiększyła się o 136 tysięcy, do poziomu ponad 1 miliona. Spółka utrzymując dynamikę sprzedaży kart na wysokim poziomie wygenerowała przychody z tego tytułu w wysokości 888,5 mln zł. Dodatkowo, w wyniku wspomnianego połączenia Benefit Systems S.A. z czterema spółkami fitness, od dnia 4 listopada 2019 roku Spółka wygenerowała również przychody z działalności przejętych sieci klubów (działających w ramach Benefit Systems Oddział Fitness, dalej Oddział Fitness) w kwocie 30,9 mln zł.

Zwiększenie sprzedaży to przede wszystkim wynik efektywnej strategii rozwoju Benefit Systems S.A. w obszarze flagowego produktu oraz stałej poprawy zaplecza technologicznego, procesowego oraz jakości współpracy z klientami. Dodatkowo, co należy podkreślić, Spółka oferuje atrakcyjny dla rynku produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia.

Rok 2019 potwierdził właściwą dla modelu biznesu sezonowość. Wynika to głównie ze zmiany aktywności użytkowników kart sportowych, przekładającej się na poziom kosztów bezpośrednich sprzedanych usług. Utrzymanie wysokiej rentowności sprzedaży jest wynikiem takich inicjatyw Benefit Systems S.A. jak: rozwój systemów informatycznych, które wpływają na poprawę jakości i szybkości zarządzania relacjami z klientami oraz sprawnej komunikacji z partnerami, poprawę jakości prognoz aktywności użytkowników kart MultiSport, na podstawie których opracowywana jest oferta handlowa, czy skuteczne eliminowanie nadużyć ze strony użytkowników lub partnerów. Działania te biorą pod uwagę umiarkowanie rosnącą aktywność Polaków, w tym użytkowników kart MultiSport (efekt przewidywany przez Spółkę). Ponadto, Spółka podejmuje wiele akcji dodatkowych promujących produkt, jak na przykład projekt Grywalizacja.

Wzrost kosztu własnego sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnoadministracyjnych wynika głównie ze wspomnianego zwiększenia skali działalności Spółki, podejmowania nowych działań promocyjnych i projektów, a także wzrostu kosztów działów wspierających, w tym w związku ze wzrostem zatrudnienia oraz inwestycji w technologie pozwalające utrzymać przewagę konkurencyjną i optymalizować wewnętrzne procesy. Dodatkowo, wspomniane pozycje zawierają 75,3 mln zł kosztów wygenerowanych przez Oddział Fitness.

W porównaniu z rokiem 2018 obserwujemy niższy zysk z działalności operacyjnej, przede wszystkim ze względu na wysokie koszty Oddziału Fitness, który wygenerował stratę z działalności operacyjnej na poziomie 44,0 mln zł. Spółka Benefit Systems S.A. rozpoczęła i będzie kontynuowała działania prosprzedażowe, a także optymalizację kosztów w klubach fitness, które pozwolą na poprawę wyniku z działalności operacyjnej w kolejnych okresach.

Istotny wpływ na prezentowany zysk brutto Spółki za rok 2019 miały przychody i koszty finansowe. W przychodach finansowych za 2019 rok wykazano wypłacone lub należne spółce Benefit Systems S.A. dywidendy ze spółek zależnych (37,3 mln zł), przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek (19,4 mln zł) oraz pozostałe przychody finansowe (13,1 mln zł), na które składają się: odpis aktualizujący wartość pożyczek rozpoznany w związku z połączeniem z Fit Invest Sp. z o.o. (5,9 mln zł), aktualizacja wyceny na dzień bilansowy instrumentów finansowych z tytułu płatności warunkowych ("earn-out") za nabyte udziały w spółkach Fabryka Formy S.A. i klubach nabytych od Calypso Fitness S.A. (2,8 mln zł) oraz zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Benefit Systems International Sp. z o.o. (3,9 mln zł). Prezentowane koszty finansowe to głównie odsetki od zaciągniętych pożyczek (2,3 mln zł), odsetki od kredytów i obligacji (4,9 mln zł), odpisy aktualizujące z tyt. utraty wartości aktywów (0,3 mln zł) oraz utraty wartości udziałów w spółce Baltic Fitness Center Sp. z o.o. (1,2 mln zł) oraz koszty odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu (3,5 mln zł).

2.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A.

Podstawowym źródłem przychodów Benefit Systems S.A. jest sprzedaż kart sportowych, a liczba kart sportowych dostępnych na koniec 2019 roku wyniosła ponad 1 milion. Dodatkowo, od 4 listopada 2019 roku Spółka generuje także przychody z działalności klubów fitness, których liczba na koniec grudnia 2019 wyniosła 146. W opinii Spółki działalności te są komplementarne i zasadna jest ich łączna prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności wyniosły łącznie 98% przychodów Spółki.

Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat

	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Liczba kart MultiSport	1 036 385	899 562	800 787	688 021	568 774	485 514	417 356

2.3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Koszty działalności podstawowej Spółki wynikają przede wszystkim z kosztów wizyt Użytkowników kart sportowych w obiektach partnerskich, kosztów dodatkowych związanych z rozwojem głównego produktu, kosztów działów wspierających, a także, od 4 listopada 2019 roku, bieżących kosztów klubów fitness.

Koszt własny sprzedanych produktów i usług w Benefit Systems S.A. w 2019 roku wzrósł o 24,2% w stosunku do 2018 roku, co związane było przede wszystkim ze zwiększoną skalą sprzedaży Spółki, a tym samym zwiększoną aktywnością Użytkowników kart oraz ujęciem w tej pozycji kosztów Oddziału Fitness (56,9 mln zł). W konsekwencji łączna rentowność na sprzedaży Spółki zmalała o 3,4 punkty procentowe w porównaniu do roku 2018.

Wzrost kosztów sprzedaży o 45,3% związany jest przede wszystkim z wyższym zatrudnieniem w działach zajmujących się sprzedażą kart sportowych, a także wykazaniem w tej pozycji 5,5 mln zł kosztów klubów fitness. Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych również związany jest z rozwojem działalności Spółki, a tym samym wzrostem kosztów działów wspierających, takich jak Księgowość, Finanse, Zarząd czy HR, a także uwzględnieniem 12,8 mln zł kosztów ogólnoadministracyjnych Oddziału Fitness wynikających z bieżącej działalności klubów oraz kosztów zarządzania sieciami.

2.4. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE

Tabela 6: Zysk spółki Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Zysk brutto ze sprzedaży	227 127	217 935	4,2%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	129 732	148 009	(12,3%)
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682	1,2%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	166 342	145 995	13,9%
Zysk netto	166 342	145 995	13,9%
EBITDA	177 488	164 465	7,9%

W okresie 12 miesięcy 2018 roku Benefit Systems S.A. odnotował wzrost zysku brutto ze sprzedaży, zysku EBITDA (tj. zysku operacyjnego bez uwzględnienia kosztów amortyzacji), zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.

Tabela 7: Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	24,3%	27,7%	(3,4 p.p.)
Rentowność EBITDA	19,0%	20,9%	(1,9 p.p.)

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	13,9%	18,8%	(4,9 p.p.)
Rentowność brutto	18,6%	22,2%	(3,6 p .p.)
Rentowność netto	16,5%	17,5%	(1,0 p.p.)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	25,5%	21,1%	4,4 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	9,2%	14,7%	(5,5 p.p.)
Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	Zmiana
Płynność bieżąca	0,37	0,62	(40,3%)
Płynność szybka	0,31	0,60	(48,3%)

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

Obserwowane spadki wskaźników rentowności wynikają z połączenia spółki Beneft Systems S.A. ze spółkami Zdrofit Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Place Sp. z o.o. oraz Fitness Academy BIS Sp. z o.o. i tym samym uwzględnienia w sprawozdaniu z wyniku dodatkowych przychodów i kosztów wygenerowanych przez Oddział Fitness od dnia połączenia. W roku 2019 Oddział Fitness osiągnął stratę z działalności operacyjnej.

Niższe wartości wskaźników płynności wynikają ze zmiany klasyfikacji części pożyczek z krótkoterminowych na długoterminowe, a tym samym przeniesienia ich z pozycji Aktywów obrotowych do Aktywów trwałych, zneutralizowanej przez uwzględnienie w bilansie aktywów obrotowych Oddziału Fitness, oraz wykazanie w roku 2019 120,1 mln zł krótkoterminowego zobowiązania z tytułu leasingu związanego z zastosowaniem nowego standardu MSSF 16. Jednocześnie zanotowano niższą wartość krótkoterminowych zobowiązań z tyt. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych o 43,7 mln zł.

W Spółce nie występują problemy z płynnością. Benefit Systems S.A. oraz podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza wpływu trwającej epidemii koronawirusa COVID-19 na wyniki oraz na przyszłe zwiększone potrzeby i warunki finansowania działalności Benefit Systems S.A. oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems, co zostało szerzej opisane w rozdziale 3.38 niniejszego sprawozdania.

2.5. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 503 do 611 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 21,5% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie ze zwiększonej skali działalności Spółki oraz reorganizacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która pociąga za sobą zmianę pracodawcy.

2.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.

W Spółce w 2019 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami fianansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. Łączna wartość zobowiązań wzrosła z 303,8 mln zł do 1 162,5 mln zł a tak znaczący wzrost był przede wszystkim efektem zastosowania od 1 stycznia 2019 roku standardu MSSF 16 i tym samym rozpoznania zobowiązania z tytułu leasingu w łącznej kwocie 852,3 mln zł.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems

Nabycie udziałów kontrolujących w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Benefit Systems S.A. zawarła z Cal Capital Sp. z o.o. umowę nabycia 47,5% udziałów w Benefit Partners Sp. z o.o. za cenę 2,6 mln zł. W wyniku transakcji Spółka posiada łącznie 95% udziałów w kapitale zakładowym kontrolowanej spółki. Spółka Benefit Partners Sp. z o.o. pozostawała podmiotem stowarzyszonym od maja 2017 roku.

Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness

W dniu 25 stycznia 2019 roku została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness zlokalizowanego w Skawinie pomiędzy Benefit Systems S.A., (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) oraz Panem Bartoszem Gibałą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Bartosz Gibała Platinium z siedzibą w Krakowie (PBG). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 4 671 tys. zł. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 1 lutego 2019 roku.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Benefit Systems S.A. (Poręczyciel Kupującego) i Fitness Place Sp. z o.o. (Kupujący) zawarły z Platinium Wellness Sp. z o.o. umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (2 kluby Fitness w Krakowie). Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 11 251 tys. zł.

Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpiło w dniu 1 lipca 2019 roku.

Zawarcie stanowiło ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartych w roku 2017.

Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie Oddziału oraz realizacja kolejnych etapów reorganizacji

W dniu 14 stycznia 2019 roku nastąpiło połaczenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z Fit Invest Sp. z o.o. (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. podjętej w dniu 30 listopada 2018 roku. Działalność Fit Invest Sp. z o.o. jest wyodrębniona na zasadzie Oddziału spółki Benefit Systems S.A.

W dniu 1 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) nastąpiło połączenie poprzez przejęcie przez Zdrofit Sp. z o.o. spółek:

Wesolandia Sp. z o.o.,
Fitness Management Sp. z o.o.,
NewCo2 Sp. z o.o., NewCo3 Sp. z o.o., Masovian Sports Center Sp. z o.o.

na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zdrofit Sp. z o.o. z dnia 1 lutego 2019 roku.

W dniu 14 marca 2019 roku (data wpisu do odpowiedniego rejestru sądowego) spółka przekształcana Fitness Academy Sp. z o.o. SKA uległa przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Fitness Academy Bis Sp. z o.o. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Walne Zgromadzenie spółki Fitness Academy Sp. z o.o. SKA w dniu 22 stycznia 2019 roku.

W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiło połączenie spółki Fitness Academy BIS Sp. z o.o. ze spółkami AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

W dniu 4 października 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w sprawie połączenia spółki Benefit Systems S.A. jako spółki przejmującej ze spółkami: Zdrofit Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiła rejestracja przeprowadzonego połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, wraz z którą formalnie zakończony został ostatni etap reorganizacji działalności fitness oraz jej integracji z działalnością kart sportowych.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W raportowanym okresie 12 miesięcy 2019 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. (Pożyczkodawca) oraz jednostkami powiązanymi (Pożyczkobiorcy) na łączną kwotę 67,6

mln zł. Celem tych pożyczek było sfinansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością w obszarze inwestycji fitness, również zagranicznych, oraz działalności związanej z dzierżawą sprzętu sportowego.

W dniu 27 czerwca 2019 roku w powiązaniu z umową inwestycyjną nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa przez Fitness Place Sp. z o.o., na mocy aneksu do umowy z dnia 20 lipca 2017 roku podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55,5 mln zł, której jednorazowa spłata została zaplanowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Pożyczka została skompensowana w momencie połączenia z Benefit Systems S.A.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Transakcje te nie mają wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Pozostałe informacje

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku, którego przedmiotem jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy do kwoty 65 mln zł, w okresie dostępności do dnia 30 maja 2020 roku. Limit gwarancyjny dotyczy zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Santander Bank Polska S.A. został zawarty aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, którego przedmiotem jest zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia/ dyspozycji Spółki i wydłużenie go do dnia 30 maja 2020 roku.

Podział zysku netto Spółki za 2018 rok oraz skup akcji własnych Benefit Systems S.A.

W dniu 21 maja 2019 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 w wysokości 146,0 mln zł w całości na kapitał zapasowy Benefit Systems S.A. oraz rekomendacji przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki. Wniosek został zatwierdzony w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2019 roku.

W dniu 27 września 2019 roku (data rozliczenia) przeprowadzono skup akcji własnych, w wyniku którego Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 63 242 akcje własne, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 2,21% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 63 242 głosom stanowiącym 2,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wyniosła 900 zł za jedną akcję oraz 56 918 tys. zł łącznie za wszystkie nabyte akcje.

Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 2 lipca 2019 roku Pani Izabela Walczewska-Schneyder złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 2 lipca 2019 roku.

Powołanie Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

W dniu 3 września 2019 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. powołał Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki oraz za nadzór nad działami: Finansów, Księgowości, Audytu wewnętrznego, Compliance, Administracji, Zakupów, Relacji inwestorskich oraz za Dział Prawny. Powołanie skuteczne od dnia 1 listopada 2019 roku obejmuje okres wspólnej kadencji Zarządu Benefit Systems S.A., która rozpoczęła się w dniu 11 czerwca 2017 roku.

Przyjęcie Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Benefit Systems S.A. przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023 ("Polityka Dywidendowa"), która w tym samym dniu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowa treść Polityki znajduje się w rozdziale 3.16 niniejszego sprawozdania.

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowy wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 48 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Benefit Systems S.A.. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 lipca 2020 roku.

Epidemia Koronawirusa COVID-19

W związku z sytuacją w Polsce, Europie i na świecie Grupa rozpoznała nowe ryzyko związane z działalnością Spółki dominującej i Grupy w krótkim terminie. Spodziewany wpływ zdarzenia na sytuację finansową i wyniki Grupy został opisany w punkcie 1.3 PERSPEKTYWY W ŚWIETLE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ – EPIDEMII WIRUSA COVID-19 W POLSCE I NA ŚWIECIE.

3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiło połączenie spółek Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Place Sp. z o.o. i Zdrofit Sp. z o.o.. W konsekwencji od dnia połączenia w Sprawozdaniu z Wyniku prezentowane są również wygenerowane od dnia połączenia przychody i koszty przejętych klubów fitness, co ma istotny wpływ na wyniki roku 2019, a także porównywalność względem poprzedniego okresu. Połączenie miało również znaczący wpływ na pozostałe elementy sprawozdania, w tym Sprawozdanie z sytuacji finansowej, Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych oraz Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki.

3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka, jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego, co ma również przełożenie na przychody klubów fitness. Spółka na okres wakacyjny wprowadza dodatkowe usługi, aby zachęcić użytkowników do korzystania z kart sportowych oraz wizyt w klubach również w tym okresie.

3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Spółka w 2019 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu na pożyczki udzielone w kwocie 338 tys. zł , odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce stowarzyszonej Baltic Fitness Center Sp. z o.o. w kwocie 1 255 tys. zł oraz odwrócenia odpisu z 2017 roku w kwocie 5 976 tys. zł na pożyczkę udzieloną Fit Invest Sp. z o.o. Poza wspomnianymi odpisami Spółka nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej z wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych.

3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2019 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki.

3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W celu stałej poprawy jakości oferowanych usług, Spółka ponosi nakłady na ulepszanie oraz zakup nowej infrastruktury informatycznej. Nakłady na nowe systemy informatyczne wyniosły 7 076 tys. zł. Powiązane wydatki na sprzęt komputerowy i serwery to 3 152 tys. zł. Wydatki Oddziału Fitness na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, w tym sprzęt fitness, wyniosły 8 512 tys. zł

3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2019 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

W 2019 roku Spółka nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W 2019 roku Spółka nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.

3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane

do dnia 30 września 2021 roku. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020), skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
	2019
Dane	II transza*	I transza
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	882	904
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,69	1,69
T - data wygaśnięcia	2021-09-30	2021-09-30
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2019-12-31	2019-02-12
Sigma - zmienność dzienna (%)	45,66	33,85
Wartość godziwa 1 warrantu (PLN) na dzień przyznania	390	412

Tabela 8: Wycena opcji - Program Motywacyjny

*w związku z brakiem ostatecznej alokacji ujęty szacowany koszt II transzy, rozliczony w styczniu 2020.

Tabela 9: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

		Udział w maksymalnej puli	Poziom skorygowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (w mln zł)
	warrantów za dany rok		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91	106	121

Zgodnie z powyższym datą przyznania 4 350 warrantów subskrypcyjnych był 12 lutego 2019. W związku z niedokonaniem ostatecznej alokacji II transzy warrantów oraz wysokim prawdopodobieństwem jej dokonania w terminie późniejszym Spółka ujęła w wyniku roku 2019 szacowany koszt II transzy w ilości 20 650 warrantów według kursu na ostatni dzień roku. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 9 908 tys. PLN.

3.16. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 21 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku netto w wysokości 146,0 mln PLN w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 57,0 mln PLN na dywidendowy skup akcji własnych Spółki. W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2018 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 146,0 mln PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2019 roku zgodnie z polityką dystrybucji zysków spółka Benefit Systems S.A. wydała 56,9 mln PLN za nabycie łącznie 63 242 akcji własnych, po 900 zł za jedną akcję nabytą.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023 zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki.

Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku. Polityka Dywidendowa została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 9 grudnia 2019 roku.

3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2019 roku.

3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej uzasadnienia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2019 roku w nocie 24.

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem przeprowadzającym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 – był PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Spółka nie zawierała innych umów niż te związane z samym badaniem i czynnościami z nim związanymi.

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019 jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Umowa dotycząca badania i przeglądu została podpisana dnia 23 maja 2019 roku.

3.20. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

3.21. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W 2019 roku Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 84,3 mln zł, z czego 67,6 mln zł do podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2019 roku.

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	51 191	51 550	(359)

Tabela 10: Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A.

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki (w tym 17% do jednostek stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems) i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2019 roku Spółka nie dokonała emisji akcji.

W drugim kwartale poprzedniego - 2018 roku - miała miejsce wtórna emisja akcji oraz sprzedaż akcji własnych dzięki której Benefit Systems S.A. pozyskała łącznie 293,9 mln zł (bez uwzględnienia kosztów transakcji).

Zgodnie z założeniami środki te miały być przeznaczone na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Spółki i wykorzystanie potencjału wzrostu, w tym na rynkach zagranicznych, zarówno w Kartach Sportowych, jak i inwestycjach w obiekty fitness.

W 2019 roku Spółka w dalszym ciągu realizowała strategię rozwoju na rynkach zagranicznych. Poczyniono również istotne inwestycje w zakresie rozwoju klubów fitness zarówno poprzez otwieranie nowych lokalizacji jak i modernizację już istniejących.

W czerwcu 2019 roku Spółka zrealizowała także planowy wykup obligacji własnych.

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Wpływ na dane finansowe Spółki miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16 bez przekształcania danych porównawczych. Skutki tych zmian przedstawiono w punkcie b. "Zmiany standardów lub interpretacji" w ramach noty "Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości" w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za rok 2019.

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

W roku 2019 Zarząd Spółki przekazał prognozy odnoszące się do wyników całej Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

W raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz w dalszej komunikacji Zarząd Benefit Systems S.A. wskazywał, że w 2019 roku spodziewa się spadku raportowanych zysków Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Pogorszenie wyników finansowych miało być związane zarówno z działalnością operacyjną (niższe niż oczekiwane przychody ze sprzedaży B2C w klubach, jak i z nowym sposobem prezentacji umów leasingu - zgodnie z nowym standardem MSSF 16).

W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2019 roku Zarząd Spółki przekazał nową prognozę wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2019 rok. Uwzględniając dokonane analizy skonsolidowanych zysków za pierwsze 3 kwartały 2019 roku oraz tendencji rynkowych, jak również aktualne szacunki oszczędności kosztowych, oszacowano, że skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku wyniesie między 145 mln - 155 mln zł, a po oczyszczeniu o wpływ standardu MSSF 16 (Leasing) w 2019 roku między 130 mln zł - PLN 140 mln zł. Jednocześnie, względem wcześniejszej prognozy (przekazanej w raporcie bieżącym z dnia 29 kwietnia 2019 roku) zmianie uległ szacunek wpływu MSSF 16 (Leasing) na skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT) w 2019 roku, tj. z PLN 23 mln na PLN 15 mln obecnie. W sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2019 roku Grupa skomentowała zmiany niektórych założeń polityki rachunkowości w kontekście wpływu MSSF 16 na sprawozdanie (Punkt 6.2.3.1. Wpływ zastosowania MSSF 16 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Benefit Systems za I półrocze 2019 roku), które nominalnie mają pozytywny wpływ na raportowane wyniki 2019 roku.

Skonsolidowany zysk operacyjny Grupy Kapitałowej wyniosł 155,5 mln zł, podczas gdy wpływ MSSF 16 na tę pozycję ukształtował się na poziomie 2,9 mln zł. Główne powody pozytywnego odchylenia wyników do prognoz, to wyższa i wcześniejsza sprzedaż kart sportowych, wymierne efekty ostrożnie przewidywanych działań optymalizacyjnych w zarządzaniu obiektami Fitness oraz zmiana szacunków i polityki rachunkowości w zakresie MSSF 16.

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Spółka Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.26. STRUKTURA AKCJONARIATU

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F, przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

		Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019
Akcjonariusz	Liczba akcji**	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh*	537 195	18,79%	18,79%	552 195	19,32%	19,32%	(15 000)
Benefit Invest Ltd.*	309 221	10,82%	10,82%	309 221	10,82%	10,82%	-
Marek Kamola	245 000	8,57%	8,57%	245 000	8,57%	8,57%	-
Fundacja Drzewo i Jutro**	239 628	8,38%	8,38%	239 628	8,38%	8,38%	-
MetLife OFE***	267 331	9,35%	9,35%	240 000	8,40%	8,40%	27 331
Nationale Nederlanden OFE***	158 408	5,54%	5,54%	162 200	5,67%	5,67%	(3 792)
Invesco Ltd.****	147 496	5,16%	5,16%	147 496	5,16%	5,16%	-
Pozostali	954 563	33,39%	33,39%	963 102	33,69%	33,69%	(8 539)
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	4,13%	118 053	4,13%	4,13%	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	100,00%	2 858 842	100,00%	100,00%	-

Tabela 11: Struktura akcjonariatu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU 26 * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok.

** Poprzednia nazwa (do 5 sierpnia 2019 roku): Fundacja Benefit Systems.

*** Na podstawie rocznej struktury aktywów na dzień 31.12.2019

**** Na podstawie otrzymanych zawiadomień z roku 2018 (Invesco ltd), rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołanego na 4 października 2019 roku oraz otrzymanych zawiadomień.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 848 842. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu.

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Adam Radzki	3 020	0,11%	3 020	0,11%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,04%	1 081	0,04%	-
Wojciech Szwarc	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	4 101	0,14%	4 101	0,14%	-

Tabela 12: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 13: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2019
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	537 195	18,79%	552 195	19,32%	(15 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-

Razem 537 195 18,79% 552 192 19,32% (15 000)
-------------------------------------------------------------

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 309 221, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 4 kwartały 2019 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2019 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę.

3.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 14: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku w spółce Benefit Systems S.A.

Członek Zarządu (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Bartosz Józefiak*	115	4	119
Adam Radzki	638	15	653
Emilia Rogalewicz	729	15	744
Wojciech Szwarc	523	18	541
Izabela Walczewska Schneyder*	865	16	881
Razem	2 870	68	2 938

*za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 15: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii H i I według stanu posiadania na koniec 2019 roku

Członek Zarządu	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Warranty serii I przyznane za rok 2019	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Bartosz Józefiak	0	500	500	206
Adam Radzki	2 250	2 750	5 000	2 556

Członek Zarządu	Warranty serii H przyznane za rok 2018	Warranty serii I przyznane za rok 2019	Razem	Wartość* (w tys. PLN)
Emilia Rogalewicz	2 250	3 250	5 500	2 762
Wojciech Szwarc	2 250	2 250	4 500	2 350
Izabela Walczewska - Schneyder	2 250	1 750	4 000	2 144
Razem	9 000	10 500	19 500	10 118

*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantow serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN), a wycena warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (12.02.2019 – 390,07 PLN oraz 31.12.2019 –412,07 PLN).

Tabela 16: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza (w tys. PLN)	Wynagrodzenie	Razem
James van Bergh	132	132
Marcin Marczuk	90	90
Artur Osuchowski	66	66
Michael Sanderson	54	54
Michael Rohde Pedersen	54	54
Razem	396	396

Informacje dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte są w Sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2019 roku w nocie 27.4.

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Benefit Systems w 2019 roku.

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa UOKiK zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce.

W doręczonym Spółce 29 czerwca 2018 roku "Postanowieniu" Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie

objęło także 6 menedżerów, z których 2 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Postępowanie dotyczy kwestii z lat 2012-2015.

Spółka nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych Członków Zarządu – do 2 mln zł. Zarząd Spółki przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kar Spółka ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Termin wydania decyzji przez Urząd był czterokrotnie przedłużany przez organ kontrolny. Spółka na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach postępowania UOKiK.

Ponadto, w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016.

W piśmie z 17 grudnia 2018 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2012 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

W pismach z dnia 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2013, 2014 oraz 2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na obecnym etapie kontroli Spółka udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z otrzymywanymi wezwaniami od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego kontrola nie została zakończona.

W 2019 roku Benefit Systems S.A. nie była stroną wszczętych postępowań przed sądem, których przedmiot przekraczałby 10% wartości kapitału własnego.

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2019 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. nie udzielała poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny prowadzonej działalności, ponieważ ponad 98,0% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług pochodzi ze sprzedaży głównego produktu oraz komplementarnej wobec niego działalności klubów fitness. W opinii Spółki zasadnym jest łączne analizowanie obu wspomnianych typów działalności. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania wielu segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2019.

Ponadto, cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest do jednego segmentu Polska również na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3.36. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.37. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 28 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2019 oraz 2020 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. (za rok 2018 PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.). Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2018 oraz 2019 zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2019 roku w nocie 27.4.

3.38. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Wpływ skutków COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię, natomiast w dniu 13 marca 2020 roku polski rząd wprowadził stan zagrożenia epidemicznego a następnie epidemii. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym wprowadzenie ograniczeń w transgranicznym przepływie osób, tymczasowy zakaz wjazdu do Polski przez cudzoziemców i zakaz prowadzenia działalności w niektórych branżach w oczekiwaniu na dalszy rozwój sytuacji. W szczególności, zawieszono lotniczy i kolejowy transport osób, zawieszono także zajęcia w szkołach i uniwersytetach, ograniczono funkcjonowanie restauracji, kin, teatrów i muzeów oraz obiektów sportowych, zamknięto punkty handlu detalicznego z wyłączeniem sieci spożywczych, sklepów spożywczych i aptek. Ponadto, najwięksi producenci z branży motoryzacyjnej postanowili zawiesić działalność zarówno w Polsce, jak i w innych krajach europejskich. Niektóre firmy w Polsce zaleciły również swoim pracownikom, aby pozostali w tym czasie w domu oraz ograniczyły lub czasowo zawiesiły swą działalność gospodarczą.

Skutki gospodarcze tych wydarzeń w szerszej perspektywie obejmują w szczególności:

• Zakłócenie działalności gospodarczej w Polsce, z kaskadowym oddziaływaniem na łańcuch dostaw;

• Znaczące ograniczenia dla przedsiębiorstw w niektórych sektorach, zarówno w Polsce, jak i na rynkach o wysokiej zależności od zagranicznego łańcucha dostaw, a także od przedsiębiorstw zorientowanych na eksport, które w dużym stopniu polegają na rynkach zagranicznych. Dotknięte sektory obejmują przede wszystkim handel i transport, podróże i turystykę, rozrywkę, produkcję, budownictwo, handel detaliczny, ubezpieczenia, edukację i sektor finansowy;

• Znaczny spadek popytu na towary i usługi niebędące towarami i usługami pierwszej potrzeby;

• Wzrost niepewności gospodarczej odzwierciedlony wahaniami cen aktywów i kursów walut obcych.

W dniu 18 marca 2020 roku polski rząd ogłosił państwowy program pomocy ("Tarcza antykryzysowa") w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom epidemii COVID-19 na gospodarkę.

Na podstawie publicznie dostępnych informacji na dzień, w którym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji, kierownictwo Spółki rozważyło szereg skrajnych scenariuszy w odniesieniu do potencjalnego rozwoju epidemii i jej oczekiwanego wpływu na Spółkę i Grupę i środowisko gospodarcze, w którym prowadzi ona działalność, w tym środki już podjęte przez polski rząd oraz rządy innych krajów, z których pochodzą główni partnerzy biznesowi Spółki. Kierownictwo wzięło pod uwagę fakt, że wybrane obszary działalności Spółki, w tym przede wszystkim kluby sportowe podlegają tymczasowym ograniczeniom nałożonym przez polski rząd oraz rządy krajów, w których Grupa operuje poprzez swoje spółki zależne oraz uwzględnia w swoich analizach, że okres ograniczenia tych obszarów działalności może zostać przedłużony poza pierwotnie ogłoszony okres do 11 kwietnia 2020 roku (lub odpowiednie okresy w innych krajach). Najbardziej skrajny scenariusz zakłada utrzymanie zamknięcia klubów w okresie 6 miesięcy, poczynając od połowy marca 2020 roku. W odpowiedzi na te możliwe scenariusze, kierownictwo podjęło już działania mające na celu ograniczenie ryzyka, które obejmują w szczególności:

1. W czasie zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness, Spółka kontynuje oferowanie dla posiadaczy aktywnych kart sportowych w Polsce wielu usług dostępnych, przede wszystkim, w formule online – są to m.in. biblioteka ebooków i audiobooków, profesjonalne programy żywieniowe, treningi online, podcasty z ekspertami oraz materiały edukacyjne. W kwietniu użytkownikom MultiSport udostępnione zostaną również indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platforma do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci. Ponadto, Użytkownicy w ramach aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). Część klientów i Użytkowników kontynuuje korzystanie z Programu MultiSport, tak aby mieć dostęp do wyżej wymienionych funkcjonalności. Spółka oferuje pracodawcom i pracownikom rabaty i zachęty związane zaistniałą sytuacją. Klienci i użytkownicy mają również opcję zawieszenia kart sportowych od początku kwietnia na czas zamknięcia klubów; Spółka nie zamierza pobierać opłat za te karty. W momencie otwarcia obiektów pobieranie opłat będzie automatycznie wznowione. Według danych dostępnych Spółce liczba zawieszonych kart na kwiecień wynosi 70%.
1. Dalszy rozwój oferty online oraz dodawania nowych funkcjonalności zarówno dla Użytkowników kart sportowych jak również posiadaczy karnetów sieci własnych klubów sportowych.
1. Wykorzystanie mechanizmów osłonowych wprowadzanych dla polskich pracodawców poprzez przyjęcie Ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, ze szczególnym uwzględnieniem wygaszenia wzajemnych zobowiązań z tytułu długoterminowych umów najmu lokali w galeriach handlowych, wsparcia funduszu wynagrodzeń pracowników oraz redukcji wielkości etatów w okresie obniżonej skali działalności gospodarczej oraz rozwiązań płynnościowych, w tym gwarancji BGK, dla dużych przedsiębiorców.
1. Znaczące redukcje kosztów zmiennych i stałych (np. w zakresie opłat czynszowych i wynagrodzeń) związanych z wstrzymaną działalnością zamkniętych klubów sportowych w ramach sieci własnej klubów (szacowane redukcje w skali miesięcznej w przypadku zamknięcia klubów przez cały miesiąc wynoszą PLN 15-17 mln zł).
1. Krótkoterminowe ograniczenia w obszarze kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie Kapitałowej Spółki oraz oszczędności kosztów bezpośrednio związanych z działalnością klubów fitness na rynkach zagranicznych (szacowane redukcje w skali miesięcznej PLN 5-7 mln zł).
1. Wprowadzeniu szeregu działań związanych z odpowiednim zarządzaniem sytuacją płynnościową w spółkach Grupy Kapitałowej, w tym przede wszystkim uzyskanie wakacji czynszowych w płatnościach rat leasingowych, wydłużenie terminów płatności z kluczowymi dostawcami oraz przegląd istniejących zobowiązań związanych z wydatkami inwestycyjnymi w celu ich anulowania lub odroczenia wraz z wstrzymaniem budżetów inwestycyjnych na okres ograniczeń pandemicznych.

W związku z powyższym Spółka oczekuje:

Braku znaczącego wpływu obecnej sytuacji na skonsolidowane wyniki finansowe 1 kwartału 2020 roku według aktualnych estymacji Spółki opartych o założenia dostępne na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Ostateczne wyniki finansowe za pierwszy kwartał 2020 roku znane będą przed publikacją raportu kwartalnego i mogą różnić się od bieżących szacunków Spółki.
1. Znaczącego negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe 2 kwartału 2020 roku zarówno po stronie przychodów jak i wyniku operacyjnego. Skala tego wpływu zależeć będzie m.in. od czasu trwania zamknięcia obiektów sportowych oraz skuteczności działań spółek należących do Grupy Kapitałowej w obszarze oszczędności kosztowych, oraz
1. W długim terminie wpływu na wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, który będzie zależeć od skutków makroekonomicznych epidemii COVID-19 oraz ich wpływu na rynek pracy jak również na konsumpcję prywatną na rynkach, na których operuje Grupa Kapitałowa. Na ten moment, z uwagi na wysoką niepewność, ten wpływ nie jest możliwy do oszacowania. Nie można wykluczyć, że w długim terminie epidemia koronawirusa COVID-19 może wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności. Są to obszary, na które pośrednio ma wpływ aktywność fizyczna – główny obszar działalności Benefit Systems S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej.

Zarządzanie płynnością Spółki w trakcie epidemii jest traktowane przez Zarząd z najwyższym priorytetem. Grupa posiada wystarczające saldo gotówkowe oraz dostępny linie kredytowe żeby finansować swoją działalność w okresie ograniczeń związanych z pandemią, przy założeniu prowadzenia w tym okresie działalności online. Relatywnie niski poziom zadłużenia Grupy mierzony wskaźnikiem długu netto do EBITDA znajduje się na poziomie ok. 0,5x na koniec roku 2019 roku i nie uległ znacząco zmianie na koniec 1 kwartału 2020 roku.

Zarządzanie płynnością Grupy Kapitałowej Jednostki w trakcie epidemii jest traktowane przez Zarząd z najwyższym priorytetem. Grupa posiada wystarczające saldo gotówkowe oraz dostępny linie kredytowe żeby finansować swoją działalność w okresie ograniczeń związanych z pandemią, przy założeniu prowadzenia w tym okresie działalności online. Relatywnie niski poziom zadłużenia Grupy mierzony wskaźnikiem długu netto do EBITDA znajduje się na poziomie ok. 0,5x na koniec roku 2019 roku i nie uległ znacząco zmianie na koniec 1 kwartału 2020 roku.

Z uwagi na to, że sytuacja spowodowana rozprzestrzenianiem się epidemii w Polsce jest obserwowana relatywnie od niedawna, jest bardzo dynamiczna, a działania polskiego i innych rządów na świecie podlegają szybkim zmianom, niektóre z powyżej wymienionych działań zainicjowanych przez kierownictwo są już zakończona a inne są nadal w toku. Oczekiwane wyniki wszystkich obecnych i przyszłych działań podejmowanych przez kierownictwo związane są z ryzykiem braku możliwości ich realizacji, częściowej realizacji bądź nieosiągnięcia zamierzonych efektów tych działań. W przypadku spełnienia się ryzyka braku możliwości realizacji działań kierownictwa opisanych powyżej w ich znaczącej części, w szczególności w zakresie realizacji istotnych przychodów w formule online lub przedłużenia okresu zamknięcia klubów fitness w Polsce oraz w krajach, w których Grupa operuje (jednocześnie na wszystkich rynkach) ponad zakładany maksymalny okres 6 miesięcy liczony od dnia 15 marca 2020 roku, istnieje niepewność, która może budzić wątpliwości, co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności.

Jednakże, biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, a także wewnętrzne analizy scenariuszowe, w tym oczekiwaną pomoc rządu polskiego oraz innych rządów, kierownictwo oceniło, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest uzasadnione.

W długim terminie wpływ na wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej będzie zależeć od skutków makroekonomicznych epidemii COVID-19 oraz ich wpływu na rynek pracy jak również na konsumpcję prywatną na rynkach, na których operuje Grupa Kapitałowa. Na ten moment, z uwagi na wysoką niepewność, ten wpływ nie jest możliwy do oszacowania. Nie można wykluczyć, że w długim terminie epidemia koronawirusa COVID-19 może wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności. Są to obszary, na które pośrednio ma wpływ aktywność fizyczna – główny obszar działalności Benefit Systems S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Benefit Systems (określanej dalej jako "Grupa BS" lub "Grupa", lub "Grupa Kapitałowa") polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółki Grupy przy ustalaniu ceny karty kierują się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy Benefit Systems są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Grupa narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest ograniczane poprzez zawieranie umów z krótkim okresem wypowiedzenia oraz możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów. Dodatkowo ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest minimalizowane poprzez ciągły wzrost liczby obsługiwanych kart wynikający z korzystnych zmian w trendach na rynku pracy oraz z rosnącej popularności zdrowego stylu życia w Polsce i w innych krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Na koniec 4 kwartału 2019 roku liczba aktywnych kart sportowych wyniosła 1 453,4 tys. szt. (w tym 1 118,8 tys. szt. w Polsce oraz 334,6 tys. szt. na rynkach zagranicznych). Na koniec 4 kwartału 2018 roku liczba kart sportowych wynosiła 1 194,1 tys. szt. (w tym 971,2 tys. szt. w Polsce oraz 222,9 tys. szt. na rynkach zagranicznych). Wzrost stanu obsługiwanych kart sportowych w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniósł odpowiednio 147,6 tys. szt. w Polsce, oraz 111,7 tys. szt. na rynkach zagranicznych, co stanowi wzrost odpowiednio o 15,2% w Polsce oraz o 21,7% za granicą.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems (w tym Benefit Systems S.A. Oddział Fitness) na dzień 31 grudnia 2019 roku obejmuje 21 podmiotów zależnych od Spółki oraz 6 podmiotów stowarzyszonych. Spółka konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych, w tym rozwijając sieć klubów własnych. Spółka posiada obecnie w ramach własnej sieci 208 klubów w kraju (przy czym 146 to kluby własne Benefit Systems S.A., 15 należy do spółek zależnych, a 47 do spółek stowarzyszonych) oraz 24 klubów za granicą.

Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój działalności na istniejących i nowych rynkach oraz zwiększenie liczby klubów wpływa na powiększającą się złożoność działalności Grupy BS oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją organizacyjną kolejnych podmiotów, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową, 4 listopada 2019 roku zakończył się proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej. Reorganizacja miała na celu, w szczególności, uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej. W ramach Benefit Systems S.A. utworzono Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, do którego wniesiono majątek większości spółek Grupy prowadzących działalność fitness na rynku polskim.

Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe

Ryzyko regulacyjne i prawno-podatkowe obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki rozstrzygnięć w toczącym się postępowaniu antymonopolowym. .

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa UOKiK w dniu 22 czerwca 2018 roku.

Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness lub innych rynkach właściwych.

W dniu 28 listopada 2018 roku Benefit Systems S.A. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego przedłużono przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego ze wskazaniem na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

W maju 2019 roku Zarząd otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes Urzędu"), na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na dzień 30 września 2019 roku. Prezes Urzędu wskazał, że z uwagi na złożony charakter postępowania i konieczność dalszej analizy sprawy zakończenie postępowania na obecnym etapie nie jest możliwe. W październiku 2019 roku i marcu 2020 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał kolejne postanowienia o przedłużeniu postępowania. Zakończenia postępowania jest obecnie przewidziane na dzień 29 lipca 2020 roku.

Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa Benefit Systems przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.

Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.

Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla Spółek Grupy Benefit Systems istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez Spółki Grupy.

Obecnie w Benefit Systems S.A. trwa kontrola celno-skarbowa dotycząca dochodu za lata 2012-2016. W zakresie lat 2012-1015 nieprawidłowości nie stwierdzono.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się na rynku nowych podmiotów lub ekspansji już istniejących w szczególności z uwagi na niskie bariery wejścia na ten rynek innych podmiotów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Grupy lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Grupa, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym w zakresie działalności fitness, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami Benefit Systems S.A. w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Czechach (MultiSport Benefit S.R.O. (od 2011), Fitness Place S.R.O, Beck Box Club Praha S.R.O.(od 2018)), na Słowacji (Benefit Systems Slovakia S.R.O.(od 2015) i Fit Invest Slovakia S.R.O. (od 2019)) i w Bułgarii (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku. Od roku 2017 rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems D.O.O. HR), w Grecji od roku 2018 (Benefit Systems Greece MIKE), a w Słowenii od roku 2019 (Benefit Systems, storitve, D.O.O.)

Na rynkach czeskim, bułgarskim i słowackim Grupa odnotowuje dalszy dynamiczny rozwój. Na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest jednak pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją

różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Tempo rozwoju Grupy w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

W długim okresie na działalność Grupy BS może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy BS wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy BS, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA po korektach) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zawartych w warunkach umów kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy, na które składają się m.in. kredyty. Brak realizacji celów finansowych może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach umów kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy. W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźnik zadłużenia na bieżąco.

Ryzyko walutowe

Ryzyko kursowe wynika przede wszystkim z umów najmu, w których stawki czynszu są określone jako złotówkowa równowartość waluty EUR według kursu na wyznaczony w umowie dzień. Grupa na bieżąco monitoruje kursy walut i wysokości czynszu, a umowy najmu są renegocjowane w celu obniżenia wyrażonego czynszu. Grupa nie stosuje zabezpieczeń kursu walutowego z uwagi na brak adekwatnych produktów na rynku.

3.39. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A.

Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2019 w formie łącznego sprawozdania Jednostki i Grupy, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości.

4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2019 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 17: Wybrane dane finansowe

	12 miesięcy 2019 w tys. PLN	12 miesięcy 2018 w tys. PLN	12 miesięcy 2019 w tys. EUR	12 miesięcy 2018 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	934 449	787 413	217 223	184 540
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	129 732	148 009	30 158	34 688
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682	43 454	43 282
Zysk netto	166 342	145 995	38 668	34 216
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	158 354	145 608	36 811	34 125
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 349)	(301 030)	(11 472)	(70 550)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(120 712)	169 672	(28 061)	39 765
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(11 707)	14 250	(2 721)	3 340
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 788 091	2 785 746	2 788 091	2 785 746
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 805 630	2 811 396	2 805 630	2 811 396
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	59,66	52,41	13,87	12,28
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	59,29	51,93	13,78	12,17
	31.12.2019 w tys. PLN	31.12.2018 w tys. PLN	31.12.2019 w tys. EUR	31.12.2018 w tys. EUR
Aktywa razem	1 814 175	994 824	426 013	231 354
Zobowiązania długoterminowe	838 800	47 886	196 971	11 136
Zobowiązania krótkoterminowe	323 766	256 002	76 028	59 535
Kapitał własny	651 609	690 936	153 014	160 683
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	671	665
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 858 842	2 858 842	2 858 842	2 858 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom	227,93	241,68	53,52	56,21

jednostki (w PLN/EUR na akcję)

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2019: 4,2585 PLN/EUR

31.12.2018: 4,3000 PLN/EUR,

średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2019: 4,3018 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2018: 4,2669 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2019: 4,3844 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2018: 4,3616 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2019: 4,2520 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2018: 4,1488 PLN/EUR.

4.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 18: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	934 449	787 413
Przychody ze sprzedaży usług	931 969	787 413
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 480	-
Koszt własny sprzedaży	(707 322)	(569 478)
Koszt sprzedanych usług	(705 864)	(569 478)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 458)	-
Zysk brutto ze sprzedaży	227 127	217 935
Koszty sprzedaży	(33 183)	(22 837)
Koszty ogólnoadministracyjne	(63 209)	(46 422)
Pozostałe przychody operacyjne	1 618	561
Pozostałe koszty operacyjne	(2 621)	(1 228)
Zysk z działalności operacyjnej	129 732	148 009

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przychody finansowe, w tym:	70 012	45 511
Przychody z tytułu odsetek	19 487	18 277
Przychody z tytułu dywidend	37 389	25 133
Koszty finansowe, w tym:	(12 814)	(8 838)
Koszty z tytułu odsetek od pożyczek	(2 346)	-
Koszty odsetek od zobowiazań z tytułu leasingu	(3 231)	-
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(338)	(716)
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682
Podatek dochodowy	(20 588)	(38 687)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	166 342	145 995
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto	166 342	145 995

Tabela 19: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	59,66	52,41
- rozwodniony	59,29	51,93
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	59,66	52,41
- rozwodniony	59,29	51,93

Tabela 20: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesiecy 2019	12 miesięcy 2018
Zysk netto	166 342	145 995
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	-0
Całkowite dochody	166 342	145 995

w tys. PLN	12 miesiecy 2019	12 miesięcy 2018
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki	166 342	145 995
- podmiotom niekontrolującym	0	-

4.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 21: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe
Wartość firmy	217 617	-
Wartości niematerialne	35 735	20 025
Rzeczowe aktywa trwałe	234 322	44 160
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	795 765	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	82 959	175 125
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	8 192	5 815
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 976	188
Pożyczki	305 886	590 286
Długotetminowe rozliczenia międzyokresowe	144	34
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 339	52
Aktywa trwałe	1 695 935	835 685
Aktywa obrotowe
Zapasy	4 136	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	80 004	61 753
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	245	-
Pożyczki	12 399	72 079
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	123	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	14 095	6 362
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 238	18 945
Aktywa obrotowe razem	118 240	159 139
Aktywa razem	1 814 175	994 824

Tabela 22: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Akcje własne	(118 157)	(61 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	211 521	211 521
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906
Pozostałe kapitały	383 375	386 049
Zyski zatrzymane:	162 105	141 758
- zysk z lat ubiegłych	(4 237)	(4 237)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki	166 342	145 995
Kapitał własny razem	651 609	690 936
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	106 536	39 263
Zobowiązania z tytułu leasingu	724 900	8 623
Pozostałe zobowiązania	7 239	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	125	-
Zobowiązania długoterminowe razem	838 800	47 886
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30 563	16 359
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 447	19 970
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	85 713	129 430
Zobowiązania z tytułu leasingu	127 394	6 581
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17 371	11 012
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	57 278	72 650
Zobowiązania krótkoterminowe razem	323 766	256 002
Zobowiązania razem	1 162 566	303 888
Pasywa razem	1 814 175	994 824

4.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BENEFIT SYSTEMS S.A.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	211 521	9 906	386 049	141 758	690 936
Korekta z tyt. zastosowania MSSF 16	0	0	0	0	0	0	0
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	211 521	9 906	386 049	141 758	690 936
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2019 roku
Koszt programu płatności akcjami	0	0	0	0	10 586	0	10 586
Kapitał z połączenia	0	0	0	0	(159 255)	0	(159 255)
Skup akcji własnych	0	(57 000)	0	0	0	0	(57 000)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	145 995	(145 995)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	(57 000)	0	0	(2 674)	(145 995)	(205 669)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2019 roku	0	0	0	0	0	166 342	166 342
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	166 342	166 342
Saldo na dzień 31.12.2019 roku	2 859	(118 157)	211 521	9 906	383 375	162 105	651 609

Tabela 23: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Tabela 24: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	2 675	(100 094)	0	9 906	269 457	95 922	277 866
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2018 roku
Emisja akcji	184	-	185 983	-	-	-	186 167
Skup akcji własnych	-	(51 000)	-	(51 000)	51 000	-	(51 000)
Koszt programu płatności akcjami	-	-	-	-	16 433	-	16 433
Sprzedaż akcji własnych	-	89 937	25 538	-	-	-	115 475
Przeksięgowanie kapitału	-	-	-	51 000	(51 000)	-	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	-	100 159	(100 159)	0
Razem transakcje z właścicielami	184	38 937	211 521	0	116 592	(100 159)	267 075
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2018 roku	-	-	-	-	-	145 995	145 995
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	145 995	145 995
Saldo na dzień 31.12.2018 roku	2 859	(61 157)	211 521	9 906	386 049	141 758	690 936

4.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 25 : Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	186 930	184 682
Korekty razem	37 703	(8 220)
Zmiany w kapitale obrotowym	(21 463)	7 244
Zapłacony podatek dochodowy	(44 816)	(38 098)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	158 354	145 608
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(7 076)	(6 856)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(12 983)	(5 369)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	449	353
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(4 190)	(63 133)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	3 964	200
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	13 251	123 985
Pożyczki udzielone	(84 331)	(385 099)
Otrzymane odsetki	2 654	9 969
Otrzymane dywidendy	38 913	24 920
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 349)	(301 030)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	301 642
Nabycie akcji własnych	(57 000)	(51 000)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(70 000)	(50 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	95 899	12 500
Spłaty kredytów i pożyczek	(54 848)	(29 898)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(28 348)	(6 459)
Odsetki zapłacone	(6 415)	(7 113)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(120 712)	169 672
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(11 707)	14 250
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	18 945	4 695
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7 238	18 945

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Jednostkowy raport roczny Benefit Systems S.A. sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 1 kwietnia 2020 roku.

1 kwietnia 2020	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Adam Radzki	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
1 kwietnia 2020	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2019 ROKU - ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2019 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że w 2019 r. spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 13.10.2015.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, którym w 2019 r. podlegała Spółka, jest dostępny na stronie:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W 2019 r. spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, z następującymi wyjątkami:

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Oraz

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ze względu na stosunkowo skoncentrowany Akcjonariat Spółki, istotny udział w Akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez Akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami.

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W ocenie zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają Akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.

Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.

Jako że spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, zasada I.Z.1.16. (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia) nie ma zastosowania.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada stosowana jest częściowo.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 15 czerwca 2016 r. przewiduje, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia i zbycia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. W przypadku części programu dotyczącej zysków za lata 2017 i 2018 okres pomiędzy przyznaniem warrantów a możliwością zbycia powiązanych z nimi akcji wynosi odpowiednio 20 miesięcy i 14 miesięcy.

Dokument zawierający obszerniejsze informacje dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wew. i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu ds. Finansowych.

Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012 oraz Symfonia (dla oddziału do 31.12.2019). Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2019 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2019 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	537 195	18,79%	537 195	552 195	19,32%	552 195	(15 000)
Benefit Invest Ltd.	309 221	10,82%	309 221	309 221	10,82%	309 221	-
Marek Kamola	245 000	8,57%	245 000	245 000	8,57%	245 000	-
Fundacja Drzewo i Jutro	239 628	8,38%	239 628	239 628	8,38%	239 628	-
MetLife OFE*	267 331	9,35%	267 331	240 000	8,40%	240 000	27 331
NN OFE*	158 408	5,54%	158 408	162 200	5,67%	162 200	(3 792)
Invesco	147 496	5,16%	147 496	147 496	5,16%	147 496	-
Pozostali	954 563	33,39%	954 563	963 102	33,68%	963 102	(8 539)
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	nie dotyczy**	118 053	4,13%	nie dotyczy**	-
RAZEM	2 858 842	100,00%	2 858 842	2 858 842	100,00%	2 858 842	-

* MetLife OFE; NN OFE - na podstawie rocznej struktury aktywów na dzień 31.12.2019 ** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 858 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 858 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 858 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu. W związku z powyższym, udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki występują w przypadku akcji serii E, które mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I, J (2017-2020) emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r. (w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2020). Objecie akcji serii E może nastąpić do dnia 30 września 2021 roku.

Na akcjach serii E:

(i) objętych za warranty serii G (za 2017 r.) obowiązywało 12 miesięczne czasowe wyłączenie zbywalności (lock - up). Sprzedaż tych akcji możliwa jest od września 2019 r.;
(ii) objętych za warranty serii H (za 2018 r.) obowiązuje 6 miesięczny lock up do marca 2020 r.;
(iii) objętych za warranty serii I (za 2019) oraz J (za 2020) nie jest ustanowiony lock up, może je sprzedawać odpowiednio od września 2020 oraz 2021;

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z poprzednio obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 oraz, odpowiednio, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 ZWZ Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r., Uchwałą nr 23/20.06.2017 ZWZ Spółki z dnia 20 czerwca 2017 r., Uchwałą nr 30/12.06.2018 ZWZ Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r, oraz Uchwałą nr 23/25.06.2019 r. ZWZ Spółki z dnia 25 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki został upoważniony przez Walne Zgromadzenie do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki - akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej spółki.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kluczowe zasady zwołania Walnego Zgromadzenia obejmują następujące kwestie:

Walne Zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego członka zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki.
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
8) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy;
9) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
10) powoływanie członków Rady Nadzorczej;
11) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
12) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
13) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Istotne zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmują:

1) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia;
2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika;
3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika;
4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej;
5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji;
6) w Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący.

Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

1) co do zasady, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych;
2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych;
3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone;
4) uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub KSH nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu;
5) uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności;
6) w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia;
7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych.
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. składał się z następujących osób:

1) Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
2) Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
3) Adam Radzki Członek Zarządu,
4) Wojciech Szwarc Członek Zarządu,

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodziły następujące osoby:

1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
4) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski.

W dniu 12 czerwca 2018 r., w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało wyżej wymienione osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu składał się z następujących osób:

1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance, oraz Capgemini.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems SA.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W roku 2019 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W Benefit Systems S.A. obowiązują następujące regulacje:

1) Polityka wyboru firmy audytorskiej
2) Procedura wyboru firmy audytorskiej
3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A.

W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera zapisy wskazujące sposób działania Spółki i Komitetu Audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej

1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu
2) Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi:
- a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej
- b. cena
- c. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego
- d. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie
3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy
4) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1) Biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa.
2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia PEiR (UE) nr 537/2014 z dn.16 kwietnia 2014 r oraz art.136 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym
3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy.
4) Biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., której powierzono badanie sprawozdania finansowego Benefit Systems S. A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems S.A w roku 2019 świadczyła na rzecz Emitenta i Grupy Benefit Systems dozwolone usługi, niebędące badaniem w następującym zakresie:

a) przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems;
b) badanie sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Grupy Benefit Systems;

Komitet Audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych Radzie Nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2019.

W organach Spółki w roku 2019 zaszły następujące zmiany:

W składzie Zarządu, zmiany polegające na:

c) rezygnacji z dniem 2 lipca 2019 r. Izabeli Walczewskiej –Schneyder z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
d) powołaniu od dnia 1 listopada 2019 r. roku Pana Bartosza Józefiaka do Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 września 2019 roku

W 2019 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W 2019 r. funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

W 2019 r. nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

W 2019 r. spółka stosowała "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems", którą Zarząd przyjął w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2019.

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2020-04-02_385fec81-64cc-4fbd-89b6-b87637db455a.pdf

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU

SZANOWNI AKCJONARIUSZE,

WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Otoczenie rynkowe

Aktywność fizyczna Polaków

Społeczna odpowiedzialność biznesu

1. ISTOTNE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

2. WYNIKI FINANSOWE ORAZ OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2019 ROKU

2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat

2.3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.4. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE

2.5. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems

Nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness

Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Invest Sp. z o.o. i wydzielenie Oddziału oraz realizacja kolejnych etapów reorganizacji

Pozostałe informacje

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

Podział zysku netto Spółki za 2018 rok oraz skup akcji własnych Benefit Systems S.A.

Rezygnacja Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Powołanie Członka Zarządu Benefit Systems S.A.

Przyjęcie Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

Epidemia Koronawirusa COVID-19

3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

Tabela 8: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Tabela 9: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

3.16. DYWIDENDA

3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Santander Bank Polska S.A.

3.21. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

3.37. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Wpływ skutków COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko walutowe

3.39. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A.

4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2019 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

4.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 19: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)