MFO S.A.

Management Reports • Apr 2, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MFO S.A. ZA ROK 2019

Kożuszki Parcel, 31 marca 2020r.

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Chciałbym podzielić się z Państwem moimi spostrzeżeniami dotyczącymi dokonań Spółki oraz szans, zagrożeń i perspektyw jej rozwoju w najbliższym okresie.

Rok 2019 był trudny i wymagający. Brak rąk do pracy, PPK, zmiany przepisów prawno-podatkowych, rosnące koszty wynagrodzeń, rozchwiany rynek, niepewność odbiorców związana z zapowiadanym spowolnieniem gospodarczym, kłopoty europejskich producentów stali przekładające się na wahania cen surowca. Ciężko w takich warunkach o stabilny wzrost i spokojne funkcjonowanie. Wymuszało to na nas i na przedsiębiorstwach konieczność ciągłego dostosowywania się. Bycia elastycznym. Wykazywania się refleksem, umiejętnością pozyskiwania informacji i reagowania na nie oraz szybkiego podejmowania decyzji. Mając to wszystko na uwadze trzeba uznać wyniki 2019 roku jako dobre i naprawdę ciężko wypracowane. Uzyskaliśmy ponad 6% wzrosty sprzedaży produktów i utrzymaliśmy wysoką rentowność. Przychody sięgnęły blisko 438,9 mln złotych, a zysk netto poziom 25,4 mln złotych.

We wszystkich grupach produktowych, poza profilami GK, odnotowaliśmy kilkunastoprocentowe wzrosty wolumenu sprzedaży. Największe w grupie profili specjalnych, które w blisko 85% sprzedawane są zagranicę. Profile GK do suchej zabudowy sprzedawane są w blisko 85% na rynek krajowy co wskazuje na zachwianą korelacja między informacjami o wysokiej liczbie rozpoczętych budów i sprzedanych mieszkań, a faktycznym zapotrzebowaniem na materiały budowlane w tym profile GK, bądź jest to wynik przesuniętego cyklu inwestycyjnego i efekty zwiększonego zapotrzebowania na profile GK zobaczymy w kolejnych okresach. W zwiększaniu wolumenów sprzedaży pomagała nam obecność na wielu rynkach zagranicznych. Po raz pierwszy poziom eksportu wyniósł ponad 58% i znacznie przekroczył poziom sprzedaży krajowej.

W sferze inwestycyjnej – planowo realizowaliśmy program inwestycyjny na lata 2017-2020. Zakończyliśmy rozbudowę zakładu, z niewielkim opóźnieniem uruchomiliśmy dwie linie produkcyjne i zakończyliśmy instalację trzeciej. W sferze innowacji, badań i rozwoju też zrealizowaliśmy założenia. Planowo wdrażaliśmy prace badawczo-rozwojowe dostosowując się do założeń programu Industry 4.0. Zakończyliśmy pilotażową informatyzację kilku linii produkcyjnych, podłączając je do programów typu MES i CMMS, co pozwala nam na pełną analizę danych i zdarzeń produkcyjnych w trybie on-line w czasie rzeczywistym. W przyszłym roku planujemy rozszerzyć ten projekt na pozostałe linie produkcyjne. Organizacyjnie – udało nam się przeformatować i zreorganizować działy handlowe i sprzedażowy backoffice. W roku 2020 planujemy przemodelować organizację działu produkcyjnego tak, żeby zoptymalizować procesy produkcyjne i jeszcze lepiej wykorzystać posiadane moce i zasoby. Zamierzamy również wdrożyć nowe rozwiązania informatyczne w całej organizacji. Jest to praca koncepcyjna, wymagająca dużo samodyscypliny i wysokiego zaangażowania wszystkich pracowników ale bez takich działań nie można myśleć o dalszym rozwoju i konkurowaniu na wymagających rynkach zagranicznych.

Plany zwiększania wykorzystania mocy produkcyjnych i rozwoju sprzedaży w roku 2020 mogą zostać jednak zweryfikowane przez pandemię koronowirusa SARS-CoV-2, który już wywiera silny wpływ na gospodarkę globalną. Siła wpływu i przełożenie na naszą działalność oraz na obraz całego rynku są trudne do oszacowania. Zależeć to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań zapobiegawczych i ograniczeń. Na bieżąco monitorujemy rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacujemy wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki Spółki, wdrażając działania, które zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią rozwój i kontynuację działalności operacyjnej.

Z poważaniem Tomasz Mirski Prezes Zarządu

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa:	MFO S.A.
Forma Prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew
Oddziały:	ul. Suwalska 84/213, 19-300 Ełk; Pl. Inwalidów 10, 01- 552 Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności:	Podstawowym profilem działalności Emitenta jest produkcja profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo-kartonowej
Organ prowadzący rejestr:	dla m.st. Sąd Rejonowy Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS
Numer KRS:	0000399598
Informacja o grupie kapitałowej:	Spółka nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w jej skład. Nie posiada żadnych udziałów, akcji, nie jest wspólnikiem i nie sprawuje kontroli w żadnych innych podmiotach.
Zarząd:	Tomasz Mirski – Prezes Zarządu
	Jakub Czerwiński – Członek Zarządu Adam Piekutowski – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:	Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Mirski – Tomasz Chmura – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Brudziński – Członek Rady Nadzorczej Marcin Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
	Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej
Notowania na rynku regulowanym:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Symbol GPW – MFO; kod ISIN – PLMFO0000013
	Rynek podstawowy 5 PLUS;
	Indeksy – WIG oraz WIG-Poland

2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka nie działa w ramach grupy kapitałowej.

2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Przedmiot produkcji

Przedsiębiorstwo zajmuje się produkcją profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowokartonowej. Asortyment Przedsiębiorstwa jest bardzo szeroki i zróżnicowany. Firma obecnie wykonuje ponad 1000 kształtów wzmocnień okiennych oraz rozmaite kształtowniki specjalne, które są produkowane w oparciu o dokumentację zamawiającego lub według dokumentacji opracowanej przez dział techniczny Spółki. W skład grupy produktowej profili zimnogiętych wchodzą cztery rodzaje asortymentu:

• Profile okienne stosowane jako wzmocnienia do stolarki okiennej PCV, produkowane w różnorodnych typach i kształtach do większości systemów okiennych w tym: Aluplast, Kamerling, Plustec, Rehau, Roplasto, Schucko, Spectus, Trocal, Veka, KBE, Avangarde, Deco. Firma produkuje profile okienne dla ponad 400 odbiorców między innymi w Polsce, Niemczech, Austrii, Rumunii, Włoszech, Hiszpanii, Cyprze, Litwie, Estonii, Słowacji , Czechach, Rosji, Meksyku, Argentynie i Gwatemali.
• Profile spawane szerokiego zastosowania, znajdują odbiorców głównie wśród producentów ogrodzeń i bram garażowych.
• Profile specjalne adresowane do odbiorców z sektora budownictwa, elementów konstrukcyjnych, automotive, branży klimatyzacyjnej, instalatorskiej i elementów wyposażenia wnętrz. Wśród odbiorców MFO tego rodzaju produktów są firmy między innymi z Polski, Austrii, Niemiec, Szwecji, Holandii, Francji i Belgii, Australii, USA, Izraela, Chile.
• Profile GK przeznaczone do budowy konstrukcji z zastosowaniem płyt gipsowo- kartonowych, stosowane głównie przez podmioty z branży budowlano-montażowej.

Spółka produkuje profile stalowe zimnogięte z blach zimno i gorącowalcowanych. Produkcja odbywa się na specjalnych liniach produkcyjnych, zaginających stopniowo taśmę stalową za pomocą rolek zamontowanych na kolejnych stacjach roboczych, nadając jej ostatecznie wymagany kształt profila. Produkcja odbywa się w dwóch głównych etapach:

• przygotowawczym: produkcja półfabrykatów, polegająca na przecinaniu wzdłużnym kręgów stalowych na

• taśmy stalowe o zadanych parametrach

• właściwym: produkcja kształtowników stalowych z taśm stalowych

Produkcja wyrobów odbywa się w oparciu o wewnętrzne procedury systemowe i najwyższe standardy odpowiadające wymogom europejskich norm zharmonizowanych, w tym PN EN ISO 9001, PN EN 10162 i PN EN 10305-5. Zgodność stosowanych przez MFO procedur zarządczych potwierdzają cykliczne audyty zewnętrzne przeprowadzane przez niezależną, szwajcarską jednostkę audytorską SGS i brytyjską jednostkę akredytującą UKAS. Ponadto procedury kontroli jakości oraz jakość samych wyrobów, tj. kształtowników stalowych, jest dodatkowo weryfikowana przez niezależny instytut badań i certyfikacji

• Zespół Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów SIMPTEST, który dokonuje badania: kontroli warunków organizacyjno-technicznych w tym zakładowej kontroli produkcji, a także właściwości mechanicznych i chemicznych i fizycznych produkowanych kształtowników stalowych.

Sprzedaż w 2019 roku

W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku Spółka dokonywała w głównej mierze sprzedaży wyrobów własnych. Sprzedaż towarów i materiałów nieprzetworzonych w Spółce wyniosła jedynie 1% przychodów ze sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 437 439 tys. zł i wzrosły w stosunku do okresu porównawczego (2018) o 6%. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 432 531 tys. zł i również wzrosła o 6%.

Sprzedaż wyrobów własnych – profili stalowych - odbywał się według 4 głównych grup asortymentowych: profile okienne, profile specjalne, profile spawane i profile GK. Największy udział w strukturze sprzedaży nadal stanowiły profile okienne, ich udział wyniósł 53%, podobnie jak w 2018r. (54%). Udział w sprzedaży profili specjalnych wzrósł o 2p.p. do 27%. Udział w sprzedaży profili GK pozostał spadł do 10% (z 12% w 2018r), natomiast segment profili spawanych osiągnął poziom 9% w strukturze sprzedaży wyrobów.

Sprzedaż produktów Firmy odbywała się w 2019 roku w oparciu o ramowe umowy współpracy i zamówienia handlowe od ponad 560 odbiorców. Zlecenia realizowane były w oparciu o aktualne cenniki tworzone na bazie cen materiału wsadowego oraz o Ogólne Warunki Sprzedaży MFO. Zamówienia handlowe odwzorowywane były w zamówieniach produkcyjnych. Sprzedaż najbardziej typowych produktów odbywała się również bezpośrednio z zapasów magazynowych. Wszystkie należności, dla których stosowany był odroczony termin płatności ubezpieczone były od ryzyka handlowego w towarzystwie EULER HERMES.

Struktura odbiorców nie uległa znacznym zmianom. Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż 2019r.	Sprzedaż w tys. zł	udział w strukturze asortymentowej sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:	432 531
profile okienne	53%
profile GK	10%	99%
profile specjalne	27%
profile spawane	9%
usługi	<1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 908	1%
Razem	437 439	100%

Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży

W 2019 roku znacząco wzrosła wartość sprzedaży na eksport i wyniosła 252 207 tys. zł w porównaniu do 210 675 tys. zł w 2018 roku. Udział eksportu w strukturze sprzedaży wzrósł z 51% do 57%. Główne kierunki dostaw eksportowych to Niemcy, Hiszpania, Włochy, Rumunia, Litwa, Francja, Holandia i Austria.

Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym

2019 r. TPLN	Kraj		Eksport		Razem:
Przychody ze sprzedaży produktów	181 747	42%	250 783	58%	432 531

2.4. ZATRUDNIENIE

W stosunku do 2018 roku średnie zatrudnienie w osobach zwiększyło się z 267 do 275 osób, co stanowi 3% wzrost.

Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce

Grupy zawodowe	Liczba osób:
	31.12.2019	31.12.2018
Zarząd	3	3
Administracja	18	11
Dział Sprzedaży, Zakupu, Logistyka, DRZ	55	69
Mechanicy	18	16
Wózkowi	31	28
Przygotowanie Produkcji	12	12
Produkcja	138	128
Razem	275	267

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W analizowanym okresie Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową.

W celu zwiększenia atrakcyjności oferty i zyskania przewagi konkurencyjnej, Spółka utrzymywała własną komórkę projektową, odpowiedzialną za projektowanie i rozwój produktów i technologii produkcyjnych. Niektóre ze stworzonych przez Spółkę produktów i technologii miały charakter unikatowy, nieznany i niestosowany dotychczas na świecie. Technologie te, jako innowacje, zostały objęte zgłoszeniami patentowymi do Urzędu Patentowego RP. Ponadto Urząd Patentowy RP przyznał dwa patenty na wcześniej zgłoszone przez Spółkę wynalazki.

Prace projektowo-badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju odbywały się w Spółce w oparciu o procedurę wewnętrzną zgodną z normą PNEN ISO 9001 – Przygotowanie i realizacja produkcji/Karta nowej technologii. Po opracowaniu i wdrożeniu technologii do produkcji prototypowej Spółka dokonywała walidacji wytworzonego, innowacyjnego produktu bądź usługi.

Spółka zlecała również przeprowadzenie badania właściwości fizycznych, statycznych i wytrzymałościowych wyspecjalizowanym jednostkom naukowo- badawczym, w celu uzyskania potwierdzenia wyników własnych badań i założeń oraz opinię niezależnego podmiotu. W tym zakresie Spółka najczęściej współpracowała z Wydziałem Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej, Instytutem Techniki Budowlanej w Warszawie (ITB) oraz z Zespołem Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów – Ośrodek Badań i Certyfikacji SIMPTEST w Katowicach.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU

Sytuacja majątkowa Spółki

Aktywa Spółki na dzień 31.12.2019r wynosiły 286 167 tys. zł. i w stosunku do 31.12.2018 roku ich wartość wzrosła o 11%. Największe zmiany majątku dotyczyły aktywów trwałych oraz należności, które wzrosły względem końca roku 2018 kolejno o 12 676 tys. zł oraz 9 331 tys. zł.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 48% i jest w całości pokryty kapitałem własnym.

Majątek obrotowy stanowił 51% aktywów ogółem i jego wartość wzrosła o 10% w stosunku do

31.12.2018r. Zapasy stanowią 50% majątku obrotowego, należności krótkoterminowe 34% , a środki pieniężne 17%.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Badane przez Biegłego Rewidenta	Badane przez Biegłego Rewidenta
AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018
I. Aktywa trwałe	145 472	132 796
Rzeczowe aktywa trwałe	114 012	104 545
Nieruchomości inwestycyjne	1 056
Wartość firmy
Pozostałe wartości niematerialne	28 418	101
Aktywa finansowe
Inne należności długoterminowe
Pożyczki
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	920	802
Rozliczenia międzyokresowe	1 066	27 348

II. Aktywa obrotowe	140 696	125 518
Zapasy	69 687	66 940
Należności handlowe oraz pozostałe należności	47 359	38 028
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	132
Aktywa finansowe
Pożyczki
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 584	20 401
Rozliczenia międzyokresowe	65	17
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
A k t y w a r a z e m	286 167	258 314

W stosunku do 2018 roku Spółka zanotowała spadek rentowności aktywów oraz rentowności kapitałów własnych.

		2019	2018
ROA	Zanualizowany zysk netto / aktywa ogółem	8,88%	10,80%
ROE	Zanualizowany zysk netto/ kapitał własny	15,85%	19,85%

Sytuacja finansowa Spółki

Bieżąca płynność Spółki wyniosła 1,68 co stanowi poziom optymalny. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,85.

		2019	2018
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,68	1,65
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania bieżące	0,85	0,77
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	57	48
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	36	31
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	23	20
Cykl konwersji gotówki w dniach	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	70	60

Sytuacja dochodowa Spółki

Na wszystkich poziomach działalności Spółka wykazała rentowność i odnotowała dodatni wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyniosły 438 866 tys. zł, co stanowi 2,4% wzrost względem roku 2018. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 437 439 tys. zł i wzrosły w stosunku do okresu porównawczego (2018) o 5,6%. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 432 531 tys. zł i wzrosła o 6,3%.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 33 925 tys. zł i spadł o 2,7% względem analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynik finansowy netto za 2019 rok wyniósł 25 410 tys. zł, jego wartość jest o 8,9% nizsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

NAZWA	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	Różnica	Dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	438 866	428 697	10 169	2%
Koszt działalności operacyjnej	406 509	394 888	11 621	3%
Zysk ze sprzedaży	32 358	33 809	-1 451	-4,3%
Zysk na działalności operacyjnej	33 925	34 878	-953	-2,7%
Zysk brutto	31 657	34 629	-2 972	-8,6%
Zysk netto	25 410	27 901	-2 491	-8,9%

NAZWA		2019	2018
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	7,40%	8,16%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	7,72%	8,39%
Rentowność netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe	5,79%	6,69%

Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2019.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok 2019.

Zadłużenie Spółki

Główną pozycję zobowiązań Spółki stanowiły kredyty i pożyczki, które wyniosły 39 948 tys. zł. Kapitał własny Spółki wynosi 160 284 tys. zł i jego wartość wzrosła o 14% względem roku 2018. Kapitał obcy stanowi 44% w źródłach finansowania i jego wartość na dzień 31.12.2019 wyniosła 125 883 tys. zł, co stanowi 7% wzrost względem roku 2018. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 0,44.

PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
I. Kapitał własny	160 284	140 567
Kapitał podstawowy	1 321	1 321
Kapitał z aktualizacji wyceny	7 612	7 612
Pozostałe kapitały	125 795	103 444
Zyski zatrzymane	146	288
Zysk (strata) netto	25 410	27 901
II. Zobowiązania długoterminowe	37 132	37 533
Kredyty i pożyczki	7 579	9 565
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 444	6 507
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania	302	128
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 699	2 060
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe	19 108	19 273
III. Zobowiązania krótkoterminowe	88 751	80 215

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	27 885	27 390
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	32 368	32 552
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	687	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	22 753	15 989
Rezerwy krótkoterminowe	4 340	4 000
Rozliczenia międzyokresowe	717	284
P a s y w a r a z e m	286 167	258 314

		31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe / aktywa ogółem	0,44	0,46

Inwestycje Spółki

W roku 2019 Spółka dokonywała nowych, znaczących inwestycji. Zakupy dotyczyły przede wszystkim inwestycji odtworzeniowych oraz wydatków związanych z realizowanymi projektami współfinansowanymi ze środków unijnych.

Pozycja:	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem:
zakupy bezpośrednie - środki trwałe w TPLN	0	500	1 485	86	249	2 319	10 459	12 778

Pozycja:	Wartość firmy	Koszty prac rozwojowych	Oprogramowanie komputerowe	Inne patenty i licencje	Znaki towarowe	Know how	Pozostałe	Razem:
Zakupy bezpośrednie WNiP w TPLN	0	0	107	0	0	0	0	107

Spółka realizuje projekty B+R współfinansowane ze środków unijnych (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" PO IR2014-2020). Koszty związane z ich realizacją są aktywowane, zgodnie z MSR 38 w bilansie, poz. Rozliczenia międzyokresowe (AKTYWA). Po zakończeniu realizacji prac rozwojowych ich wartość zostanie przeniesiona do pozycji wartości niematerialnych i prawnych. Spółka realizowała również projekt w ramach Poddziałania 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Zarząd nie widzi zagrożeń w realizacji zamierzonych inwestycji.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan inwestycyjny na lata 2017-2020 obejmujący inwestycje o wartości ok 38,5 mln PLN. Inwestycje obejmują zarówno rozbudowę infrastruktury (hale produkcyjne, place magazynowe, zaplecze socjalne dla pracowników produkcyjnych), jak i nowe linie produkcyjne, w tym dwie linie do produkcji profili specjalistycznych i jedną do produkcji profili GK do suchej zabudowy.

Dzięki zrealizowaniu inwestycji spółka zamierza zwiększyć moce produkcyjne o ponad 57 tys. ton rocznie, głównie w obszarze profili specjalistycznych, a także lepiej wykorzystać efekt skali - co powinno przełożyć się na ponad 10% średnioroczne wzrosty przychodów i marży EBITDA w kolejnych latach po zrealizowaniu inwestycji.

Perspektywy rozwoju

Według prognozy Komisji Europejskiej z 13 lutego 2020 wzrost gospodarczy w Polsce w 2019 roku utrzymywał się na wysokim poziomie, wyniósł 4 proc. i był napędzany popytem wewnętrznym, a w szczególności konsumpcją prywatną. Komisja Europejska utrzymała prognozy wzrostu gospodarczego dla Polski na rok 2020 i rok 2021. Zarówno w 2020, jak i w 2021 r. wzrost PKB ma wynieść 3,3 proc. W przypadku strefy euro, wzrost również będzie identyczny w 2020 i 2021 r. – ma wynieść 1,2 proc*. Komisja przewiduje, że wzrost konsumpcji prywatnej pozostanie silny w 2020 roku, "napędzany korzystną sytuacją na rynku pracy, bodźcami fiskalnym i silnym zaufaniem konsumentów". Oczekuje także że dalsze podwyżki płac będą wspierać konsumpcję prywatną, mimo że wyższa inflacja będzie miała wpływ na siłę nabywczą gospodarstw domowych.

Komisja odniosła się także do wybuchu epidemii koronawirusa. Została ona uznana jako czynnik ryzyka dla gospodarki Wspólnoty. "Wybuch (epidemii i rozprzestrzenianie się koronawirusa (...) oraz jego wpływ na zdrowie publiczne, życie ludzkie i działalność gospodarczą budzą coraz większe obawy. Wzbudziło to niepewność co do krótkoterminowych perspektyw chińskiej gospodarki i stopnia zakłóceń transgranicznych w momencie, gdy globalna aktywność produkcyjna pozostaje na niskim poziomie" – twierdzi KE.

Komisja szacuje, że czas trwania epidemii i wprowadzone środki ograniczające rozprzestrzenianie się wirusa, stanowią kluczowe ryzyko dla unijnej gospodarki. "Im dłużej trwa epidemia, tym większe jest prawdopodobieństwo efektu domina na nastroje gospodarcze i globalne warunki finansowania".

Polscy ekonomiści w świetle najnowszych wydarzeń i rozwoju sytuacji epidemiologicznej – obniżają prognozy wzrostu na rok 2020. Ich zdaniem, coraz więcej przemawia za tym, że dynamika Produktu Krajowego Brutto w bieżącym roku spadnie znacznie poniżej 3 procent. Powodem jest rozprzestrzenienie się epidemii koronawirusa w Europie.

Według ekonomistki BOŚ Aleksandry Świątkowskiej "W warunkach gwałtownego pogarszania się perspektyw gospodarczych na świecie pogorszeniu uległy też perspektywy gospodarki polskiej. W szczególności oczekiwana recesja w strefie euro implikuje, że poprzez kanał osłabienia popytu zagranicznego w Polsce dynamika PKB w I połowie roku może obniżyć w kierunku 2,0 proc. rdr. Przy nadal zakładanym odbiciu w II poł. roku w całym roku wzrost PKB może osiągnąć 2,7 proc. rdr".**

Ekonomiści mBanku opublikowali komentarz: "Covid-19, recesja w strefie euro i recesja w USA to o jeden szok za daleko dla polskiej gospodarki. Rewidujemy prognozy wzrostu PKB w dół na 2020 rok do 1,6 proc. z 2,8 proc."

Część ośrodków analitycznych, w tym Millennium, Credit Agricole, Alior Bank czy Santander wstrzymało się z publikacją prognoz zaznaczając, że do pełniejszego obrazu skali wpływu koronawirusa na gospodarkę trzeba będzie poczekać na spływające dane.

*źródło: https://www.forbes.pl/gospodarka/prognozy-gospodarcze-wzrost-pkb-polski-w-2020-i-2021-r/lgtzrq4 **źródło: https://tvn24bis.pl/z-kraju,74/koronawirus-a-gospodarka-polski-ekonomisci-tna-prognozy-pkb-dla-polski,1008459.html

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka zarządza ryzykiem w sposób aktywny, polegający na podejmowaniu decyzji i realizacji działań prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka w celu zapewnienia stabilnych wyników finansowych oraz stworzenia uwarunkowań dalszego rozwoju.

Do zarządzania ryzykiem Spółka stosuje podejście procesowe zgodne z systemami zarządzania QMS. Proces zarządzania ryzykiem jest dynamiczny i etapowy. Procedura obejmuje min. identyfikację ryzyka, jego pomiar, sterowanie ryzykiem oraz jego monitorowanie i kontrolę, a także raportowanie informacji o zaistniałych ryzykach.

Identyfikacja ryzyka polega na określeniu stanu faktycznego Spółki i jej otoczenia, wyodrębnieniu potencjalnych zagrożeń, a następnie poddanie ich analizie oraz ich zdefiniowaniu i usystematyzowaniu. Dokonywana jest zarówno analiza jakościowa, polegająca na ocenie istotności ryzyka oraz analiza ilościowa, obejmująca pomiary prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych czynników ryzyka oraz możliwości ich uniknięcia. Następnie dokonywana jest kwantyfikacja ryzyk i analiza wrażliwości. Na tej podstawie Spółka określa sposób postępowania, działania mitygujące (działania zapobiegawcze), sposób reagowania (działania korygujące i naprawcze) oraz sposób monitorowania i kontroli ryzyka (przeglądy zarządcze, nadzory, audyty wewnętrzne, audyty zewnętrzne).

Monitorowanie i kontrola nad ryzykiem odbywa się w sposób planowy i metodyczny, poprzez sformalizowane procedury i instrukcje postępowania składające się na system kontroli wewnętrznej, z których powstają zapisy stanowiące dokumentację Spółki. O ziszczeniu się ryzyk, ich rozmiarze i wpływie na działalność i wyniki – Spółka informuje rynek w raportach bieżących i okresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. za rok 2019

5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE,

WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji

Spółka funkcjonuje na rynku producentów i dystrybutorów wyrobów stalowych wykonywanych ze stali płaskiej. Działalność Spółki w dużej mierze koncentruje się na produkcji wyrobów stalowych dla budownictwa, producentów stolarki otworowej PCV, branży instalacyjnej, klimatyzacyjnej i automotive.

Zakupy surowca i sprzedaż wyrobów ma charakter transakcji SPOTowych.

Istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są: oferowana cena wyrobów, posiadane doświadczenie i zdolności produkcyjno-technologiczne, jakość oferowanych produktów oraz zdolność do szybkiego realizowania kontraktów.

Spółka ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• umacnianie pozycji zakupowej i dywersyfikację dostawców towarów i usług
• umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dywersyfikowanie ryzyka homogeniczności branż i obszarów dotychczasowej działalności
• wysokie wyspecjalizowanie i koncentracja na rozwoju w kierunku branż o wysokim technologicznie progu wejścia dla konkurencji
• utrzymywanie własnego działu projektowego, rozwijającego produkty i wytwarzającego nowe technologie produkcyjne

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i planowane wyniki finansowe wpływają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto (PKB), inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Popyt na usługi oferowane przez Spółkę powiązany jest z sytuacją gospodarczą kraju i rynków europejskich, która ma wpływ na kondycję odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę oraz jego konkurencję i przekłada się na ich plany zakupowe.

Ryzyko zmienności kursu walutowego

Spółka dokonuje znacznej części zakupów surowców na rynku europejskim i realizuje znaczną część sprzedaży wyrobów na rynku europejskim i południowoamerykańskim. W związku z powyższym posiada stosunkowo wysoką ekspozycję na ryzyko zmienności kursu walutowego. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej. Spółka ogranicza ryzyko kursu walutowego również poprzez dokonywanie zabezpieczeń kursu ewentualnych nadwyżek ekspozycji walutowej poprzez stosowanie instrumentów w postaci forwardów i prostych instrumentów opcyjnych.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną przy zastosowaniu długoterminowych kredytów inwestycyjnych, opartych o stopy procentowe WIBOR. W związku z tym posiada ekspozycję na ryzyko zmienności stóp procentowych.

Spółka ogranicza ryzyko zmienności stóp procentowych poprzez częściowe stosowanie instrumentów zabezpieczających kurs stopy procentowej w postaci transakcji IRS.

Ryzyko zmienności cen stali

Wyniki finansowe Spółki oraz poziom marży uzyskiwanej na sprzedaży uzależniony jest częściowo od poziomu cen stali, która stanowi główny składnik kosztowy w kosztach produkcji profili stalowych. Rynek przy trendzie rosnących cen stali umożliwia osiągnięcie większych przychodów i zrealizowanie większej marży niż przy trendzie cen malejących. Znaczna i nagła obniżka cen stali może się odbić negatywnie na wynikach finansowych Spółki poprzez zmniejszenie uzyskiwanej na sprzedaży marży, a także zmusić do dokonania przeszacowania zapasów, natomiast wzrost cen stali może pozytywnie odbić się na przychodach i realizowanych marżach.

Spółka w znacznym stopniu transferuje ryzyko zmienności cen stali na odbiorcę końcowego, dokonując zakupów surowców i ofertując sprzedaż w transakcjach SPOTowych.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Znaczny udział przychodów ze sprzedaży stanowią transakcje związane z kontrahentami działającymi na rynku budowlano-montażowym, który charakteryzuje się sezonowością. Sezonowość ta wynika w głównej mierze ze zmiennych warunków atmosferycznych, właściwych dla klimatu przejściowego. Okres od późnej jesieni do wczesnej wiosny utrudnia prowadzenie zewnętrznych prac budowlanych i powoduje silne osłabienie sprzedaży profili okiennych, jednakże nie utrudnia prowadzenia wewnętrznych prac budowlanych, wykończeniowych i montażowych.

Spółka redukuje efekt sezonowości związany z branżą budowlaną poprzez:

• dywersyfikację docelowych grup odbiorców o odbiorców z innych branż niedotkniętych sezonowością bądź takich, które charakteryzują się odmiennym trendem sezonowości, działającym komplementarnie i umożliwiającym zoptymalizowanie wykorzystania mocy produkcyjnych i spłaszczenie amplitudy sezonowości.

• dywersyfikację rynków zbytu i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej do krajów o niższej sezonowości.

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Spółki zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka znacznie ogranicza ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami poprzez:

• stosowanie instrumentów factoringowych, przyspieszających wskaźnik inkasa należności ubezpieczanie należności od ryzyka handlowego
• weryfikowanie wiarygodności kontraktowej kontrahentów przy pomocy wywiadowni gospodarczych
• stałą współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami windykacyjnymi

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to niebezpieczeństwo, że druga strona transakcji nie wywiąże się terminowo ze swoich zobowiązań w całości. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. MFO S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

• należnościami od odbiorców,

• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi,

Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2

Siła wpływu i przełożenie na działalność Spółki oraz na obraz całego rynku są trudne do oszacowania. Zależeć to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań zapobiegawczych i ograniczeń.

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacuje wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki finansowe, wdrażając działania, które zgodnie z jej najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią rozwój i kontynuację działalności operacyjnej.

5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych

W związku z zewnętrzną i niezależną od Spółki sytuacją makroekonomiczną i pogarszającą się koniunkturą gospodarczą niewykluczone jest nieosiągnięcie wszystkich zakładanych przez Spółkę celów strategicznych oraz przewidzianych umowami kredytowymi parametrów wskaźników finansowych, co może skutkować obniżeniem wśród inwestorów atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz niekorzystną zmianą dotychczasowych warunków kredytowych, wpływającą negatywnie na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi

W zakresie prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z akcjonariuszami oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej i obejmują, między innymi, wynajem nieruchomości na potrzeby działalności gospodarczej, wzajemne dostawy produktów i usług, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się

zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki, jednakże ze względu na nieznaczną wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wpływ ten nie powinien być znaczący.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki prowadzona jest w znacznym stopniu w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć wpływ na jakość przebiegu procesów wewnętrznych i poziom osiąganych wyników.

Spółka ogranicza ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez:

• wysoką wewnętrzna kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
• odpowiednie kształtowanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń,
• zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz ustanowienie kompletnych i szczegółowych instrukcji i procedur, umożliwiających stosunkowo łatwe zastępowanie pracowników.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE

Poza umowami wykazanymi poniżej Spółka nie posiada umów znaczących.

7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Zarząd nie widzi zagrożenia wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Stan na 31.12.2019
	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Kredyt w rachunku bieżącym - Millennium Bank S.A.	29 278				29 278
Kredyt w rachunku bieżącym - Credit Agricole Bank Polska S.A.	0				0
Kredyt technologiczny - Millennium Bank S.A.	39				39
Kredyt technologiczny - Millennium Bank S.A.	36				36
Kredyt inwestycyjny - Credit Agricole Bank Polska S.A.	1 667	3 333	1 250		6 250
Kredyt na innowacje technologiczne - Millennium Bank S.A.	1 305	2 996			4 302
Wykorzystane limity na kartach kredytowych	42				42
Razem	32 368	6 330	1 250	0	39 947

Stan na 31.12.2019		Razem
	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	1 065	1 636	418	3 120	1 065
Zobowiązanie z prawa do użytkowania składników aktywów	410	516	128	1 054	410
Zobowiązanie z factoringu	21 279			21 279	21 279
Razem	22 753	2 152	546	0 25 452	22 753

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

Kredytodawca		Rodzaj kredytu	Oprocentow anie	Kwota z Umowy	Zobowiąza nie na dzień 31.12.2019	Zobowiąza nie na dzień 01.01.2019	Termin spłaty	Zabezpiecze nie kredytu
Bank	Umowa			TPLN	TPLN	TPLN
Millenni um Bank S.A.	Umowa nr 5797/13/M/04 z 19.06.2013 zmieniona Aneksem nr A7/5797/13/M/ 04 z 30.05.2019	Kredyt w rachunku bieżącym (finansowanie bieżącej działalności)	WIBOR 1M+marża banku	Limit w kwocie 35.000 TPLN	29 278		27 595 18.06.20 20	Zabezpieczeni em roszczeń z tytułu zawartej Umowy o linię wielowalutową jest oświadczenie Spółki (w postaci aktu notarialnego) o poddaniu się na rzecz Banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty 56.000.000 PLN.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Umowa nr KRV/S/24/201 6 z dnia 18 lipca 2016r. oraz Aneks nr 4 z dnia 05 lipca 2019r wydłużenie terminu spłąty do 15 lipca 2020r.	Kredyt w rachunku biezącym (finansowanie bieżącej działności)	WIBOR 1M+marża banku	Limit w kwocie 8.000 TPLN	0		836 15.07.20 20	Zabezpieczeni em roszczeń z tytułu zawartej Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie Art. 777 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 9.600.000 PLN.
Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt technologiczny nr 5786/13/318/0 4 z dnia 19 czerw ca 2013 r.	Kredyt technologiczny na realizację przedsięwzięcia objętego pomocą publiczną w ramach PO IG 4.3.3. (Projekt: "Dwuścienny kształtownik cienkościenny z powierzchniowym odkształceniem i	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 5.653.20 0 PLN	39		479 18.01.20 20	1) hipoteka łączna do kwoty 18.352 TPLN na nieruchomości ach ,2) cesja praw z polisy ubezpieczenio wej 3) zastaw rejestrowy na środkach trwałych

		sposób jego wytwarzania")					wchodzących w skład linii produkcyjnych zakupionych z kredytu, 4) poddanie się egzekucji do kwoty 9.610.440 PLN w przypadku
Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt technologiczny nr 5787/13/318/0 4 z dnia 19 czerw ca 2013 r.	Kredyt technologiczny na realizację przedsięwzięcia objętego pomocą publiczną w ramach PO IG 4.3.3. (Projekt: "Termoizolacyjny kształtownik z blachy ocynkowanej i sposób jego wytwarzania")	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 5.146.80 0 PLN	36	435 18.01.20 20	Umowy kredytowej nr 5786/13/318/0 4 oraz do kwoty PLN 8.749.560 PLN w przypadku Umowy kredytowej nr 5787/13/318/0 4.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Umowa kredytu inwestycyjneg o KRI/S/17/2016 z dnia 18 lipca 2016 r.	Kredyt inwestycyjny na sfinansowanie projektu pt. "Opracowanie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania wsporników ściennych o nowatorskiej konstrukcji" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" .	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 10.000.0 00 PLN	6 250	7 917 18.07.20 23	1) zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej do kwoty 12.000 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczenio wej) 2)hipoteka łączna na nieruchomości ach do kwoty 6.300 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczenio wej)
Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt na innowacje technologiczn e nr 9733/16/406/0 4 z 10 sierpnia 2016 wraz z Aneksem nr A1/9733/16/40 6/04 z dnia 15 września 2017r.	Kredyt inwestycyjny na sfinansowanie projektu pt. " WDROŻENIE INNOWACYJNEJ ZAUTOMATYZOW ANEJ TECHNOLOGII WYTWARZANIA PROFILI Z PRZETŁOCZENIE M ROZSZERZAJĄCY M" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, poddziałania 3.2.2. Kredyt na innowacje technologiczne .	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 7.500.00 0 PLN	4 302	4 815 31.12.20 22	Zabezpieczeni em spłaty kredytu jest hipoteka łączna na nieruchomości ach do kwoty 18.351.500 PLN oraz zastaw rejestrowy na linii technologiczn ej, której projekt dotyczy.

Millenni um Bank S.A.	Rachunek pomocniczy do Rachunku bieżącego	Wykorzystane limity na kartach kredytowych	WIBOR 1M+marża banku	Kwota limitu:od 5.000 do 10.000 PLN	42		39 19.06.20 20	Zgodnie zabezpieczeni ami rachunku głównym	z na
				Łącznie TPLN:	39 948	42 117

7.2. DOTACJE

Dotacje do aktywów. Rozliczenia międzyokresowe czynne.

	Rozliczenia międzyokresowe przychodów - Stan na	[+] Zwiększenie w 2019 roku- wpływ	[-]Rozliczenie w PPO w 2019roku	Rozliczenia międzyokresowe przychodów - Stan na
Nr i nazwa projektu	01.01.2019	dotacji	(por. Nota 15)	31.12.2019
UDA-POIG.04.03.00-00-B99/12-00 "Dwuścienny kształtownik cienkościenny z powierzchniowym odkształceniem i sposób jego wytwarzania"	3 333		109	3 224
UDA-POIG.04.03.00-00-B97/12-00 "Termoizolacyjny kształtownik z blachy ocynkowanej i sposób jego wytwarzania"	3 040		98	2 942
POIR.03.02.02-00-0146/16 "Wdrożenie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania profili z przetłoczeniem rozszerzającym"	1 748	514	77	2 184
POIR.01.01.01-00-0387/15 "Opracowanie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania wsporników ściennych o nowatorskiej konstrukcji"
PRACE ROZWOJOWE POIR.01.01.01-00-0825/17 "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania kształtownika cienkościennego o podwyższonych parametrach przeznaczonego dla stolarki otworowej, w tym przeciwpożarowej"*	11 435 0	0 183	144 0	11 291 183
Łącznie	19 556	697	428	19 825

Projekty nr POIG.04.03.00-00-B99/12-00 , POIG.04.03.00-00-B97/12-00, POIR.03.02.02-00-0146/16 dotyczą współfinansowania środków trwałych, ich wartość netto na dzień bilansowy wynosi 28.677 TPLN. Wysokość dotacji ujęta na rozliczeniach międzyokresowych przychodów na dzień bilansowy bilansowy wynosi łącznie 8.350 TPLN.

Projekt nr POIR.01.01.01-00-0387/15 dotyczy wytwarzania składnia wartości niematerialnych we własnym zakresie. Koszty tego projektu powstałe w wyniku prac rozwojowych w kwocie 28.638 TPLN były ujmowane w aktywach w pozycji "Rozliczenie międzyokresowe" do dnia, w którym po raz pierwszy dany składnik wartości niematerialnych spełnił kryteria przyjęcia do użytkowania. Spółka przyjęła składnik do WN.

Podział na część krótko i długoterminową:

Cześć:	31.12.2019
Cześć krótkoterminowa	717
Część długoterminowa	19 107
razem	19 825

Dotacje do przychodów

Nr i nazwa projektu / etap	Kwota ujęta w przychodach bieżącego okresu
POIR.01.01.01-00-0825/17 "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania kształtownika cienkościennego o podwyższonych parametrach przeznaczonego dla stolarki otworowej, w tym przeciwpożarowej"
BADANIA PRZEMYSŁOWE	456

Projekt nr POIR.01.01.01-00-0825/17 dotyczy wytwarzania składnia wartości niematerialnych we własnym zakresie Nie ujmuje się żadnego składnika wartości niematerialnych, powstałego w wyniku prac badawczych (lub w wyniku realizacji etapu prac badawczych przedsięwzięcia prowadzonego we własnym zakresie). Nakłady poniesione na prace badawcze (lub na realizację etapu prac badawczych przedsięwzięcia prowadzonego we własnym zakresie) ujmuje się w kosztach w momencie ich poniesienia.

8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Spółka MFO S.A. nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo, jedynie jednostki powiązane osobowo. Są to jednostki kontrolowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zarazem akcjonariusza – Pana Marka Mirskiego. Żadna z transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie spełniała warunku istotności, ani pojedynczo ani łącznie. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów z osobami zarządzającymi.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH

W 2019 roku Spółka nie udzielała kredytów, pożyczek, poręczeń i gwarancji.

10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką. Na dzień 31.12.2019r. skład Zarządu był następujący:

• Tomasz Mirski Prezes Zarządu;
• Jakub Czerwiński Członek Zarządu;
• Adam Piekutowski Członek Zarządu;

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień 31.12.2019 skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Marek Mirski Przewodniczący RN;
• Tomasz Chmura Członek RN;
• Piotr Gawryś Członek RN;
• Sławomir Brudziński Członek RN;
• Marcin Pietkiewicz Członek RN;

11. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenie zasadnicze Zarządu	1358
T.Mirski- Prezes Zarządu	463
J.Czerwiński- Członek Zarządu	454
A.Piekutowski-Członek Zarządu	440

Premia Zarządu za rok 2018 wypłacona w roku 2019	2 655
T.Mirski- Prezes Zarządu	891
J.Czerwiński- Członek Zarządu	883
A.Piekutowski-Członek Zarządu	882

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	48
M.Mirski	0
T.Chmura	12
S.Brudziński	12
M.Pietkiewicz	12
P.Gawryś	12

Łączna kwota TPLN

4 061

12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH; OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

Spółka nie posiada udziałów własnych.

Brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

Akcje serii A od numeru 0000001 do 0525001 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w taki sposób, że na każdą 1 akcję przypadają 2 głosy.

Według wiedzy Zarządu, osoby zarządzające i nadzorujące MFO S.A. posiadają następujące ilości akcji Spółki (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):

			% udział	liczba	% udział
Akcje w posiadaniu organów		wartość	w	głosów	w
zarządzających i nadzorujących na	liczba akcji	nominalna	ogólnej		ogólnej
dzień sprawozdania		akcji	liczbie		liczbie
		(PLN)	akcji		głosów

Tomasz Mirski - Prezes Zarządu	2 105 090	421 018	31,86%	2 630 090	34,46%
Jakub Czerwiński - Członek Zarządu	9 825	1 965	0,15%	9 825	0,13%
Adam Piekutowski- Członek Zarządu	5 444	1 089	0,08%	5 444	0,07%
Marek Mirski - Przewodniczący RN	2 007 247	401 449	30,38%	2 507 247	32,85%
Razem	4 127 606	825 521	62,47%	5 152 606	67,51%

13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, są:

Akcjonariat wg. Stanu na dzień ostatniego WZA (7.06.2019r)	liczba akcji	wartość nominalna akcji (PLN)	% udział w ogólnej liczbie akcji	liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
Tomasz Mirski		2 100 000 420 000,00	31,78%	2 625 000 34,39%
Marek Mirski		2 007 247 401 499,40	30,38%	2 507 247 32,85%
AVIVA INVESTORS FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY	391 392	78 278,40	5,92%	391 392	5,13%
Pozostali akcjonariusze	2 108 851 421 720		31,92%	2 108 851 27,63%
Razem		6 607 490 1 321 498	100,00%	7 632 490 100,00%

Dodatkowo, Zarząd Spółki MFO S.A. informuje, że w dniu 5 grudnia 2019 r. otrzymał od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (dalej zwanych Funduszami) zawiadomienie, że w wyniku nabyć akcji w dniu 28 listopada 2019 r., wymienione Fundusze stały się łącznie posiadaczami akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej MFO S.A. W dniu 28 listopada 2019 roku w posiadaniu Funduszy znajdowało się łącznie 396 364 akcji, co stanowi 6,00% w kapitale zakładowym. Z akcji tych przysługiwało 396 364 głosów, co stanowi 5,19% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki MFO S.A. (RB 17/2019)

Ponadto, Zarząd Spółki MFO S.A. informuje, iż w dniach: 19 września 2019 r., 15 października 2019r. oraz 27 stycznia 2020 roku otrzymał od Pana Tomasza Mirskiego – Prezesa zarządu, powiadomienie o transakcjach nabycia 5.090 akcji Spółki MFO S.A. (ref. Nota 93 oraz RB 15/2019,16/2019 oraz RB 02/2020).

14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.

15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI

W 2019 roku Spółka nie dokonywała nowej emisji akcji.

16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Dane roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Na przegląd sprawozdania zawarto w dniu 28.05.2018 umowę nr 09-LD-2018 z firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie na podstawie wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego :

• 68 tys. zł netto za przegląd i badanie sprawozdania finansowego za 2019

17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Zarząd spółki MFO S.A. ("Spółka"), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Spółki, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". https://www.mfo.pl/pl/relacjeinwestorskie#lad-korporacyjny Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.2., II.Z.1., IV.Z.18., VI.Z.4.:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

• I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. Zasada jest stosowana.
• I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada jest stosowana.
• I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i

analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. Zasada jest stosowana.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
  • I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, Zasada jest stosowana.
  • I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Zasada jest stosowana.
  • I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka informuje, że szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach o pracę bądź umowach o zarządzanie zawieranych z członkami zarządu, które są objęte klauzulami poufności. Zarząd nie podjął uchwały określającej podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, dlatego Spółka nie decyduje się na publikowanie schematu na

korporacyjnej stronie internetowej

• I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.10. prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami,

ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej przez nią działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza

w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci, wieku i kierunku wykształcenia nie są brane pod uwagę.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana.

• II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana.
• II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Zasada jest stosowana.
• II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka informuje, że posiada jasny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka informuje również, że szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach o pracę bądź umowach o zarządzanie zawieranych z członkami zarządu. Spółka nie decyduje się na publikowanie schematu na korporacyjnej stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasiadanie przez członków zarządu w organach innych spółek spoza grupy kapitałowej regulowane jest przez regulamin działania zarządu, uchwalany przez radę nadzorczą. W obecnym brzmieniu regulaminu działania zarządu rada nadzorcza ustaliła zasadę uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zasiadanie przez członków zarządu w organach innych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki

• II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
  • Zasada jest stosowana.
• II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.

• II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
• II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Zasada jest stosowana.
• II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

• II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
• II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Zasada jest stosowana.
• II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
  • II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
  • . compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana.
  • II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • . - składu rady i jej komitetów,
    • spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
    • liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
    • dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

• II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad
• . ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Zasada jest stosowana.
• II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo

. informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada jest stosowana.
• III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada jest stosowana.
• III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana.
• III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana.
• III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.
• III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada jest stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie będzie stosować tej zasady w związku z brakiem zaplecza technicznego wystarczającego do zapewnienia akcjonariuszom bezpiecznego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz stosunkowo wysokie koszty zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.

Zasady szczegółowe

• IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

• IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie

później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie

udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

• IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

• IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,20 zł w związku z czym zasada nie znajduje zastosowania.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Zasada jest stosowana.
• V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

• V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Zasada jest stosowana.
• V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu

obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje i nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i kluczowych menedżerów Spółki oraz pracowników są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz wyników ekonomicznych Spółki.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

• VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje i nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń. Spółka informuje, że w sprawozdaniu z działalności zamierza w przyszłości częściowo wypełniać niniejszą zasadę, wskazując wybrane informacje dotyczące wynagradzania zarządu.

18. RAPORT ZE STOSOWANIA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność i otwartość. Wierzymy, że zasady równego traktowania oraz przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji przynoszą wymierne korzyści i wpływają pozytywnie na rozwój oraz innowacyjność naszej organizacji.

Jako firma z długoletnim doświadczeniem, wiemy, że pracownicy są naszą najcenniejszą wartością i to dzięki nim od wielu lat cieszymy się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy, kładziemy szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na:

• płeć,
• wiek,
• niepełnosprawność,
• rasę, narodowość,
• religię, wyznanie,
• styl życia,
• tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,
• stan rodzinny,
• przekonania polityczne,
• formę, zakres i podstawę zatrudnienia,
• pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.

Jesteśmy firmą, która zatrudnia najlepszych specjalistów i stwarza warunki sprzyjające ich rozwojowi zawodowemu i osobistemu – wypracowaliśmy i wdrożyliśmy zasady równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

Kadra Spółki składa się z osób o różnej narodowości, płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu międzykulturowego i międzypokoleniowego.

Struktura wieku i płci w zarządzie spółki

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Zarząd łącznie, w tym:	0	3	3
wiek <30	0	0	0

wiek 30 - 50	0	3	3
wiek > 50	0	0	0

Struktura wieku i płci w radzie nadzorczej spółki

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza łącznie, w tym:	0	5	5
wiek <30	0	0	0
wiek 30 - 50	0	2	2
wiek > 50	0	3	3

19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd MFO S.A. w składzie:

• Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
• Jakub Czerwiński Członek Zarządu
• Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący przeglądu, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są również przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, które znaleźć można na https://www.mfo.pl/pliki/informacja-o-tresci.pdf . Firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła żadnych usług niebędących badaniem.

20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

Zarząd MFO S.A. w składzie:

• Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
• Jakub Czerwiński Członek Zarządu
• Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki MFO S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

21. ZMIANA STATUTU; SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA; ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, dostępnych na stronie www.mfo.pl.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu, dostępnych na stronie www.mfo.pl.

22. KOMITET AUDYTU

Skład i kompetencje Komitetu Audytu

Lp	Imię i nazwisko członka KA	Data powołania do RN	Data powołania do KA	Czy członek KA jest niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy?	Czy członek KA jest przewodniczącym KA?	Czy członek KA posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych?*	Czy członek KA posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JZP?**
1	Tomasz Chmura	2016-04-27	2017-09-28	☒	☒	☒	☐
2	Marek Mirski	2016-04-27	2017-09-28	☐	☐	☐	☒
3	Piotr Gawryś	2107-06-19	2017-09-28	☒	☐	☐	☐

* W odniesieniu do członka komitetu audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych ( wskazanie informacji potwierdzających ww. kompetencje w tym np. wykształcenie, tytuły zawodowe, certyfikaty, dyplomy, stopnie naukowe w danej dziedzinie, zdane egzaminy, doświadczenie zawodowe)

Tomasz Chmura: IESE Business School/University of Navarra, MBA 2002-2004, 8 lat w obszarze Finansów i Controllingu, w tym 6 lat na stanowiskach dyrektorskich. Życiorys: https://www.mfo.pl/pliki/Tomasz_Chmura.pdf

** W odniesieniu do członka komitetu audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa JZP ( wskazanie informacji potwierdzających ww. kompetencje w tym np. wykształcenie, tytuły zawodowe, certyfikaty, dyplomy, stopnie naukowe w danej dziedzinie, zdane egzaminy, doświadczenie zawodowe) Marek Mirski: Politechnika Warszawska, Wydział Architektury mgr inż. arch. od 1975r. Od 1991 do dziś Prezes Zarządu firmy z branży okiennej. Od 2000r. do 2010 Członek Zarządu MFO sp. z o.o. Życiorys: https://www.mfo.pl/pliki/Marek_Mirski.pdf

Polityka wyboru firmy audytorskiej do prowadzenia badania i świadczenia innych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu przyjął uchwałą nr 1/2017 z dnia 10.10.2017r. politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych MFO S.A., zakładającą:

• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się

z rekomendacją Komitetu Audytu; w przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę;

• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;

• przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;

• kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych;

• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowe go w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego);

• pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,

z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci

Komitet Audytu przyjął uchwałą nr 1/2018 z dnia 26.02.2018r. politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, zakładającą:

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do świadczenia usług niebędących badaniem dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz mając na uwadze umowę o przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności) w szczególności usług wymienionych w Artykule 5 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do świadczenia usług niebędących badaniem:

a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,

b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę,

c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w świadczeniu usług jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności,

d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w wykonywaniu usług spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• e) ilość osób dostępnych do wykonania usługi w Spółce,
• f) możliwość wykonania usługi w terminach określonych przez Spółkę,
• g) reputację podmiotu uprawnionego do wykonania usługi na rynkach finansowych.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane wart. 136 ust 2 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług o których mowa w powyższym ustępie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanych z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażenia zgody przez Komitet Audytu.

23. PODPISY ZARZĄDU

Signature Not Verified Dokument podpisany przez Jakub Czerwiński Data: 2020.03.31 13:31:33 CEST Signature Not Verified

……………………… ………………………… …………………………… Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Adam Piekutowski Data: 2020.03.31 13:18:59 CEST

Tomasz Mirski Jakub Czerwiński Adam Piekutowski

Kożuszki Parcel, 31 marca 2020.