Brand 24 S.A.

AGM Information • Apr 2, 2020

Warszawa, dnia 1 kwietnia 2020 roku

Akcjonariusze spółki pod firmą Brand24 S.A.:

• 1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
• 2) Venture Inc S.A.
• 3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy

("Akcjonariusze")

Zarząd spółki pod firmą Brand24 S.A.

ul. Strzegomska 138, 54-429, Wrocław ("Spółka")

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki pod firmą Brand 24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, której dokumentację przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 5252515479 oraz REGON: 144886667, o kapitale zakładowym w wysokości 202.178,80 zł - opłaconym w całości ("Spółka"), niniejszym zwracamy się z żądaniem:

• (1) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wyznaczenie daty jego odbycia w pierwszym dopuszczalnym przez prawo terminie, nie później jednak niż w dniu 30 kwietnia 2020;
• (2) umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień, o którym mowa w punkcie (1) powyżej, następujących punktów:
• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

Dokument podpisany przez TOMASZ MARCIN PIWOŃSKI Data: 2020.04.01 16:03:22 CEST

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsze żądanie stanowi realizację uprawnień akcjonariusza spółki akcyjnej wynikających z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych – uprawniających akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wnioskodawcy – Akcjonariusze spełniają powyższe wymogi w zakresie udziału w kapitale zakładowym – Akcjonariusze posiadają łącznie 948.848 (słownie: dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji Spółki reprezentujących 46,93% (słownie: czterdzieści sześć procent i dziewięćdziesiąt trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 948.848 (słownie: dziewięciuset czterdzieści ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu ośmiu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 46,93% (słownie: czterdzieści sześć procent i dziewięćdziesiąt trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

Projekty uchwał, o których mowa w punktach 6-7 proponowanego porządku obrad stanowią Załącznik do niniejszego żądania.

Załącznik: projekty uchwał.

W imieniu i na rzecz Akcjonariuszy:

W imieniu LARQ FIZ:

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Stanowisko: Stanowisko: Dokument podpisany przez Jarosław Wikaliński Data: 2020.04.01 23:00:21 CEST Signature Not Verified

Podpis: Podpis:

Dokument podpisany przez Tomasz Stanisław Wawrzecki Data: 2020.04.01 18:19:25 CEST Signature Not Verified

W imieniu Venture INC:

Podpis: Podpis:

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

W imieniu Funduszu:

Podpis: Podpis:

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

ZAŁĄCZNIK

Projekty uchwał

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki pod firmą Brand24 S.A. z kwoty 202.178,80 zł (słownie: dwieście dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 215.178,80 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) zł, to jest o kwotę 13.000,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze emisji 130.000 (słownie: stu trzydziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustala się jako średnią cenę 1 miesięczną ważoną ilością obrotu liczoną do dnia 31 marca 2020 roku.
• 1. Data, od której Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie zostaje określona na dzień 1 stycznia 2020 roku.
• 1. Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna) w terminie od dnia następującego bezpośrednio po dniu podjęcia uchwały do 31 maja 2020 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Nowej Emisji.

§ 3

W związku z § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. art. 430 oraz 433 § 2, Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

(1) zmienia się w § 4 statutu Spółki ustęp 1 i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy wynosi 215.178,80 zł /dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy/ i dzieli się na:".

(2) zmienia się § 4 statutu Spółki w ten sposób, że w ustępie 1 po punkcie 8), kropkę zastępuje się przecinkiem, i po punkcie 8) dodaje się punkt 9) w następującym brzmieniu:

"§ 4

9) 130.000 /sto trzydzieści tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą BRAND24 S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę statutu wynikającą z § 3 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Brand24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki

do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki poprzez ustanowienie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zarząd będzie mógł wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Zarząd nie będzie mógł wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne będą wymagać zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, co znacząco ułatwi pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji oraz ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższe, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego należy uznać za możliwe działanie w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§ 3

W związku z § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 447 § 1 zd. 2 oraz § 2 w zw. z art. 433 § 2, art. 430, 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że skreśla się w § 4 statutu spółki ustępy 7-12 a w ich miejsce dodaje się ustępy 7-13 w następującym brzmieniu:

"§ 4

• 7. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 8. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 9. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 10. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 11. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 12. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.
• 13. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia."

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND24 S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę statutu wynikającą z § 3 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.