Brand 24 S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Apr 2, 2020

• 1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
• 2) Venture Inc S.A.
• 3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy
• 4) Solution Partner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd spółki pod firmą Brand24 S.A.

ul. Strzegomska 138, 54-429, Wrocław ("Spółka")

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia

My, niżej podpisani, akcjonariusze spółki pod firmą Brand 24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000395367, której dokumentację przechowuje Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 5252515479 oraz REGON: 144886667, o kapitale zakładowym w wysokości 202.178,80 zł - opłaconym w całości ("Spółka), tj.:

• (1) LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI: 1455, zwany dalej "LARQ FIZ",
• (2) Venture Inc S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: Al. Gen. Józefa Hallera 180 lok. 14, 53- 203 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299743, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą REGON: 020682053 oraz NIP: 8992650810, której kapitał zakładowy wynosi 2.984.000,00 (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, opłacony w całości, zwana dalej "Venture INC",
• (3) Rockbridge Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 379,zwany dalej "Funduszem",
• (4) Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000288176, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadając a

REGON: 140879802, NIP: 5361814011, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł, zwana dalej: "Solution Partners",

działając w oparciu o art. 87 ust. 3 oraz ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiamy o zmianie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w konsekwencji zawarcia porozumienia akcjonariuszy Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie:

W dniu 1 kwietnia 2020 roku LARQ TFI, Venture INC, Fundusz oraz Solution Partners ("Akcjonariusze") zawarli porozumienie akcjonariuszy - umowę inwestycyjną ("Porozumienie Akcjonariuszy") w rozumieniu art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte w celu prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki polegającej na:

• (a) zapewnieniu Spółce finansowania poprzez: (i) udzielenie Spółce pożyczki na zasadach określonych w Porozumieniu Akcjonariuszy (ii) dokapitalizowaniu Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w ramach emisji akcji;
• (b) dokapitalizowaniu Spółki poprzez uchwalenie kapitału docelowego oraz wprowadzenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;
• (c) wspólnym wykonywaniu prawa głosu przez Akcjonariuszy w celu realizacji celów, o których mowa w punktach (a)-(b) powyżej.

Porozumienie Akcjonariuszy zostało zawarte na czas określony do 5 (słownie: piątego) dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców akcji nowej emisji, o których mowa w punkcie (a) powyżej.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zawarciem Porozumienia każdy z Akcjonariuszy posiadał następującą liczbę akcji Spółki:

• (a) LARQ FIZ posiadał bezpośrednio 666.281 (słownie: sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 32,96% (słownie: trzydzieści dwa procent i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 666.281 (słownie: sześciuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy dwustu osiemdziesięciu jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 32,96% (słownie: trzydzieści dwa procent i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki;
• (b) Venture INC posiadał bezpośrednio 211.682 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, reprezentujące 10,47% (słownie:

dziesięć procent i czterdzieści siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 211.682 (słownie: dwustu jedenastu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 10,47% (słownie: dziesięć procent i czterdzieści siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki;

• (c) Fundusz posiadał bezpośrednio 70.885 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 3,50 % (słownie: trzy procent i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 70.885 (słownie: siedemdziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,50 % (słownie: trzy procent i pięćdziesiąt setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki;
• (d) Solution Partners: (i) nie posiadała akcji Spółki bezpośrednio (ii) podmiot powiązany z Solution Partners w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, tj. spółka pod firmą Solution Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna posiadał 40.932 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zawarciu Porozumienia Akcjonariusze posiadają łącznie, w tym przez podmiot powiązany Solution Partners, o którym mowa w punkcie 2 (d) powyżej, 989.780 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 48,95% (słownie: czterdzieści osiem procent i dziewięćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 989.780 (słownie: dziewięciuset osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 48,95% (słownie: czterdzieści osiem procent i dziewięćdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów Spółki.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało żadnych zmian w zakresie liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez poszczególnych Akcjonariuszy.

Akcjonariusze wyjaśniają, iż mają zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia celem umocnienia ich wspólnej pozycji w strukturze akcjonariatu Spółki.

4. Podmioty zależne Akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające [akcje](javascript:showContextHelp() Spółki:

(a) LARQ FIZ:

Podmioty zależne od LARQ FIZ nie posiadają akcji Spółki.

(b) Venture INC:

Podmioty zależne od Venture INC nie posiadają akcji Spółki.

(c) Fundusz:

Podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.

(d) Solution Partners:

Podmioty zależne od Solution Partners nie posiadają akcji Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Nie istnieją osoby trzecie, z którymi LARQ FIZ, Venture INC, Fundusz lub Solution Partners bezpośrednio zawarli porozumienia, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu z akcji Spółki.

6. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Nie dotyczy.

7. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy:

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udziale w ogólnej liczbie głosów.

Jak opisano w punkcie 2, powyżej.

W imieniu LARQ FIZ:

Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:		Imię i nazwisko:
Stanowisko:		Stanowisko:
W imieniu Venture INC:
Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:		Imię i nazwisko:
Stanowisko:		Stanowisko:

	W imieniu Funduszu:

Podpis:	Podpis:
Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:
Stanowisko:	Stanowisko:

W imieniu Solution Partners:

Podpis: Podpis: Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Stanowisko: Stanowisko: