SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W 2019 ROKU

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 2 kwietnia 2020 roku

SPIS TREŚCI

1. LIST PREZESA ZARZĄDU	4
2. WPROWADZENIE	6
2.1 Informacje wprowadzające	6
2.2 Kalendarium zdarzeń	8
2.3 Podsumowanie wybranych danych finansowych Grupy UNIBEP	11
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP	14
3.1 Przedmiot działalności	14
3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP	16
3.3 Informacja o zaopatrzeniu	20
3.4 Działania rozwojowe	21
4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU	22
4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej	22
4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy	22
5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP	27
5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	27
5.2 Wyniki segmentów operacyjnych	34
5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy	37
5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami finansowymi	37
5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2019 r.	38
5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	38
5.7 Inwestycje	40
5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 5.9 Instrumenty finansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz metody zarządzania ryzykiem finansowym	41 41
5.10 Prognozy wyników finansowych	42
5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji	42
6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ	43
6.1 Umowy istotne dotyczące działalności operacyjnej	43
6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi	51
6.3 Znaczące umowy finansowe	51
6.4 Pozostałe istotne wydarzenia	52
6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu bilansowym	54
7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2019 R.	57
7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego	57
7.2 Zasady od stosowania których emitent odstąpił	58
7.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych	59
7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie	59
7.5 Władze UNIBEP SA	61
7.6 Polityka różnorodności względem organu zarządzającego i nadzorującego 7.7 Informacje nt. firmy audytorskiej	68 68

8. POZOSTAŁE INFORMACJE	70
8.1 Opis ryzyka i zagrożeń 8.2 Postępowania sądowe	70 78
8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej i sponsoringowej	79
8.4 Wyróżnienia, nagrody	79
8.5 Informacja na temat Raportu Zrównoważonego Rozwoju	80
9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	81

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

Grupa Kapitałowa Unibep zakończyła rok 2019 zyskiem netto w wysokości 30 mln zł, czyli z 9-proc. wzrostem w stosunku do roku 2018, przy sprzedaży 1,66 mld zł, czyli na poziomie porównywalnym do roku ubiegłego. Są to wyniki zgodne z oczekiwaniami zarządu i wpisują się w zamierzenia na cały rok 2019. W portfelu zamówień posiadamy zlecenia w części budowlano- -infrastrukturalnej na kwotę ok. 1,9 mld zł (w tym ok. 1,3 mld zł na 2020 r.). W każdym segmencie działalności prowadzimy aktywną akwizycję, by budować portfel z myślą o roku 2021 i latach kolejnych. Na koniec roku znacznie poprawiliśmy stan gotówki w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Rok 2019 nie był łatwy dla branży budowlanej, choć dużo spokojniejszy niż rok 2018. Zostały zahamowane galopujące ceny materiałów i usług oraz pojawiła się większa dostępność pracowników, co jest dobrym prognostykiem na przyszłość. Tak jak wiele firm z branży zakończyliśmy i przekazaliśmy inwestorom nierentowne kontrakty zawarte w latach 2016-2017. Należy podkreślić, że dzięki naszej terminowej realizacji i wysokiej jakości usług znaleźliśmy zrozumienie u dużej liczby inwestorów, co w konsekwencji skutkowało waloryzacją podpisanych kontraktów.

Budownictwo kubaturowe w kraju odnotowało lepsze wyniki niż przed rokiem i – co istotne – następuje dywersyfikacja zleceń zarówno pod względem rodzajów projektów budowlanych, jak też pod względem geograficznym. Chcę podkreślić, że w ubiegłym roku prowadziliśmy z powodzeniem największą w historii spółki liczbę budów, co było wyzwaniem logistycznym i organizacyjnym. Warto dodać, że pozyskaliśmy grono nowych inwestorów, z którymi realizujemy interesujące projekty. Cieszy nas także fakt, że inwestorzy, dla których wcześniej budowaliśmy m.in. osiedla mieszkaniowe, zlecają nam realizację kolejnych etapów lub nowe projekty, co świadczy o zaufaniu i dobrej współpracy.

Dobre wyniki zanotował segment eksportowy budownictwa kubaturowego za granicą, działający na rynkach białoruskim i ukraińskim. W ubiegłym roku z sukcesem oddaliśmy do użytku centrum tenisowo- -medyczne w Mińsku oraz centrum logistyczne w Bołbasowie, a na przełomie roku zakończyliśmy budowę dużej galerii handlowej w Grodnie. Przed nami na rynku białoruskim realizacja dwóch kolejnych projektów.

Na Ukrainie – w Kijowie i Charkowie – realizujemy duże galerie handlowe. Projekty na rynkach białoruskim i ukraińskim przebiegają zgodnie z założonymi harmonogramami. Na tych rynkach prowadzimy intensywne działania akwizycyjne, mające na celu podpisanie kolejnych umów.

Nasza spółka deweloperska Unidevelopment SA

w roku 2019 z powodzeniem zrealizowała projekty w Warszawie (Ursa Park etap II oraz Marywilska Osiedle Kameralne) i Poznaniu (Zielony Sołacz Tarasy, Osiedle Nowych Kosmonautów etap I). Pod względem sprzedaży mieszkań ubiegły rok był dla spółki rekordowy – sprzedaliśmy ponad 700 mieszkań, uzyskując zakładane wyniki finansowe.

Nasz developer wszedł w nowy rok z bardzo ciekawymi inwestycjami mieszkaniowymi, które cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem klientów. Obecnie w Warszawie jesteśmy w trakcie realizacji dwóch osiedli (Coopera oraz Ursa Home), zaś w Poznaniu – kolejnych etapów osiedla Nowych Kosmonautów. W stolicy Wielkopolski przygotowujemy się do rozpoczęcia realizacji dużej inwestycję mieszkaniową na terenie byłych zakładów Wiepofamy, z potencjałem ok. 2200 mieszkań oddawanych w kilku etapach.

W ubiegłym roku znacząco poprawiły się wyniki segmentu infrastrukturalnego. Ma to oczywiście związek z zakończeniem inwestycji, które realizowaliśmy według umów podpisanych przed drastycznymi wzrostami cen materiałów i usług, a także z bieżącą realizacją kontraktów podpisanych na nowych, rynkowych zasadach. Zgodnie z założeniami zrealizowaliśmy lub realizujemy kontrakty na wielu podlaskich drogach, rozpoczęliśmy w konsorcjum prace przy budowie drogi ekspresowej S 61 na odcinku Szczuczyn – Ełk. Co istotne – segment infrastrukturalny ma dobry portfel zamówień na 2020 r., wynosi on ponad 300 mln zł. Oddział aktywnie uczestniczy w kolejnych przetargach na drogi krajowe i wojewódzkie, głównie na terenie Polski północno-wschodniej.

Działalność budownictwa modułowego Unibep – prowadzona przez nową spółkę Unihouse SA – jest obecnie nakierowana głównie na rozwój nowych produktów oraz szeroką akwizycję na rynkach polskim oraz skandynawskich. Obecnie portfel spółki na rok 2020 oraz lata kolejne wynosi ok. 280 mln zł. Prócz realizacji prowadzonych w Norwegii – naszym głównym rynku – spółka pozyskuje coraz więcej kontraktów w Polsce. Należy także zwrócić uwagę, że kurs korony norweskiej jest obecnie na niskim poziomie, przez co eksport naszych produktów staje się mniej zyskowny. Przewidywania zarządu, że budownictwo prefabrykowane będzie coraz popularniejsze w naszym kraju spełniają się – Unihouse SA ma coraz więcej zapytań, prowadzi wiele rozmów z inwestorami. Jest więc oczywiste, że przykładamy coraz większą uwagę do rynku polskiego.

Pragnę zauważyć, że Grupa Unibep m.in. dzięki dywersyfikacji, kończy rok 2019 w dobrej kondycji finansowej, z zapasem gotówki oraz z dobrym portfelem zleceń na rok 2020.

Chcę wyraźnie podkreślić, że z wielką uwagą obserwujemy sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się

koronawirusa COVID-19 w Polsce i poza jego granica mi. Dlatego podjęliśmy szereg działań mających na celu ograniczenie ryzyk z tym związanych. Od począt ku marca w Grupie Unibep działa Zespół Kryzysowy. Jego głównym celem jest analiza i monitoring wszyst kich zdarzeń, które mogą mieć wpływ na bieżącą działalność Grupy Unibep, oraz stworzenie takich re komendacji i procedur, byśmy mogli w miarę normal nie pracować. Jednocześnie na bieżąco reagujemy na wszelkie zmiany w kraju i za granicą – pracownicy są zaopatrzeni w niezbędne środki ochrony, współpra cujemy z inwestorami, monitorujemy rynki, na bieżąco reagujemy na zmiany przepisów. Co ważne, na dzień oddawania raportu do publikacji wszystkie prowadzo ne przez nas budowy w kraju i za granicą oraz fabryka domów modułowych w Bielsku Podlaskim pracują bez większych zakłóceń.

W rok 2020 weszliśmy jako stabilna firma, o solidnych fundamentach. W obecnej sytuacji naszym nadrzęd nym celem na bieżący rok jest pilnowanie stabilności i płynności finansowej całej Grupy Unibep oraz termi nowej realizacji wszystkich kontraktów, dbając o naj wyższą jakość. Bezwzględnie będziemy też pilnować kosztów działalności w każdym segmencie Grupy Uni bep.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za 2019 r.

Leszek Marek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA

Bielsk Podlaski, 2 kwietnia 2020 roku

2. WPROWADZENIE

2.1 Informacje wprowadzające

Grupa Unibep zajęła 6. miejsce w kraju pod względem przychodów w zestawieniu firmy doradczej Deloitte pt. "Polskie spółki budowlane 2019 – najważniejsi gracze, kluczowe czynniki wzrostu i perspektywy rozwoju branży". Jest to awans o dwie pozycje w porównaniu z raportem za rok 2017. Firma doradcza Deloitte analizuje wyniki finansowe 15 największych firm budowanych działających w Polsce.

Unibep SA to spółka z przewagą rodzinnego kapitału, od 2008 roku notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Według szacunków, to lider budownictwa mieszkaniowego na największym rynku budowlanym w Polsce – rynku warszawskim.

W roku 2020 Unibep SA obchodzić będzie 70 rocznicę funkcjonowania na rynku. Spółka od zawsze swoją główną siedzibę ma na Podlasiu, w Bielsku Podlaskim, Ale posiada także swoje biura w Warszawie, Białymstoku, Łomży, Mińsku, Kijowie. Pracuje głównie na rynku polskim, ale jest także znaczącym eksporterem usług budowlanych – buduje w Norwegii, Szwecji, Białorusi i Ukrainie (eksport stanowi ok 23% przychodów Grupy).

Biznes Grupy Kapitałowej Unibep zbudowany jest na pięciu uzupełniających się segmentach:

• Generalne Wykonawstwo Unibep SA w Polsce, w ramach którego głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną pozycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługowe). W ostatnim okresie dużą uwagę zwraca na budowanie i rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym (fabryki, przetwórstwo, centra logistyczne). Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący Unibep SA.
• Generalne Wykonawstwo Eksport Unibep SA (Białoruś, Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego (hotele, galerie handlowe, centra logistyczne). Eksport usług budowlanych jest realizowany głównie przez jednostkę dominującą Unibep SA.
• Infrastruktura drogowa Unibep SA i mostowa Budrex Sp. z o.o. – działalność prowadzona na terenie głównie Polski północno–wschodniej przez Oddział Infrastruktury Unibep SA. Od lipca 2015 roku Unibep SA jest 100-procentowym udziałowcem białostockiej firmy Budrex Sp. z o.o., wysokospecjalistycznej spółki budującej mosty i przepusty drogowe na terenie niemal całej Polski.
• Budownictwo Modułowe Unihouse SA znane i stosowane od wielu lat w Europie. Sprawdza się m.in. na wymagających rynkach skandynawskich. W naszym kraju wciąż zdobywa popularność. Realizowane jest przez Unihouse SA, który jest pionierem na polskim rynku w produkcji nowoczesnych

budynków modułowych w szkielecie drewnianym skierowanych m.in. pod inwestycje hoteli i moteli, budynków wielorodzinnych, biurowych, akademików, przedszkoli i pawilonów handlowych.

• Działalność Deweloperska Unideveloment SA – prowadzona za pośrednictwem Grupy Unidevelopment. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie i Poznaniu, a także w Radomiu. W roku 2019 oddana do użytkowania została inwestycja deweloperska w Bielsku Podlaskim – ekologiczny wielorodzinny budynek mieszkalny na bazie technologii Unihouse.

Grupa Kapitałowa od lat konsekwentnie dywersyfikuje swoją działalność i skutecznie się rozwija.

Firma z Bielska Podlaskiego zrealizowała wiele ważnych i ambitnych obiektów budowlanych zarówno w Polsce, jak też za granicą. W roku 2019 r. spółka zakończyła kilka ważnych inwestycji, w tym w Warszawie, m.in. mieszkaniowe dla YIT DEVELOPMENT Sp. z o.o. oraz dla swego dewelopera Unidevelopment SA. Zakończyła realizację projektu akademik w Krakowie oraz obiektów z obszaru budownictwa przemysłowego jak oczyszczalnia ścieków w Łasku czy fabryka płynów infuzyjnych Fresenius Kabi w Kutnie. W ramach budownictwa kubaturowego z sukcesem przebiega realizacja także na rynkach eksportowych m.in. budowa Retroville na Ukrainie. Pod koniec roku 2019 udało się pozyskać 3 kolejne kontrakty z rynków ukraińskiego i białoruskiego.

W roku 2019 realizowane były przez Unibep SA ważne odcinki i węzły komunikacyjne w woj. podlaskim, w tym na terenie miasta Białystok. Przekazane do użytkowania zostały dwa z czterech odcinków w ramach realizacji DK66 zrealizowane w formule projektuj i buduj. Przekazany do użytkowania został odcinek drogi Łapy-Markowszczyzna. Procentują kompetencje nabyte wcześniej przy realizacji odcinka drogi S8 łączącej miasta Białystok i Warszawę.

Istotne zmiany organizacyjne wystąpiły w segmencie budownictwa modułowego. Nastąpiło wydzielenie i usamodzielnienie biznesu funkcjonującego obecnie w ramach Unihouse SA. Spółka pracuje nad nowymi rynkami oraz produktami. Inwestycje w moce wytwórcze oraz poprawa efektywności wzmacnia działania ukierunkowane na stabilność.

Rok 2019 był kolejnym dobrym rokiem dla Unidevelopment SA, spółki deweloperskiej Grupy Unibep. Dobre wyniki sprzedażowe oraz finansowe pozwalają myśleć ze spokojem i rozwagą o przyszłych latach. Spółka aktywna jest głównie na rynkach warszawskim, poznańskim i radomskim. Stabilną perspektywę na kolejne lata stwarza współpraca z Grupą Wiepofama. W ramach

wspólnych przedsięwzięć powstać ma ponad 2000 mieszkań. Ważna jest też dalsza współpraca z CPD SA dotycząca wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz prowadzenie własnych projektów deweleperskich.

2.2 Kalendarium zdarzeń

Poniżej wybrane wydarzenia, które miały miejsce w roku 2019.

Styczeń

W dniu 17 stycznia 2019 r. Zarząd UNIBEP SA podjął uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Emisji Obligacji realizowanych przez Spółkę.
W dniu 28 stycznia 2019 r. UNIBEP S.A. zawarł z YIT Development sp. z o.o. umowę dotyczącą realizacji III etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Sikorskiego/Pory.

Luty

Z dniem 1 lutego 2019 r. Adam Poliński objął stanowisko Dyrektora Oddziału Infrastruktury Unibep SA. Wcześniej pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego.
W miejscowości Bołbasowo w Republice Białoruś zostało oficjalnie otwarte Centrum Logistyczne. Generalnym wykonawcą inwestycji był Unibep

Celem Grupy Kapitałowa Unibep jest konsekwentne podnoszenie efektywności w każdym obszarze działalności, z wykorzystaniem m.in. efektu synergii między biznesami.

SA, a zamawiającym Bremino Group Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku.

• Unibep SA podpisał kolejną umowę na rynku szwedzkim, tym razem na realizację projektu mieszkaniowego Saffransgatan o wartości ok. 17,2 mln zł netto.

Marzec

• Unibep SA, 7 marca 2019 roku, podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie pod klucz 92 modułów, które trafiły do największego tropikalnego parku wodnego w Polsce i Europie położonego w gminie Mszczonów. Zakres prac obejmował dostawę osiedla całorocznych domków bungalow, w ramach pierwszego etapu projektu "Park of Poland", budowy parku wodnego "Suntago" oraz rekreacyjnych domków wypoczynkowych w technologii modułowej.

Kwiecień

• Pierwszy w województwie podlaskim testowy bu-

Multimodalny kompleks przemysłowo-logistyczny "Bremino-Orsha" w Bołbasowie, Białoruś

Obiekty mostowe i mury oporowe na Trasie Niepodległości w Białymstoku, Polska

dynek zeroenergetyczny, wykonany w technologii modułowej przez Unihouse Oddział Unibep SA, znalazł się w gronie trzech finalistów w kategorii "Inwestycja" w dorocznym konkursie Podlaska Marka Roku, organizowanym przez Urząd Marszałkowski Województwa Podlaskiego. Jest to prototypowy, z niskim zużyciem energii budynek mieszkalny wielorodzinny, który powstał w ramach projektu dofinansowanego z funduszy europejskich.

• 11 kwietnia 2019 miało miejsce podpisanie umowy na najbardziej reprezentacyjne miejsce w Kutnie. Według umowy, generalny wykonawca będzie odpowiedzialny za odwzorowanie historycznego układu centrum miasta.

Maj

Maciej Żywno objął stanowisko pełnomocnika zarządu Unibep SA ds. partnerstwa publiczno-prywatnego.
Leszek Gołąbiecki, prezydent Porozumienia dla

Bezpieczeństwa w Budownictwie i jednocześnie prezes zarządu Unibep SA, oraz główny inspektor pracy Wiesław Łyszczek podpisali 13 maja 2019 r. w Warszawie list intencyjny dotyczący współpracy Państwowej Inspekcji Pracy z sygnatariuszami Porozumienia. List określa zakres współdziałania obu stron i obejmuje m.in. budowanie kultury pracy w budownictwie w sposób bezpieczny, współpracę na poziomie lokalnym, działalność edukacyjną, wymianę wiedzy i dobrych praktyk.

13 maja był też pierwszym dniem dorocznego Tygodnia Bezpieczeństwa – inicjatywy członków Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie, której celem jest poprawa bezpieczeństwa na polskich budowach.

• W dniu 29 maja 2019 r. zakończony został skup akcji własnych. W ramach przeprowadzonego skupu nabytych zostało 1,0 mln akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł na jedną akcję własną. Akcje własne zostały nabyte po jednolitej cenie 6,80 zł za jedną akcję własną.

Czerwiec

Grupa Unibep została sklasyfikowana na 197. miejscu w rankingu "Lista 500 Rzeczpospolitej". Ranking przedstawia przedsiębiorstwa działające w Polsce pod względem przychodów za rok 2018. To awans o 6 miejsc w stosunku do rankingu obejmującego przychody za rok 2018.
Unibep SA w czasie XXII Polsko-Białoruskiego Forum Gospodarczego "Dobrosąsiedztwo 2019" otrzymał nagrodę "za wybitny wkład w rozwój polsko-białoruskich relacji gospodarczych w budownictwie". Organizatorami forum są: Białoruska Izba Handlowo-Przemysłowa w Mińsku, Polsko-Białoruska Izba Przemysłowo-Handlowa oraz Polska Agencja Inwestycji i Handlu S.A.

Lipiec

4 lipca 2019 r. miało miejsce oficjalne otwarcie biura warszawskiego przedstawicielstwa Unibep SA oraz Unidevelopment SA przy ul. Kondratowicza. Nowe biuro to 2 tysiące metrów kw. powierzchni, podzielone na funkcjonalne sektory. Na parterze budynku swoją siedzibę ma Unidevelopment SA, na I piętrze – Unibep SA.
Kamień węgielny pod budowę Centrum Produkcyjno-Serwisowego Pocisków Rakietowych NSM został wmurowany 25 lipca 2019 r. w Zielonce. Generalnym wykonawcą inwestycji jest Unibep SA. Na uroczystości był obecny m.in. Mariusz Błaszczak, minister obrony narodowej. Jest to pierwsza inwestycja realizowana dla wojska przez Unibep SA.

Sierpień

• Trasa Niepodległości w Białymstoku, jedna z najważniejszych arterii w stolicy Podlasia, została oddana do użytku. Jednym z głównych podwykonawców generalnego wykonawcy była spółka Budrex-Kobi, należąca do Grupy Unibep. Prace przy inwestycji trwały dwa lata - od czerwca 2017 do czerwca 2019 roku.

Wrzesień

Firma Unibep SA była generalnym wykonawcą budowy nowego akademika LivinnX Kraków przy ul. Romanowicza, inwestorem była firma Golub GetHouse. Akademik powstał w siedmiokondygnacyjnym budynku po dawnej fabryce Telpod - producencie podzespołów elektronicznych. LivinnX Kraków to obecnie jeden z najnowocześniejszych akademików w kraju.
Unibep SA została laureatem konkursu Ambasador Polskiej Gospodarki. Konkurs organizowany jest przez Business Centre Club. Celem konkursu jest m.in. promocja Polski na arenie międzynarodowej jako wiarygodnego partnera gospodarczego, wyróżnianie oraz promocja przedsiębiorców

osiągających sukcesy na rynkach międzynarodowych, promowanie wysokich standardów ekonomiczno-finansowych i dobrych praktyk biznesowych w kontaktach zagranicznych.

Październik

Po ponad roku zakończyła się budowa jedynego na Podlasiu centrum logistycznego wraz z terminalem kontenerowym w Łapach. Inwestycję zrealizował Unibep SA. Terminal kontenerowy został wybudowany na terenie niedziałającego od lat Zakładu Napraw Taboru Kolejowego w Łapach.
Unibep SA został generalnym wykonawcą budowy dużego centrum handlowego w Charkowie na Ukrainie o wartości 44,8 mln euro netto. Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił kredytu na finansowanie tej inwestycji ukraińskiemu inwestorowi Nikolsky LLC. Obiekt w Charkowie to druga galeria handlowa, którą Unibep SA realizuje na Ukrainie.

Listopad

Unihouse SA stał się nową, samodzielną spółką w Grupie Unibep. Unihouse SA jest kontynuacją Unihouse Oddział Unibep SA – w fabryce domów modułowych w Bielsku Podlaskim budowane są innowacyjne, ekologiczne i wysokojakościowe budynki w technologii drewnianej, które następnie są montowane w Norwegii, Szwecji czy Polsce. Skład zarządu: Sławomir Kiszycki - prezes, Przemysław Pruszyński – wiceprezes, Roman Jakubowski i Marcin Gołębiewski – członkowie zarządu.
Zamawiający jest "Akwa Mińsk" podpisał z UNI-BEP S.A. umowę na zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksu sportowo - rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś.

Grudzień

UNIBEP S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa obiektu sportowo - rekreacyjnego "FOK Luchiny" systemie "pod klucz" w Mińsku w Republice Białoruś.
UNIBEP S.A. zawarł umowę na realizację w charakterze podwykonawcy robót budowlanych polegających na budowie dwóch garaży w stanie surowym w ramach zadania pn. "Przygotowanie infrastruktury na potrzeby czołgów LEOPARD".

Modernizacja Placu Wolności i Rynku Zduńskiego w Kutnie, Polska

2.3 Podsumowanie wybranych danych finansowych Grupy UNIBEP

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 659 658	1 658 622	385 805	388 718
EBITDA	55 841	45 312	12 981	10 619
EBIT	39 968	34 781	9 291	8 151
Zysk netto	30 053	27 564	6 986	6 460

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	246 568	224 873	57 900	52 296
Aktywa obrotowe	858 868	731 358	201 683	170 083
Aktywa/Pasywa	1 105 437	956 231	259 584	222 379
Kapitał własny	276 728	263 656	64 983	61 315
Kapitał obcy	828 708	692 575	194 601	161 064
Środki pieniężne na koniec okresu	178 374	56 182	41 887	13 066

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. PLN, na dzień		w tys. EUR, na dzień
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przepływy z działalności operacyjnej	185 527	-111 037	43 128	-26 023
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-19 093	-17 952	-4 438	-4 207
Przepływy z działalności finansowej	-44 292	18 460	-10 296	4 326
Przepływy pieniężne netto ogółem	122 141	-110 528	28 393	-25 904

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3018 PLN dla okresu 01.01.2019r. do 31.12.2019r. oraz 1 EUR = 4,2669 PLN dla okresu 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,2585 PLN na dzień 31 grudnia 2019r., 1 EUR = 4,3000 PLN na dzień 31 grudnia 2018r.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

	31.12.2019	31.12.2018	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	2,41%	2,10%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	1,81%	1,66%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	11,12%	10,58%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	3,24%	2,79%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,75	0,72	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,35	1,35	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,28	0,10	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Rok 2019 zgodnie z oczekiwaniami Zarządu przyniósł poprawę wyników Grupy UNIBEP na poziomie zysku netto. Sprzedaż względem 2018 pozostała bez zmian, a zysk netto wzrósł o ok. 9%.

W ujęciu segmentowym wzrost przychodów w porównaniu do roku 2018 wykazał segment deweloperski oraz budownictwo modułowe.

Segment budowlany kubaturowy tylko nieznacznie Segment budowlany kubaturowy tylko nieznacznie zmniejszył swoją sprzedaż względem roku 2018, ale niemal podwoił zysk brutto ze sprzedaży. W ramach tego segmentu bez zmian pozostała sprzedaż na rynkach eksportowych. Nieco niższa aktywność segmentu wynika z działalności rynku krajowego. Niższa sprzedaż została zrekompensowana wzrostem marży. Względem roku poprzedniego wzrosła ona o 2,65 p.p. W głównej mierze jest to efekt wpływu kontraktów z rynku krajowego. W roku 2019 mniejsze znaczenie niż w roku poprzednim miały kontrakty zawarte w latach poprzednich, których rentowność znacznie się zmniejszyła na skutek zmian na rynku cen materiałów i usług.

Segment infrastruktury utrzymał sprzedaż na poziomie roku poprzedniego. Znacznie natomiast zwiększył marżę. W roku 2019 realizowane były kontrakty podpisane w okresie wcześniejszym, kontrakty rentowne i perspektywiczne. W roku 2018 spółka odstąpiła od realizacji kontraktu Dąbrowa Białostocka – Sokółka i nie uwzględnia potencjalnych szans lub ryzyk z tym związanych.

Wzrost sprzedaży, ale przy niższym zysku brutto ze sprzedaży odnotował segment działalności deweloperskiej. Część projektów i ich efekty wykazywane są w działalności finansowej - dotyczy to projektów realizowanych w formule wspólnych przedsięwzięć, dzięki którym w roku 2019 wykazany został wynik na ok. 9,2 mln zł.

Efektywność segmentu budownictwa modułowego w wynikach roku 2019 także jest niższa od założeń i jego możliwości. Względem roku poprzedniego sprzedaż wzrosła o ok. 30%, zysk brutto ze sprzedaży jest znacznie niższy. Lepszy niż przed rokiem portfel zamówień pozwala zwiększać obroty. Znacznym problemem jest bardzo niski kurs korony norweskiej, w której zawierane są kontrakty na rynku norweskim.

Na bezpiecznym poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.

Wyniki 2019 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą, chociaż wzrosły one rok do roku. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów przekroczyła poziom 3%, ale wskaźnik ten dalej jest jednym z najmniejszych wśród spółek o podobnym profilu działalności.

Czynniki, które miały wpływ na uzyskane w roku 2019 wyniki to przede wszystkim:

duży portfel kontraktów realizowanych na rynku krajowym,
większy udział w realizacji kontraktów z budownictwa przemysłowego,
dobre relacje z Inwestorami oparte o terminowość i jakość wykonawstwa,
terminowa i efektywna realizacja kontraktów na rynkach wschodnich,
realizacja dużych projektów infrastrukturalnych,
dyscyplina budżetowa, ścisła kontrola kosztowa i gotówkowa w realizacji kontraktów w każdym z prowadzonych biznesów,
terminowa i zgodna z budżetami realizacja własnych projektów deweloperskich oraz projektów prowadzonych w formule wspólnych przedsięwzięć,
konsekwentny nadzór nad planowaniem i rozliczaniem kosztów zarządzania Grupą,
niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN ograniczająca dobry wynik segmentu budownictwa modułowego,
niepełny stopień wykorzystania potencjału wytwórczego i sprzedażowego w ramach segmentu budownictwa modułowego,
ciągłe doskonalenie procesów produkcyjnych i organizacyjnych we wszystkich segmentach Grupy, także w ramach tzw. back office.
przegląd własnych struktur, optymalizacja procesów i ciągły nadzór nad kosztami stałymi,
dobra płynność finansowa, dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
ciągłe ulepszanie procesów z wykorzystaniem narzędzi IT,
roszczenie kar umownych ze strony Polaqua,
niekorzystne decyzje sądowe odnośnie kontraktu Kjellergard na rynku norweskim.

Równie istotne dla uzyskanych wyników były, obok czynników wewnętrznych, także czynniki zewnętrzne. Wśród nich jak zawsze kluczowa jest utrzymująca się silna konkurencja cenowa na rynku krajowym (budownictwo kubaturowe i infrastrukturalne). Na stabilność realizowanych marż wpływa jak zawsze zmienna sytuacja dotycząca cen materiałów i usług budowlanych.

PRZYCHÓD (W MLN PLN)

RELACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW – GRUPA UNIBEP (W PROC.)

Niekorzystna relacja kursu NOK/PLN oraz SEK/PLN kolejny raz z rzędu wpłynęła na ograniczenie wyniku segmentu budownictwa modułowego.

Nadzieje na rozwój eksportu stwarza sytuacja na rynku białoruskim i ukraińskim. Kontrakty zawarte na Białorusi i Ukrainie przynoszą efekty realizacyjne.

Poszczególne biznesy Grupy UNIBEP prowadzą działania w zakresie pozyskania do realizacji nowych kontraktów budowlanych.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP

3.1 Przedmiot działalności

Rynki sprzedaży

Działalność Grupy UNIBEP opiera się na następujących rodzajach działalności:

• Generalne wykonawstwo Kraj. Segment w znacznej części reprezentowany jest przez budownictwo mieszkaniowe (ok. 75% w roku 2019). Coraz większą rolę stanowić zaczyna budownictwo handlowo–usługowe, użyteczności publicznej oraz przemysłowe. Przychody segmentu realizowane są głównie na rynkach warszawskim oraz poznańskim. Wśród inwestycji rozpoczętych w roku 2019 są takie, które realizowane są dla inwestorów, którzy kolejny raz z rzędu obdarzają nas swoim zaufaniem i wspólnie możemy realizować kolejne projekty.

Wileńska Expres, Warszawa, Polska

• Generalne wykonawstwo Eksport. Aktywność skoncentrowana na rynkach wschodnich: białoruskim i ukraińskim. Na rynku białoruskim realizowane lub finalizowane są projekty pozyskane w latach wcześniejszych. Pod koniec roku 2019 zawarta została kolejna umowa na rynku ukraińskim oraz dwie na rynku białoruskim. Prowadzone są rozmowy pod kątem kolejnych projektów.
• Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse SA. Opiera się na produkcji ekologicznych domów modułowych w Fabryce Domów w Bielsku Podlaskim i ich montażu na placu budowy. Na rynku norweskim istotne znaczenie ma długoterminowa współpraca z największymi deweloperami tego rynku i realizacja dla nich kolejnych zamówień. Dalej przyszłościowo traktowany jest rynek szwedzki. Dywersyfikację działalności stanowi rynek polski. Zawarte zostały pierwsze umowy, cześć została zrealizowana, część w przygotowaniu. Rynek polski jest ważnym obszarem geograficznym.
• Infrastruktura, czyli budownictwo drogowo-mostowe. W ostatnim latach Grupa zbudowała kompetencje i pozyskała do realizacji kilka kontraktów w ramach dróg szybkiego ruchu (samodzielnie w ramach konsorcjum lub jako podwykonawca). Aktywność segmentu skupia się także na inwestycjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódzkich i lokalnych w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swoje bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwijana jest ona w ramach nabytej w roku 2015 spółki Budrex-Kobi Sp. z o.o. (obecnie Budrex Sp. z o.o.)
• Segment działalności deweloperskiej. Realizowany przez Unideveloment SA i jej spółki celowe. W ofercie produkty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego). Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim oraz radomskim. W roku 2019 oddany do użytkowania został projekt w Bielsku Podlaskim (realizowany wspólnie z Unihouse Oddział Unibep SA). Unideveloment SA realizuje także z partnerami biznesowymi projekty joint venture.

UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności, w omawianym okresie nie wystąpiło uzależnienie od żadnego odbiorcy usług.

Wśród Inwestorów w 2019 roku nie wystąpił taki, dla którego wystąpiłaby sprzedaż na poziomie przekraczającym 10% ogółu przychodów Jednostki Dominującej oraz przychodów Grupy UNIBEP.

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

Bielsk Podlaski, 2 kwietnia 2020 roku

3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od Unibep SA tj. UNEX Constructions Sp. z o.o., Budrex-Kobi Sp. z o.o., Unibep PPP Sp. z o.o., Unidevelopment SA i Unihouse SA. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy

Unibep wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka Unidevelopment SA oraz Seljedalen AS. Unibep SA posiada również jeden oddział zlokalizowany w Białymstoku.

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.12.2019 R.)

Udział wspólnika w zyskach i stratach sp. k. zgodnie z umową spółki komandytowej

UNIDEVELOPMENT

	PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	powiązania Charakter	Zastosowana konsolidacji metoda	udziałów objęcia kontroli/ Data	bilansowa Wartosc udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
Unidevelopment S.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna	metoda pełna	09.04.2008	486,00*) 555 60	97,63%	97,63%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	04.07.2011	16 959,80	100%	100%
Budrex-Kobi Sp. z o.o.	Białystok	roboty związane z budo- wą mostów i tuneli	jednostka zależna	metoda pełna	01.07.2015	18 000 150,00	100%	100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	06.11.2017	000,00 5	100%	100%
Unihouse S.A.	Bielsk Podlaski	realizacja projektów budowlanych	jednostka zależna	metoda pełna	01.04.2019	969,48 738 48	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Norwegia	działalność deweloperska	współkontrolowana jednostka	metoda praw własności	10.09.2013	986,00 7	50%	50%
Lovsetvegen 4 AS	Norwegia Melhus,	działalność deweloperska	jednostka współkontrolowana pośrednio	metoda praw własności	23.09.2015	178,84 493 6	50%	50%
MP Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.08.2011	000,00 10	97,63%	97,63%
Sp. z o.o. Sp. k. MP	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.08.2011	100,00 434 4	97,63%**)	97,63%***)
IDEA Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	000,00 25	97,63%	97,63%
IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	09.09.2011	000,00 2 340	97,63% )*)	97,63% ***)
UDM Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	06.06.2012	15 000,00	97,63%	97,63%
Lykke Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	28.06.2012	398 210,00 14	97,63%	97,63%
Czarnieckiego MP Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	31.08.2012	811,90 610 6	97,63%**)	97,63%
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	26.10.2012	5 000,00	97,63%	97,63%
(Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) UNIDE FIZ	Warszawa	działalność funduszów	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.09.2012	358,19 556 40	97,63%	97,63%
GN INVEST UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	18.05.2010	790,21 209	97,63%	97,63%
G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Bielsk Podlaski	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	22.06.2011	574,02 083 8	97,63%	97,63%
Unibalaton Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	08.08.2013	50 000,00	97,63%	97,63%
Unibalaton UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	50 000,00	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	810,00 660 6	97,63%	97,63%
Kondratowicza UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	50 000,00	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.10.2013	4 484 000,00	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	04.02.2014	50 000,00	97,63%	97,63%
Smart City Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	09.06.2015	000,00 1	48,82%**)	0%***)

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	przedsiębiorstwa Przedmiot	powiązania Charakter	Zastosowana konsolidacji metoda	udziałów objęcia kontroli/ Data	bilansowa Wartosc udziałów	posiadanego zakładowego kapitału Procent	liczbie głosów zgromadzeniu na walnym w ogólnej Udział
Monday Development S.A.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	05.01.2016	090,65 813 55	97,63%	97,63%
Bukowska Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Sokratesa Sp z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp z .o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	14.07.2016	5 000,00	97,63%	97,63%
Osiedle Marywilska Sp zo.o.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	08.12.2016	000,00 500 13	97,63%	97,63%
Monday Sołacz Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	27.10.2016	000,00 240	97,63%	97,63%
Bukowska 18 MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
Zielony Sołacz Tarasy MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
Monday Kosmonautów MP Sp z o.o. Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.08.2017	10 000,00	97,63%**)	97,63%
URSA PARK Smart City Sp z o.o. Sp.k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	03.08.2017	000,00 29 000	48,82%**)	0%***)
Wiepofama Development Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	22.02.2018	2 500,00	48,82%**)	48,82%***)
Wiepofama Development Sp z o.o. Sp.k.	Koszalin	działalność deweloperska	jednostka stowarzyszona pośrednio	metoda praw własności	22.02.2018	5 001 000,00	48,82%****)	48,82%***)
Coopera IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	03.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Mickiewicza IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	11.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
Asset IDEA Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	10.07.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
UNI1 Idea Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	29.11.2018	10 000,00	97,63%)*)	97,63%***)
MD Inwestycje Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	17.04.2019	5 000,00	97,63%**)	97,63%**)
MD Inwestycje Sp. z o.o. Monday Małe Gabaryty Sp.k.	Poznań	działalność deweloperska	jednostka zależna pośrednio	metoda pełna	17.04.2019	100	58,58%)*)	96,65%***)

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu
** udział w zyskach/stratach Spółki
*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu
**** udział w zyskach/stratach Spółki- podział zysku następuję w dwóch etapach, w pierwszym etapie następuje zwrot wkładów wspólników, w etapie drugim pozostały zysk dzielony jest między wspólników i Grupie Unibep przypada go 48,82%.
***** kwota nie uwzględnia dopłat do kapitału i innych
****** MD Inwestycje posiada udziały własne do umorzenia (97,6%) z przeznaczeniem do umorzenia. Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego przez KRS Unidevelopment SA będzie jedynym udziałowcem, w związku z tym przyjęto, iż udziały tej spółki przypadające Unidevelopment wynoszą 100%

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2019

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie od dnia 01.01.2019r.:

1. W dniu 1 kwietnia 2019 zawiązana została spółka Unihouse S.A. w organizacji, w której 100% akcji posiada Unibep SA. Powstanie spółki wiąże się z procesem wydzielania i usamodzielniania biznesu budownictwa modułowego.
1. W okresie II kwartału 2019 roku miały miejsce transakcje związane z zaangażowaniem w spółkę zależną od Unidevelopmet SA tj. MD Inwestycje sp. z o.o. obejmująca nabycie przez Unidevelopment SA udziałów w tym podmiocie oraz nabycie i umorzenie udziałów własnych MD Inwestycje Sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego proces umorzenia udziałów własnych pozostaje w toku. Docelowo w wyniku powyższych transakcji udział Unidevelopment w MD Inwestycje sp. z o.o. w kapitale zakładowym spółki będzie wynosił 100 %.
1. W kwietniu 2019 roku przeprowadzona została transakcja sprzedaży w ramach Grupy Unidevelopment praw i obowiązków w spółce Asset Idea sp. z o.o. sp.k. należących dotychczas do Monday Development S.A. na rzecz Unidevelopment SA.
1. W dniu 1 lipca 2019 została zarejestrowana w KRS nowa spółka tj. Unihouse SA. 100% akcji jest w po- -siadaniu Unibep SA. Spółka Unihouse SA powołana jest do kontynuacji działalności po Unihouse Oddział Unibep SA.

W związku z procesem wydzielania i usamodzielniania biznesu budownictwa modułowego, UNI-BEP S.A. zawarł w dniu 31 października 2019 r. ze spółką zależną Unihouse S.A. umowę przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim o łącznej wartości 38,7 mln zł na Spółkę Zależną. (RB 51/2019)

W dniu 11 października 2019 roku Unibep SA zbyła 100% udziałów w spółce OOO StrojImp z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska).

Transakcja ta nie miała istotnego wymiaru płynnościowego i wynikowego.

Połączenie 2 spółek z Grupy Unidevelopment i podwyższenie kapitału zakładowego jednej z nich.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. został uzgodniony plan połączenia spółek, w którym Monday Development S.A. jest spółką przejmującą spółkę UDM2 Sp. z o.o.

W dniu 06 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Zgormadzenie Akcjonariuszy Spółki Monday Developemnt S.A. podjęło uchwały w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką UDM2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz podwyższenia kapitału zakładowego.

Połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku UDM2 sp. z o.o. na spółkę Monday Development S.A. W efekcie Połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji w dniu zarejstrowania połaczenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. 13 grudnia 2019 r., zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostały przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

Podwyższenie kapitału Spółki Monday Development S.A. zarejestrowane zostało w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 16 grudnia 2019 r.

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

Zmiana nazwy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 28 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda rozpoznał wniosek Spółki WIE-POFAMA DEVELOPMENT Sp. z o.o. w sprawie zmiany nazwy spółki na FAMA DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Zmiana nazwy Spółki komandytowej

W dniu 5 lutego 2020 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę, dotyczącą zmiany nazwy spółki WIEPOFAMA DEVELOPMENT MONDAY PALACZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. na FAMA DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K.

Zmiana jest skuteczna od 5 lutego 2020 r.

Plan połączenia 2 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 24 lutego 2020 r. został uzgodniony plan połączenia spółek, w którym Idea Spółka z o.o. jest spółką przejmującą spółkę MD Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie będzie miało charakter tzw. "połączenia odwrotnego". Spółka Przejmująca jest bowiem spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku MD Inwestycje sp. z o.o. na spółkę Idea sp. z o.o. W efekcie Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

4. Zakup akcji spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 28 lutego 2020 r. spółka Unidevelopment S.A. nabyła od UNIDE Funduszu Inwetycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych 19 000 000 akcji zwykłych, imiennych spółki "G81 UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Bielsku oraz 50 000 akcji zwykłych, imiennych spółki "GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Tym samym Unidevelopmentstał się właścicielem 99,99% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki spółki "G81 UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo Akcyjna oraz 99,9% wszystkich akcji w kapitale zakładowym spółki "GN INVEST UDM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo Akcyjna.

Plan połączenia 12 spółek z Grupy Unidevelopment

W dniu 28 lutego 2020 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia spółek, w którym Szczęśliwicka Spółka z o.o. jest spółką przejmującą jedenaście spółek z Grupy Unidevelopment, w tym:

"UNIBALATON UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie

"KONDRATOWICZA UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie

UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

LYKKE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

"GN INVEST UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Warszawie

"G 81 UDM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim

UNIBALATON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Bukowska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

Monday Sołacz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu

Czarnieckiego MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu

MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., poz. 94, nr 1037 ze zm.; dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W efekcie połączenia spółki przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązku zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę przejmującą, tj. Szczęśliwicka Sp. z o.o. W efekcie struktura Grupy Unidevelopment zostanie znacznie uproszczona.

Plan przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 28 lutego 2020 r. podpisano plan przekształcenia MONDAY DEVELOPMENT S.A. ("Spółka Przekształcana") w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MONDAY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przekształcona"), w której jedynym wspólnikiem zostanie spółka UNIDE-VELOPMENT S.A., która posiada:

a) 639.500 akcji serii A1,
b) 98.985 akcji serii B,
c) 10.000.000 akcji serii C,
d) 535.833 akcji serii D,

o wartości nominalnej 0,14 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1 578 404,52 zł w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej. Wkład spółki Unidevelopment S.A. do Spółki Przekształconej stanowi majątek Spółki Przekształcanej przypadający na jego akcje. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej będzie wynosiła 1 500 000 zł i dzielić się będzie na 100 udziałów, o wartości nominalnej 15 000 zł każdy.

W dniu 22 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmiany nazwy spółki BUDREX–KOBI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na BUDREX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W roku 2019 oraz po dniu bilansowym nie było istotnych zmian w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową oraz Jednostką Dominującą.

3.3 Informacja o zaopatrzeniu

Zaopatrzenie w materiały i usługi odbywa się na bazie procedur wewnętrznych regulujących obszar związany z zarządzaniem jakością.

Odpowiedzialność za zakup usług w ramach projektów budowlanych spoczywa głównie na kierownikach projektów bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad realizacją kontraktów budowlanych. Zakup usług każdorazowo nadzorowany jest przez dyrektorów odpowiedzialnych za rynek lub na wyższym szczeblu – w zależności od skali zamówienia.

Zakupy materiałów budowlanych stanowią osobny proces rozwijany i udoskonalany w ramach Grupy oraz Jednostki Dominującej. Materiały podzielone zostały na kategorie. Odpowiedzialność za proces zakupowy, od zapotrzebowania, zapytań ofertowych, negocjacji do podpisania umowy i monitorowania jej realizacji spoczywa w zależności od kategorii na kierownictwie budowy, dyrekcji rynku, Biurze Centralnych Zakupów, z zaangażowaniem Zarządu i wsparciem Zespołu Prawnego. Istotną i rosnącą rolę spełnia tu Biuro Centralnych Zakupów. Zakupy centralne materiałów kluczowych (stal, beton, gresy, wełna itp.) wpływają pozytywnie na poziom kosztów produkcji. Jedno z zadań Biura to także ciągły monitoring cen na rynku.

Ważnym elementem jest utrzymanie ciągłości dostaw strategicznych materiałów budowlanych. Prowadzona jest z jednej strony ciągła praca nad usprawnieniem procesu, a z drugiej jego ciągłości.

3.4 Działania rozwojowe

W powyższych tematach w ramach Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej w 2019 roku mających wpływ na działalność w następnych okresach należy zaliczyć:

usamodzielnienie w ramach działalności Grupy obszaru z budownictwa modułowego poprzez wyodrębnienie spółki Unihouse SA,
kontynuacja działań zmierzających do wzmocnienia nadzoru oraz poprawy efektywności przy procesowym podejściu do realizacji projektów budowlanych (od ofertowania po obsługę gwarancyjną),
budowanie struktur umożliwiających rozwój kompetencji w budownictwie przemysłowym,
praca nad programami związanymi z pozyskiwaniem, utrzymaniem i rozwojem kadr; opracowanie nowych systemów motywacyjnych,
kontynuacja tzw. działań efektywnościowo-stabilizujących mających na celu poprawę lub utrzymanie efektywności we wszystkich obszarach działalności Grupy,
ustanowienie kierunków digitalizacji procesów operacyjnych i ich automatyzację,
kontynuacja działań zmierzających do upowszechnienia technologii BIM (Building Information Modeling),
ustruktyryzowanie Biura Technicznego, które pełni wiodącą rolę w procesie podnoszenie know-how całej Grupy i jednocześnie współuczestniczy w optymalizacji procesów związanych z realizacją poszczególnych kontraktów,
dalsze rozwijanie kompetencji Biura Centralnych Zakupów, utrzymanie lub poprawa efektywności procesu zakupu materiałów w ramach całej Grupy Unibep,
dalsze doskonalenie działań z obszaru BHP pod kątem podniesienia standardów i aktywne uczestnictwo w programie Porozumienie dla Bezpieczeństwa w Budownictwie,
realizacja niezbędnych inwestycji wpływających na moce produkcyjne i poprawę efektywności zaplecza produkcyjnego segmentu infrastruktury oraz Fabryki Domów w Unihouse SA,
kontynuacja działań związanych z przygotowaniem produktów umożliwiających standaryzację produkcji w ramach Unihouse SA,
wzmocnienie działań akwizycyjnych umożliwiających prowadzenie działalności na rynku polskim

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej od żadnego dostawcy materiałów i usług. Nie wystąpili dostawcy z udziałem w zakupach powyżej 10%.

Ryzyko cenowe związane z zaopatrzeniem zostało opisane w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

przez spółkę Unihouse SA,

budowanie kompetencji w obszarze realizacyjnym pozwalające na samodzielny udział w przetargach na budowę dróg szybkiego ruchu,
bank ziemi jako ważny element prowadzenia działalności Unidevelopment w zmieniającym się otoczeniu i potrzeb klienta w latach kolejnych,
kontynuowanie programów wspólnych inwestycji deweloperskich z podmiotami spoza Grupy, np. wieloetapowego wspólnego przedsięwzięcia z podmiotami WIEPOFAMA z planem wybudowania łącznie 2000 mieszkań,
podejmowanie wspólnych działań biznesów Grupy umożliwiających wykorzystanie efektu synergii, pozwalających na optymalizację kosztów lub wykorzystanie okazji rynkowych,
dalszy rozwój systemów zarządzania jakością w oddziałach UNIBEP.

4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej

Sytuacja w roku 2019

Szacuje się, że w roku 2019 gospodarka w Polsce rozwijała się w tempie ok. 4,0% co w porównaniu z rokiem poprzednim oznacza spadek o 1,1 punktu procentowego. Podobnie jak to miało miejsce przed rokiem głównym motorem napędowym wzrostu był popyt wewnętrzny, zwłaszcza w zakresie inwestycji. Zauważalne jest spowolnienie dynamiki zarówno importu jak i exportu, co jest wynikiem mniej korzystnych uwarunkowań globalnych. Średnioroczną inflację w roku 2019 szacuje się w wysokości 2,1%. W porównaniu z rokiem 2018 była ona większa o 0,9%.

Prognoza na rok 2020

Na początku lutego 2020 Komisja Europejska opublikowała prognozy dotyczące gospodarki polskiej. Na tamten moment zdaniem Komisji w roku 2020 Polska gospodarka będzie rozwijać się w tempie ok. 3,3%.

Sytuacja, jaka zaistniała w ostatnim czasie w związku z ogłoszeniem na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemiologicznego w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także sytuacja w innych krajach związana z epidemią sprawiła, że powyższe prognozy mogą okazać się nieaktualne.

Prognozowanie w warunkach wydarzeń, które wcześniej nie występowały w takiej skali, jest ekstremalnie trudne. W Europie i na świecie w niektórych regionach jest zamknięty ruch ludności, w niektórych regionach miasta rekomenduje się nawet zamknięcie sklepów. Symulacje prowadzone przez instytuty gospodarcze, jak gospodarka reaguje na epidemię, mówią o najczarniejszych przewidywaniach spadku PKB w okresie restrykcji o 30 proc. Reakcja na epidemię jest radykalna. Kluczowym ryzykiem z tym związanym jest możliwość istotnego ograniczenia dostaw. Natomiast jako scenariusz bazowy zakładać można wyraźnie spowolnienie wzrostu gospodarczego.

4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy

Strategicznym celem rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy UNIBEP jest systematyczny wzrost jej wartości.

Umacnianie pozycji Grupy we wszystkich segmentach prowadzonej działalności oraz zdobywanie kompetencji w niezbędnych obszarach, dywersyfikacja działalności, aktywizacja na nowych rynkach – to kierunki działań zdefiniowane i realizowane przez kadrę Unibep SA oraz całą Grupę Unibep.

Obraz możliwych kierunków rozwoju i perspektywa czasowa ich realizacji ogranicza nieco sytuacja związana z ustanowieniem stanu zagrożenia epidemiologicznego na terenie naszego kraju. W efekcie nie można wykluczyć negatywnych dla Emitenta i całej branży następstw z tym związanych. Wiążą się z tym takie kwestie takie jak możliwość ograniczenia zdolności produkcyjnej spółki i absencje pracowników, zaburzenie łańcucha dostaw i kłopoty z dostępnością surowców oraz towarów z Europy i innych części świata, ograniczenie mobilności firm transportowych i spowolnienie dostaw na place budów, ograniczenie tempa robót i niedotrzymanie końcowych terminów umownych wobec zamawiających, zaburzenie kurów walut, ograniczenia przez inwestorów nowych zamówień lub przesuwanie w czasie ich startu, ograniczenie inwestycji własnych i w efekcie wyhamowanie wzrostu wewnętrznego. Zjawiska tego typu są na bieżąco monitorowane, a działanie podejmowane wewnątrz Grupy mają minimalizować ich ewentualne skutki w przypadku, jeśli wystąpią.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Budownictwo kubaturowe realizowane jest w ramach Jednostki Dominującej. Terytorialnie obejmuje obszar Polski oraz Europy Wschodniej. Jest to największy segment działalności Grupy generujący ponad 60% przychodów.

Od lat pozycja Unibepu SA na rynku centralnej Polski jest stabilna i ugruntowania. Spółka jest w czołówce w segmencie budownictwa mieszkaniowego na rynku warszawskim. Dobre relacje z deweloperami procentują kolejnymi kontraktami. Działania akwizycyjne ukierunkowane są pod kątem zapewnienia zarówno realizacji roku 2020 jak i płynnego przejścia z produkcją na rok 2021. Niemniej w świetle bieżących zdarzeń cele się przewartościowały.

W ramach działalności na rynku krajowym wzmocnione zostały działania związane głównie z pozyskaniem obszarów obiektów przemysłowych. Wzmocnione zostały struktury do realizacji zadań w tym kierunku. Kilka tematów z tego obszaru spółka realizowała w roku 2019. Kolejne obiekty niemieszkaniowe liczymy, że pojawią się w portfelu zamówień. Akcent na budownictwo pozamieszkaniowe będzie utrzymany w kolejnych okresach.

W ujęciu terytorialnym spore znaczenie ma rynek poznański. Wiąże się to z działaniami segmentu deweloperskiego, dla którego Unibep SA jest głównym generalnym wykonawcą inwestycji. Spółka obecna jest także w innych rejonach. Swoje realizacje ma na terenie Krakowa, Łodzi, Kutna. Znaczenie innych ośrodków niż warszawski i poznański może wzrosnąć i wiąże się to z większym zaangażowaniem w zamierzoną realizację obiektów z obszaru przemysłowego.

Aktualnie możliwości pozyskania nowego kontraktu diametralnie zmalały. Szacujemy, iż rynek się odnowi po opanowaniu pandemii koronawirusa. Sytuacja jest dynamiczna – jeżeli rozprzestrzenianie się wirusa zostanie zahamowane silnie wyhamowany rynek może przyśpieszyć.

Ważną kierunkową decyzją rozwoju tego biznesu było rozpoczęcie działań związanych z rozwojem technologii BIM. W ocenie Spółki jest to przyszłość branży budowlanej i w zmianach tych musimy uczestniczyć. Pierwsze obiekty z wykorzystaniem tej technologii są realizowane, inne są w fazie koncepcji.

Kolejny rok dobrze rynkowo i wynikowo prezentowała się sytuacja na rynkach eksportowych. Osiągnięta sprzedaż była na poziomie roku poprzedniego, zyskowność na projektach utrzymana na poziomie ponad 5%. Sprawdza się formuła funkcjonowania na tych rynkach.

Obydwa rynki, białoruski i ukraiński uznajemy za istotne. W ramach biura eksportu ważne w roku 2019 było zwiększenie aktywności w pozyskiwaniu nowych ciekawych tematów. Działania akwizycyjne doprowadziły do podpisania w czwartym kwartale 2019 trzech umów budowlanych, jednej na rynku ukraińskim i dwóch na rynku białoruskim. Kolejne znajdują się w fazie rozmów. Rozpoznawalność spółki, szczególnie na rynku białoruskim jest duża.

Spółka dalej nie jest aktywna na rykach Rosji oraz Niemiec.

Pod koniec roku 2018 podjęto decyzję o zakończeniu działalności na rynku niemieckim i wyrejestrowaniu firmy. Odpowiednie formalności zostały dokonane w miejscowych urzędach. Rozliczenia z Inwestorami oraz podwykonawcami nie zostały zakończone. Pozostaje odpowiedzialność gwarancyjna oraz rozliczenia gwarancyjne zatrzymywane zgodnie z warunkami umowy. Dodatkowo do sfinalizowania pozostaje wyegzekwowanie należności wstrzymanych przez Inwestorów oraz rozliczenie nie uznanych części wykonanych prac kontraktowych.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Rok 2019 w segmencie budownictwa modułowego zakładał liczne zmiany zmierzające do poprawy sytuacji organizacyjnej, elastyczności procesowej oraz definicji pozycji rynkowej.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce 28 lutego 2019 r. właściciele podjęli decyzję, by Oddział Unihouse został samodzielną spółką. Opracowania strategiczne w tym temacie, szanse i perspektywy rozwoju, Zarząd Unibep SA przedstawiał wcześniej i konsultował z Radą Nadzorczą spółki. Zespół specjalistów pracował nad tym, aby doprowadzić do usamodzielnienia oddziału w każdym aspekcie: prawnym, organizacyjnym, gospodarczym, finansowym. Formalnie stało się to 31 października 2019 r., gdy Unibep SA podpisał ze spółką zależną Unihouse SA umowę przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki w postaci Unihouse Oddział Unibep SA w Bielsku Podlaskim.

Z dniem 4 listopada spółką Unihouse SA kieruje 4-osobowy Zarząd. Wyodrębnienie Unihouse jako spółki daje możliwość szybszego rozwoju i specjalizacji, a jednocześnie nie zamyka drogi do synergii między naszymi spółkami i pozostałymi oddziałami. Unihouse SA ma ambicje być poważnym graczem na rynku budownictwa modułowego zarówno za granicą, jak też w Polsce. W portfelu zamówień Unihouse SA są kontrakty na ponad 280 mln zł.

Kontynuowane są procesy nastawione na zwiększenie efektywności i lepsze wykorzystanie niż w latach ubiegłych posiadanych i potencjalnych mocy wytwórczych. Niemniej istnieje ryzyko zastopowania podjętych działań spowodowane pandemią. Rozbudowa fabryki daje dziś możliwości ekspansji na kolejne rynki. Pierwsze projekty z rynku polskiego są w realizacji lub zostały zakończone. Komfortowe, kompletnie wyposażone i umeblowane bungalowy Unihouse stanęły w Park of Poland – największym zadaszonym parku wodnym w Europie. Unihouse SA zainteresowany jest uczestnictwem w inicjatywach w ramach programów m.in. w ramach Programu Mieszkanie Plus, Polskie Domy Drewniane itp. Istnieje możliwość startowania w programach z opcją finansowania w ramach PPP, czy też programach wieloletnich w Szwecji.

W poprzednich latach Unihouse jako oddział wspólnie z partnerem norweskim realizował na tym rynku działalność deweloperską. Forma taka to finansowo dobre uzupełnienie podstawowej działalności dla rynku skandynawskiego. W najbliższej perspektywie brak nowych projektów, które Spółka Unihouse SA zamierzałaby zrealizować.

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest kurs, głównie waluty norweskiej. Od dłuższego czasu utrzymuje się on na bardzo niskim poziomie. Sytuacja taka nie sprzyja korzystnie utrzymaniu rentowności i efektywności sprzedażowej. Niezwykle ważne jest odwrócenie trendu spadkowego i tym samym minimalizowanie ryzyk z tym związanych.

SEGMENT INFRASTRUKTURY

Perspektywy rozwoju segmentu budownictwa infrastrukturalnego oceniane są jako umiarkowanie dobre. Podobnie jak rok temu, zarówno Oddział Infrastruktury UNIBEP jak i spółka Budrex są przygotowane do realizacji zadań 2020. Portfel biznesu drogowo-mostowego daje możliwość utrzymania aktywności procesowej na poziomie do roku 2019.

W ostatnim latach Grupa zbudowała kompetencje i pozyskała do realizacji kilka kontraktów w ramach dróg szybkiego ruchu. Segment skupia się także na inwestycjach w obszarze dróg powiatowych, wojewódzkich i lokalnych w regionie północno-wschodnim kraju. Część mostowa z kolei doświadczenie swoje bierze z obecności na terenie całej Polski. Rozwijana jest ona w ramach spółki Budrex.

W roku 2020 planowane jest dokończenie kilku dużych i ważnych dla oddziału inwestycji budowlanych. Bardzo ważne z punktu widzenia lat kolejnych jest dopasowanie się do reguł rynkowych wykreowanych przez zmieniające się uwarunkowania.

Oddział stara się pozyskać stabilnych zamówień, jakie płyną z rynku, ale jednocześnie stara się zachować ciągłość produkcji i efektywnie wykorzystać potencjał całego zaplecza, jaki posiada.

W okresie 2019-2020 realizowana jest inwestycja na DK 66 pozyskana w formule projektuj i buduj. Dwa z czterech odcinków zostały przekazane już do użytkowania. W tej samej formule pozyskany w ramach konsorcjum został także kontrakt na budowę odcinka szybkiego ruchu w ramach S61, który jest częścią Via Baltica. Odcinek ten będzie jednym z istotniejszych przy realizacji celów roku 2020. Dotyczy to zarówno części drogowej, jak i mostowej biznesu.

Ograniczeniem sprzedaży i dobrych wyników mogą być zawirowania rynkowe związane z pandemią, w tym wzrost cen materiałów i usług lub ich brak na rynku. Sytuacja taka może nie sprzyjać branży oraz segmentowi infrastruktury w ramach Grupy Unibep.

Wydarzeniem mogącym mieć wpływ na przyszłe okresy jest odstąpienie od umowy na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka. W pierwszym kwartale 2018 roku, w dniu 23 marca 2018r. UNIBEP SA jako lider konsorcjum odstąpił od realizacji kontraktu, o czym informował w raporcie bieżącym nr 14/2018.

Dodatkowo w I kwartale 2019r. pojawiły się rozbieżności interpretacyjne dotyczące zakresu odpowiedzialności związanej z rozliczeniem końcowym na projekcie, w którym w formie podwykonawstwa realizowane były, w la-tach 2016 – 2018, obiekty inżynieryjne na zlecenie występującej w roli generalnego wykonawcy spółki Po-laqua. W wyniku powyższego Polaqua Sp. z o.o.. naliczyła Budrex- Kobi Sp. z o.o. karę umowną w wysokości ok. 6 mln zł. Następnie, w kwietniu 2019r. Polaqua Sp. z o.o. złożyła do InterRisk TU S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w kwocie ok. 2,1 mln zł w związku z opisaną powyżej sytuacją. W czerwcu 2019r. InterRisk wypłacił Polaqua pełną kwotę wynikająca z żądania wypłaty z gwarancji a następnie, już w lipcu 2019 Budrex-Kobi zwrócił InterRisk wypłaconą kwotę. W związku z nieuprawnioną w ocenie Budrex-Kobi wypłatą z gwarancji spółka w listopadzie 2019r. złożyła pozew, w którym dochodzi od pozwanego Polaqua Sp z o.o. kwoty 2,6 mln zł. Postępowanie sądowe jest w toku.

BIZNES DEWELOPERSKI

Biznes deweloperski z punktu widzenia uzyskiwanych wyników jest jednym z kluczowych w ramach Grupy Unibep. W ostatnich okresach jego wyniki są na poziomie dobrym.

Strategia biznesu deweloperskiego w ramach spółki zależnej Unidevelopment S.A. niezmiennie zakłada konsekwentne działania spółki w budowaniu oferty atrakcyjnej dla klientów na rynkach warszawskim i poznańskim, gdzie spółka i jej podmioty zależne są obecne. Grupa jest także na rynku radomskim.

Bardzo dobrze zakończył się cały rok 2019 dla Grupy Unidevelopment. Na koniec 2019 roku Spółki z Grupy Unidevelopment przekazały swoim klientom 607 lokali mieszkalnych, co stanowi istotny wzrost względem roku poprzedniego (przekazano 445 mieszkań w roku 2018).

Grupa osiągnęła w 2019 roku wolumen sprzedaży - 716 mieszkań netto, czyli o 221 więcej niż w 2018 roku.

UNIDEVELOPMENT w ramach własnej grupy poprzez spółki celowe rozwija działalność na rynkach warszawskim, poznańskim i radomskim. W ofercie posiada także mieszkania z inwestycji w Bielsku Podlaskim. W technologii budownictwa modułowego razem z Unihouse wybudowano i przedstawiono do sprzedaży 48 mieszkań. W roku 2020 realizowane są projekty w ramach Osiedla Coopera i Ursus w Warszawie, osiedle Nowych Kosmonautów w Poznaniu oraz Osiedle Idea Alfa w Radomiu.

Na rynku poznańskim przygotowujemy wieloetapowy projekt WIEPOFAMA będzie realizowany w ramach wspólnego przedsięwzięcia z podmiotami WIEPO-FAMA. W ramach projektu na nieruchomości o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha przy ul. J.H. Dąbrowskiego w Poznaniu planowane jest w perspektywie kilku lat wybudowanie łącznie ponad 2000 mieszkań.

Dbając o atrakcyjność oferty, Grupa w dalszym ciągu zamierza budować na optymalnym poziomie bank ziemi koncentrując się na rynkach, gdzie pozycja i marka została ugruntowana tj. rynkach warszawskim i poznańskim. Bank ziemi gwarantuje możliwość przygotowania i uruchamiania kolejnych projektów deweloperskich i realizację wyników finansowych adekwatnych do otoczenia i sytuacji rynkowej. Ważnym elementem determinującym realizację projektu jest pozyskanie pewnego jego finansowania.

Rynek	Sprzedaż deweloperska	Przekazania klientom
Rynek warszawski	497	450
Rynek poznański	175	127
Pozostałe	44	30
RAZEM	716	607
w tym JV	172	195

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W ROKU 2019

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Marywilska Osiedle Kameralne	333
Ursus etap IV (JV2)	196
Rynek warszawski	529	-
Zielony Sołacz Tarasy	74
Nowych Kosmonautów etap I	102
Rynek poznański	176	-
Osiedle Idea Ogrody (MDM 3)	12
Mieszkania Mickiewicza	48
Pozostałe rynki	60	-
OGÓŁEM	765	-

PROJEKTY, W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Osiedle Coopera Etap 1	100	-
Osiedle Coopera Etap 2 1)	127	-
URSUS Etap V (JV3)	153	8
URSUS Etap VI (JV3)	188	10
Rynek warszawski	568	18
Nowych Kosmonautów etap II	112	-
Nowych Kosmonautów etap III	130	3
Rynek poznański	242	3
Osiedle Idea Alfa (E1F1)	51	-
Pozostałe rynki	51	-
OGÓŁEM	861	21

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2019 R.

	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Osiedle Coopera Etap 3 1)	178	-	3Q 2020
Osiedle Coopera Etap 4	82	3	4Q 2023
URSUS Etap VII (JV4) 2)	206	3	3Q 2020
URSUS Etap VIII (JV4) 2)	195	10	2Q 2021
Sokratesa	124	5	2Q 2021
Rynek warszawski	785	21
Osiedle Idea Gemini (E1F2)	92	-	zawieszony
Osiedle Idea Omega (E2)	130	-	3Q 2020
Osiedle Idea Ogrody (MDM12)	48	-	3Q 2020
Rynek radomski	270	-
Wiepofama Etap 1 (JV) 2)	251	11	3Q 2020
Wiepofama Etap 2 (JV) 2)	270	5	1Q 2021
Wiepofama Etap 3-8 (JV) 2)	1 634	38	3Q 2022 3)
Bukowska 1)	170	5	3Q2020
Rynek poznański	2 325	59
OGÓŁEM	3 380	80

1) umowy przedwstępne zakupu nieruchomości

2) wspólne przedsięwzięcia

3) termin rozpoczęcia budowy 3 etapu

Realizacja planów skonfrontowana musi być z rodzajami ryzyka, jakie dotykają całą branżę deweloperską. W swoich projektach pod uwagę i analizę brane będą takie czynniki jak np. rosnące koszty wykonawstwa, rosnące ceny gruntów, niekorzystne zmiany regulacyjne, ograniczony dostęp do terenów inwestycyjnych. Przejściowy brak popytu z powodu rozprzestrzeniania się wirusa przyczynia się do dużej niepewności.

BACK OFFICE

Jego rola to m.in. wsparcie w planowaniu, organizowaniu i kontroli wszystkich biznesów. Działania prowadzone w roku 2019 służą poprawie i optymalizacji procesów we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy.

Wśród tematów realizowanych i aktualnych na przyszłość są:

wzmocnienie działań akwizycyjnych i utrzymanie struktur odpowiedzialnych za pozyskiwanie kontraktów,
sprawne funkcjonowanie biura odpowiedzialnego za procesy związane z jakością, zakupami i bhp na realizowanych kontraktach,
odpowiednie funkcjonowanie kontroli wewnętrznej i koordynacja działań z zakresu jakości, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego,
rozwój systemów informatycznych zapewniających dostęp do informacji zarządczej (Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, IBM Cognos, Consolia),
zaangażowanie w rozwój technologii BIM
dbałość o płynność finansową zapewniającą sprawność operacyjną i zaufanie u partnerów rynkowych.

GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

• rozwój epidemii koronawirusa COVID-19 widmo kryzysu gospodarczego
utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa,
większe otwarcie na nowe inwestycje na rynku białoruskim i ukraińskim,
dynamiczna sytuacja na rynku walutowym duże wahania kursu w krótkim okresie czasu,
wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców,
program Mieszkanie+ i jego wpływ na segment mieszkaniowy,
ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów i zamówień publicznych,
akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach - szwedzkim, polskim, niemieckim,
ograniczona dostępność finansowania zewnętrznego,
czasowe zamknięcie poszczególnych branż gospodarczych,
możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
brak możliwości indeksacji cen materiałów i usług z zamówieniach publicznych,
brak wystarczającej siły roboczej na rynku pracy lub zapewnienia ciągłości siły roboczej,
kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
brak wiarygodnych na aktualny moment podstawowych wskaźników makroekonomicznych opisujących sytuację i prognozy dla rynków, na których funkcjonuje Emitent i jego spółki.

Czynniki wewnętrzne:

czasowe ograniczenia funkcjonowania procesów gospodarczych w kraju spowodowane pandemią koronawirusa,
stabilna kondycja finansowa, płynność finanso-

wa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych w bankach oraz towarzystwach ubezpieczeniowych,

trudna sytuacja na rynku obligacji skutkująca wyższymi kosztami emisji długu na tym rynku,
portfel zleceń we wszystkich biznesach Grupy
zwiększenie aktywności w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,
aktywizacja działalności na rynku białoruskim i ukraińskim,
dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego - działania związane z obecnością na rynku polskim,
bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich adekwatnych do potrzeb,
optymalizacja systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics AX 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM, AX People, IBM Cognos,
działania związane z wdrożeniem technologii BIM
efektywność procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Jakości i Technologii Realizacji, Działu B+R,
stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
wyodrębnienie w ramach Grupy samodzielnego podmiotu Unihouse SA.

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP

5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skonsolidowana wartość aktywów Grupy Unibep wzrosła o 149.205 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2018 roku. Nastąpiło to w wyniku wzrostu wartości aktywów trwałych o ok. 10% (21.695 tys. zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych o 17% (127.510 tys. zł).

Aktywa trwałe

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wpływ miały przede wszystkim:

wzrost wartości środków trwałych o 23.740 tys. zł,
wzrost inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności o 20.004 tys. zł.
spadek kaucji z tytułu umów z klientami o 12.670 tys. zł,

Aktywa obrotowe

W aktywach obrotowych wzrost był głównie wynikiem:

wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 122.192 tys. zł,
wzrostu wartości zapasów o 36.081 tys. zł,
wzrostu wartości pożyczek udzielonych o 21.831 tys. zł.
spadku wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 39.151 tys. zł,
spadku wartości kaucji z tytułu umów o budowę o 19.058 tys. zł.

Pasywa

Po stronie pasywów zmiany dotyczyły:

wzrostu kapitałów własnych o 13.073 tys. zł,
wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę 41.967 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły
- o wzrostu kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych o kwotę 35.031 tys. zł,
- o wzrostu rezerw z tytułu podatku odroczonego o kwotę 3.244 tys. zł.
wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 94.166 tys. zł, z czego największe zmiany dotyczyły:
- o wzrostu zobowiązań kontraktowych o 78.037 tys. zł
- o wzrostu rezerw krótkoterminowych o 17.053 tys. zł
- o wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 15.235 tys. zł.

o spadku kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych o kwotę 20.752 tys. zł.

Rok 2019 w ramach Grupy Unibep większość wskaźników finansowych w porównaniu do roku poprzedniego prezentuje na poziomie zbliżonym lub nieco wyższym. Zwiększyła się rentowność, zarówno na poziomie EBIT, jak i zysku netto. Rok 2019 był trudny dla branży, ale spokojniejszy względem 2018.

Na dobrym poziomie utrzymuje się wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE (11,12%), jego wartość wzrosła w stosunku do roku ubiegłego o 0,54 p.p.

W 2019 roku przychody ze sprzedaży w Grupie utrzymały poziom z roku poprzedniego.

W ujęciu segmentowym znaczący wzrost przychodów w porównaniu do roku 2018 wykazał segment deweloperski oraz budownictwo modułowe. Segment infrastruktury utrzymał sprzedaż na poziomie roku poprzedniego. Znacznie natomiast zwiększył marżę. Segment budowlany kubaturowy tylko nieznacznie zmniejszył swoją sprzedaż względem roku 2018, ale niemal podwoił zysk brutto ze sprzedaży.

W roku 2018 spadły koszty sprzedaży (o 846 tys. zł), ale o ok. 16% wzrosły koszty zarządu. Co istotne, poziom oraz rentowność EBIT przewyższa wskaźniki z roku 2018.

Na poziomie Jednostki Dominującej również prezentowana jest poprawa wyników względem roku poprzedniego. Zysk netto wzrósł o ok. 84% przy wzroście sprzedaży względem roku 2018 o ok. 1,3%. Środki pieniężne na koniec roku na wysokim poziomie ok. 143 mln zł, przy dodatnich przepływach z działalności operacyjnej na poziomie ok. 158 mln zł.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
AKTYWA
Aktywa trwałe długoterminowe
Środki trwałe	117 655	93 915	23 740	25,3%
Wartości niematerialne	25 131	27 094	-1 963	-7,2%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0	258	-258	-100,0%
Inwestycje w jednostki wycenianych metodą praw własności	28 843	8 839	20 004	226,3%
Kaucje z tytułu umów z klientami	34 095	46 765	-12 670	-27,1%
Pożyczki udzielone	0	6 458	-6 458	-100,0%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	32	1 688	-1 656	-98,1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 085	2 510	575	22,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 728	37 346	382	1,0%
Aktywa trwałe (długoterminowe) razem	246 568	224 873	21 695	9,6%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe
Zapasy	261 264	225 183	36 081	16,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	213 342	252 493	-39 151	-15,5%
Kaucje z tytułu umów z klientami	23 062	42 120	-19 058	-45,2%
Aktywa kontraktowe	124 445	104 818	19 627	18,7%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 507	16 005	-13 498	-84,3%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	628	2 089	-1 461	-69,9%
Pożyczki udzielone	51 709	29 878	21 831	73,1%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 537	2 589	948	36,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	178 374	56 182	122 192	217,5%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) razem	858 868	731 358	127 510	17,4%
AKTYWA RAZEM	1 105 437	956 231	149 206	15,6%


	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych	0	-4	4	-100,0%

Pozostałe kapitały, w tym: Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	215 438 60 905	207 083 60 905	8 356 0	4,0% 0,0%
Zyski (straty) zatrzymane	51 893	47 921	3 972	8,3%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	270 838	258 506	12 332	4,8%
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	5 890	5 149	741	14,4%
Kapitał własny ogółem	276 728	263 656	13 073	5,0%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - długoterminowe	102 983	67 952	35 031	51,6%
Rezerwy długoterminowe	32 853	30 891	1 962	6,4%
Kaucje z tytułu umów z klientami	50 185	48 745	1 440	3,0%
Przychody przyszłych okresów - długoterminowe	897	609	289	47,4%
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	5 071	1 827	3 244	177,6%
Zobowiązania długoterminowe razem	191 990	150 023	41 967	28,0%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	250 341	235 106	15 235	6,5%
Kaucje z tytułu umów z klientami	47 479	46 954	525	1,1%
Zobowiązania kontraktowe	168 426	90 389	78 037	86,3%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe - krótkoterminowe	30 718	51 470	-20 752	-40,3%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 854	827	4 027	487,2%
Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów - krótkoterminowe	134 812 88	117 759 48	17 053 40	14,5% 84,6%

PASYWA RAZEM 1 105 437 956 231 149 206 15,6%

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN – UNIBEP SA

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
AKTYWA
Aktywa trwałe
Środki trwałe	45 531	78 305	-32 774	-41,9%
Wartości niematerialne	8 834	16 042	-7 208	-44,9%
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	8	8	0	0,0%
Inwestycje w innych jednostkach -długookresowe	155 961	107 370	48 591	45,3%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	32	1 688	-1 656	-98,1%
Kaucje z tytułu umów z klientami	35 861	47 489	-11 628	-24,5%
Pożyczki udzielone	57 554	19 999	37 555	187,8%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 609	2 234	375	16,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 211	29 577	633	2,1%
Aktywa trwałe razem	336 601	302 712	33 889	11,2%
Aktywa obrotowe
Zapasy	18 684	32 811	-14 126	-43,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	194 700	232 815	-38 115	-16,4%
Kaucje z tytułu umów z klientami	25 257	42 312	-17 055	-40,3%
Aktywa kontraktowe	86 550	103 689	-17 139	-16,5%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 417	15 916	-13 499	-84,8%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez WF/ICD	628	2 089	-1 461	-69,9%
Pożyczki udzielone	497	31 459	-30 962	-98,4%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 353	1 853	499	26,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	142 522	43 571	98 951	227,1%
Aktywa obrotowe razem	473 608	506 516	-32 908	-6,5%
AKTYWA RAZEM	810 210	809 229	981	0,1%

	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	0	0,0%
Pozostałe kapitały w tym kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	183 428 62 154	203 346 62 154	-19 918 0	-9,8% 0,0%
Zyski (straty) zatrzymane	16 589	-2 937	19 526	-664,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	203 524	203 916	-392	-0,2%
Kapitał mniejszości
Kapitał własny ogółem	203 524	203 916	-392	-0,2%
Zobowiązania długoterminowe

PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	0	0,0%
Pozostałe kapitały	183 428	203 346	-19 918	-9,8%
w tym kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	62 154	62 154	0	0,0%
Zyski (straty) zatrzymane	16 589	-2 937	19 526	-664,9%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	203 524	203 916	-392	-0,2%
Kapitał mniejszości
Kapitał własny ogółem	203 524	203 916	-392	-0,2%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	80 724	51 646	29 078	56,3%
Rezerwy długoterminowe	30 194	29 634	560	1,9%
Kaucje z tytułu umów z klientami	48 678	48 254	424	0,9%
Przychody przyszłych okresów	19	609	-590	-97,0%
Zobowiązania długoterminowe razem	159 614	130 142	29 472	22,6%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	192 430	216 780	-24 349	-11,2%
Kaucje z tytułu umów z klientami	46 437	45 916	521	1,1%
Zobowiązania kontraktowe	73 324	66 615	6 709	10,1%
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	12 909	40 805	-27 896	-68,4%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 332	383	949	247,6%
Rezerwy krótkoterminowe	120 616	104 624	15 992	15,3%
Przychody przyszłych okresów	24	48	-24	-49,7%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	447 071	475 170	-28 099	-5,9%
PASYWA RAZEM	810 210	809 229	981	0,1%

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody z umów z klientami, w tym:	1 659 658	1 658 622	1 035	0,1%
z transakcji sprzedaży, dla których wartość przychodów nie została ostatecznie ustalona na koniec okresu sprawozdawczego (MSSF 15)	-4 644	-592	-4 052	684,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 530 483	1 562 508	-32 025	-2,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	129 175	96 115	33 060	34,4%
Koszty sprzedaży	8 428	9 274	-846	-9,1%
Koszty zarządu	53 743	46 296	7 446	16,1%
Pozostałe przychody operacyjne	7 149	8 608	-1 459	-16,9%
Pozostałe koszty operacyjne	21 831	8 044	13 787	171,4%
Oczekiwane straty kredytowe	12 354	6 326	6 028	95,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	39 968	34 781	5 186	14,9%
Przychody finansowe, w tym:	4 827	4 789	38	0,8%
przychody z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej	3 594	3 588	7	0,2%
Koszty finansowe	12 472	5 955	6 517	109,4%
Udzial w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	6 506	3 754	2 752	73,3%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	38 828	37 369	1 459	3,9%
Podatek dochodowy	8 775	9 804	-1 030	-10,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	30 053	27 564	2 489	9,0%
Zysk (strata) netto	30 053	27 564	2 489	9,0%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN

	01.01 – 31.12.2019	01.01 – 31.12.2018
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk (strata) brutto	38 828	37 369
II. Korekty razem:	146 699	-148 406
1. Amortyzacja:	15 874	10 530
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-255	-650
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	4 438	3 994
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	829	-948
5. Zmiana stanu rezerw	18 677	4 520
6. Zmiana stanu zapasów	-28 399	-31 723
7. Zmiana stanu należności	50 472	-19 840
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	73 818	-26 441
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-917	-60 492
10. Inne korekty	-129	-377
11. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	12 292	-26 979
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	185 527	-111 037
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	-4 869	-18 781
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerial
nych	913	514
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów	2 056	6 950
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-8 330	-2 501
Odsetki otrzymane	2 289	3 211
Dywidendy otrzymane	11 202	16 617
Pożyczki spłacone	962	17 298
Pożyczki udzielone	-23 904	-40 922
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	587	-337
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-19 093	-17 952
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	141 130	79 459
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-153 440	-42 090
Wpływy netto z emisji akcji (program motywacyjny), dopłat do kapitału i innych instrumentów kapitałowych
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-7 190	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-7 730	-4 186
Zapłacone odsetki	-9 547	-7 908
Wypłacone dywidendy	-7 516	-6 814
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-44 292	18 460
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	122 141	-110 528
w tym:
różnice kursowe	186	141
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	56 047	166 570
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	178 188	56 042
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	23 280	10 448

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN – UNIBEP SA

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana	Zmiana %
Przychody z umów z klientami, w tym:	1 382 105	1 364 772	17 333	1,3%
z transakcji sprzedaży, dla których wartość przychodów nie została ostatecz nie ustalona na koniec okresu sprawozdawczego (MSSF 15)	-12 019	25 579	-37 598	-147,0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 293 705	1 323 382	-29 676	-2,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	88 400	41 390	47 010	113,6%
Koszty sprzedaży	0	11	-11	-100,0%
Koszty zarządu	39 752	31 972	7 780	24,3%
Pozostałe przychody operacyjne	4 703	4 318	385	8,9%
Pozostałe koszty operacyjne	2 592	3 834	-1 242	-32,4%
Oczekiwane straty kredytowe	13 087	1 339	11 747	877,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	37 672	8 552	29 120	340,5%
Przychody finansowe, w tym:	4 739	12 776	-8 036	-62,9%
przychody z tytułu odsetek obliczone z zastosowaniem metody efektyw nej stopy procentowej	4 016	4 543	-527	-11,6%
Koszty finansowe	10 468	6 232	4 236	68,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	31 944	15 096	16 848	111,6%
Podatek dochodowy	6 111	3 176	2 935	92,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	25 833	11 920	13 913	116,7%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-9 244	-2 877	-6 367	221,3%
Zysk (strata) netto	16 589	9 042	7 547	83,5%

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN – UNIBEP SA

	01.01 – 31.12.2019	01.01 – 31.12.2018
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. a Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	31 944	15 096
I. b Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	-10 188	-2 581
I. Zysk (strata) brutto	21 756	12 515
II. Korekty razem:	135 921	-67 062
1. Amortyzacja:	12 429	9 199
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-3	-629
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 181	-4 488
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-1 002	266
5. Zmiana stanu rezerw	19 432	7 204
6. Zmiana stanu zapasów	8 605	-2 914
7. Zmiana stanu należności	56 201	-33 321
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	25 455	-31 461
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-972	200
10. Inne korekty	52	-438
11. Podatek dochodowy zapłacony / zwrócony	12 543	-10 681
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	157 677	-54 547
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-2 678	-18 097
Wpływy z tytułu zbycia środków trwałych i wartości niematerialnych	844	354
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-100	-5
Przekazanie środków w ramach aportu ZCP	-30 056	-
Odsetki otrzymane	3 618	5 633
Dywidendy otrzymane	-	6 443
Pożyczki spłacone	10 962	54 019
Pożyczki udzielone	-17 000	-24 162
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych)	-18	-194
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-34 428	23 991
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	40 075	55 000
Spłata pożyczek, kredytów, obligacji, weksli	-36 449	-33 136
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-6 837	0
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	-6 402	-3 476
Zapłacone odsetki	-7 224	-7 233
Wypłacone dywidendy	-7 276	-6 814
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-24 112	4 342
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	99 137	-26 214
w tym:
różnice kursowe	-39	146
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	43 425	69 640
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	142 562	43 425
w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	15 181	2 123

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN

						Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
		Różnice			Pozostałe kapitały		Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	powyżej ceny nomi ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy nalnej	(strata) z lat ubiegłych Zysk	bieżący (strata) Zysk netto	Razem	udziałowców cych kontroli niesprawują Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2019 R.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656
Przeniesienie wyników roku poprzedniego na zyski zatrzy mane							26 254	-26 254	0		0
Podział zysku					31 286		-31 286		0		0
Podział zysku na dywidendę							-7 276		-7 276		-7 276
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty					-13 206		13 206		0		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego				-6 837					-6 837	15	-6 822
Wynik roku bieżącego								29 328	29 328	725	30 053
Inne całkowite dochody		4	-2 887						-2 883		-2 883
31 GRUDNIA 2019 R.	3 507	0	-602	28 777	126 358	60 905	22 565	29 328	270 838	5 890	276 728

Przypadający na udziałowców jednostki dominującej

		Różnice			Pozostałe kapitały		Zyski (straty) zatrzymane			Kapitał
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	z przeliczenia zagranicznych podmiotów kursowe	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy powyżej ceny nominalnej	(strata) z lat ubiegłych Zysk	bieżący (strata) Zysk netto	Razem	udziałowców niesprawują cych kontroli	Kapitał własny razem
STAN NA 31 GRUDNIA 2017 r.	3 507	-4	4 872	35 614	94 505	60 905	28 589	25 778	253 766	3 838	257 604
Wpływ zastosowania MSSF 9							-2 674		-2 674		-2 674
Wpływa zastosowania MSSF 15 po raz pierwszy							-9 439		-9 439		-9 439
01 STYCZNIA 2018 r.	3 507	-4	4 872	35 614	94 505	60 905	16 476	25 778	241 653	3 838	245 491
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski zatrzymane							25 778	-25 778			0
Podział zysku					24 694		-24 694				0
Podział zysku na dywidendę					0		-5 518		-5 518		-5 518
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty					-9 625		9 625				0
Przeznaczenie kapitału zapasowego na wypłatę dywi dendy					-1 296				-1 296		-1 296
Wynik roku bieżącego								26 254	26 254	1 311	27 564
Inne całkowite dochody		0	-2 586		0				-2 586		-2 586
31 GRUDNIA 2018 r.	3 507	-4	2 286	35 614	108 278	60 905	21 667	26 254	258 506	5 149	263 656

				Pozostałe kapitały		Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	z aktualizacji Kapitał	Kapitał	Kapitał	ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy	Zysk (strata)	Zysk (strata) bieżący	Kapitał własny
		wyceny	rezerwowy	zapasowy	powyżej ceny nominalnej	z lat ubiegłych	netto	razem
01 STYCZNIA 2019 R.	3 507	31 183	35 100	74 909	62 154	-11 979	9 042	203 916
Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na zyski zatrzymane						9 042	-9 042	0
Podział wyniku zgodnie z uchwałą				1 767		-1 767		0
Podział zysku na wypłatę dywidendy						-7 276		-7 276
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych				-11 979		11 979		0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego			-6 837					-6 837
Zysk netto							16 589	16 589
Pozostałe całkowite dochody		-2 868						-2 868
31 GRUDNIA 2019 R.	3 507	28 315	28 263	64 696	62 154	0	16 589	203 524

				Pozostałe kapitały		Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	podstawowy Kapitał	z aktualizacji Kapitał wyceny	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy powyżej ceny nominalnej	z lat ubiegłych Zysk (strata)	bieżący netto Zysk (strata)	Kapitał własny razem
STAN NA 31 GRUDNIA 2017 r.	3 507	33 761	35 100	76 205	62 154	0	5 518	216 245
Wpływ zastosowania MSSF 9						-2 541		-2 541
Wpływ zastosowania MSSF 15						-9 439		-9 439
STAN NA 01 STYCZNIA 2018 r.	3 507	33 761	35 100	76 205	62 154	-11 979	5 518	204 265
Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na zyski zatrzymane						5 518	-5 518	0

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W TYS. PLN – UNIBEP SA

Przeznaczenie kapitału zapasowego z zysku

lat ubiegłych na wypłatę dywidendy

Zysk netto Pozostałe całkowite dochody

STAN NA 31 GRUDNIA 2018 r.

-2 578 31 183

35 100

74 909

62 154

-11 979

9 042

3 507

Podział zysku na wypłatę dywidendy -5 518

-1 296

-5 518

-1 296

9 042

-2 578

203 916

5.2 Wyniki segmentów operacyjnych

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprze daży na rzecz innych seg mentów	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	1 094 547	338 957	165 920	183 436	-123 202	1 659 658
sprzedaż zewnetrzna	976 240	338 897	165 920	178 600		1 659 658
sprzedaż na rzecz innych segmentów	118 307	60	0	4 836	-123 202	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 036 267	302 656	128 557	182 080	-119 078	1 530 483
Zysk brutto ze sprzedaży	58 280	36 301	37 363	1 356	-4 125	129 175
% zysku brutto ze sprzedaży	5,32%	10,71%	22,52%	0,74%	3,35%	7,78%
Koszty sprzedaży						8 428
Koszty zarządu						53 743
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-27 036
Zysk z działalności operacyjnej						39 968
Przychody finansowe						4 827
w tym: przychody odsetkowe	47	33	2 671	180		2 930
instrumenty pochodne	81			141		222
Koszty finansowe						12 472
w tym: koszty odsetkowe	4 704	896	633	924		7 157
instrumenty pochodne	22			164		186
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						6 506
Zysk przed opodatkowaniem						38 828
Podatek dochodowy						8 775
Zysk netto						30 053

SKONSOLIDOWANA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2018 W TYS. PLN

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Budownictwo modułowe	Korekty sprze daży na rzecz innych seg mentów	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	1 111 169	337 189	137 510	142 044	-69 290	1 658 622
sprzedaż zewnętrzna	1 051 417	337 134	137 510	132 561		1 658 622
sprzedaż na rzecz innych segmentów	59 752	55	0	9 483	-69 290	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 081 511	321 505	89 778	137 294	-67 580	1 562 508
Zysk brutto ze sprzedaży	29 658	15 684	47 732	4 750	-1 710	96 115
% zysku brutto ze sprzedaży	2,67%	4,65%	34,71%	3,34%	2,47%	5,79%
Koszty sprzedaży						9 274
Koszty zarządu						46 296
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						-5 762
Zysk z działalności operacyjnej						34 781
Przychody finansowe						4 789
w tym: przychody odsetkowe	536	2	871	90		1 499
instrumenty pochodne	-479			-814		-1 293
Koszty finansowe						5 955
w tym: koszty odsetkowe	4 716	685	196	176		5 773
instrumenty pochodne	160			-1 102		-942
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						3 754
Zysk przed opodatkowaniem						37 369
Podatek dochodowy						9 804
Zysk netto						27 564

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN – UNIBEP SA

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	1 094 577	287 528	0	1 382 105
sprzedaż zewnetrzna	1 094 577	287 528	0	1 382 105
sprzedaż na rzecz innych segmentów	0	0	0	0
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałow	1 036 267	257 435	3	1 293 705
Zysk brutto ze sprzedaży	58 310	30 093	-3	88 400
% zysku brutto ze sprzedaży	5,33%	10,47%		6,40%
Koszty sprzedaży				-
Koszty zarządu				39 752
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej				-10 976
Zysk z działalności operacyjnej				37 672
Przychody finansowe				4 401
w tym: przychody odsetkowe	2 900	33		2 934
instrumenty pochodne	81			81
Koszty finansowe				10 129
w tym: koszty odsetkowe	4 931	547	5	5 483
instrumenty pochodne	22			22
Zysk przed opodatkowaniem				31 944
Podatek dochodowy				6 111
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej				25 833
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej				-9 244
Zysk (strata) netto				16 589

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2018 W TYS. PLN – UNIBEP SA

WYSZCZEGÓLNIENIE	Budownictwo kubaturowe	Infrastruktura	Działalność deweloperska	Razem kwoty dotyczące całej jednostki
Przychody z umów z klientami	1 111 198	252 888	686	1 364 772
sprzedaż zewnetrzna	1 111 198	252 888	686	1 364 772
sprzedaż na rzecz innych segmentów	0	0	0	0
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałow	1 081 497	241 167	717	1 323 382
Zysk brutto ze sprzedaży	29 701	11 721	-31	41 390
% zysku brutto ze sprzedaży	2,67%	4,63%	-4,55%	3,03%
Koszty sprzedaży				11
Koszty zarządu				31 972
Wynik na pozostałej działaności operacyjnej				-855
Zysk z działalności operacyjnej				8 552
Przychody finansowe				12 694
w tym: przychody odsetkowe	2 733	1		2 734
instrumenty zabezpieczające	-479			-479
Koszty finansowe				6 150
w tym: koszty odsetkowe	4 716	278	0	4 994
instrumenty zabezpieczające	160			160
Zysk przed opodatkowaniem				15 096
Podatek dochodowy				3 176
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej				11 920
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej				-2 877
Zysk (strata) netto				9 042

W związku z aportem ZCP do spółki zależnej Unihouse S.A. segment operacyjny budownictwo modułowe traktowany jest jako działalność zaniechana.

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

	dane Grupy Kapitałowej		dane Jednostki Dominującej Unibep SA
	stan na dzień 31.12.2019	stan na dzień 31.12.2018	stan na dzień 31.12.2019	stan na dzień 31.12.2018
KRAJ	90 617	72 118	53 735	45 457
EKSPORT, w tym:	52 169	48 891	631	48 891
Skandynawia, w tym:	51 768	48 607	229	48 607
Norwegia	51 621	48 607	229	48 607
Rosja, Białoruś, Ukraina	401	284	401	284
RAZEM	142 786	121 009	54 366	94 348

AKTYWA TRWAŁE W TYS. PLN

5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W ocenie Zarządu w roku 2019 nie było zdarzeń nietypowych dla prowadzonej działalności, które generalnie miały wpływ na wyniki lub sposób prezentacji wyników Jednostki Dominującej oraz Grupy UNIBEP.

Wszelkie zdarzenia i wyniki uzyskiwanie w ciągu roku podlegały bieżącemu monitoringowi, a końcowe wyniki sprzedażowe i zysku netto są spójne z przewidywaniami i oczekiwaniami Zarządu w tym obszarze.

Grupa działa głównie na rynku krajowym oraz na rynku norweskim i szwedzkim, rynkach wschodnich (aktualnie białoruskim i ukraińskim). W związku z tym występuje szereg ryzyk charakterystycznych dla firm działających np. na tzw. rynkach gospodarek rozwijających się, m.in. ryzyka związane z częstą zmianą przepisów prawnych, różnymi interpretacjami przepisów, niską sprawnością działania sądów, wahaniami kursów, stóp procentowych, cen towarów i usług oraz wiele innych m.in. politycznych.

Główne czynnika ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy oraz jej otoczeniem rynkowym opisane zostały w punkcie 8.1. Opis ryzyka i zagrożeń.

5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami finansowymi

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek Grupy i zwiększały wartość dla ich akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki Grupy mogą dokonać skupu akcji własnych, zwrócić kapitał akcjonariuszom, wyemitować nowe akcje, jak również wypłacić dywidendę. W roku 2019 nie wprowadzono żadnych zmian do celów i zasad procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki oraz inne zewnętrzne źródła finansowania, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, kaucje z tytułu umów o budowę, kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę, otrzymane zaliczki oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM [TYS. PLN]

	2019-12-31		2018-12-31
	Grupa	Jednostka	Grupa	Jednostka
Oprocentowane kredyty, pożyczki, obligacje	133 702	93 633	119 422	92 451
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	521 285	362 200	422 020	377 948
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	178 374	142 522	56 182	43 571
Zadłużenie netto	476 613	313 311	485 260	426 828
Kapitał własny	276 278	203 524	263 656	203 916
Kapitał i zadłużenie netto	753 341	516 835	748 915	630 743
	63,27%	60,62%	64,79%	67,67%

5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2019 r.

W dniu 12 czerwca 2019 r. WZA UNIBEP S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za 2018 r., zgodnie z którą dywidenda wypłacana akcjonariuszom z zysku netto za 2018 r. wyniosła 0,22 zł na akcję (po wyłączeniu 2 mln sztuk akcji własnych Spółki). Zgodnie z uchwała WZA Unibep S.A. dzień dywidendy (D) określono na 25 czerwca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy (W) na 9 lipca 2019 r. Łącznie dywidenda za 2018 rok wyniosła 7 275 539,48 zł.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

5.6 Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

W roku 2019 Emitent podpisał następujące umowy finansowe:

W dniu 8 stycznia 2019r. Unibep S.A. podpisał z Gothear TU S.A. umowę o udzielanie gwarancji kontraktowych o wartości 10 mln zł. Umowa została zawarta do dnia 7 stycznia 2020.
W dniu 17 września 2019r. Unibep S.A. podpisał z Credendo Express & Surety S.A. bezterminową umowę o udzielanie gwarancji kontraktowych o wartości 20 mln zł.
W dniu 12 grudnia 2019r. Unihouse S.A. podpisał z BNP Paribas Bank Polska S.A. bezterminową umowę w zakresie zawierania transakcji walutowych i pochodnych z limitem w wysokości 5 mln zł.

Ponadto w roku 2019 przedłużono następujące umowy:

W dniu 31 stycznia 2019 podpisano Aneks nr 3 z Bankiem Santander S.A. do Umowy Kredytów nr K00502/18 z dnia 31 lipca 2018, wydłużający Okres Udostępniania Kredytu Deweloperskiego Etapu I w wysokości 49 763 880,00 zł oraz Kredytu VAT w wysokości 3 500 000,00 zł z 31 stycznia 2019 roku na 28 lutego 2019 roku,
W dniu 25 lutego 2019r. UNIBEP S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 25 lutego 2020r.
W dniu 26 czerwca 2019r. Budrex- Kobi Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. dokonały przedłużenia umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o limit na wykup wierzytelności dostawców w łącznej wysokości 7 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 29 czerwca 2020r.
W dniu 26 czerwca 2019r. Unidevelopment S.A. przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 29 czerwca 2020 r.
W dniu 26 września 2019r. Unibep S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. podpisały aneks przedłużający umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej kwocie 40 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 21 września 2020r.
W dniu 26 września 2019r. Budrex- Kobi Spółka z o.o. oraz Santander Bank Polska S.A. podpisały aneks przedłużający umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 8,1 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 września 2020r.
W dniu 18 listopada 2019r. Unibep S.A. oraz BGK przedłużyły umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o udzielanie gwarancji w łącznej wysokości 60 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 17 oraz 22 listopada 2020r.
W dniu 25 listopada 2019r. Unibep S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. przedłużyły umowy o kredyt w rachunku bieżącym, linię gwarancyjną oraz linię faktoringu odwrotnego w łącznej wysokości 153 mln zł. Umowy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2020r.
W dniu 29 listopada 2019r. Unibep S.A. oraz PKO BP S.A. podpisały aneks przedłużający umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Na mocy aneksu stroną umowy stał się również Unihouse S.A. z limitem kredytowym w łącznej wysokości 25 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 listopada 2019r.
W dniu 22 grudnia 2019r. Unibep S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu stroną umowy został również Unihouse S.A. a łączny limit kredytowy w wysokości 40 mln zł stał się możliwy do wykorzystania przez każdą ze spółek.

Oprócz umów zawartych lub odnowionych w roku 2019, o których mowa powyżej, Emitent posiadał następujące umowy:

1. umowy kredytowe:
2. Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o kredyt inwestycyjny na rozbudowę fabryki produkcji domów w Bielsku Podlaskim na kwotę 15 mln zł. Spłata kredytu nastąpi do końca października 2022r.
3. Umowę pomiędzy Unihouse S.A. a ING Bank Śląski S.A. o pożyczkę korporacyjną w kwocie 10 mln zł. Pożyczka udzielona została do końca grudnia 2023r.
4. Umowę pomiędzy Budrex- Kobi Sp. z o.o. a Santander Bank Polska S.A. o kredyt inwe-

stycyjny w kwocie 900 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi do końca lipca 2021 r.

1. Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z następującymi Towarzystwami Ubezpieczeniowymi:
2. Europa SA na kwotę 15 mln PLN zawartą na czas niekreślony,
3. Euler Hermes S.A. na kwotę 50 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
4. Generali S.A. na kwotę 30 mln zł zawartą do dnia 31 grudnia 2020,
5. Hestia SA na kwotę 30 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
6. KUKE S.A. na kwotę 75 mln zł zawartą na czas nieokreślony,
7. AXA S.A. na kwotę 42 mln zł zawartą do dnia 31.01.2021,
8. TUiR Allianz Polska S.A. na kwotę 70 mln zł zawartą do dnia 31 maja 2020r.,
9. Zurich Insurance plc na kwotę 15 mln EUR zawartą na czas nieokreślony,
10. Warta S.A. na kwotę 2 mln zł zawartą do dnia 23 września 2020.
1. Zawarte na czas niekreślony umowy o zawieranie transakcji skarbowych z:
2. BNP Paribas Bank Polska SA z limitem w kwocie 3 mln zł,
3. mBank SA z limitem w kwocie 5 mln zł,
4. PKO BP SA z limitem 37,5 mln zł,
5. Santander Bank Polska SA z limitem w kwocie 5 mln zł,
6. BGK z limitem 3 mln zł.

W ramach prowadzonej działalności i z uwagi na jej charakter UNIBEP SA oraz jednostki zależne udzielają gwarancji należytego wykonania na roboty budowlane oraz gwarancje takie otrzymują od podwykonawców i inwestorów. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość gwarancji wystawionych w imieniu spółek grupy UNI-BEP wynosiła 420,5 mln zł. Jednocześnie spółki grupy UNIBEP były w posiadaniu gwarancji wystawionych na swoją rzecz o wartość 96,2 mln zł

Łączna nominalna wartość walutowych kontraktów terminowych typu FX Forward na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 100 mln NOK oraz 3 mln EUR. Termin pozostały do rozliczenia instrumentów pochodnych otwartych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi od 91 do 366 dni.

Na dzień 31 grudnia 2019r. spółki z grupy Unibep posiadały następujące umowy pożyczki, w których były pożyczkodawcą (pożyczki udzielone podmiotom spoza Grupy):

Unibep S.A. ze spółką GEMICH AS w kwocie 555 tys. NOK do dnia 31 grudnia 2018 r.
Unidevelopment S.A. ze spółką Wiepofama Development Sp. z o.o. sp.k. w kwocie 49 mln zł do dnia 30 czerwca 2020r.
Unidevelopment S.A. ze spółką Internal Finance Sp. z o.o. w kwocie 14,2 mln zł do dnia 31.12.2020 (całość objęta odpisem aktualizującym)

Poza wskazanymi powyżej udzielonymi oraz otrzymanymi gwarancjami należytego wykonania lub usunięcia wad i usterek, oraz poręczeniami za zobowiązania jednostek zależnych na dzień bilansowy spółki z Grupy UNIBEP nie posiadały istotnych pozycji pozabilansowych.

Pozostałe informacje na temat pozycji pozabilansowych zamieszczone zostały w nocie nr 6.38 Skonsoli- -dowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2019.

5.7 Inwestycje

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym

Grupa UNIBEP nie posiadała w roku 2019 lokat kapitałowych (nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych i kapitałowych). Krótkoterminowe nadwyżki finansowe lokowane były na lokatach bankowych lub też przeznaczane na pożyczki dla spółek z Grupy lub podmiotów zewnętrznych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Dotychczasowa sytuacja finansowa Grupy sprzyjała realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Potencjał rozwojowy poszczególnych biznesów Grupy oraz ich zdolności do realizacji celów w wymiarze finansowym pozwalał na ustalanie celowych programów inwestycyjnych. Jednak pierwotne zamierzenia inwestycyjne założone na rok 2020 w efekcie mogą zostać ograniczone lub przesunięte w czasie w zależności od rozwoju sytuacji na rynku spowodowanej sytuacją epidemiologiczną.

W roku 2019 doszło do usamodzielnienia działalności związanej z budownictwem modułowych. Realizowane jest ono w ramach spółki Unihouse SA. Nakłady inwestycyjne, które wystąpią, wiązać się będą głównie z optymalizacją procesów wytwórczych i podnoszeniem wydajności. Rozbudowa potencjału Fabryki Domów w Bielsku Podlaskim była odpowiedzią na potrzebę podniesienia mocy wytwórczych i wykorzystania możliwości, jakie płynęły w ryków skandynawskich i ostatnio polskiego. Usamodzielnienie Unihouse z założenia było elementem wzmacniania tego obszaru działalności w Grupie, a nakłady na inwestycje zaplanowane wcześniej na rok 2020 przewidziane i zabezpieczone do wdrożenia zostaną istotnie ograniczone. Segment infrastruktury odnotował bardzo wyniki finansowe w ostatnim okresie pozostając z dobrą perspektywą na kolejne lata. Zdobyte dotychczas doświadczenie i referencje dają podstawy konkurować przy budowach o znaczeniu krajowym. Pozostaje nadzieja na kolejne. Inwestycje do poniesienia mają na celu odnowienie i rozbudowę potencjału sprzętowego umożliwiającego realizację większych kontraktów, ale w pierwszej kolejności dokończenie z założonym wynikiem aktualnie realizowanych. Ważna jest poprawa efektywności i maksymalne wykorzystanie zbudowanych zdolności produkcyjnych. Inwestycje, ale głównie te niezbędne, w bazę i zaplecze wiąże się także z potrzebą ograniczenia zależności od podwykonawców i możliwością szybszej reakcji na zmiany i potrzeby realizowanych budów.

Znaczenie segmentu deweloperskiego w wynikach roku 2019 Grupy UNIBEP ponownie było istotne. Podobnie może być w latach kolejnych. Grupa deweloperska analizuje potrzeby pod zakupy gruntów lub udziałów w projektach deweloperskich z perspektywą realizacji i prezentacji efektów finansowych w latach kolejnych.

Informatyzacja, digitalizacja i automatyzacji procesów staje się naturalnym zjawiskiem i dotyczy wszystkich biznesów Grupy Unibep i jej kluczowych procesów. Kontynuowany będzie tam, gdzie niezbędny rozwój systemów Microsoft Dynamics AX 2012, Microsoft Dynamics CRM, IBM Cognos, intranetu w Grupie. Znaczenie strategiczne miała decyzja o zaangażowaniu w rozwój technologii BIM. Kontynuacja działań podjętych z poprzednich okresach przesunie się na następne okresy, ale uzależnia się to od rozwoju sytuacji związanej z pandemią. Planowane pierwotnie działania wiązały się z oczekiwaniami kadry odnośnie potrzeby i możliwości wykorzystywania coraz nowszych technologii informatycznych. Coraz częściej także wynikało to z potrzeb, jakie płynęły z rynku, w tym inwestorów i zamawiających.

Dbałość o płynność finansową jest priorytetem.

5.8 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem poza niżej wymienionymi zdarzeniami nie miały miejsca żadne emisje, wykupy lub spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 15 lutego 2019 r. Unibep SA wyemitował 340.000 sztuk kuponowych obligacji Serii F o jednost- -kowej cenie emisyjnej 100 zł. Tym samym wartość nominalna emisji osiągnęła wartość 34 mln zł. Obligacje serii F z dniem 9 sierpnia 2019 r. notowane są w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.

W dniu 15 lutego 2019 r. Unibep SA nabył 15.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł w celu umorzenia na podstawie uchwały Zarządu podjętej dnia 15 lutego 2019 roku. Tym samym wartość obligacji serii D pozostała do wykupu to kwota 28,5 zł.

Wpływy z emisji Obligacji serii F zostały przeznaczone na refinansowanie zadłużenia finansowego Emitenta wynikającego z emisji obligacji serii D wyemitowanych w dniu 8 lipca 2016 r. W dniu w dniu 8 lipca 2019 r. UNIBEP SA wykupił wszystkie obligacje serii D w łącznej wysokości 28,5 mln zł (po tej operacji w spółce pozostały wyemitowane obligacje na wartość 64 mln zł). Pozostałe środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na finansowanie prowadzonej przez Grupę działalności deweloperskiej. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lutego 2022 r.

W dniu 14 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Zarząd Spółki skupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLUNBEP00015 (RB 23/2019). W dniu 15 maja 2019 r. Zarząd UNIBEP S.A. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zasady realizacji skupu akcji własnych wraz z ogłoszeniem zaproszenia do składania ofert Spółka przekazała w RB 25/2019. W dniu 29 maja 2019 r. zakończony został skup akcji własnych. W ramach przeprowadzonego skupu nabytych zostało 1,0 mln akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł na jedną akcję własną. Akcje własne zostały nabyte po jednolitej cenie 6,80 zł za jedną akcję własną, tj. za łączną cenę 6,8 mln zł (RB 28/2019). Koszty skupu wyniosły 37 tys. zł.

5.9 Instrumenty finansowe – ryzyka i przyjęte cele oraz metody zarządzania ryzykiem finansowym

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM WALUTOWYM

Grupa prowadząc działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

RYZYKO WALUTOWE

W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyższym poziom ryzyka walutowego Spółki w przypadku kontraktów exportowych ogranicza się do kwoty zbliżonej do realizowanej marży – dotyczy kontraktów realizowanych na Białorusi. W przypadku kontraktów realizowanych w Norwegii oraz w Szwecji mechanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany jest na poziomie ok. 20%. Zabezpieczenie naturalne przy kontraktach realizowanych w kraju a wyrażonych w EUR nie przekracza 10%.

POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE

Grupa zawiera transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godzi- -wa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu bazującego między innymi na warto- -ści kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy oraz różnicach w poziomach stóp pro- -centowych waluty kwotowanej i bazowej. Okresowa wycena instrumentów finansowych odnoszona jest częściowo na kapitał własny (wartość wewnętrzna instrumentów pochodnych) oraz częściowo na przy- -chody lub koszty finansowe okresu sprawozdawczego (wartość czasowa instrumentów pochodnych). Zyski i straty ustalone na dzień rozliczenia wykazywane są w rachunku wyniku.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów ban- -kowych, leasingu, wyemitowanych obligacji oraz lokat bankowych. Powyższe transakcje oparte są głównie na zmiennej stopie procentowej, co naraża Grupę na ryzyko zmiany wyniku i przepływów pieniężnych. Celem zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych Spółka zawiera transakcje typu IRS zabezpieczającą spłatę odsetek od oprocentowanych zobowiązań z długim terminem wykupu. Leasing nie ma istotnego znaczenia w finansowaniu Grupy (dotyczy głównie mniejszych wartościowo inwestycji). Grupa lokuje nadwyżki finansowe w formie lokat krótkotermi-nowych. Lokaty oparte są o stałe stopy procentowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa stosuje politykę umiarkowanego zaangażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji finansowych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpiecze-nia bieżącej oraz przyszłej płynności Grupa posiada limity wielocelowe oraz limity w wybranych bankach. Grupa również realizuje projekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośrednio finansowane przez instytucje finansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do finansowania, pomimo, iż instytucje finansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki finansowe Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności (m.in. umowy z PKO BP S.A, Santander Bank Polska SA, mBank SA, BNP Paribas Bank Polska SA, BGK). Ponad- -to, celem zabezpieczenia odpowiedniej płynności w Grupie podmioty Grupy mogą emitować obligacje. Na koniec 2019r. cała Grupa posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 64 mln zł.

Szczegółowy opis ryzyk oraz działań zmierzających do ich ograniczania i minimalizowania wpływu na działalność Grupy przedstawiony został w Sprawozdaniu finansowym.

Działania podejmowane przez Jednostkę Dominującą w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym są spójne z działaniami na poziomie Grupy Kapitałowej.

5.10 Prognozy wyników finansowych

Grupa UNIBEP, jak również UNIBEP SA, nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2019.

5.11 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unibep w 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 -71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz ni- -niejsze sprawozdanie z działalności został sporządzony na podstawie § 70 oraz § 71 § 60 ust.2 Rozporządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b w związku z art. 49b ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju za 2019 rok. Jednocześnie mając na uwadze wskazany powyżej §71 ust. 8 Rozporządzenia Raport Zrówno- -ważonego Rozwoju zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości i tym samym nie zostało sporządzone odrębne oświadczenie na temat informacji finansowej dedykowane wyłącznie Jednostce Dominującej.

6. OPIS ISTOTNYCH WYDARZEŃ

6.1 Umowy istotne dotyczące działalności operacyjnej

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

1) Zawarcie umowy na budowę kolejnego etapu osiedla mieszkaniowego w Warszawie

W dniu 28 stycznia 2019 r. UNIBEP S.A. zawarł z YIT Development sp. z o.o. umowę dotyczącą realizacji III etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Sikorskiego/Pory.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 34,6 mln zł netto. Zakończenie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2020 r. (RB 5/2019)

2) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie

W dniu 7 lutego 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej w dzielnicy Targówek w Warszawie.

Zamawiającym jest Towarzystwo Budownictwa Społecznego Warszawa Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji zostało ustalone na IQ 2019 r., a zakończenie w IVQ 2020 r, zaś wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 62,0 mln zł netto. (RB 8/2019)

3) Aneks do kontraktu dotyczącego budowy zakładu produkcyjnego w województwie łódzkim

Zarząd Unibep S.A. w dniu 8 kwietnia 2019 r. zawarł z Animex Foods K3 Sp. z oo. z siedzibą w Kutnie kolejny aneks do umowy o roboty budowlane na realizację prac budowlanych w ramach inwestycji pn. "Budowa zakładu uboju i rozbioru drobiu" realizowanej w miejscowości Krężelewice (poprzednio Koryta) w województwie łódzkim. Na mocy aneksu rozszerzono zakres przedmiotu dotychczasowej współpracy, a w konsekwencji wynagrodzenie Emitenta uległo zwiększeniu o kwotę ok. 23,4 mln zł netto względem wartości wynagrodzenia wskazanego w raporcie bieżącym nr 53/2018 i wyniosło łącznie ok. 73,7 mln zł netto. (RB 17/2019)

IPrace zakończyły się w IVQ 2019 roku, a końcowa wartość wynagrodzenia wyniosła ok. 84,2 mln zł.

4) Zawarcie przez Unibep S.A. umowy na realizację prac budowlanych w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja najstarszej historycznej części Kutna"

W dniu 11 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę na realizację inwestycji budowlanej polegającej na zagospodarowaniu Placu Wolności i Rynku Zduńskiego w Kutnie w ramach projektu pn. "Rewitalizacja naj-

Nordic Mokotów, Warszawa, Polska

Flisac - Apartamenty Powiśle, Warszawa, Polska

starszej historycznej części Kutna".

Zamawiającym jest Miasto Kutno. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 26,0 mln zł netto. Okres realizacji Inwestycji wynosi 15 miesięcy licząc od dnia przekazania placu budowy. (RB 18/2019)

5) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Wileńskiej w Warszawie

W dniu 29 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa (z wyłączeniem robót przygotowawczych określonych w umowie) inwestycji budowlanej w Warszawie przy ulicy Wileńskiej.

Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 67,0 mln zł netto. Realizacja Inwestycji w okresie IIQ 2019 r. - IQ 2021 r. (RB 20/2019)

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej przy ulicy Równoległej w Warszawie

W dniu 30 kwietnia 2019 r. UNIBEP SA zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ul. Równoległej w Warszawie.

Zamawiającym jest Bolero Investments 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie podstawowe należne Emitentowi z tytułu realizacji inwestycji wynosi ok. 17,2 mln zł netto. Umowa przewiduje również dodatkowe wynagrodzenie w wysokości do kwoty ok. 2,8 mln zł netto z tytułu realizacji umownie określonych prac, w przypadku ich zlecenia przez Zamawiającego. Realizacja Inwestycji w okresie IIQ 2019 r. - IIQ 2020 r. (RB 21/2019)

W dniu 28 czerwca 2019 r. UNIBEP SA otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót, skutkiem czego z tym samym dniem Umowa weszła w życie. (RB 37/2019)

7) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej w województwie mazowieckim

W dniu 31 maja 2019 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa Centrum Serwisowania Rakiet Przeciwokrętowych NSM w województwie mazowieckim.

Zamawiającym jest spółka Wojskowe Zakłady Elektroniczne S.A. z siedzibą w Zielonce. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 28,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji: IIQ 2019 r. - IQ 2020 r. (RB 30/2019)

8) Zawarcie umowy podwykonawczej na realizację inwestycji budowlanej na Powiślu w Warszawie

W dniu 11 czerwca 2019 r. UNIBEP SA powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę, datowanej na dzień 10 czerwca 2019 r., umowy o roboty budowlane na realizację jako podwykonawca inwestycji budowlanej na Powiślu w Warszawie.

Umowa została zawarta z Ghelamco Poland Sp. z o.o., podmiotem należącym do Grupy Ghelamco, będącym generalnym wykonawcą Inwestycji. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Przedmiotu Umowy wynosi 49,75 mln zł netto, przy czym Umowa przyznaje Emitentowi również prawo do dodatkowego wynagrodzenia kosztorysowego z tytułu realizacji zmian lokatorskich, w przypadku ich zlecenia przez Zamawiającego. Realizacja Inwestycji: IIQ 2019 r. - IQ 2021 r. (RB 31/2019)

9) Zawarcie warunkowej umowy na realizację galerii handlowej w Konstancinie Jeziorna

W dniu 27 czerwca 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa galerii handlowej w Konstancinie Jeziorna. Zamawiającym jest RDM Management Konstancin I sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji wynosi 12 miesięcy od dnia przekazania placu budowy. Wynagrodzenie za wykonanie inwestycji wynosi 37 mln zł netto. (RB 36/2019)

W dniu 27 września 2019 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy z RDM Management Konstancin I sp. z o.o. sp.k. Na mocy aneksu strony zmodyfikowały treść warunku wejścia umowy w życie. (RB 46/2019)

W dniu 30 marca 2020 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy, mocą którego strony ponownie zmodyfikowały treść warunku wejścia umowy w życie. Zgodnie z treścią aneksu, umowa wchodzi w życie z dniem przekazania przez Zamawiającego oświadczenia banku finansującego Zamawiającego o spełnieniu warunków uruchomienia kredytu udzielanego na realizację inwestycji wraz z dokumentem Term Sheet w zakresie przyznanego kredytu, co powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r. Terminy realizacji oraz warunki handlowe, w tym wynagrodzenie Emitenta, będą renegocjowane z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej, zaś brak ich uzgodnienia będzie uprawniać Wykonawcę do odstąpienia od umowy w terminie wskazanym w aneksie bez ponoszenia z tego tytułu żadnych konsekwencji. (RB 11/2020)

10) Zawarcie aneksu do umowy na realizację centrum handlowego w Grodnie w Republice Białoruś

W dniu 5 lipca 2019 r. Unibep S.A. podpisał aneks do umowy na realizację centrum handlowego w Grodnie w Republice Białoruś. Aneks zmniejsza zakres przedmiotu umowy i w konsekwencji wynagrodzenie Emitenta o kwotę ok. 2,88 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 12,2 mln zł netto.

Zamawiającym jest Triniti Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie. Zakończenie robót przewidziano na IQ 2020 roku. (RB 40/2019) Budowa częściowo została przekazana do użytkowania. Zgodnie z kolejnym aneksem nr 13 z dnia 18 stycznia 2020r., po uzgodnieniach zamawiającego z bankiem, ukończenie wszystkich robót przewidziano do końca roku 2020.

11) Zawarcie umowy na realizację etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

W dniu 30 lipca 2019 r. UNIBEP S.A zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa etapu C inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. SZWEDZKA C Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji - po wydaniu przez Zamawiającego zlecenia rozpoczęcia robót - w IVQ 2019 r. Zakończenie prac przewidziane jest na IIIQ 2021 r. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi 70,0 mln zł netto. (RB 43/2019)

Do dnia publikacji sprawozdania Unibep SA nie otrzymał od zamawiającego zlecenia rozpoczęcia robót.

Kompleks handlowo-rozrywkowy Triniti, Grodno, Białoruś

Bohema, Warszawa, Polska

12) Zawarcie umowy na realizację inwestycji budowlanej w dzielnicy Włochy w Warszawie

W dniu 7 sierpnia 2019 r. UNIBEP S.A podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej przy ulicy 1 - go Sierpnia w Warszawie.

Zamawiającym jest SG Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości na której realizowana będzie inwestycja jest Warszawska Spółdzielnia Mieszkaniowa "OCHOTA". Termin realizacji Inwestycji wynosi 19 miesięcy od dnia rozpoczęcia prac. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi 22,5 mln zł netto. (RB 44/2019)

13) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Puławskiej w Warszawie

W dniu 1 października 2019 r. UNIBEP S.A podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Puławskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Matexi Polska I sp. z o.o. Puławska Investment sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 42,0 mln zł netto. Realizacja Inwestycji ustalona na okres IVQ 2019 r. - IIIQ 2021 r. (RB 47/2019)

14) Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Nałęczowskiej w Warszawie

W dniu 7 października 2019 r. UNIBEP S.A podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Nałęczowskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest YIT Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączne wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji (etapy I i II) wynosi 98,8 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 25 miesięcy od rozpoczęcia robót. (RB 48/2019)

W dniu 12 listopada 2019 r. Zarząd Unibep S.A. otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia robót, wobec czego z tym samym dniem Umowa weszła w życie w odniesieniu do realizacji II etapu Inwestycji. (RB 52/2019)

15) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Mińskiej w Warszawie

W dniu 25 października 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Mińskiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Yawa Sp. z o.o. 4 Sp. k. z siedzibą w Warszawie, spółka należąca do Yareal Polska Sp. z o.o. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 36,5 mln zł netto. Realizacja Inwestycji ustalona na okres IVQ 2019 r. - IIQ 2021 r. (RB 49/2019)

16) Zawarcie warunkowej umowy na realizację inwestycji budowlanej w Charkowie na Ukrainie

W dniu 30 października 2019 r. UNIBEP S.A. zawarł warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji polegającej na realizacji w systemie "pod klucz" wielofunkcyjnego kompleksu handlowo - usługowego w Charkowie na Ukrainie.

Zamawiającym jest ukraińska spółka Nikolsky SEC LLC z siedzibą w Charkowie. Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia rozpoczęcia realizacji robót, które wymaga uprzedniego przyjęcia placu budowy, zapłaty przez Zamawiającego części zaliczki oraz przekazania Spółce kompletu dokumentacji projektowej i wykonawczej niezbędnej do rozpoczęcia robót. Wynagrodzenie Spółki z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 44,8 mln euro netto, co stanowi równowartość ok. 191,0 mln zł netto. Warunkiem wejścia umowy w życie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku. (RB 50/2019)

W dniu 23 grudnia 2019 r. UNIBEP S.A. otrzymał pisemne potwierdzenie Banku z informacją o wejściu w życie umowy kredytu zawartej pomiędzy Bankiem a Zamawiającym z dniem 19 grudnia 2019 r. W konsekwencji powyższego umowa weszła w życie. (RB 58/2019)

17) Zawarcie warunkowej umowy na realizację kompleksu sportowo - rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś

W dniu 20 listopada 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksu sportowo - rekreacyjnego w Mińsku w Republice Białoruś.

Zamawiającym jest "Akwa Mińsk" przedsiębiorstwo komunalne z siedzibą w Mińsku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 10,9 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 46,6 mln PLN netto.

Przedmiot umowy został podzielny na dwie części, tj. prace projektowe (część I) oraz prace budowlane (część II). Umowa w zakresie części I wchodzi w życie z dniem zawarcia umowy, zaś w odniesieniu do części II warunkiem wejścia umowy w życie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku. Termin realizacji prac budowlanych wynosi 24 miesiące od dnia wejścia w życie Umowy w zakresie części II. (RB 53/2019)

Do dnia dzisiejszego nie została zawarta umowa na kredytowanie inwestycji. Unibep SA realizuje kontrakt w zakresie projektowania.

18) Zawarcie warunkowej umowy na realizację obiektu sportowo - rekreacyjnego "FOK Luchiny" w Mińsku w Republice Białoruś

W dniu 11 grudnia 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa obiektu sportowo - rekreacyjnego "FOK Luchiny" systemie "pod klucz" w Mińsku w Republice Białoruś.

Zamawiającym jest "Akwa Mińsk" przedsiębiorstwo komunalne z siedzibą w Mińsku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 7,4 mln EUR netto, co stanowi równowartość ok. 31,8 mln PLN netto.

Przedmiot umowy został podzielny na dwie części, tj. prace projektowe (część I) oraz prace budowlane (część II). Umowa w zakresie części I wchodzi w życie z dniem zawarcia Umowy, zaś w odniesieniu do części II warunkiem wejścia Umowy w życie jest wejście w życie umowy kredytowej zawartej pomiędzy Zamawiającym a Bankiem i uzyskanie przez Emitenta pisemnego potwierdzenia Banku. Termin realizacji prac budowlanych wynosi 24 miesiące od dnia wejścia w życie Umowy w zakresie części II. (RB 55/2019)

Do dnia dzisiejszego nie została zawarta umowa na kredytowanie inwestycji. Unibep SA realizuje kontrakt w zakresie projektowania.

Nordic Sadyba, Warszawa, Polska

Osiedle Coopera, Warszawa, Polska

19) Zawarcie umowy na realizację I etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie

W dniu 12 grudnia 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa I etapu inwestycji mieszkaniowej pn. "Wola Gabriela" przy ulicy Jana Kazimierza/Karlińskiego w Warszawie. Zamawiającym jest SOKRATESA DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji wynosi łącznie ok. 43,5 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia przekazania terenu budowy, co powinno nastąpić w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy. (RB 56/2019)

Realizacja kontraktu została rozpoczęta.

20) Zawarcie umowy na budowę garaży w stanie surowym w ramach zadania pn. "Przygotowanie infrastruktury na potrzeby czołgów LEOPARD"

W dniu 20 grudnia 2019 r. UNIBEP S.A. zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w charakterze podwykonawcy robót budowlanych polegających na budowie dwóch garaży w stanie surowym w ramach zadania pn. "Przygotowanie infrastruktury na potrzeby czołgów LEOPARD".

Umowa została zawarta z AMW SINEVIA spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Dworze Mazowieckim, będącą generalnym wykonawcą Inwestycji. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji ma charakter kosztorysowy i wynosi ok. 20,7 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji wynosi 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. (RB 57/2019)

INFRASTRUKTURA

W roku 2019 segment infrastruktury zawarł dużą ilość niewielkich kontraktów na prace drogowo-mostowe. Jednostkowo nie stanowiły one dużej wagi operacyjnej, jednakże tak liczne mniejsze kontrakty pozyskane w roku stanowiły łączną wartość około 110 mln zł i dotyczą prac realizowanych w latach 2019-2020. Wymaga to od kierownictwa dużej sprawności organizacyjnej i logistycznej.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

21) Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości do realizacji kolejnego etapu inwestycji położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2018 z 29 czerwca 2018 roku w sprawie umowy nabycia udziału w nieruchomości położonej przy ul. Coopera w Warszawie związanej z realizacją I etapu inwestycji mieszkaniowej Zarząd Unibep S.A. informuje o zawarciu w dniu 3 lipca 2019 r. pomiędzy spółką pośrednio zależną od Emitenta tj., COOPERA IDEA Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, a osobami fizycznymi, umowy nabycia niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Coopera w Warszawie o powierzchni ok. 1,0 ha (Nieruchomość).

Przedmiotowa Nieruchomość została nabyta w związku z zamiarem rozszerzenia Inwestycji o kolejny tj. IV etap w ramach, którego przewidziane jest zrealizowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego. Projekt deweloperski jest w przygotowaniu i będzie realizowany w kolejnych latach. (RB 38/2019)

22) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "Saffransgatan" w Szwecji

W dniu 5 lutego 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Saffransgatan" w Göteborgu w Szwecji.

Zamawiającym jest Göteborgs Egnahems AB. z siedzibą w Göteborgu. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 41,8 mln SEK netto, co stanowi ok. 17,2 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na IQ 2019r., a przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IIIQ 2019 roku. (RB 7/2019)

Dotychczas Spółka zrealizowała część prac projektowych pozwalających Inwestorowi wystąpić o uzyskanie pozwolenia na budowę. Gmina Göteborg odmówiła wydania pozwolenia, a obecnie trwają prace konsultacyjne pomiędzy Inwestorem a Gminą mające na celu dostosowanie inwestycji do wymagań Gminy.

23) Zawarcie warunkowej umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej projektu pn. "HeimdalsPorten" w Norwegii

W dniu 12 lutego 2019 r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "HeimdalsPorten" w gminie Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Rostendal AS z siedzibą w Ranheim. Wartość Umowy wynosi ok. 193 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 85 mln zł netto. (RB 9/2019)

O wejściu w życie Umowy Spółka poinformowała w RB nr 22/2019.

24) Zawarcie umowy na wyprodukowanie w technologii modułowej domków wypoczynkowych dla parku wodnego w gminie Mszczonów

W dniu 7 marca 2019r. UNIBEP S.A. podpisał umowę na realizację w technologii modułowej domków wypoczynkowych w ramach projektu parku wodnego "Suntago" (I etap Inwestycji pn. "Park of Poland") w gminie Mszczonów w województwie mazowieckim.

Zamawiającym jest Moyome Sp. z o.o., spółka należąca do Grupy Kapitałowej Global City Holdings B.V. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 14,6 mln zł netto. (RB 14/2019)

Inwestycja realizowana była w roku 2019. Końcowe rozliczenie kontraktu w IQ 2020.

25) Umowa na wyprodukowanie w technologii modułowej mieszkań studenckich w Trondheim w Norwegii

W dniu 16 maja 2019 r. Zarząd UNIBEP S.A. powziął informację o podpisaniu przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego datowanej na dzień 7 maja

HeimdalsPorten, Trondheim, Norwegia

Vestbyen B1, Jesheim, Norwegia

2019 r. umowy na realizację w technologii modułowej mieszkań studenckich w Trondheim w Norwegii.

Zamawiającym jest Nardobakken AS z siedzibą w Trondheim - spółka należąca do Heimdal Bolig AS i ØVRE ROTVOLL AS. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 96,6 mln NOK, co na dzień zawarcia Umowy stanowi równowartość ok. 42,5 mln zł netto. Rozpoczęcie prac projektowych - IIQ 2019, a zakończenie realizacji Umowy - IIIQ 2020 r. (RB 27/2019)

26) Zawarcie umowy na realizację projektu Vestbyen B1 w miejscowości Jesheim w Norwegii

W dniu 19 czerwca 2019 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację budynków mieszkalnych w technologii modułowej w Jessheim w Norwegii. Zamawiającym jest Bekkefaret Bolig AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 166,8 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 72,7 mln zł netto. (RB 35/2019)

Rozpoczęcie prac projektowych nastąpiło w IVQ 2019, Inwestor potwierdził rozpoczęcie produkcji w IIQ 2020. Planowane zakończenie inwestycji przewidziane na IIQ 2021.

27) Zawarcie umowy na realizację projektu Jesheim Sor w miejscowości Jesheim, w Norwegii

W dniu 9 września 2019 r. UNIBEP S.A zawarł umowę na realizację budynków mieszkalnych w technologii modułowej w Jessheim w Norwegii. Zamawiającym jest Bunde Bygg AS z siedzibą w Oslo w Norwegii. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 79,3 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 34,6 mln zł netto. (RB 45/2019)

Rozpoczęcie prac projektowych w IVQ 2019 r., produkcja od IIQ 2020 r., a planowane zakończenie Inwestycji przewidziano na IIQ 2021 r.

6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem umowy zawierane pomiędzy UNIBEP S.A. a spółkami zależnymi miały charakter rynkowy i nie odbiegały od innych transakcji tego typu na rynku.

Niezależnie od powyższego poniżej wykaz najważniejszych umów zawartych między podmiotami powiązanymi Grupy:

1) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 4 lipca 2019 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Coopera Idea Sp. z o.o. S. k. z siedzibą w Warszawie, w której udziały ma Unidevelopment S.A. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2019 r., zaś zakończenia na IIIQ 2020 roku. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 27,6 mln zł netto. (RB 39/2019)

2) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego w dzielnicy Ursus w Warszawie oraz aneks do Umowy Inwestycyjnej

W dniu 16 lipca 2019 r. UNIBEP S.A podpisał umowę o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa przy ulicy Dyrekcyjnej, ul. Quo Vadis i 47KD-D w Warszawie w ramach projektu pn. URSA HOME. Inwestycja stanowi wspólne przedsięwzięcie budowlane polegające na realizacji wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą. O zawarciu zmiany umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji wspólnych przedsięwzięć budowlanych Spółka informowała w raportach bieżących nr 55/2018 oraz 58/2018.

Zamawiającym jest URSA PARK Smart City Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Warszawie, w której komandytariuszem jest spółka zależna od Emitenta, Unidevelopment S.A. Rozpoczęcie realizacji I etapu zaplanowano na IIIQ 2019 r. zaś zakończenie na IVQ 2020 r. Natomiast rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na IIIQ 2019 r., a zakończenie na IQ 2021 r.

Wynagrodzenie za wykonanie I etapu wynosi ok. 41,3 mln zł netto. Natomiast wynagrodzenie za realizację II etapu określono na kwotę ok. 43,5 mln zł netto. (RB 42/2019)

3) Zawarcie umowy na realizację drugiego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie

W dniu 4 grudnia 2019 r. Unibep S.A. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa drugiego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Coopera w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka pośrednio zależna od Emitenta, Coopera Idea Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, w której udziały ma Unidevelopment S.A. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na IVQ 2019 r., zaś zakończenia na IVQ 2020 r.

Szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 35,7 mln zł netto. Wynagrodzenie rzeczywiste netto stanowić będzie natomiast sumę kosztów bezpośrednich, kosztów ogólnych oraz marży i nie może przekroczyć kwoty tzw. wynagrodzenia maksymalnego rozumianego jako w/w wynagrodzenie szacunkowe powiększone o kwotę wskazanej w Umowie rezerwy w wysokości ok. 0,6 mln zł. (RB 54/2019)

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się dodatkowo w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 6.31.

6.3 Znaczące umowy finansowe

1) Włączenie Unihouse S.A. do umów kredytowych Unibep S.A.

a) W dniu 22 grudnia 2019r. Unibep S.A. podpisał z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną. Na mocy aneksu stroną umowy został również Unihouse S.A. a łączny limit kredytowy w wysokości 40 mln zł stał się możliwy do wykorzystania przez każdą ze spółek.
b) W dniu 29 listopada 2019r. Unibep S.A. oraz PKO

BP S.A. podpisały aneks przedłużający umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 75 mln zł. Na mocy aneksu stroną umowy stał się również Unihouse S.A. z limitem kredytowym w łącznej wysokości 25 mln zł. Umowa została przedłużona do dnia 30 listopada 2020 r.

2) Podpisanie umowy o linię gwarancyjną

W dniu 17 września 2019r. Unibep S.A. podpisał z Cre-

dendo Express & Surety S.A. bezterminową umowę o udzielanie gwarancji kontraktowych o wartości 20 mln zł.

3) Podpisanie aneksów do umów pożyczek z Wiepofamą Development Sp. z o.o. sp.k.

a) W dniu 30 czerwca 2019 roku zawarto Aneks do Umowy pożyczki z dnia 31 stycznia 2018 roku pomiędzy Unidevelopment S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o. sp.k. wydłużający termin spłaty z 30 czerwca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku. Umowa opiewa na wartość 9 mln zł.
b) W dniu 25 września 2019 roku zawarto Aneks do Umowy pożyczki z dnia 14 grudnia 2017 roku pomiędzy Unidevelopment S.A. a Wiepofamą Development Sp. z o.o. sp.k. zwiększający limit pożyczki do 40 mln zł z 28,5 mln zł oraz wydłuża-

jący termin spłaty z 30 czerwca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

W roku 2019 w Jednostce Dominującej oraz Grupie Kapitałowej nie wystąpiły umowy finansowe, które zostałyby rozwiązane na skutek wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron.

Pozostałe istotne umowy finansowe przedstawione zostały w punkcie 5.6. Informacje o kredytach i pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach.

Oprocentowanie ww. kredytów składa się z wartości bazowej powiększonej o marżę stanowiącą wynagro- -dzenie kredytodawcy, która każdorazowo ustalana była na warunkach rynkowych.

6.4 Pozostałe istotne wydarzenia

1) Rezygnacja Członka Zarządu Unibep SA

W dniu 7 stycznia 2019 r. Pan Jan Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie spółki Unibep SA z tym samym dniem. (RB 1/2019)

2) Wejście w życie umowy na realizację inwestycji budowlanej w Kijowie

W dniu 16 stycznia 2019 r. Unibep SA otrzymał informację o wejściu w życie umowy kredytu pomiędzy Bankiem a Zamawiającym, co było warunkiem wejścia w życie Umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji polegającej na wykonaniu kompleksu robót budowlanych i instalacyjnych związanych z zakończeniem budowy kompleksu handlowo – rekreacyjnego w Kijowie na Ukrainie. W konsekwencji powyższego, z zastrzeżeniem robót objętych aneksem do ww. Umowy, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego nr 60/2018, z dniem 16 stycznia 2019 r. Umowa weszła w życie. (Rb 2/2019).

3) Ustanowienie Programu Emisji Obligacji

W dniu 17 stycznia 2019 r. Zarząd UNIBEP SA podjął uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Emisji Obligacji realizowanych przez Spółkę. Zgodę na przeprowadzenie Programu wyraziła także Rada Nadzorcza Spółki. (RB 3/2019)

4) Adam Poliński dyr. Oddziału Infrastruktury Unibep SA

Z dniem 1 lutego 2019 r. Adam Poliński objął stanowisko Dyrektora Oddziału Infrastruktury Unibep SA i będzie odpowiadał za rozwój tego segmentu w strukturach Grupy Unibep. Dotychczas pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego.

5) Zawarcie kolejnej umowy na rynku norweskim

W dniu 13 marca 2019r. UNIBEP S.A. otrzymał informację o podpisaniu przez drugą stronę umowy na zaprojektowanie i wykonanie pod klucz 3 kondygnacyjnego budynku mieszkalnego w technologii modułowej, w którym znajdą się 24 mieszkania.

Zamawiającym jest BOLIGUTVIKLING SØR AS z siedzibą Storgata 31, 9300 FINNSNES, Norwegia. Wartość Umowy wynosi ok. 2,3 mln euro netto co stanowi ok. 9,7 mln zł netto. Inwestycja realizowana była w roku 2019. Końcowe rozliczenie kontraktu w IQ 2020.

6) Nowy Pełnomocnik Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego

Od 6 maja 2019 r. Pan Maciej Żywno jest Pełnomocnikiem Zarządu Unibep SA ds. Partnerstwa Publiczno-Prywatnego. Pan Maciej Żywno posiada bogate doświadczenie samorządowe. W różnego rodzaju instytucjach samorządowych pracował od 1997 roku, gdzie inicjował współpracę instytucji pozarządowych, rozwijał inicjatywy lokalne, współpracował ze środowiskiem przedsiębiorców. Od 2002 roku wykładowca akademicki, specjalizujący się w organizowaniu społeczności lokalnej.

7) Roszczenia sporne pomiędzy Polaqua Sp. z o.o. a Budrex-Kobi Sp. z o.o.

W I kwartale 2019r. pojawiły się rozbieżności interpretacyjne dotyczące zakresu odpowiedzialności związanej z rozliczeniem końcowym na projekcie, w którym w formie podwykonawstwa realizowane były, w latach 2016 – 2018, obiekty inżynieryjne na zlecenie występującej w roli generalnego wykonawcy spółki Polaqua. W wyniku powyższego Polaqua Sp. z o.o.. naliczyła Budrex-Kobi Sp. z o.o. karę umowną w wysokości ok. 6 mln zł. Następnie, w kwietniu 2019r. Polaqua Sp. z o.o. złożyła do InterRisk TU S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w kwocie ok. 2,1 mln zł w związku z opisaną powyżej sytuacją. W czerwcu 2019r. InterRisk wypłacił Polaqua pełną kwotę wynikająca z żądania wypłaty z gwarancji a następnie, już w lipcu 2019 Budrex-Kobi zwrócił InterRisk wypłaconą kwotę. W związku z nieuprawnioną w ocenie Budrex- Kobi wypłatą z gwarancji spółka w listopadzie 2019r. złożyła pozew, w którym dochodzi od pozwanego Polaqua Sp z o.o. kwoty 2, 6 mln zł. Postępowanie sądowe jest w toku.

8) Informacja nt. realizacji umowy na realizację inwestycji drogowej na Ukrainie

W dniu 15 maja 2019 r. UNIBEP S.A. otrzymał od Ministerstwa Finansów RP zawiadomienie o akceptacji z dniem 14 maja 2019 r. treści kontraktu budowlanego zawartego pomiędzy Spółką a Służbą Drogową w Obwodzie Lwowskim na realizację inwestycji drogowej w obwodzie lwowskim na Ukrainie zgodnie z modelem zaprojektuj – wybuduj (o czym Spółka informowała w RB nr 50/2017), przy czym zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie, jej treść została uprzednio zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów Ukrainy. W konsekwencji powyższego Umowa weszła w życie z dniem 29 maja 2019 r.

Spółka wyjaśnia przy tym, iż następnie zaktualizowany został harmonogram wykonania inwestycji. Jednocześnie po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka wypowiedziała w/w umowę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego. W związku z powyższą okolicznością nie identyfikujemy przy tym istotnych negatywnych konsekwencji związanych z zakończeniem prac na powyższym projekcie.

9) Powołanie Zarządu Unidevelopmet SA na nową III Kadencję wraz ze zmianą funkcji w Zarządzie

W dniu 22 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Unidevelopment S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu na III kadencję od dnia 23 maja 2019 r. W skład Zarządu weszli dotychczasowi członkowie Zarządu, przy czym zmieniona została funkcja Pana Mariusza Przystupy z Członka Zarządu na Wiceprezesa Zarządu.

10) Powołanie Rady Nadzorczej Unidevelopment SA na nową III kadencję

W dniu 19 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Unidevelopment SA podjęło uchwały o powołaniu Rady Nadzorczej na III kadencję od dnia 19 czerwca 2019 r. W skład Rady Nadzorczej weszli dotychczasowi jej członkowie.

11) Zniesienie współwłasności oraz sprzedaż pomiędzy spółkami z grupy Unidevelopment nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W czerwcu 2019 r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości przy ul. Coopera pomiędzy Unidevelopment S.A (Sprzedający) oraz Coopera Idea sp. z o.o. sp.k. (Kupujący) za cenę ok. 9,1 mln zł netto. Umowa ta została poprzedzona zawarciem umowy zniesienia współwłasności i na podstawie której Unidevelopment S.A. i osoba fizyczna (dotychczasowy współwłaściciel) znieśli bez spłat i dopłat współwłasność przedmiotowej nieruchomości , w ten sposób, że Unidevelopment S.A. przypadła na własność działka o powierzchnia ok. 0,9638 ha a wskazanej osobie fizycznej przypadła własność działki o powierzchni 2,7533 ha.

12) Spełnienie się warunku wejścia w życie umowy na realizację przejścia granicznego na granicy ukraińsko – polskiej

W dniu 12 lipca 2019 r. Unibep S.A. otrzymał od Ministerstwa Finansów RP zawiadomienie o akceptacji z tym samym dniem treści kontraktu budowlanego, którego przedmiotem jest rekonstrukcja przejścia granicznego "Szeginie" na granicy ukraińsko-polskiej, zawartego pomiędzy Spółką a Państwową Służbą Fiskalną Ukrainy, przy czym zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie, jej treść została uprzednio zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów Ukrainy.

W oparciu o zaktualizowany harmonogram wykonania inwestycji, zakończenie realizacji prac objętych Umową zostało zaplanowane na IQ 2022 r. (RB 41/2019)

O zawarciu warunkowej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2018 z dnia 23 marca 2018 r. Obecnie Umowa jest realizowana w zakresie projektowania.

13) Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Oddziału Unihouse UNIBEP S.A. do spółki zależnej

W związku z procesem wydzielania i usamodzielniania biznesu budownictwa modułowego, UNIBEP S.A. zawarł w dniu 31 października 2019 r. ze spółką zależną Unihouse S.A. umowę przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Unihouse Oddział Unibep S.A. w Bielsku Podlaskim o łącznej wartości 38,7 mln zł na Spółkę Zależną. (RB 51/2019)

14) Zakup udziałów w nieruchomości Bukowska w Poznaniu

W dniu 2 grudnia 2019 r. Bukowska 18 MP Spółka z o.o. Sp.k., Spółka zależna od Unidevelopment S.A. podpisała umowy nabycia udziałów w nieruchomości od podmiotów zewnętrznych. Operacja wiąże się z celem inwestycyjnym związanym z inwestycją mieszkaniową, która zostanie zrealizowana przez spółkę zależną od Unidevelopment S.A., w ramach której przewidziane jest wybudowane ok. 170 lokali mieszkalnych.

Poza umowami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu spółki z Grupy UNIBEP nie zawierały znaczących umów współpracy, kooperacji oraz ubezpieczenia.

6.5 Zdarzenia i umowy zawarte po dniu bilansowym

1) Nabycie przez spółkę zależną nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 39/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie nabycia udziału w nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie, Zarząd Unibep S.A. informuje o zawarciu w dniu 15 stycznia 2020 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta, Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie, a osobą fizyczną, umowy nabycia nieruchomości położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest nabycie nieruchomości gruntowej o obszarze ok. 2,8 ha położonej w dzielnicy Bemowo w Warszawie za cenę łączną ok. 23,5 mln zł (przy czym na poczet ceny kupujący dokonał uprzednio przedpłaty na rzecz Sprzedającego w wysokości 7,0 mln zł, o czym Spółka informowała w w/w raporcie bieżącym nr 39/2018), z przeznaczeniem na cele inwestycyjne związane z II i III etapem inwestycji mieszkaniowej realizowanej przez spółkę zależną od Unidevelopment S.A., w ramach której przewidziane jest zrealizowanie ok. 300 lokali mieszkalnych. Jednocześnie na podstawie tej samej umowy Kupujący sprzedał Nieruchomość na rzecz spółki celowej zależnej od UNIDEVELOPMENT S.A. (RB 1/2020)

2) Wyrejestrowanie Przedstawicielstwa w Moskwie

W dniu 27 stycznia 2020 r. miało miejsce wyrejestrowanie Przedstawicielstwa Unibep SA w Moskwie.

3) Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Unibep S.A. zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych

Zarząd Unibep S.A. informuje, że w dniu 3 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §1 ust. 12 uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia Programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2019 r. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki. (RB 3/2020)

Zarząd Unibep S.A. w dniu 4 lutego 2020 r. podjął uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych. (RB 4/2020)

W dniu 27 lutego 2020r. UNIBEP S.A. skupił 1.500.000 sztuk akcji własnych po cenie jednostkowej 9,20 zł za akcję. Wartość skupu osiągnęła wartość 13.8000.000 zł. Koszt operacji wyniósł 34.500 zł. (RB 7/2020)

Celem nabycia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Akcji Własnych lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pracownikom lub współpracownikom Spółki/ Grupy Kapitałowej Spółki w ramach programu motywacyjnego, przy czym proporcja podziału łącznej liczby skupionych Akcji Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele określona zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą umorzenia akcji lub przeprowadzenia programu motywacyjnego.

4) Zawarcie przez UNIHOUSE S.A. umowy na realizację w gminie Mszczonów I etapu inwestycji hotelowej w technologii modułowej

W dniu 18 lutego 2020 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim zawarła umowę na realizację I etapu inwestycji hotelowej w technologii modułowej w Olszówce w gminie Mszczonów.

Zamawiającym jest Expo Apartments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka z grupy Adept Investment). Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi 6,3 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac projektowych zaplanowano w IQ 2020 r., produkcji w IIIQ 2020 r., zaś zakończenie Inwestycji przewidziano na IVQ 2020 r. (RB 6/2020)

5) Wprowadzenie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii. Informacja nt. możliwego wpływu epidemii koronawirusa COVID 19 na działalność Unibep i Grupy Kapitałowej

W związku z pojawieniem się koronawirusa na świecie i w obszarze aktywności Unibep i Grupy Kapitałowej, Zarząd Unibep SA przeanalizował aktualną sytuację własną i otoczenia oraz jego możliwy wpływ na perspektywy funkcjonowania Grupy. Ocenił szanse i ryzyka związane z prowadzoną działalnością, realność realizacji celów biznesowych i potencjalny wpływ epidemii koronawirusa na posiadane zasoby materialne i niematerialne, rozwój kontaktów biznesowych, możliwości sprzedażowe i aktywności na rynkach będących w obszarze zainteresowania, skutki podejmowanych decyzji administracyjnych i zamawiających. Ocenie poddane zostało ryzyko kredytowe i płynność. Przeanalizowana została sytuacja w perspektywie zarówno krótko- jak i długoterminowej.

Kierownictwo Spółki uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Mimo zmiennej i bardzo dynamicznej sytuacji na rynku, nie odnotowane zostało dotychczas istotne zdarzenie, które miałoby wpływ na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostek wchodzących w skład grupy, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków finansowych wywołanych pandemią COVID-19.

Przeprowadzona analiza posiadanych aktywów wska-

zuje, że nie zachodzą przesłanki materialne utraty wartości składników majątku trwałego i obrotowego i na dzień dzisiejszy nie ma konieczności ich korygowania. Stwierdzono, że majątek będzie wykorzystywany do realizacji aktualnego i przyszłego portfela kontraktów. Wszelkie dostawy materiałów i usług nie skutkują na dzień dzisiejszy negatywnie na nasze zobowiązania terminowe wobec zamawiających, czego nie można wykluczyć na przyszłość. Zamknięcie granic może ograniczyć import z innych krajów Europy i świata, jak również ograniczyć zasoby ludzkie naszych podwykonawców pochodzących zza wschodniej granicy. Dodatkowo inne ograniczenia w działalności społeczności jak i organizacji wprowadzane przez władze naszego kraju mogą spowolnić bądź też ograniczyć aktywność spółek Grupy Unibep. Ewentualne skutki zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i swobodnego przepływu kapitału ludzkiego są trudne do oszacowania i mogą być pochodną długości trwania stanu wyjątkowego, jaki aktualnie mamy nie tylko na terenie kraju. Grupa Unibep podjęła intensywne działania mające na celu zapewnienia niezakłóconych dostaw surowców i materiałów niezbędnych do produkcji i realizacji kontraktów budowlanych.

Zweryfikowano założenia sprzedażowe naszych biznesów i nałożono korektę stress testów uwzględniających obecną sytuację. Dotychczasowa analiza pozwala stwierdzić, iż Zarząd nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności we wszystkich obszarach Grupy zgodnie z aktualnymi oczekiwaniami. Niemniej, przewiduje się mniejsze przychody w obszarach działalności poszczególnych biznesów spowodowane obniżeniem wydajności prac budowlanych, lub opóźnienia terminów ogłaszania przetargów, a także w wyniku ograniczenia zainteresowania oferowanymi przez Grupę mieszkaniami. Zauważamy wśród inwestorów elementy dużej wrażliwości związanej z dalszym rozwojem sytuacji, co powoduje ich pogłębioną analizę do dalszego inwestowania. Na dzień dzisiejszy zakładamy przekładanie decyzji inwestycyjnych po opanowaniu pandemii. Przewidujemy, że w perspektywie kilkumiesięcznej skłonność do inwestowania powróci do poziomów akceptowalnych. Powyższa sytuacja skłania sztaby sprzedażowe do zintensyfikowanych działań przygotowawczych i identyfikujących potrzeby klientów. Powyższa sytuacja w ocenie Zarządu jest stabilna i pod kontrolą.

Rynki zbytu, na których funkcjonuje spółka i Grupa nie zostały zamknięte. Ograniczenia w transporcie i przemieszczaniu się są elementem ciągłej analizy, ale na dzień dzisiejszy nie są istotnym ograniczeniem. Alternatywne scenariusze pozwalają na razie realizować nasze zobowiązania bez większych zakłóceń.

Pewnym ograniczeniem w funkcjonowaniu może być spowolnienie pracy organów administracji rządowej, samorządowej oraz nadzoru ze strony zamawiających w związku z wykonywaniem pracy zdalnie. Dostrzegamy także możliwe ograniczenia sprawności organizacyjnej back office wewnątrz Grupy.

Bieżącą sytuację płynnościową określamy jako do-

brą. Nie obawiamy się istotnego wpływu potencjalnych turbulencji płatniczych na realizowanych kontraktach na naszą płynność. Każdy realizowany w tej chwili kontrakt w budownictwie kubaturowym, modułowym i infrastrukturalnym ma zapewnione finansowanie. Nasza grupa developerska swoją działalność prowadzi w modelu spółek celowych, co oznacza że, co do zasady, dla każdego nowego projektu, przed jego uruchomieniem zapewnia jego finasowanie. Mamy uporządkowaną sytuację kredytową. Na rok 2020 nie przypada do wykupu żadna seria obligacji. Nie mamy też kumulacji rat kredytowych czy leasingowych. Niektóre banki deklarują gotowość do zwiększenia dostępnego finansowania, gdyby pojawiła się taka konieczność. Stosunkowo wysoki poziom gotówki zaspokoi potrzeby w najbliższej perspektywie. Niemniej potencjalne pogorszenie płynności finansowej w wyniku zatorów płatniczych Grupa Unibep planuje zniwelować jeszcze bardziej rygorystycznymi niż dotychczas zasadami monitorowania należności.

Kierownictwo nadal będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii koronawirusa i w zależności od rozwoju sytuacji podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki. Jednocześnie, w obliczu dzisiejszych zmiennych, nie widzi ryzyka kontynuacji działalności.

Dodatkowo, pod kątem monitorowania skutków zjawiska epidemii, powołany został zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów. Jednocześnie Grupa Unibep realizuje wszystkie decyzje i zalecenia władz oraz na bieżąco monitoruje sytuację, a przy podejmowaniu decyzji kieruje się troską o zdrowie pracowników oraz dbałością o długoterminową wartość Grupy Unibep.

Powyższa ocena została dokonana zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Unibep S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu. Rzeczywista skala przyszłych skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu na działalność Grupy Unibep jest obecnie nieznana i niemożliwa do oszacowania oraz uzależniona od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Unibep i podlegają dynamicznym zmianom. W związku z powyższym, obecnie nie jest możliwe jednoznaczne określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia COVID-19 na działalność, parametry, prognozy oraz sytuację finansową Grupy Unibep.

6) Zawarcie umowy o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa

W dniu 31 marca 2020 COOPERA IDEA Sp. z o.o. Sk., spółka zależna z Grupy Unidevelopment zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o odnawialny kredyt na finansowanie budownictwa.

Kwota kredytu 28 mln zł. Okres kredytowania od 31.03.2020 do 31.03.2022.

Cel kredytu to finansowanie/refinansowanie nakładów inwestycyjnych brutto związanych z realizacją przedsięwzięcia pn. "Osiedle Coopera" Etap II w Warszawie przy ul. gen. Meriana C. Coopera, polegającego na budowie zespołu budynków wielorodzinnych (2A, 2B, 2C, 2D i 2E) o łącznej powierzchni 7 335,67 m2 (nie licząc miejsc postojowych w podziemnym garażu i naziemnych).

W okresie realizacji przedsięwzięcia tj. do 31.03.2021 kredyt funkcjonuje w postaci odnawialnego limitu kredytowego, co oznacza, iż spłacona kwota kredytu może zostać ponownie uruchomiona na sfinansowanie Przedsięwzięcia deweloperskiego, o ile wypłacone środki nie przekroczą maksymalnego poziomu finansowania kosztów inwestycji w kwocie 53 mln zł.

7. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ UNIBEP SA W 2019 R.

7.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13 października 2015 r. i obowiązujące od 1 stycznia 2016 r. W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Treść tego oświadczenia dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Pełny tekst obowiązujących zasad ładu korporacyjnego ujęty w ww. dokumentach dostępny jest na dedykowanej stronie internetowej poświęconej zasadom corporate governance na GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce w szczególności poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości raportów bieżących i okresowych, które następnie publikowane są na stronie korporacyjnej. Zarząd Spółki stale podejmuje działania mające na celu równy i pełen dostęp wszystkich inwestorów do informacji o sytuacji oraz zdarzeniach zachodzących w Spółce.

Most na rzece Narew, Uhowo, Polska

7.2 Zasady od stosowania których emitent odstąpił

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2 oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., IV.Z.2.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedostatecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto statut spółki oraz regulamin walnego zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obowiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia zasady w przyszłości.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka ocenia, że dotychczasowy sposób informowania zainteresowanych o przebiegu walnego zgromadzenia (podawanie do wiadomości publicznej treści podjętych uchwał oraz informacji o głosach przeciw etc.) zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa akcjonariuszy. Spółka informuje jednocześnie, że w przypadku pojawienia się ze stro- ny akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad WZA w formie audio/video, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku wprowadzenia tej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu Spółki. Spółka prowadzi działalność na rynkach zagranicznych, jednakże na chwilę obecną jej główny obszar działalności koncentruje się na rynku krajowym. Z myślą o kontrahentach zagranicznych Spółka zapewnia wersję strony korporacyjnej w języku angielskim, która stanowi odwzorowanie wersji polskojęzycznej, jednakże w niepełnym wymaganym zgodnie z zasadą I.Z.1. zakresie. W ocenie Spółki zakres tłumaczonych przez Spółkę informacji jest wystarczający.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niedostateczne możliwości techniczne w zakresie obsługi walnego zgromadzenia gwarantujące bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w tym także ze względu na niedostatecznie rozpowszechnioną w tym zakresie praktykę wśród spółek notowanych na GPW. Ponadto Statut spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie w ocenie Spółki, realizacja obowiązków informacyjnych tj. publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę Walnych Zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak możliwości wdrożenia zasady w przyszłości.

7.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, funkcje kontrolne sprawuje również Rada Nadzorcza. Za organizację prac związanych z przygo-towaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiada Dyrektor Finansowy. W pracach nad przygotowaniem raportów biorą udział wyłącznie wyznaczeni pracownicy z działów: Finansów, Księgowości, Kontrolingu, Prawnego i Komunikacji.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z sys- -temu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. UNIBEP SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX 2012. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole. Elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z rekomendacji Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej, po wcześniejszym zebraniu ofert z firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewiden-ta kierownictwu Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco wdraża zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

7.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko	8 800 000	880 000,00	25,09%
Beata Maria Skowrońska	5 650 000	565 000,00	16,11%
Wojciech Stajkowski	2 500 000	250 000,00	7,13%
Bożena Lachocka	2 500 000	250 000,00	7,13%
AVIVA Otwarty Fundusz Emery talny AVIVA BZ WBK	3 418 920	341 892,00	9,75%
PKO BP Bankowy OFE	2 098 756	209875,60	5,98%
NN OFE SA	2 142 359	214 235,90	6,11%
Free Float	5 960 599	596 059,90	17,00%
Akcje własne (1) (2)	2 000 000	200 000,00	5,70%
RAZEM	35 070 634	3 507 063,40	100%

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

(1), (2) - 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 7 lutego 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017. Kolejny 1.000.000 Akcji własnych zostało nabytych w dniu 29 maja 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2019.

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko	8 800 000	880 000,00	25,09%
Beata Maria Skowrońska	5 650 000	565 000,00	16,11%
Wojciech Stajkowski	2 500 000	250 000,00	7,13%
Bożena Lachocka	2 500 000	250 000,00	7,13%
AVIVA Otwarty Fundusz Emery talny AVIVA BZ WBK	3 418 920	341 892,00	9,75%
PKO BP Bankowy OFE	2.098.756	209 875,60	5,98%
Free Float	6.602.958	660 295,80	18,83%
Akcje własne (1) (2) (3)	3 500 000	350 000,00	9,98%
RAZEM	35 070 634	3 507 063,40	100%

(3) 1.500.000 Akcji Własnych nabytych w dniu 27 lutego 2020 r., o czym spółka poinformowała w raporcie nr 7/2020

W ramach skupu przeprowadzonego 29 maja 2019 r. nabytych zostało 1.000.000 Akcji Własnych Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną Akcję Własną. Akcje Własne zostały nabyte po jednolitej cenie 6,80 zł za jedną Akcję Własną tj. za łączną cenę 6.800.000 zł. Łączna wartość nominalna Akcji Własnych nabytych w 2019 r. wynosi 100.000 zł i stanowi 2,85% w kapitale zakładowym Emitenta, co odpowiada 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Celem nabycia Akcji Własnych było: (i) umorzenie Akcji Własnych lub (ii) zaoferowanie Akcji Własnych pracownikom lub współpracownikom Spółki/ Grupy Kapitałowej Spółki w ramach programu motywacyjnego, przy czym proporcja podziału łącznej liczby skupionych Akcji Własnych, pomiędzy wyżej wskazane cele określona zostanie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wartość nominalna nabytych akcji własnych – 0,10 zł za jedną akcję, co daje łącznie 350.000 zł. Procentowy udział akcji własnych w kapitale zakładowym wynosi 9,98 %.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 31 grudnia 2019r. kapitał zakładowy UNIBEP SA wynosił 3.507.063,40 zł i dzielił się na 35.070.634 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda w tym:

27.227.184 akcji na okaziciela serii A,
6.700.000 akcji na okaziciela serii B,
1.048.950 akcji na okaziciela serii C,
94.500 akcji na okaziciela serii D.

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu (po III kwartale 2019r.) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

Raport nr 60/2019 informacja o stanie posiadania akcji Pana Wojciecha Stajkowskiego oraz Bożenny Lachockiej.
Raport nr 7/2020 zakończenie skupu akcji własnych
Raport nr 8/2020 zawiadomienie o zmniejszeniu przez Nationale Nederlanden OFE stanu posiadania akcji poniżej 5% ogólnej liczby głosów w UNI-BEP SA

POTENCJALNE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU I UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI LUB OBLIGATARIUSZAMI

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz obligatariuszy.

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 GRUDNIA 2019 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiada nych akcji równa się liczbie głosów	Wartość nominalna akcji [zł]	Udział w kapitale i ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	690 000	69 000,00	---
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
Krzysztof Mikołajczyk	Wiceprezes Zarządu	0	0	---
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	2 162,00	---
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 650 000	565 000,00	16,11 %
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	2 500 000	250 000,00	7,13 %
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	---
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	---
Paweł Markowski	Członek RN 0 0		---
Dariusz Marian Kacprzyk	Członek RN	0	0	---

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach z Grupy UNIBEP.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRAWA GŁOSU LUB PRZE-NOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIO-WYCH

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby akcji jak również ograniczenia w zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

7.5 Władze UNIBEP SA

ZARZĄD

Zarząd UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Zarząd stosuje się również do zasad "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

W 2019 r. w składzie Zarządu Spółki miały miejsce następujące zmiany:

• w dniu 07.01.2019 r. Pan Jan Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem z przyczyn zdrowotnych.

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Zarządu Spółki jest następujący:

• Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora zarządzającego Spółką,

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄ-CYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje system programu akcji pracowniczych.

Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora finansowego,
Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora budownictwa.

Pan Leszek Marek Gołąbiecki i Pan Sławomir Kiszycki zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki w skład Zarządu V kadencji w dniu 16 maja 2017 r., natomiast Pan Krzysztof Mikołajczyk został powołany do Zarządu Spółki V kadencji w dniu 04.04.2018 r. ze skutkiem od dnia 01.05.2018 r.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na ko-

niec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie. Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką, nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy również zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, a także wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień związanych z emisją lub wykupem akcji.

UMOWY ZAWARTE MIĘDZY UNIBEP SA A OSOBAMI ZA-RZĄDZAJĄCYMI

Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu UNIBEP S.A. w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w UNIBEP S.A. w oparciu o umowy menadżerskie zawarte na czas trwania kadencji Zarządu (umowa o pracę na czas określony).

Aktualnie Leszka Marka Gołąbieckiego Prezesa Zarządu, Dyrektora Spółki i Sławomira Kiszyckiego Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego obowiązują umowy o pracę zawarte w dniu 12.06.2017 r. na okres trzyletniej piątej kadencji Zarządu.

Jana Piotrowskiego Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego obowiązywała umowa o pracę zawarta w dniu 12.06.2017 r. na okres trzyletniej piątej kadencji Zarządu. Z dniem 07.01.2019 r. Jan Piotrowski Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki.

Krzysztofa Mikołajczyka Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Budownictwa obowiązuje umowa o pracę zawarta w dniu 27.04.2018 r. Pan Krzysztof Mikołajczyk został powołany od dnia 01.05.2018 r. na członka Zarządu Spółki piątej kadencji. Od dnia 01.11.2018 r. zmianie uległa funkcja Krzysztofa Mikołajczyka z Członka Zarządu na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami w/w umów Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu UNIBEP S.A za 2019 rok przysługuje premia roczna liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP, po spełnieniu warunków dodatkowych, za każdy rok obrotowy w wysokości:

Prezes Zarządu, Dyrektor Spółki –1,5 %
Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy 1,5 %
Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Budownictwa Kubaturowego – 1,5 %
Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy 1,5 %

Prezesowi Zarządu, Wiceprezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu oprócz wynagrodzenia, w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem pracodawcy z przyczyn nie leżących po stronie Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, pracodawca gwarantuje wypłacenie rekompensaty w wysokości 3-krotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pracownika. Prezesowi Zarządu, Wiceprezesowi Zarządu i Członkom Zarządu nie przysługują inne składniki wynagrodzenia określone w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy.

Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu UNIBEP S.A. zawarli również ze Spółką umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy (zakaz konkurencji obowiązuje przez cały czas trwania stosunku pracy) oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (zakaz konkurencji obowiązuje przez 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy). Prezesowi Zarządu, Wiceprezesowi Zarządu i Członkom Zarządu przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji (przez okres 6 miesięcy) odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymanego przez te osoby przed ustaniem stosunku pracy, które zostanie wypłacone w sześciu równych ratach.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU ZA OKRES: 01.01.2019 R. - 31.12.2019 R. UNIBEP S.A.

ZARZĄD	Wynagrodzenia	Zasiłek chorobowy	Premia za rok 2018 wypłacona w 2019 roku	Razem
Gołąbiecki Leszek	744 000,00		551 288,51	1 295 288,51
Kiszycki Sławomir	664 079,15		551 288,51	1 215 367,66
Piotrowski Jan	0,00	5 576,34	413 466,38	419 042,72
Mikołajczyk Krzysztof	612 000,00		277 532,23	889 532,23
RAZEM	2 020 079,15	5 576,34	1 793 575,63	3 819 231,12

Prezes Sławomir Kiszycki otrzymał wynagrodzenie z tytułu swojej funkcji w Unihouse w wysokości 39 500,00 zł. W pozostałym zakresie osoby zarządzające nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych od UNIBEP SA

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza UNIBEP SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulamin Zarządu. W swojej pracy Rada Nadzorcza stosuje się również do zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwała przed przystąpieniem do wyborów. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:

a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz
b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
1. Wojciech Stajkowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
1. Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

Aktualni członkowie Rady Nadzorczej V kadencji zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 czerwca 2017 r.

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 tygodni od chwili otrzymania wniosku. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny. Spółka komunikuje wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej za pomocą raportów bieżących.

Puławska 186, Warszawa, Polska

RADA NADZORCZA	Przychód	Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A.	Razem
Mikołuszko Jan	456 000,00		456 000,00
Skowrońska Beata	145 439,87		145 439,87
Stajkowski Wojciech	60 000,00	60 000,00	120 000,00
Bełdowski Jarosław	62 059,23		62 059,23
Kołosowski Michał	85 314,52		85 314,52
Markowski Paweł	60 000,00		60 000,00
Kacprzyk Dariusz	60 783,27		60 783,27
Razem:	929 596,89	60 000,00	989 596,89

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ ZA OKRES: 01.01.2019 R. - 31.12.2019 R. UNIBEP S.A.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w ramach Rady Nadzorczej mogą być powołane komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Audytu i Komitet Strategii.

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. Komitet wybiera Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu. Poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych.

Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach;
1. Wojciech Jacek Stajkowski,
1. Dariusz Marian Kacprzyk, członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach.

W ramach Komitetu Audytu V kadencji działającego od dnia 20 czerwca 2017 r. Pan Wojciech Jacek Stajkowski raz Pan Michał Kołosowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Michał Kołosowski posiada dodatkowo wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Wojciech Jacek Stajkowski jest absolwentem wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki. Od początku kariery zawodowej był związany z handlem zagranicznym. Przez wiele lat pełnił funkcje kierownicze w przedstawicielstwach i spółkach zależnych Polimex Cekop na rynkach Bliskiego Wschodu i w Niemczech. Od roku 1996 do 2008 był związany ze spółką Grundig Polska, w której pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i członka Zarządu, będąc jednocześnie dyrektorem dystrybucji grupy Grundig na obszarze Europy Środkowej i Wschodniej oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki Grundig Magyarorszag. W następnych latach prowadził własną działalność gospodarczą oraz współpracował z Unibep S.A. jako pełnomocnik Zarządu ds. nowych rynków. Pełnił również funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Unibep S.A. IV kadencji, zaś w Radzie Nadzorczej Unibep S.A. zasiada od dn. 22 maja 2012 r. Pan Michał Kołosowski zdobył dyplom magistra ekonomii – specjalność Finanse i Rachunkowość, posiada również certyfikat Diploma in International Financial Reporting wydawanego przez Association of Chartered Certified Accountants (międzynarodowa organizacja zrzeszająca specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania). W latach 2000-2004 pracował jako asystent biegłego rewidenta w firmie Roedl&Partner a następnie w latach 2004-2007 zdobywał doświadczenie jako Senior Associate w PricewaterhouseCoopers.

Pan Michał Kołosowski od roku 2007 jest partnerem w dziale audytu Grupy UHY ECA. Dysponuje bogatym doświadczeniem w badaniu sprawozdań finansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, sporządzaniu analiz finansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawozdań finansowych na zgodne z MSR/MSSF oraz US GAAP. Specjalista w zakresie obsługi spółek z branży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Autor licznych artykułów oraz wykładowca zagadnień z zakresu rachunkowości. Pan Kołosowski zasiada w Radzie Nadzorczej Unibep S.A. od dn. 12 czerwca 2014 r. Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spół ki i jej Grupy Kapitałowej oraz w sprawach związanych ze współpracą z biegłymi rewidentami Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Nr 537/2014,

omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru oraz zakresu badania,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki, jednostkowych i skonsolidowanych,
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
akceptacja programu audytu wewnętrznego,
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy a także opiniowanie wysokości wynagrodzenia osób zatrudnionych w tych komórkach organizacyjnych,
dokonanie co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania w Spółce wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego – w przypadku, gdy w Spółce tej funkcji nie wyodrębniono,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
dokonywanie ustaleń we wszelkich innych kwestiach związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada Nadzorcza.
W 2019 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia

w dniach: 21.03.2019 r., 27.08.2019 r., 04.11.2019 r., 19.12.2019 r., które miały na celu realizację powierzonych mu zadań, takich jak m.in. dokonywanie analiz sprawozdań finansowych Spółki, a także oceny systemu zarządzania ryzykiem oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej.

Skład Komitetu Strategii na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Komitetu
1. Beata Maria Skowrońska
1. Jarosław Mariusz Bełdowski
1. Paweł Markowski

Zadaniem Komitetu Strategii jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki,
ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub Sprawozdanie Zarządu z działalności Grup inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,
opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.

W 2019 roku Komitet Strategii odbył 2 posiedzenia: w dniach 04.07.2019 r. oraz 17.09.2019 r., w trakcie których podejmowane były działania związane z realizacją zadań powierzonych Komitetowi, w szczególności dotyczące oceny kierunków rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Kapitałowej w latach przyszłych i ich przewag konkurencyjnych oraz innowacji.

OPIS I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA, PRA-WA AKCJONARIUSZY ORAZ ZMIANA STATUTU

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie UNIBEP SA działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a także uwzględnia zasady zawarte w zasadach ładu korporacyjnego przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie dokumenty korporacyjne oraz informacje o terminie, porządku obrad, podjętych uchwałach są dostępne na stronie internetowej Spółki www.unibep.pl (w dziale Relacje Inwestorskie). Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail ([email protected]), który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
1. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
1. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
1. powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
1. powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
1. powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
1. powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
1. powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
1. podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Inne prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający a szesnaście (16) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Uprawnieni z świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów odnośnie głosowania nad uchwałą o zmianie Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W UNIBEP S.A. przyjęty został dokument "Polityka wynagrodzeń organu nadzorującego i zarządzającego spółki UNIBEP S.A. oraz kluczowych menedżerów" (Polityka Wynagrodzeń). Realizacja Polityki Wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. W okresie 2019r. nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń. Zarząd pozytywnie ocenia przyjętą Politykę Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenie osób nadzorujących

W odniesieniu do osób nadzorujących Polityka Wynagrodzeń określa, iż ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie tych osób powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym członkom Rady zakresu zadań a także powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Jednocześnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należą:

stałe miesięczne wynagrodzenie,
świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie osób zarządzających

W odniesieniu do osób zarządzających Polityka Wynagrodzeń przewiduje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu należą:

stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
premia roczna,
rekompensata wynikająca z rozwiązania z członkiem Zarządu umowy o pracę z przyczyn nie leżących po jego stronie,
odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po

ustaniu zatrudnienia,

• świadczenia dodatkowe.

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą celów finansowych lub rzeczowych, liczona od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP SA za każdy rok obrotowy, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej UNIBEP SA. Wysokość premii a także warunki jej przyznania poszczególnym członkom Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza. Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków członka Zarządu, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalifikacji.

Wynagrodzenia kluczowych menedżerów

W odniesieniu do kluczowych menedżerów Polityka Wynagrodzeń wskazuje, iż organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd, który ustala wynagrodzenie w oparciu o obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Regulamin premiowania pracow-ników na stanowiskach nierobotniczych, Regulamin premiowania kadry menedżerskiej. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki przy czym poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółka powinna uwzględniać w szczególności zakres obowiązków i odpowiedzialności, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Programy motywacyjne powinny uzależniać poziom wynagrodzenia kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń kluczowych menedżerów należą:

stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
premia miesięczna,
premia roczna,
świadczenia dodatkowe.

Kluczowym menedżerom przysługuje premia miesięczna uzależniona od terminowego i jakościowego wykonywania zadań ustalonych zakresem czynności, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo

określonych w Regulaminie premiowania pracowników na stanowiskach nierobotniczych. Jednocześnie kluczowym menedżerom przysługuje premia roczna uzależniona od określonych przez Zarząd celów finansowych lub rzeczowych w ramach nadzorowanych obszarów, przyznawana i wypłacana na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie premiowania kadry menedżerskiej. Świadczenia dodatkowe dla kluczowych menedżerów mogą obejmować samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji, prywatne ubezpieczenie medyczne, szkolenia mające na celu podnoszenie kwalifikacji. Oceny efektów pracy kluczowych menedżerów dokonuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa w § 70 ust. 7 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

7.6 Polityka różnorodności względem organu zarządzającego i nadzorującego

Spółka nie opracowała sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, w tym opisane zasady postępowania pt. "Wspólnota zasad i celów", z którym zapoznawany jest każdy nowo zatrudniony pracownik firmy.

Ze względu na umiejscowienie siedziby firmy na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, pracownicy i członkowie organów Spółki to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe. W gronie pracowników i organów Spółki istnieje zróżnicowanie wiekowe. Oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową, Spółka zatrudnia sporo osób będących powyżej pięćdziesiątego i poniżej trzydziestego roku życia. Spółka zatrudnia na różnych stanowiskach zarówno kobiety, jak i mężczyzn.

Zróżnicowanie na rynku pracy, Spółka stara się umiejętnie wykorzystać, wierząc, że działania promujące różnorodność pomagają tworzyć współpracujący i uzupełniający się zespół.

Zgodnie z przyjętymi zasadami w Unibep jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna.

Spółka kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane działania w obszarze różnorodności obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią realizacji zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółka wyjaśnia, iż skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Jednocześnie w Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci.

7.7 Informacje nt. firmy audytorskiej

Podmiotem badającym sprawozdania finansowe UNIJednostka Dominująca oraz następujące spółki zależne: Unidevelopment S.A., Monday Development S.A., G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A., Szczęśliwicka Sp. z o.o., Unigo Sp. z o.o., Budrex-Kobi Sp. z o.o., Unihouse S.A. zawarły z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Al. Jana Pawła II 22 umowy na badania i przeglądy sprawozdań finansowych.

Łączne roczne wynagrodzenie za 2019 rok wynosi 541.000 zł plus koszty dodatkowe (w tym w ramach Unibep SA wartość 195.000 zł z tytułu przeprowadzenia badań oraz 97.000 zł z tytułu przeprowadzenia przeglądów).

Współpraca w zakresie usług badania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego Unibep S.A. odbywa się na podstawie umowy o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych z dnia 26.07.2019 r. Umowa ta przewiduje realizację przez wybrany podmiot czynności badania/ przeglądu dla odpowiednio rocznych i półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Unibep S.A. za lata 2019-2021.

Łączne roczne wynagrodzenie z realizacji umów z Unibep SA i spółkami zależnymi za 2018 rok wynosiło 290.300 zł.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja została sporządzana zgodnie z "Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNI-BEP".

W dniu 21.01.2019r. Jednostka Dominująca zawarła również z Deloitte AS Dronning Eufemias gate 14, NO-0103 Oslo umowę na badanie sprawozdania finansowego działalności UNIBEP S.A. na rynku norweskim, zgodnie ze standardami norweskimi, na wartość 237 000 NOK plus koszty dodatkowe. Przedmiotem tej umowy było wykonanie usług w ramach badania sprawozdania finansowego i tym samym świadczenie usług przez wskazany powyżej podmiot z Grupy Deloitte nie wymagało uzyskiwania dodatkowej zgody.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nie świadczył w 2019 roku innych usług na rzecz Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej.

Natomiast wybrany podmiot przeprowadził badania/ przeglądy sprawozdań finansowych Unibep S.A. za lata 2017-2018.

W Spółce funkcjonuje "Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych UNIBEP S.A. oraz Grupy Kapitałowej UNIBEP", która została opracowana przez Komitet Audytu oraz przyjęta przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały w dniu 06.02.2018 r. W/w polityka określa, że wyboru firmy Audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który (poza przypadkiem odnowienia zlecenia badania) przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej dwie propozycje firm audytorskich wraz ze wskazaniem jednej z nich i uzasadnieniem swojego wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu musi być wolna od wpływów strony trzeciej. Do pozostałych założeń polityki należy określenie: kryteriów weryfikacji firm audytorskich, a także czasu trwania współpracy z wybraną firmą audytorską.

Ponadto w dniu 06.02.2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem świadczonych na rzecz UNIBEP S.A." Głównym celem tej polityki jest wyeliminowanie zagrożenia braku niezależności w przypadku świadczenia przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego. W/w polityka przewiduje wskazanie usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji finansowej, jak też usług dozwolonych niebędących czynnościami rewizji finansowej, a także określa, że świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Polityka obowiązuje w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Opis ryzyka i zagrożeń

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Unibep, a także wyniki prowadzonej działalności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM SYTUACJI EPIDE-MIOLOGICZNEJ

Jednym z ryzyk mogącym ograniczyć aktywność na rynku Emitenta i Grupy Kapitałowej i wpłynąć negatywnie na bieżące i przyszłe wyniki finansowe może być wystąpienie zjawiska epidemii lub ustanowienie stanu zagrożenia epidemicznego.

Sytuacja taka wywołać może szereg niekorzystnych zjawisk. Może dojść na poważną skalę do absencji pracowników lub podwykonawców, co prowadzić może do istotnego ograniczenia zdolności produkcyjnej spółki. Zamknięcie granic powodować może odpływ pracowników zatrudnionych u podwykonawców pracujących na budowach Emitenta. Wystąpić może zaburzenie łańcucha dostaw i kłopoty z dostępnością surowców oraz towarów z Europy i innych części świata. Problemem powiązanym z zaburzeniem łańcucha dostaw może być ograniczenie mobilności firm transportowych i spowolnienie dostaw na place budów. W efekcie nastąpić może ograniczenie tempa robót i niedotrzymanie końcowych terminów umownych wobec zamawiających, co potencjalnie może rodzić ryzyko kar, pomimo złożenia przez zamawiających rozumienia w odpowiedzi na informację przekazaną przez Emitenta o możliwych zmianach harmonogramów budowy w związku rozwojem epidemii w kraju.

Dodatkowym elementem ograniczającym aktywność może być ograniczenie produkcji, a nawet wprowadzenie przestoju na fabryce lub innych zakładach i zapleczu firmy.

Zjawisko epidemii spowodować może zaburzenie kursów walut, w których realizowane są transakcje. Ma to istotne znaczenie i wpływ na wyniki, zwłaszcza na kontraktach na rynkach zagranicznych. Dzisiaj spółka aktywna jest głównie na rynkach norweskim, białoruskim i ukraińskim i dalej uznaje je za perspektywiczne. Niemniej pojawia się ryzyko, że oferty nasze staną się mniej konkurencyjne.

Zrealizować się może także scenariusz ograniczenia przez inwestorów nowych zamówień lub przesuwanie w czasie ich startu. Tym samym może dojść do zmniejszenia aktywności, sprzedaży i zysku poszczególnych biznesów grupy, których mógłby dotknąć ten fakt.

Następstwem nawet części niekorzystnych zdarzeń i zjawisk wystąpić może ograniczenie wszelakich inwestycji własnych i w efekcie wyhamowanie wzrostu firmy. Uważamy, że wszystkie zaplanowane zamierzenia inwestycyjne zostaną wstrzymane lub przesunięte na przyszły okres.

Emitent pod kątem monitorowania skutków zjawiska epidemii powołuje zespół kryzysowy pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który w sposób ciągły monitoruje ryzyka związane z zagrożeniem oraz ich ewentualny wpływ na płynną działalność operacyjną Spółki, terminową realizację oraz wzrost kosztów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZ-NĄ POLSKI

Wraz z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej Polski może wystąpić szereg negatywnych zjawisk makroekonomicznych mogących mieć negatywny wpływ na sektory gospodarki, w tym na sektor budowlany. Gospodarka Polski jest mocno powiązana politycznie i gospodarczo z Unią Europejską. W związku z globalizacją gospodarek narodowych, a w szczególności z liberalizacją przepływu kapitału i pracy, wystąpienie skutków kryzysu na świecie może mieć również negatywne przełożenie na gospodarkę Polski. Objawem takich zdarzeń jest spowolnienie gospodarcze lub kryzys gospodarczy, czyli zjawiska, które nie sprzyjają zwiększaniu wydatków konsumentów i nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw. Branża, w której działa Grupa jest zależna m.in. od koniunktury gospodarczej w Polsce. Czynniki takie jak: tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne, poziom stóp procentowych, inflacja, polityka podatkowa, kursy walut, poziom konsumpcji mają znaczący wpływ na skalę prowadzonej działalności w branży budowlanej, co bezpośrednio ma przełożenie na sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Niższe tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne firm i niższy poziom wynagrodzeń, wyższy poziom podatków i stóp procentowych oraz ograniczony dostęp do finansowania dłużnego mogą negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju przedsiębiorstw z branż, w których działa Grupa.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KURSAMI WALUTOWYMI

W ramach działalności operacyjnej spółki Grupy zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. W związku z powyższym poziom ryzyka walutowego Grupy ogranicza się do kwoty zbliżonej do realizowanej na kontraktach eksportowych marży – dotyczy kontraktów realizowanych na Białorusi i na Ukrainie. W przypadku kontraktów realizowanych w Norwegii mechanizm zabezpieczenia naturalnego szacowany jest na poziomie ok. 20%. Intencją Grupy jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów. Spółka ma podpisane z bankami umowy dotyczące walutowych transakcji terminowych, co daje możliwość skorzystania z instrumentów zabezpieczających, o ile domknięcie naturalnej pozycji w danym okresie nie jest możliwe.

Strategia Grupy w zakresie finansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe opiera się na dwóch głównych założeniach:

1. zabezpieczanie kwot nie większych od planowanych przepływów walutowych,
1. korzystanie z prostych i przewidywalnych narzędzi, np. typu forward, forward nierzeczywisty.

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Ryzykiem tym zarządza się w ramach zatwierdzonej procedury zarządzania ryzykiem kursowym. Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów NOK/PLN oraz EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje wahania ich kursów. Grupa zawiera transakcje pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. Reguły obowiązujące przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych zawarte są w procedurze zarządzania ryzykiem kursowym.

RYZYKO KREDYTOWE

W przypadku nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań instytucje finansowe mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań, banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie oraz może to determinować postawienie innych zobowiązań Emitenta w stan wymagalności. Grupa stosuje politykę umiarkowanego zaangażowania kredytowego wobec poszczególnych instytucji finansowych, współpracując jednocześnie z instytucjami o wysokiej wiarygodności. W celu zabezpieczenia bieżącej płynności na przyszłość Grupa posiada kredyty wielocelowe oraz linie kredytowe w kilku bankach, gdzie utrzymuje znaczące niewykorzystane limity kredytowe. Grupa realizuje również projekty deweloperskie poprzez spółki celowe bezpośrednio finansowane przez instytucje finansowe. Grupa nie obawia się utraty dostępności do finansowania, po-mimo iż instytucje finansowe na bieżąco (kwartalnie) analizują wyniki finansowe Grupy. W umowach kredytowych znajdują się zapisy mówiące o utrzymaniu minimalnych wskaźników finansowych, takich jak: wypłacalność, pokrycie odsetek, kapitalizacja, EBITDA, które są sprawdzane i analizowane. Grupa na bieżąco i z wyprzedzeniem monitoruje powyższe zapisy, aby w przypadku pojawiającej się możliwości zbliżenia się do progów wymaganych, renegocjować powyższe ograniczenia. Daje to Grupie zabezpieczenie finansowe w przypadku spełnienia się ryzyk związanych, m.in. z pogorszeniem sytuacji rynkowej, ograniczeniem akcji kredytowej banków, a także umożliwia wykorzystanie okazji rynkowych (np. akwizycji).

RYZYKO KREDYTOWE KONTRAHENTÓW

Aktywami Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe są także należności z tytułu dostaw i usług. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. Większość obecnych kontraktów realizowanych jest dla partnerów sprawdzonych i wiarygodnych (kolejne umowy). W przypadku wątpliwości odnośnie zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (finansowych lub majątkowych). Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora. Nie jest wy-kluczone jednak, że możliwe zachwianie koniunktury na rynku nieruchomości wpłynie na możliwości płatnicze inwestorów, a tym samym zwiększy się ryzyko kredytowe kontrahentów Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI

Istnieje ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca Grupy nie wywiąże się z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. W celu ograniczania ryzyka utraty płynności Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Ponadto, celem zabezpieczenia odpowiedniej płynności Grupa posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 64 mln zł. Intencją spółek Grupy jest podpisywanie umów tylko z wiarygodnymi partnerami, o dobrej kondycji finansowej, mającymi dostęp do finansowania bankowego. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne zapewniając odpowiednią trwałość struktury finanso- -wania dla tego rodzaju aktywów. W związku z tym, że program inwestycyjny jest realizowany również poprzez spółki zależne (większościowe udziały w spółkach należą do UNIEBP S.A. lub do spółki córki: UNI-DEVELOPMENT S.A.), Grupa udziela na jego realizację wewnętrznych pożyczek. Duże projekty mieszkaniowe, jak również komercyjne są, a także będą realizowane w formie spółek celowych. Finansowanie nowych pro-

jektów realizowane jest ze środków własnych spółki, z kredytów bankowych lub emisji obligacji. Zarządzanie płynnością wspomagane jest bieżącym systemem monitorowania spodziewanych wpływów oraz wydatków za pomocą odpowiedniego modułu systemu informatycznego. Biorąc pod uwagę ww. podjęte działania, kondycję finansową Grupy oraz zabezpie- -czenie liniami kredytowymi ryzyko utraty płynności należy uznać za ograniczone.

RYZYKO POLITYCZNE RYNKÓW WSCHODNICH

W związku z sytuacją panującą na Ukrainie, Grupa w szczególny sposób narażona jest na ryzyko polityczne rynków wschodnich. W dłuższej perspektywie Spółka zakłada normalizację sytuacji na Ukrainie i rynek ten jest w obszarze jej zainteresowań.

W roku 2019 Grupa realizowała trzy kontrakty na Białorusi oraz trzy na Ukrainie. W przypadku wszystkich kontraktów harmonogramy rzeczowo-finansowe są tak skonstruowane, aby minimalizować ryzyko Grupy związane z ewentualną koniecznością przedterminowego zakończenia prowadzonych prac.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOCZĘCIEM DZIAŁALNOŚCI NA NOWYCH RYNKACH

Grupa dąży do dywersyfikacji działalności oraz poszukiwania nowych źródeł zysków. Działalność na nowych rynkach wiąże się z koniecznością poznania szczegółowych zasad funkcjonowania, współpracy, m.in. z lokalnymi urzędami, instytucjami oraz partnerami handlowymi. Firmy rozpoczynające działalność na nowym rynku z reguły narażone są na zwiększone koszty działania (m.in. wypromowania firmy czy produktu) oraz koszty usunięcia różnego rodzaju barier początkowej fazy działalności. W efekcie pierwsze okresy działalności na nowym rynku mogą wiązać się z większymi kosztami lub stratami a termin uzyskania oczekiwanej rentowności może się przedłużać. Z działalnością na nowych rynkach wiążą się również ryzyka podatkowe, wynikające z konieczności poznania odmiennych zasad i przepisów charakterystycznych dla danego kraju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHOMIENIEM NOWYCH SEG-MENTÓW W RAMACH DOTYCHCZASOWYCH LINII BIZ-NESOWYCH NA OBECNYCH RYNKACH

Oprócz działalności na nowych rynkach w sensie geograficznym Grupa wprowadza nowe produkty/usługi na rynkach, na których działa obecnie. Przykładem może być działalność w segmencie deweloperskim, w obszarze inwestycji komercyjnych (projekty biurowe)oraz prace nad nowymi produktami z fabryki domów modułowych (np. domy opieki społecznej). W związku z powyższym występuje szereg rodzajów ryzyka związanych z wprowadzaniem nowych produktów na rynek. Grupa stara się minimalizować te ryzyka m.in. poprzez staranne przygotowanie do działalności w nowym obszarze, współpracę z doświadczonymi partnerami oraz doradcami. Co do zasady, tego typu projekty (w zależności od ich skali czy też specyficznych uwarunkowań) są prowadzone w formie spółek celowych, co częściowo zmniejsza ryzyko Grupy.

RYZYKO ZANIECHANIA DZIAŁAŃ LUB BRAKU EFEKTÓW FINANSOWYCH ZWIĄZANYCH Z PARTNERSTWEM PU-BLICZNO–PRYWATNYM

Grupa zakładając podjęcie działań w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP) liczy, że osiągać będzie w tej dziedzinie wymierne korzyści ekonomiczne. Nie można jednak wykluczyć, że scenariusz działań będzie na tyle niekorzystny, że poniesione zostaną nakłady, a Grupa nie będzie prowadzić starań, aby być aktywnym uczestnikiem tego procesu. Z drugiej strony działania związane z rozwojem działalności w ramach PPP niosą zagrożenia podobne jak przy rozwoju nowego rynku lub przy wprowadzaniu nowego produktu na rynek. Bariery wejścia, poznanie zasad funkcjonowania rynku, koszty działalności – te i inne aspekty mogą rodzić ryzyko niższej niż oczekiwana zyskowności nowej działalności. Podejmowanie działań w ramach PPP wpisuje się jednak zasadniczo w strategię dywersyfikacji działalności i ostatecznie ograniczanie ryzyk. Działalność Grupy oparta na kilku filarach pozwala ograniczać przejściowe ryzyka i niższą efektywność w poszczególnych obszarach.

RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM MOŻLIWOŚCI KONTYNU-OWANIA ROZPOCZĘTYCH PROJEKTÓW ORAZ BRAKIEM MOŻLIWOŚCI REALIZACJI KONTRAKTU POMIMO POD-PISANYCH UMÓW W ZWIĄZKU Z TRUDNOŚCIAMI, JAKIE PRZEŻYWAJĄ SEKTORY BUDOWLANY I DEWELOPERSKI ORAZ ZAOSTRZONYMI WYMOGAMI ODNOŚNIE FINAN-SOWANIA PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja kontraktu często uzależniona jest od pozyskania finansowania przez Inwestora, co ma swoje odzwierciedlenie w zapisach umownych. W związku z tym często podpisanie umowy nie gwarantuje realizacji inwestycji (lub jej pełnej realizacji). Może to skutkować utratą części planowanych przychodów i zysków. Zdecydowana większość kontraktów krajowych obecnie realizowanych ma zapewnione finansowanie. Ryzyko to dotyczy także działalności na rynkach zagranicznych.

Obecnie ze zdwojoną aktywnością weryfikowane muszą być parametry finansowania transakcji.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmia- -ny przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

Grupa prowadząc działalność na rynkach zagranicznych narażona jest także na ryzyko związane z wynikami kontroli prowadzonych przez różnego rodzaju centralne i lokalne urzędy i instytucje państwowe. Obecnie trudno jest jednoznacznie określić potencjalny wpływ takich postępowań na wyniki i działalność Grupy, jednakże nie można wykluczyć tego rodzaju zdarzeń. Celem zminimalizowania wskazanego powyżej ryzyka Grupa podejmuje stałą współpracę z lokalnymi doradcami z zakresu księgowości, podatków i kadr oraz z renomowanymi kancelariami prawnymi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W SYSTEMIE PODAT-KOWYM, CELNYM I ADMINISTRACYJNYM ORAZ ZWIĄ-ZANE Z INTERPRETACJĄ PRZEPISÓW PODATKOWYCH

Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Grupy, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych, zmierzające do dostosowania prawa do wymogów prawa Unii Europejskiej. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupy oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez spółki Grupy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Grupa posiada i będzie posiadać zobowiązania finansowe uzależnione od bieżących stóp procen-towych. Wobec powyższego Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych zobowiązań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach finansowych). Wzrost poziomu stóp procentowych może również zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność Grupy. Wymieniony powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i zdolność do obsługi zadłużenia Grupy.

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów ban- -kowych, leasingu, wyemitowanych obligacji oraz lokat bankowych.

Powyższe transakcje oparte są głównie na zmiennej stopie procentowej co naraża Grupę na ryzyko zmiany wyniku i przepływów pieniężnych. Leasing nie ma decydującego znaczenia w finansowaniu Grupy (dotyczy głównie mniejszych wartościowo inwestycji).

Grupa lokuje nadwyżki finansowe w formie lokat krótkoterminowych. Lokaty oparte są o stałe stopy pro- -centowe i zawierane są zazwyczaj na okres 3-7 dni. Wysokość uzyskanych odsetek zależeć będzie m.in. od poziomu stóp procentowych.

Powyższe instrumenty wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Skutki okresowej wyceny instrumentów pochodnych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.

RYZYKO KONKURENCJI

Działalność Grupy UNIBEP narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Na wyniki finansowe Grupy może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji, polegająca na oferowaniu generalnego wy- -konawstwa kontraktów po niższych marżach. Może to spowodować konieczność obniżenia cen ofero- -wanych produktów i usług, realizację niższej marży, a w konsekwencji obniżenie wyniku finansowego Grupy. Podstawowym segmentem działalności Emitenta, generującym ponad 50% przychodów, jest działalność budowlana kubaturowa. Główną konkurencję Grupy w podstawowym segmencie działalności stanowią takie podmioty jak: Erbud, Budimex, Skanska, Hochtief, Strabag czy Warbud.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WYNIKA-JĄCĄ Z PRAWA OCHRONY ŚRODOWISKA

Zgodnie z przepisami regulującymi kwestie ochrony środowiska podmioty użytkujące grunty, na których występują zanieczyszczenia albo niekorzystne przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. Grupa nie może wykluczyć, że w przypadku wykrycia zanieczyszczeń na gruntach wykorzystywanych przez spółki z Grupy nie zostaną one zobowiązane do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy też przeprowadzenia ich rekultywacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów pod przyszłe projekty. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finanso-

wej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO WYSTĘPOWANIA TRUDNOŚCI SPOŁECZNYCH, ADMINISTRACYJNYCH I INWESTYCYJNYCH PRZY REALI-ZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

W trakcie realizacji projektu budowlanego mogą wystąpić protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub organizacji pozarządowych utrudniające realizację inwestycji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów mogą próbować narzucić deweloperom poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przypadku realizowania budowy infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim deweloperzy mogą borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalno-prawnego ze strony dostawców mediów. Zdarzenia takie mogą spowodować utrudnienia w trakcie postępowań administracyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenia kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym Grupy.

RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU WARUNKÓW POGO-DOWYCH NA HARMONOGRAM INWESTYCJI DEWELO-PERSKICH

Działalność w branży budowlanej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów budowlanych i budżetowaniu wyników finansowych zakłada się typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj naj- -lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projekcie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe.

Podobnie jak pozostałe podmioty z branży, Grupa nie może wykluczyć zaistnienia powyższego ryzyka, tj. wystąpienia nietypowych lub skrajnie niekorzystnych warunków pogodowych, które mogą przedłużyć proces budowy i opóźnić termin przekazania mieszkań klientom, co w efekcie może opóźnić termin księgowania przychodów w rachunku zysków i strat oraz jednocześnie może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywę rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową firm budowlanych, w tym spółek Grupy.

RYZYKO UTRUDNIONEGO ZACHOWANIA CIĄGŁOŚCI W NABYWANIU GRUNTÓW

Możliwość pozyskiwania z wyprzedzeniem nowych gruntów zapewnia deweloperom zdolność zachowania regularności w prowadzeniu działalności operacyjnej, w tym przychodów. Nie można wykluczyć ryzyka nabycia niedostatecznej ilości gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach przez pozostałych deweloperów, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu finansowania pod dany grunt.

Nabywane grunty – pomimo minimalizacji ryzyk – mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geolo- -gicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć rozwój deweloperów, w tym spółek Grupy, co może w sposób negatywny wpłynąć na ich skalę działalności, wyniki i sytuację finansową.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa aktywnie przeszukuje rynki nieruchomości, na których prowadzi działalność oraz na bieżąco analizuje ofertę rynkową. Na minimalizację wskazanego ryzyka pozytywnie wpływa współrealizacja inwestycji z właścicielami gruntów, co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych nakładów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHO-MOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STANEM PRAWNYM

Ryzyko to dotyczy sytuacji, w których nieruchomości nabywane bądź przewidziane do nabycia przez spółki Grupy są obciążone wadami prawnymi, tzn. stanowiły własność innego podmiotu niż sprzedający bądź są obciążone prawami osób trzecich oraz przypadków, gdy stan prawny nieruchomości nie jest uregulowany, tj. gdy potencjalni sprzedawcy nie są w stanie wykazać przysługującego im tytułu prawnego do danej nieruchomości, w szczególności gdy nie założono dla niej księgi wieczystej. Istnienie opisanych powyżej wad prawnych związane jest z możliwością dochodzenia wobec spółek Grupy roszczeń dotyczących takich nieruchomości przez osoby trzecie, zaś nieuregulowany stan prawny wiąże się z istotnymi utrudnieniami lub niemożliwością przeprowadzenia procesu nabywania nieruchomości na cele działalności deweloperskiej. Ponadto, w przypadku sprzedaży mieszkań lub budynków przez spółki Grupy, znajdujących się na gruntach obciążonych wadami prawnymi, istnieje ryzyko, że nabywcy będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi za wady prawne gruntów, na których posadowione są poszczególne lokale. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, w tym szczególnie na jej sytuację finansową lub wyniki. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa przeprowadza badania prawne nieruchomości wybranych do nabycia. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW BUDOWLANYCH

Wyniki finansowe oraz poziom marż projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy zależy w dużym stopniu od cen transakcyjnych nabywanych nieruchomości gruntowych. W przypadku znaczącego wzrostu cen Grupa może być narażona na spadek poziomu realizowanych marż na działalności deweloperskiej, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. W związku z powyższym istnieje ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych takich jak: ceny gruntów, ceny usług podwykonawców lub materiałów budowlanych, wymuszone zmiany w projekcie, zanieczyszczenia gruntu, odkrycia zabytków archeologicznych lub niewypałów, niewybuchów i inne podobne zdarzenia mogące mieć potencjalnie wpływ na wzrost kosztów.

Wzrost cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, brak ciągłości dostaw materiałów, które stanowią znaczący składnik w kosztorysie projektu, może negatywnie wpłynąć na rentowność poszczególnych projektów budowlanych. Zmiany te są niełatwe do przewidzenia a ich źródłem mogą być czynniki popytowe lub podażowe. W razie zaistnienia wskazanych okoliczności istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie mogła w pełni zrekompensować ich negatywnego wpływu cenami sprzedawanych mieszkań. W przypadku wystąpienia tego typu wzrostu cen z powodów popytowych należy się również liczyć z ryzykiem utrudnionego dostępu do materiałów i usług podwykonawczych na skutek nadpopytu, a tym samym z ryzykiem opóźnień w realizacji kontraktów.

W przypadku wystąpienia powyższego ryzyka deweloperzy, w tym spółki z Grupy, narażeni są w sposób istotny na negatywne skutki mające wpływ na perspektywę rozwoju, działalność operacyjną, osiągane wyniki oraz sytuację finansową.

RYZYKO CENOWE MATERIAŁÓW

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, takich jak np. stal i beton. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu – najczęściej od 6-36 miesięcy, z kolei umowy z podwykonawcami zawierane są w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. W celu ograniczenia ryzyka ce- -nowego Grupa na bieżąco monitoruje ceny najczęściej kupowanych materiałów budowlanych, a pod- -pisywane umowy mają odpowiednio dopasowane parametry, dotyczące między innymi czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy, do sytuacji rynkowej. Dzięki dynamicznie rosnącej skali działania Grupa ma coraz większy wpływ na pewność dostaw oraz stabilność cen u swoich stałych partnerów.

Powyższe czynniki i tendencje brane są pod uwagę każdorazowo przy kalkulacji ceny umownej i negocjacjach z inwestorami jak też podwykonawcami. Pomimo powyższego istnieje jednak ryzyko, że w przypadku znacznej tendencji wzrostowej /ok. 25%/ (tj. gwałtownych wzrostów cen materiałów oraz usług podwykonawców i kosztów pracy) kontrakty pozyskiwane obecnie nie osiągną planowanej rentowności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SOLIDARNĄ ODPOWIEDZIALNO-ŚCIĄ ZA ZAPŁATĘ WYNAGRODZENIA ZA ROBOTY BU-DOWLANE WYKONANE PRZEZ PODWYKONAWCÓW

W ramach realizacji projektów budowlanych Grupa UNIBEP korzysta z usług wyspecjalizowanych wyko- -nawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających swoich podwykonawców. Nie można wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wy-konawców i/lub podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowla-nych, a w konsekwencji na wyniki finansowe osiągane w przyszłości przez Grupę UNIBEP. Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców, nie można wykluczyć ryzyka związanego z nie wykonywaniem przed wykonawców lub podwykonawców zobowiązań w tym zakresie i tym samym powstania z tego tytułu odpowiedzialności spółek Grupy jako inwestora.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa dokonuje weryfikacji kontrahentów pod kątem procedur, kontroli jakości, zdolności wykonawczej, a także prowadzi politykę dywersyfikacji podwykonawców, postępuje zgodnie z wprowadzonymi procedurami wewnętrznego przetargu, jak również stosuje w umowach zapisy zapewniające skuteczną i szybką wymianę nierzetelnego podwykonawcy. Ponadto spółki Grupy są zabezpieczone każdorazowo w umowach z podwykonawcami poprzez wprowadzane zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOZWOLONYMI KLAUZULAMI UMOWNYMI

Ryzyko uznania, że stosowane wzorce umowne zawierają niedozwolone klauzule umowne wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprze-

dzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębiorcy.

Po pierwsze, katalog zachowań będących praktykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe deweloperów za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę.

Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez deweloperów za klauzule niedozwolone. Zdecydowana większość umów zawiera- -nych przez deweloperów to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokrywającym się z postanowieniem figurującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres podobieństwa postanowienia umownego stosowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu danego po-stanowienia za niedozwolone. Nawet, jeśli w ocenie Grupy postanowienia umowne stosowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwalifikuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie nałoży na dewelopera karę. Minimalizując opisane ryzyko, spółki Grupy poddają stosowane wzorce umowne wnikliwej analizie pod kątem możliwości uznania postanowień w nich zawartych za niedozwolone klauzule umowne naruszające interesy konsumentów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM BUDOWLANYM

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków.

Cały proces produkcyjno–wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu,
błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy na danym kontrakcie, w konsekwencji negatywnie może wpływać na sytuację finansową Grupy.

RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ BUDOWLANĄ

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Zdarzają się jednak sytuacje, w których zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą spółek z Grupy (np. często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego). W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od spółek z Grupy wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy UNI-BEP.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ PROJEKTÓW DEWE-LOPERSKICH

Grupa UNIBEP posiada do sprzedaży lokale/mieszkania w ramach własnych projektów deweloperskich. Realizacja projektów deweloperskich wiąże się z szeregiem ryzyk. Istnieje ryzyko, iż sprzedaż lokali okaże się niższa niż planuje Grupa, co skutkowałoby niższymi wpływami gotówkowymi. Mogłoby to mieć również wpływ na poziom uzyskanej sprzedaży/zysku w danym roku obrotowym. Potrzeba szybkiego odzyskania gotówki mogłaby wiązać się z koniecznością korekty ceny mieszkań lub (i) wzrostem nakładów na promocję, co odbiłoby się na rentowności projektu. W ocenie Grupy obecnie nie występuje presja na szybkie uwolnienie gotówki kosztem kolejnych obniżek cen (sytuacja gotówkowa jest stabilna, płynność jest dodatkowo zabezpieczona dostępnymi liniami kredytowymi). Aktualnie nie występuje konieczność ani gwałtownej korekty ceny, ani istotnego zwiększania kosztów promocji, ale w przyszłości nie można wykluczyć tego typu działań, szczególnie w wyniku gwałtownego zatrzymania popytu wywołanego zjawiskiem koronawirusa.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI USTANOWIO-NYMI NA MAJĄTKU GRUPY UNIBEP

Spółki Grupy UNIBEP zaciągają kredyty celem sfinansowania realizowanych projektów budowlanych. Z zawieraniem umów kredytowych wiąże się ustanowienie na rzecz banków zabezpieczeń – na gruntach, na których planowane są realizacje inwestycji – tytułem spłaty zobowiązań. Grupa zwraca uwagę, że pomimo, iż kredyty zaciągane przez spółki celowe w Grupie są spłacane terminowo, to nie można wykluczyć, iż w przyszłości w skrajnie negatywnej sytuacji finansowej Grupa mogłaby zaprzestać termi-nowej spłaty zobowiązań kredytowych lub mogłaby naruszyć warunki umów. W związku z powyższym banki byłyby uprawnione do zaspokojenia swoich praw w drodze wykonania uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami, polegające np. na przejęciu własności obciążonych składników majątkowych. Stan taki mógłby spowodować zmniejszenie się ilości aktywów stanowiących własność poszczególnych spółek celowych w Grupie oraz ogólną utratę wartości aktywów.

W celu minimalizacji ryzyka Grupa szczególną uwagę przywiązuje do racjonalnego zarządzania strukturą finansową, do prognozowania zapotrzebowania na finansowanie dłużne na etapie przed podjęciem decyzji o realizacji każdego projektu deweloperskiego, jednocześnie racjonalnie zarządzając i prognozując poziom płynności finansowej. Wystąpienie powyższego ryzyka może Grupę Emitenta na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZWIĘKSZENIEM UDZIAŁU W PORT-FELU ZLECEŃ KONTRAKTÓW W SEKTORZE PUBLICZNYM

W ubiegłym roku Grupa podejmowała również działania akwizycyjne w sektorze publicznym (zamówie- -nia publiczne). W związku z procedurą udzielania zamówień publicznych w wielu przypadkach może nastąpić przesuwanie terminu podpisania umowy i rozpoczęcia realizacji inwestycji z powodów takich jak kontrola udzielenia zamówienia przez Urząd Zamówień Publicznych lub składanie odwołań i skarg przez innych oferentów. Zaistnienie takich okoliczności może spowodować przesunięcia w realizacji inwestycji, co może wpłynąć na wielkość portfela zamówień w okresie sprawozdawczym.

Grupa narażona jest również na spory z inwestorem publicznym wynikające z odmiennej interpretacji zapisów umów, brakiem chęci do zawierania porozumień w sytuacjach konfliktowych, brakiem wystarczającej decyzyjności w procesie realizacji, itd. (głównie dotyczy to sektora drogowego). Efektem potencjalnych sporów mogą być dodatkowe koszty dla firmy i/bądź też utrudnienia w ubieganiu się o kolejne kontrakty w formule zamówień publicznych.

W obecnej sytuacji w największym stopniu z zamówień publicznych korzysta jedynie biznes drogowy Grupy, w budownictwie kubaturowym udział zamówień publicznych w portfelu znacznie się zmniejszył na rzecz sektora prywatnego (aktualnie realizowane są dwa projekty w formule zamówień publicznych).

RYZYKO ZWIĄZANE Z POWSTAWANIEM SPRAW SPOR-NYCH

Grupa UNIEBP dąży do realizacji kontraktów zgodnie z warunkami umownymi. W trakcie realizacji zdarzać się mogą sytuacje różnej lub odmiennej interpretacji zapisów umownych. Następstwem tego może być zjawisko nieterminowej regulacji przez inwestorów naszych należności lub kwestionowania ich zasadności. W takich przypadkach nie można wykluczyć, że droga sądowa będzie ostatecznym rozwiązaniem przy dochodzeniu swoich praw. Spółka monitoruje potencjalne sprawy sporne mogące powstać przy realizacji kontraktów. Obsługa prawna ukierunkowana jest na każdy segment z osobna i w razie potrzeby odpowiednio wcześnie podejmowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko sporu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM PRACOWNIKÓW I UTRZYMANIEM PROFESJONALNEJ KADRY

Dążenie do świadczenia przez Grupę produktów i usług o wysokiej jakości wymaga zarządzania firmą przez profesjonalną kadrę oraz wykwalifikowanych pracowników. Pozycja i siła konkurencyjna Grupy została zbudowana przy udziale utalentowanej i doświadczonej kadry. Niemniej jednak istnieje ryzyko utraty lub zmniejszenia się zasobu doświadczonej i profesjonalnej kadry zarządzającej. W celu minima- -lizacji ryzyka Grupy prowadzi odpowiednią politykę kadrową minimalizującą fluktuację kadr. Wystąpienie powyższego ryzyka mogłoby narazić Grupę na negatywne skutki dla działalności operacyjnej.

RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH

Ryzyko ewentualnej utraty, częściowej lub całkowitej, danych na skutek awarii systemu komputerowego w Grupie mogłoby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów. W celu minimalizacji ryzyka w całej Grupie wdrożono procedury zabezpieczające w postaci archiwizowania danych oraz ich ochrony przed niepowołanym dostępem lub utratą. Wystąpienie powyższego ryzyka może narazić Grupę na negatywne skutki, w tym dla działalności operacyjnej i finansowej oraz dla perspektyw rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ZA NIEWYKONANIE LUB NIETERMINOWE WYKONANIE ZLECEŃ

Grupa, w związku z realizacją inwestycji w sektorze

budowlanym narażona jest na kary za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Spółki Grupy realizując inwestycje budowlane ustala z zamawia- -jącymi takie harmonogramy by minimalizowały one ewentualne ryzyko opóźnień. Niemniej Emitent przyjmuje ryzyko poniesienia powyższych sankcji bądź kar. W przypadku zamówień nietypowych bądź zawarcia kontraktu o skrajnych warunkach (np. ograniczonych terminowo), spółki Grupy żądają wyższej marży z realizowanego projektu, aby zrekompensować ponoszone ryzyko związane z inwestycją oraz zabezpieczyć się przed ewentualnymi karami umownymi.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELONYMI GWARANCJAMI

Na dzień bilansowy 31.12.2019r. Grupa posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 420,5 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczyły głównie gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek, z których spółki Grupy korzystają w ramach prowadzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budowlanych. Istnieje ryzyko powstania zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji w przypadku niewywiązania się spółek z Grupy z realizowanych kontraktów. Grupa tylko dwa razy otrzymała zgłoszenie żądania wypłaty z udzielonej gwarancji, które zostały zrealizowane. Kwota żądania wynosiła 2,7 mln zł. Emitent ocenia ryzyko materializacji udzielonych gwarancji jako ograniczone.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONCENTRACJĄ PRZYCHODÓW

8.2 Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca i Grupa UNIBEP jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności.

Łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi 49 948 tys. zł i przekracza 10% wartości kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 49 074 tys. zł).

Jednocześnie łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania wynosi 17 845 tys. zł i nie przekracza wartości 10% kapitału własnego Grupy UNIBEP (w ramach Jednostki Dominującej łączna wartość postępowań wynosi 17 845 tys. zł).

Postępowaniami o największych wartościach są postępowania pomiędzy UNIBEP SA a Województwem Podlaskim - Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich (Inwestor)

Województwo Podlaskie - Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich (bud. Sokółka - Dąbrowa Białostocka) – 12 października 2018 roku Konsorcjum UNIBEP S.A. i Most sp. z o.o. złożyło w Sądzie Okręgowym w Białymstoku I Wydziale Cywilnym pozew o zapłatę 8 286 tys. zł

ZE SPRZEDAŻY

Źródła przychodów ze sprzedaży Grupy charakteryzują się wysokim poziomem koncentracji wokół dzia- -łalności kubaturowej. Ponad 50% przychodów Grupy UNIBEP w ostatnich latach stanowiła sprzedaż tego segmentu. W przypadku spowolnienia w obszarze budownictwa kubaturowego istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową oraz realizację strategii Grupy.

Grupa ogranicza ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie skali działalności w pozostałych segmentach – wykorzystując sprzyjającą koniunkturę w segmencie deweloperskim zainwestowała w nowe projekty w Warszawie i Poznaniu, których efekty w postaci wyższych przychodów i zysków powinny być coraz bardziej widoczne w kolejnych latach. Dodatkowo Grupa rozwija segment domów modułowych oraz drogowy. Istotnym elementem dywersyfikacji źródła przychodów jest również wchodzenie na nowe rynki, takie jak rynek szwedzki i ukraiński.

z tytułu kar umownych w związku z odstąpieniem od umowy oraz 23 243 tys. zł z tytułu roszczeń dodatkowych na inwestycji. Sprawę przekazano do Wydziału Gospodarczego. Pierwsza rozprawa odbyła się 24-25 czerwca 2019 r., na rozprawie przesłuchano pierwszą część świadków. Druga rozprawa odbyła się w dniach 25-27.09.2019 r. (cd. przesłuchań świadków dot. robót dodatkowych). Dopiero po kolejnych rozprawach sporządzona będzie opinia instytutu. W dniu 06.11.2019. Konsorcjum złożyło rozszerzenie pozwu o 4,8 mln zł o należności poniesione z tytułu zakupu i transportu materiałów budowlanych).

Konsorcjum UNIBEP S.A. i Most sp. z o. o. w dniu 18 czerwca 2018 r. w związku z udzielonym zabezpieczeniem w zakresie zakazu wypłaty z gwarancji ubezpieczeniowej złożyło pozew w trybie art. 189 kpc o ustalenie zasadności odstąpienia od zawartej umowy oraz zgłaszanych roszczeń. W listopadzie 2019 r. Sąd oddalił powództwo Unibep SA i Most sp. z o. o. przeciwko PZDW i PZU SA (jako wystawcę gwarancji) o ustalenie, że PZDW nie przysługuje wymagalne roszczenie o zapłatę kary umownej, z którym związane było udzielone zabezpieczenie. Sąd uznał, że toczy się drugie postępowanie tj. postępowanie o zapłatę o którym mowa powyżej, które swoim zakresem obejmuje m.in. roszczenie o zapłatę kar umownych, wobec czego podjął decyzję bez przeprowadzenia postępowania dowodowego i oceny zasadności roszczenia PZDW. Po doręczeniu w dniu 16.12.2019 uzasadnienia wyroku, w dniu 30.12.2019 złożono apelację od wyroku sądu I instancji.

Województwo Podlaskie - Podlaski Zarząd Dróg Wojewódzkich (bud. DW 682 na odcinku Łapy Markowszczyzna) – W dniu 20 sierpnia 2019 r. złożono w Sądzie Okręgowym w Białymstoku pozew o zapłatę kwoty 4.744.638,38 zł za dodatkowe koszty na inwestycji, w tym: na rzecz Budrex-Kobi - kwota 1.086.789,22 zł i na rzecz Unibep - kwota 3.657.849,17 zł. W/w kwoty są z tytułu dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, tj.:

• z tytułu wykonania robót dodatkowych związanych m.in. ze zmianą technologii prowadzonych prac - 1.051.187,80 zł poniesionych przez Budrex- -Kobi

• za zwiększone koszty transportu kruszyw na teren Inwestycji spowodowane objazdem - 3.657.849,17 zł poniesionych przez Unibep oraz 35.601,42 zł poniesionych przez Budrex-Kobi.

PZDW złożyło odpowiedź na pozew. Na dwóch rozprawach w I-II.2020 r. przesłuchano świadków. Sąd podejmie w najbliższym czasie decyzję co do opinii biegłego/instytutu.

Szczegółowy opis pozostałych postępowań sądowych został zamieszczony w nocie nr 6.38 Skonsolido- -wanego Sprawozdania Finansowego za rok 2019.

8.3 Informacja n/t działalności charytatywnej i sponsoringowej

Grupa UNIBEP od lat skupia się nie tylko na pomnażaniu kapitału, ale także na popieraniu inicjatyw z regionu, z którego się wywodzi, czyli z Podlasia. Dla całej firmy ważna jest społeczna odpowiedzialność biznesu. Stąd wspieranie sportu, dofinansowanie działań kulturalnych, instytucji potrzebujących pomocy oraz – poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent pomoc młodym talentom w osiągnięciu sukcesu.

8.4 Wyróżnienia, nagrody

Unibep SA z tytułem "Ambasador Polskiej Gospodarki"

Unibep SA został laureatem konkursu Ambasador Polskiej Gospodarki. Konkurs organizowany jest przez Business Centre Club. Celem konkursu jest promocja Polski na arenie międzynarodowej jako wiarygodnego partnera gospodarczego, wyróżnianie oraz promocja przedsiębiorców osiągających sukcesy na rynkach międzynarodowych, promowanie wysokich standardów ekonomiczno-finansowych i dobrych praktyk biznesowych w kontaktach zagranicznych, zacieśnianie współpracy przedsiębiorców z przedstawicielami polskich instytucji odpowiedzialnych za promowanie Polski, polskiej gospodarki, kultury i inicjatyw społecznych, polegającej m.in. na rozwoju wzajemnych kontaktów i wymianie informacji. W roku 2019 r. miała miejsce 11. edycja konkursu.

Liderzy branży budowlanej

W czasie XI edycji konferencji "Infrastruktura Polska i Budownictwo", organizowanej przez Executive Club, Unibep SA otrzymał tytuł "Lidera Ekspansji Zagranicznej", a Leszek Marek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA został uznany "Osobowością branży budowlanej".

Więcej na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej przedstawiamy w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju stanowiącym odrębny element Skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok.

Wyróżnienie na Białorusi

Unibep SA w czasie XXII Polsko-Białoruskiego Forum Gospodarczego "Dobrosąsiedztwo 2019" otrzymał nagrodę Gospodarczą Prezesa Polsko-Białoruskiej Izby Handlowo-Przemysłowej im. Józefa Łochowskiego. W uzasadnieniu wskazano, że jest to nagroda za "wybudowanie czterogwiazdkowego hotelu Victoria w Mińsku, centrum logistycznego w Bołbasowie, centrum medyczno-tenisowego w Mińsku oraz wielu innych obiektów".

Grupa Unibep wśród największych podlaskich firm

Grupa Unibep na trzecim miejscu w województwie podlaskim pod względem przychodów za rok 2018 – takie zestawienie przyniósł ranking "Podlaska Złota Setka Przedsiębiorstw" Kuriera Porannego, jeden z najważniejszych rankingów biznesowych Polski północno-wschodniej.

Grupa Unibep wśród liderów branży budowlanej

naniu z raportem za rok 2017. Firma doradcza Deloitte analizuje wyniki finansowe 15 największych firm budowanych działających w Polsce.

Awans na "Liście 500 Rzeczpospolitej"

Grupa Unibep znalazła się na 197. miejscu w rankingu "Lista 500 Rzeczpospolitej". To awans o 6 miejsc w sto-

8.5 Informacja na temat Raportu Zrównoważonego Rozwoju

Spółka informuje, że Raport Zrównoważonego Rozwoju obejmujący informacje na temat danych pozafinansowych, w szczególności dotyczących polityki środowiskowej, kwestii kadrowych oraz związanych z bezpieczeństwem w budownictwie, stanowi odrębny dokument przekazywany do publicznej wiadomości w ramach rocznego raportu okresowego za 2019.

sunku do roku ubiegłego. XXI edycja Listy 500 dziennika "Rzeczpospolita", prezentującej największe polskie firmy pod względem przychodów za rok 2018, ukazała się 31 maja 2019 r.

9. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe UNIBEP S.A. (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową oraz wynik finansowy Unibep oraz Grupy Unibep a niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, ryzyk i zagrożeń oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Unibep S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Unibep S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Unibep S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Unibep S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało sporządzone i przyjęte do publikacji przez Zarząd Unibep SA w dniu 2 kwietnia 2020 roku.

Leszek Signature Not Verified Gołąbiecki Elektronicznie podpisany przez Leszek Gołąbiecki Data: 2020.04.02 22:39:33 +02'00'

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

Zarząd UNIBEP SA

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Dokument podpisany przez Sławomir Kiszycki Data: 2020.04.02 22:35:41 CEST

Krzysztof Mikołajczyk

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Mikołajczyk Data: 2020.04.02 22:46:47 +02'00'

.............................. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu

Bielsk Podlaski, 2 kwietnia 2020 roku

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 - 03, fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Bielsk Podlaski, 2 kwietnia 2020 roku

AI Terminal

Unibep S.A.

5850_rns_2020-04-03_de0caf09-88be-43ca-b8df-a285a2bfac9c.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY UNIBEP W 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

2. WPROWADZENIE

2.1 Informacje wprowadzające

Styczeń

Luty

Marzec

Kwiecień

Maj

Czerwiec

Lipiec

Sierpień

Wrzesień

Październik

Listopad

Grudzień

2.3 Podsumowanie wybranych danych finansowych Grupy UNIBEP

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przyjęte zasady przeliczeń

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

PRZYCHÓD (W MLN PLN)

RELACJA KOSZTÓW ZARZĄDU DO PRZYCHODÓW – GRUPA UNIBEP (W PROC.)

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UNIBEP

3.1 Przedmiot działalności

Rynki sprzedaży

UZALEŻNIENIE GRUPY OD ODBIORCÓW

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

3.2 Opis grupy kapitałowej UNIBEP

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.12.2019 R.)

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W ROKU 2019

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

2. Zmiana nazwy Spółki komandytowej

4. Zakup akcji spółek z Grupy Unidevelopment

3.3 Informacja o zaopatrzeniu

3.4 Działania rozwojowe

4. RYNEK I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej

Sytuacja w roku 2019

Prognoza na rok 2020

4.2 Perspektywy oraz strategiczne kierunki rozwoju Grupy

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

SEGMENT INFRASTRUKTURY

BIZNES DEWELOPERSKI

PROJEKTY, KTÓRYCH BUDOWĘ ZAKOŃCZONO W ROKU 2019

PROJEKTY, W REALIZACJI WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 R.

PROJEKTY W PRZYGOTOWANIU WG STANU NA DZIEŃ 31.12.2019 R.

BACK OFFICE

GŁÓWNE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne:

Czynniki wewnętrzne:

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY UNIBEP

5.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Pasywa

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W TYS. PLN – UNIBEP SA

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. PLN – UNIBEP SA

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. PLN – UNIBEP SA

5.2 Wyniki segmentów operacyjnych

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2019 W TYS. PLN – UNIBEP SA

JEDNOSTKOWA SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.12.2018 W TYS. PLN – UNIBEP SA

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE GRUPY KAPITAŁOWEJ

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH – DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ – UNIBEP SA

AKTYWA TRWAŁE W TYS. PLN

5.3 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

5.4 Zarządzanie kapitałem – ocena zarządzania zasobami finansowymi

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM [TYS. PLN]

5.5 Informacje o polityce dywidendy oraz o dywidendzie wypłaconej w 2019 r.