Brand 24 S.A.

AGM Information • Apr 3, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 399 §1, art. 402¹ § 1 i 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 29 kwietnia 2020 r. na godz. 9:00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 13 kwietnia 2020 r.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 13 kwietnia 2020 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 14 kwietnia 2020 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 kwietnia 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 kwietnia 2020 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 402³ par. 1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacje.brand24.pl/ Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacje.brand24.pl/od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 13:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Możliwość odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z uwagi na utrzymujący się stan zagrożenia epidemicznego/stan epidemii.

Już w tym miejscu zastrzega się możliwość ewentualnego odwołania przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli to w dniu 29.04.2020r. nie będzie możliwym jego przeprowadzenie z uwagi na utrzymującą się w kraju epidemię COVID-19 oraz wszelkie ograniczenia z tym związane (ogłoszony stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii). W przypadku zajścia sytuacji opisanej w zd. poprzednim Spółka zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ponownie, w najbliższym dopuszczalnym przez prawo terminie. Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi na co najmniej 2 dni przed jego planowaną datą.

Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE [dalej: RODO], informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 395367, zwana dalej "Administratorem";
• 1. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 1. Kategorie przetwarzanych danych dotyczą wyłącznie danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, adres e-mail, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, firma którą akcjonariusz reprezentuje;
• 1. Odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora, doradcy prawni obsługujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w tym notariusz oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 1. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 1. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 1. Mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 1. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 1. Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 1. Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Michał Sadowski Prezes Zarządu

___________________________

Piotr Wierzejewski Członek Zarządu

___________________________

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 29 kwietnia 2020 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 kwietnia 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 §1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 kwietnia 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 kwietnia 2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki pod firmą Brand24 S.A. z kwoty 202.178,80 zł (słownie: dwieście dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 215.178,80 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) zł, to jest o kwotę 13.000,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze emisji 130.000 (słownie: stu trzydziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji ustala się jako średnią cenę 1 miesięczną ważoną ilością obrotu liczoną do dnia 31 marca 2020 roku.
• 1. Data, od której Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie zostaje określona na dzień 1 stycznia 2020 roku.
• 1. Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna) w terminie od dnia następującego bezpośrednio po dniu podjęcia uchwały do 31 maja 2020 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, wyłącza w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Nowej Emisji.

§ 3

W związku z § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. art. 430 oraz 433 § 2, Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

(1) zmienia się w § 4 statutu Spółki ustęp 1 i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 215.178,80 zł /dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy/ i dzieli się na:".

(2) zmienia się § 4 statutu Spółki w ten sposób, że w ustępie 1 po punkcie 8), kropkę zastępuje się przecinkiem, i po punkcie 8) dodaje się punkt 9) w następującym brzmieniu:

"§ 4

9) 130.000 /sto trzydzieści tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda."

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą BRAND24 S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę statutu wynikającą z § 3 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 kwietnia 2020r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki poprzez ustanowienie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy), pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zarząd będzie mógł wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Zarząd nie będzie mógł wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne będą wymagać zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 2

• 1. Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, co znacząco ułatwi pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz potrzeb Spółki. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji oraz ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni łatwość pozyskania kolejnych transz kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższe, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego należy uznać za możliwe działanie w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

§ 3

W związku z § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 447 § 1 zd. 2 oraz § 2 w zw. z art. 433 § 2, art. 430, 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że skreśla się w § 4 statutu spółki ustępy 7-12 a w ich miejsce dodaje się ustępy 7-13 w następującym brzmieniu:

"§ 4

1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

2. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.

4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Uchwały Zarządu dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

6. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.

7. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia."

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND24 S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę statutu wynikającą z § 3 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, iż zmiana statutu następuje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.