Neuca S.A.

AGM Information • Apr 7, 2020

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 5 maja 2020r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana [….].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. […..];
• 1. […..].

Uchwała nr 4 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 5 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019r.

W oparciu o art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 6 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz § 21 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.798.450 tysięcy złotych (słownie złotych: trzy miliardy siedemset dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy),
• 2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 237.769 tysięcy złotych (słownie złotych: dwieście trzydzieści siedem milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2019 o kwotę 53.839 tysięcy złotych (słownie złotych: pięćdziesiąt trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. do kwoty 184.241 tysięcy złotych (słownie złotych: sto osiemdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy),
• 5) dodatkowe informacje i noty objaśniające za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 7 – w sprawie wyniku finansowego za rok 2019, ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

• 1. W oparciu o art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3/03/2020, zysk netto Spółki wynoszący 237.769.498 zł 29 gr., wypracowany w roku obrotowym 2019, postanawia przeznaczyć
  2. a) w części wynoszącej 37.098.111 zł 35 gr. (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto jedenaście złotych 35/100) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 8 zł 65 gr. (osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) brutto na każdą akcję,
  3. b) w części wynoszącej 51.534.218 zł 48 gr. (pięćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście osiemnaście złotych 48/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych,
  4. c) w pozostałej części wynoszącej 149.137.168 zł 46 gr. (sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych 46/100) na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Na podstawie art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2019 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 21 maja 2020 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom w dniu 28 maja 2020 roku (termin wypłaty dywidendy).

UZASADNIENIE dot. pkt 1 uchwały:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka prowadzi skup akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 364 § 2 k.s.h., nabyte akcje własne nie uczestniczą w prawie do dywidendy. Na dzień przygotowania projektu uchwały to jest 24 marca 2020 roku, Spółka posiada 354 818 sztuk akcji własnych, które nie będą uprawniały do wypłaty dywidendy za 2019 rok.

Uchwała nr 8 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2019r.

W oparciu o art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu (spółka dominująca) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 3.411.219 tysiące złotych (słownie złotych: trzy miliardy czterysta jedenaście milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy),
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 117.843 tysiące złotych (słownie złotych: sto siedemnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46.312 tysięcy złotych (słownie złotych: czterdzieści sześć milionów trzysta dwanaście tysięcy),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego

do kwoty 645.617 tysiące złotych (słownie złotych: sześćset czterdzieści pięć milionów sześćset siedemnaście tysięcy),

1. informację dodatkową o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 9 – zmiana uchwały nr 7 ZWZA z 26 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału wyniku 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 7 z dnia 26.04.2019r. w sprawie podziału wyniku 2018 roku, w ten sposób że punkt 2 uchwały otrzymuje brzmienie:

2. W oparciu o art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3/03/2019, postanawia z kapitału zapasowego przeznaczyć kwotę 32.195.320 zł 60 gr. (trzydzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 60/100), na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 7 zł 40 gr. (siedem złotych 40/100) brutto na każdą akcję

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Na podstawie uchwał NWZA NEUCA S.A., Spółka prowadziła skup akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 364 § 2 k.s.h., nabyte akcje własne nie uczestniczą w prawie do dywidendy. Na dzień dywidendy za rok obrotowy 2018, Spółka posiadała 123.784 sztuk akcji własnych, zatem kwota 916 001,60 zł nie wypłaconej dywidendy za ww. akcje, powinna pozostać na kapitale zapasowym Spółki.

Uchwała nr 10 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu za 2018r.

W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2019 roku, podmiotu zależnego – ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe ACCEDIT sp. z o.o. w Toruniu za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19.804.956 złotych 54 grosze,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., wykazujący zysk netto w wysokości 2.601.466 złotych 09 groszy,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego do kwoty 5 548 893 złotych 50 groszy,
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 461 845 złotych 39 groszy,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018r.

Uchwała nr 11 – rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, w związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w

celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały numer 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z dnia 16.01.2018r., oraz przeznacza środki niewykorzystane w wysokości 79.444.475 zł 72 gr. na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, w związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały numer 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 kwietnia 2019 roku, oraz przeznacza środki niewykorzystane w wysokości 12.237.962 zł 81 gr. na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 - Udzielenie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Kazimierzowi Herbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Kazimierzowi Herbie z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 13 – Udzielenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Wiesławie Herbie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Wiesławie Herbie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 14 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 15 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Jolancie Kloc-Kowalskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Jolancie Kloc z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 16 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Śliwie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Bożenie Śliwie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 17 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 18 – Udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Sucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sucharskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 19 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Dzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Dzikowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 20 – Udzielenie Panu Pawłowi Kuśmierowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Kuśmierowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 15 marca 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr 21 – w sprawie połączenia spółki pod firmą: NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną pod firmą: PROSPER S.A. z siedzibą w Toruniu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu, niniejszym:

1. postanawia o połączeniu Spółki ze spółką PROSPER Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, to jest PROSPER S.A. z siedzibą w Toruniu, na spółkę przejmującą, to jest NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049872, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 30 grudnia 2019 roku, ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek, to jest http://www.prosper.pl/ oraz https://www.neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek od dnia 2 stycznia 2020 r.

2. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, to jest PROSPER S.A. z siedzibą w Toruniu, na spółkę przejmującą, to jest NEUCA spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049872, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 30 grudnia 2019 roku, ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek, to jest http://www.prosper.pl/ oraz https://www.neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek od dnia 2 stycznia 2020 r.

Uchwała nr 22 – w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A."

1. Działając na podstawie art. 393 kodeksu spółek handlowych, w związku z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A. – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 – w sprawie umorzenia 354.818 sztuk akcji własnych § 1

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 354.818 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy,

(i) w odniesieniu do 35.818 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 października 2016 roku z uwzględnieniem zmian ogłoszonych w dniu 19 maja 2017 roku, za łączną cenę nabycia 9.316.956 zł 66 gr. (słownie: dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 66/100), w okresie od 18 lipca 2018 roku do 26 kwietnia 2019 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 kwietnia 2017 roku;

(ii) w odniesieniu do 150.000 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 czerwca 2018 roku, za łączną cenę nabycia 40.555.524 zł 28 gr. (słownie: czterdzieści milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote 28/100), w okresie od 18 lipca 2018 roku do 30 marca 2019 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 maja 2018 roku;

(iii) w odniesieniu do 169.000 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 15 maja 2019 roku, za łączną cenę nabycia 50.762.037 zł 19 gr. (słownie: pięćdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem złotych 19/100), w okresie od 15 maja 2019 roku do 25 marca 2020 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 kwietnia 2019 roku.

1. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 354.818 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście złotych), z kwoty 4 643 617 zł (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych), do kwoty 4.288.799 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), natomiast w pozostałej części z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 24 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4 643 617 zł (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych), do kwoty 4.288.799 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), tj. o sumę 354.818 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście złotych), w drodze umorzenia 354.818 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 354.818 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 25 - zmiana treści Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki:

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.288.799 zł (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
14. 130.325 (sto trzydzieści tysięcy trzysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

UZASADNIENIE: W styczniu 2020r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii Ł przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, wyłącznie na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu. Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego, także w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust 1 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.562.082 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa złote) i dzieli się na: - 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

6. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

7. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

8. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

9. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

10. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

11. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

12. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

13. 48.790 (czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

Uchwała nr 26- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 27- w sprawie skupu akcji własnych

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2021 roku, nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk akcji

własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.

1. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.

2. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

3. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 ksh, wydziela z kapitału zapasowego kwotę 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.

4. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).

5. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.

6. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

7. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.