Trans Polonia S.A.

AGM Information • Apr 8, 2020

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wojciecha Karola Stec.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 2.500.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 10,94 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 5.000.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 2.500.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 10,94 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 5.000.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Izabelę Pustkowską.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 2.500.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 10,94 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 5.000.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 2.500.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 10,94 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 5.000.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 8 kwietnia 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

Zważywszy, że nabycie akcji w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5 z dnia 18 marca 2019 roku następować będzie za pośrednictwem spółki TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie (KRS: 0000417290, "Spółka Zależna"), tj. spółki, w stosunku do której spółka Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka") jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ustawy z dnia ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2019 roku nadając jej nowe, następujące brzmienie:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 362 § 4 KSH, niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program"), przy czym nabycie Akcji będzie dokonywane przez Spółkę Zależną.

§ 2.

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Program będzie realizowany przez Spółkę Zależną na podstawie art. 362 § 4 KSH.
• 1. Spółka Zależna może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych Akcji znajdujących się w posiadaniu Spółki lub jej spółek zależnych, które nie zostały zbyte przez te podmioty na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie więcej niż 4.560.387 (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 19,96 % kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 9.155 (słownie: dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) Akcji własnych, łącznie reprezentujących 0,04 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2023 r.
• 1. Akcje będą nabywane przez Spółkę Zależną w trybie:
  2. a. złożenia przez Spółkę Zależną wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym łączna liczba Akcji nabytych w ramach wszystkich dobrowolnych ofert składanych przez Spółkę Zależną w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały. W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki Zależnej, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały, Spółka Zależna zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji akcji w ramach złożonej oferty, w wyniku której nastąpiło przekroczenie limitu akcji, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały;
  3. b. transakcji zawartych na rynku regulowanym;
  4. c. zawierania transakcji pakietowych;
  5. d. zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym.
• 1. Sposób nabycia Akcji, liczba Akcji nabywanych w poszczególnych latach trwania Programu oraz inne warunki nabycia Akcji, w tym w szczególności zakres dobrowolnych ofert opisanych w ust. 4 niniejszej Uchwały, pozostaje do decyzji Zarządu, o ile spełnione zostaną warunki określone w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, a łączna liczba nabywanych Akcji nie przekroczy limitu, o którym mowa w ust. 1 niniejszej Uchwały.
• 1. W ramach nabycia Akcji na zasadach określonych w Programie Spółka Zależna jest upoważniona do zawarcia z domem maklerskim umowy, której przedmiotem będzie nabycie Akcji za pośrednictwem domu maklerskiego.
• 1. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w ust. 2 i 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje nabyte przez Spółkę Zależną w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:
  2. a. umorzenia;

• b. dalszej odsprzedaży;

• c. w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Nabycie Akcji na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.

§ 3.

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej utworzy kapitał rezerwowy na potrzeby Programu w tym w szczególności na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę Zależną w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka Zależna może przeznaczyć kwotę w wysokości nie wyższej niż 16.383.911,24 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jedenaście złotych i 24/100) z kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy wspólników Spółki Zależnej. Inne kapitały rezerwowe utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 18 marca 2019 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu zostają rozwiązane.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 2.500.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 10,94 % akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 5.000.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.