APS Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2020

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, adres: ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy, zwołuje na dzień 5 maja 2020 r., na godzinę 10.00, w biurze Spółki pod powyższym adresem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. (dalej: WZ).

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2019 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2019 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2019 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2019 r., jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2019 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r. oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2019 r. i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
  2. I. Dokonuje się zmiany treści § 13 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po punkcie h) " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem), a po punkcie h) dodaje się punkty i) i j) o następującej treści:

"i) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy,

j) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej."

II. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 15 Statutu w ten sposób, że po punkcie l) " . " (kropkę) zastępuje się " , " (przecinkiem) i dodaje się punkty m) i n) o następującej treści:

"m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

I. Dokonuje się zmiany dotychczasowej treści § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że po punkcie q) dodaje się punkty r) i s) o następującej treści:

"r) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

s) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

II. Dokonuje się zmiany treści § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, którego dotychczasowa treść:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia."

zostaje zastąpiona treścią:

"1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce."

III. Dokonuje się zmiany treści § 14 ust. 4 punkt 1 podpunkt c) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, której dotychczasowa treść:

"c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;"

zostaje zastąpiona treścią:

"c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;"

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Dokonuje się zmiany tytułu Regulaminu Walnego Zgromadzenia w dotychczasowej treści: "REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W ZIELONCE" - niniejszym tytuł Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje następującą treść:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM"

II. Dokonuje się zmiany w § 2 ust. 3 punkt 3) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że " ." (kropkę) zastępuje się " ;" (średnikiem).

III. Dokonuje się zmiany w § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że po punkcie 3) dodaje się punkt 4) o następującej treści:

"4) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy."

IV. Dokonuje się zmiany § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, której dotychczasowa treść:

"1. Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, zaś uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza winno być wykazane stosownymi dokumentami, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną – aktualnym odpisem z KRS, zaś pełnomocnictwo winno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i być złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.",

który niniejszym otrzymuje następującą treść:

"1. Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, zaś uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza winno być wykazane stosownymi dokumentami, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną – aktualnym odpisem z KRS, zaś pełnomocnictwo winno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i być złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym."

V. Dokonuje się zmiany § 9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, której dotychczasowa treść:

"2. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.", otrzymuje następującą treść:

"2. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał."

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

I. Informacja o prawie uczestniczenia w WZ.

Prawo uczestniczenia w WZ przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZ, tj. dnia 19 kwietnia 2020 roku (Dzień Rejestracji). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcjonariusze nie mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W celu uczestniczenia w WZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Żądanie może zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2020 roku.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki przez 3 dni robocze przed jego terminem, w godzinach 9.00-16.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno zostać przesłane na adres: pr@apsenergia.pl .

II. Informacja o prawie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ.

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad WZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem WZ oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem WZ, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania WZ.

III. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgłoszenia należy dokonać przesyłając projekty uchwał lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do zgłoszenia powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do dokonania zgłoszenia. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

IV. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas WZ.

Każdy z akcjonariuszy może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem WZ – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego WZ.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, zaś uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza winno być wykazane stosownymi dokumentami, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną – aktualnym odpisem z KRS, zaś pełnomocnictwo winno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i być złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w WZ. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa, może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Ponadto, akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ może być również członek Zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takiej sytuacji wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki może głosować, jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę najpóźniej na jeden dzień przed dniem WZ poprzez przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z załączonym w formacie PDF skanem podpisanego dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej: pr@apsenergia.pl . Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej www.apsenergia.pl .

VI. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona WZ wraz z projektami uchwał oraz pozostałe informacje dotyczące WZ będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania WZ, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że odpisy sprawozdań zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed WZ. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom na żądanie w terminie siedmiu dni przed terminem WZ.

Wskazane informacje dotyczące WZ dostępne są na stronie internetowej: www.apsenergia.pl , w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, od poniedziałku do piątku, w godzinach 9.00 – 16.00.

Wszelkie dokumenty w języku obcym winny być złożone wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w WZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.